东吴证券股份有限公司

             关于本次交易不构成重组上市的核查意见

    深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“汇创达”）拟
通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、东莞市信为通达创业投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市飞荣达科技股份有限公司及苏州华业致远一号创业
投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的东莞市信为兴电子有限公司 100%
股权及与之相关的全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）系本
次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重
组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；


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    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市

    公司自上市以来，实际控制人未发生变动。

    本次交易前，李明直接持有上市公司 36.43%股份，为上市公司的控股股东。
李明、董芳梅合计直接持有公司 40.48%的股份，通过深圳市众合通投资咨询企
业（有限合伙）间接控制公司 19.49%的股份，为上市公司共同实际控制人。

    本次交易完成后，从股权结构角度来看，李明仍为公司第一大股东，李明直
接持有上市公司 35.68%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直
接持有上市公司 39.23%的股份，并通过深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙）
间接控制上市公司 17.05%的股份，总计控制上市公司 56.28%的表决权，为上
市公司的共同实际控制人。

    因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》
第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查
意见》之签章页）




财务顾问主办人：     ____________ ____________
                         薛文彪        孙荣泽




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