东吴证券股份有限公司
             关于深圳市汇创达科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
        摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见

    深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“汇创达”）拟
通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、东莞市信为通达创业投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市飞荣达科技股份有限公司及苏州华业致远一号创业
投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的东莞市信为兴电子有限公司（以下
简称“信为兴”或“标的公司”）100%股权及与之相关的全部权益，同时向汇
创达控股股东李明发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）系本
次交易的独立财务顾问。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］
31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，独立财务顾问就本次交易对上市公
司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，具体情况如下：

    一、本次交易对上市公司每股收益的影响

    通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司。根据大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司审阅报告》（大华
核字[2022]007981 号），备考后上市公司每股收益较本次备考前有所上升，本
次交易将不会摊薄即期回报。若标的公司未来盈利能力不及预期，上市公司的每
股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

    二、本次交易的必要性和合理性

    （一）推动业务赋能，发挥协同效应

    信为兴和上市公司同属消费电子行业，具有类似的产品类型，从业务范畴看，


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信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上市公司涉足较少的领域，与信
为兴的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面。

       从技术研发方面，信为兴较早建立了研发中心，拥有较强的研发能力。信为
兴和上市公司均从事精密电子元器件的研发，信为兴和上市公司能够形成优势互
补和资源共享。

       从原材料供应方面，双方的结合，意味着原材料需求的进一步增长，有助于
对供应商形成更强的议价能力，从而降低采购成本。

       从客户资源方面，信为兴和上市公司下游客户均包括了国内外知名的消费类
电子制造企业，双方的结合有助于满足客户多元化产品需求的能力，极大地提升
公司在电子设备制造领域业务板块的综合实力。

       综上，上市公司与标的公司在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应
上高度协同，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发
展。

       （二）培育汇创达新的业务增长点，提高上市公司盈利能力

       本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向连接器及精密五
金行业布局。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司，纳入上市
公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、
收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东
的投资回报。

       （三）拓宽信为兴融资渠道，助力连接器及精密五金业务长期发展

       信为兴是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大
的资金需求。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的子公司，可实现与资本
市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升信为兴的整体
竞争力。

       三、上市公司对本次交易摊薄即期回报风险所采取的措施

       为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：


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    （一）持续提升盈利能力和综合竞争力

    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司在精密五
金、精密连接器领域具有较高的知名度和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。
标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户
服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。

    （二）不断完善公司治理，强化风险管理措施

    上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。

    （三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结
合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。

    四、上市公司全体董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺

    本次交易上市公司的董事、高级管理人员承诺如下：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束（如有）。

    3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    5、未来如公布汇创达股权激励的行权条件，将与汇创达填补回报措施的执
行情况相挂钩。

    6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该


                                   3
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    五、上市公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报填补措施的承诺

    本次交易上市公司的控股股东和实际控制人承诺如下：

    1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益，切
实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措
施的承诺。

    2、若本人违反上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人同意接受
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构按照其指定或发布的有关
规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施，并依法对上市公司或者股
东承担补偿责任。

    3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    六、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股
东合法权益的情况，不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关
规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报影
响及公司采取措施的核查意见》之签章页）



财务顾问主办人：     ____________ ____________
                         薛文彪          孙荣泽


                                                  东吴证券股份有限公司


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