证券代码：300909                     证券简称：汇创达           公告编号：2022-063


                     深圳市汇创达科技股份有限公司

         关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
              关联交易报告书（草案）修订说明的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没
     有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”、“本公司”）
于 2022 年 5 月 24 日披露了《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），
并于 2022 年 6 月 6 日收到贵所下发的《关于对深圳市汇创达科技股份有限公司
的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第 8 号）（以下简称“重
组问询函”）。公司会同相关中介机构就重组问询函中提出的问题进行认真核查
并 逐 项回复，具体内容详见公 司 2022 年 6 月 20 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。

       根据重组问询函的相关要求，公司对本次重组报告书等相关文件进行了补充
披露和完善，主要修订内容如下：
序
                 章节                                    修订情况
号
      “重大事项提示”之“一、本次
                                     补充披露李明参与配套募集资金认购的资金来源安排、
1     交易方案概述”之“（二）发行
                                     李明及其一致行动人的股份锁定安排的原因及合规性
      股份募集配套资金”
                                     补充披露深圳市飞荣达科技股份有限公司、苏州华业致
                                     远一号创业投资合伙企业（有限合伙）不参与业绩承诺
                                     补偿的原因；《专项审计报告》的出具期限，是否不晚
      “重大事项提示”之“一、本次
                                     于上市公司相应年度报告出具时间；标的公司目前在手
2     交易方案概述”之“（六）业绩
                                     订单规模远高于其各报告期内月均收入规模的原因、合
      承诺与补偿情况”
                                     理性，相关订单是否由信为兴独立自主获取，是否具备
                                     真实的客户需求；结合标的公司 2022 年实际的业绩情
                                     况、行业发展预期等补充说明业绩承诺的可实现性
序
                章节                                    修订情况
号
     “重大风险提示”之“二、与标
     的资产相关的风险”之“（十
3                                   补充披露标的公司租赁农村集体用地自建房产的风险
     一）租赁农村集体用地自建
     房产的风险”
     “第一节 本次交易概况”之
                                    补充披露与上市公司经营管理的具体协同效应、上市公
4    “一、本次交易背景及目的”
                                    司拟将主营产品扩展至连接器及精密五金的主要原因
     之“（二）本次交易的目的”
     “第一节 本次交易概况”之
5    “一、本次交易背景及目的”     补充披露上市公司进行本次收购的必要性
     之“（三）本次交易的必要性”
     “第三节 交易对方情况”之      补充披露交易对方华业致远产权及控制关系；其执行事
     “二、发行股份及支付现金购     务合伙人产权及控制关系、实际控制人基本情况；华业
6
     买资产交易对方详细情况”       致远合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
     之“（五）华业致远”           体的关联关系情况
     “第四节 标的资产基本情况”
                                    补充披露标的公司员工持股平台设置合伙人任职期限的
     之“三、标的公司股权结构及
7                                   原因，后续股东会又解除该限制的原因，是否设置其他
     控制关系”之“（六）员工持股
                                    关键人员、核心员工竞业禁止等类似条款
     平台信为通达的相关情况”
                                    补充披露租赁物业 1、2 仍未办理不动产权证书的原因、
                                    是否存在实质障碍、产权归属是否清晰明确；程建军、
                                    博洋精密租赁物业的目的、用途，其向信为兴转租的原
                                    因，信为兴不直接向产权所有人租赁的原因，转租协议
                                    的有效性、合法性，转租价格的公允性、合理性；信为
     “第四节 标的资产基本情况”
                                    兴未办理租赁备案涉及的具体房产、合同，仍未办理的
     之“四、标的公司主要资产权
                                    原因、是否存在实质障碍；产权瑕疵问题、租赁登记备
8    属、对外担保以及主要负债
                                    案问题对信为兴可能造成的具体影响、“一切损失”包含的
     情况”之“（一）主要资产权属、
                                    具体内容，生产经营用地若无法续租对公司业绩的影响;
     资质情况”
                                    标的公司具体的赔偿、补偿方案，承诺方履约能力、具
                                    体的履约保障措施；标的公司无形资产的主要来源、摊
                                    销政策，研发支出资本化或费用化的条件、时点，报告
                                    期内无形资产规模较小的原因，与标的公司的研发实力、
                                    所在行业特征是否相符
     “第四节 标的资产基本情况”
     之“七、标的公司最近三年股
     权转让、增减资及资产评估       补充披露标的公司本次交易评估作价相较于前两次估值
9
     或估值情况”之“（四）最近三   大幅增长的原因
     年股权变动，与本次交易评
     估作价的差异”
序
                 章节                                     修订情况
号
                                    补充披露标的公司外购产品与自制产品的技术含量、产
                                    品型号、定价方式、销售客户等是否存在差异;标的公司
                                    客户是否知悉、认可信为兴以外购件进行交付、信为兴
                                    外购产品采购、销售的定价方式、信为兴是否具备自主
     “第四节 标的资产基本情况” 定价权、外购产品质量保障、交期、物流、库存等的安
     之“十二、标的公司主营业务 排，信为兴是否承担主要风险、是否实质为销售代理人；
10
     情况”之“（五）主要经营模式、 标的公司外协加工厂商的筛选标准，外协加工服务的定
     盈利模式和结算模式”           价方式，报告期内加工单价、费用以及占营业成本的比
                                    重，电镀、喷涂等外协加工工序对产品质量、交期是否
                                    具有重大影响，标的公司保障外协加工产品质量稳定性
                                    的主要措施；标的公司原材料采购、产品销售的议价能
                                    力
     “第四节 标的资产基本情况”      补充披露标的公司自制与外购效益的具体对比、同行业
     之“十二、标的公司主营业务       可比公司生产模式、标的公司在产能利用率存在一定富
11
     情况”之“（六）主要产品产能、   余的情况下进行外购的经济性、合理性；标的公司扣除
     产量和销售情况”                 外购产品后的产销率超过 100%的原因
                                      补充披露标的公司针对原材料价格上涨风险的应对措
                                      施；标的公司生产制造中所有需要经营许可的工序以及
                                      标的公司自身是否具备相应许可资质，标的公司产能不
     “第四节 标的资产基本情况”
                                      足的具体环节、涉及的产品，未自行投资补充相应产能
     之“十二、标的公司主营业务
12                                    的原因，并结合标的公司自有产能利用率、同行业可比
     情况”之“（七）主要产品的原
                                      公司外协加工情况等说明其采取外协加工方式的商业合
     材料采购及供应情况”
                                      理性；标的公司外购件供应商的筛选标准、是否需事先
                                      取得直接客户或终端客户认可；报告期内标的公司前五
                                      大外购件供应商情况
                                      补充披露标的公司研发人员的学历结构、任职年限、岗
     “第四节 标的资产基本情况”      位职务等具体情况，2021 年末研发人数下降的原因；标
     之“十二、标的公司主营业务       的公司报告期内采用较大比例劳务派遣用工的原因、派
13
     情况”之“（十二）人员构成情     遣工人提供的主要服务，劳务派遣服务的采购价格、采
     况”                             购数量、总费用以及占营业成本的比重，量化分析劳务
                                      派遣用工占比降低对信为兴盈利能力的影响
序
                章节                                      修订情况
号
                                    补充披露报告期内信为兴弹片产品销量持续下滑的原
                                    因、相关不利因素是否仍将持续，评估预测该产品未来
                                    销量稳定持平的依据、合理性；评估预测汽车连接器产
                                    品 2022 年销售单价同比增长 27.91%的原因、合理性，
                                    该产品的预测单价是否基于关联交易而来、是否公允；
                                    预测各类产品单价年度增长率为-1%的合理性，是否充
     “第六节 标的资产评估情况”
                                    分、恰当考虑标的公司自身议价能力以及行业竞争加剧
     之“一、标的资产的评估情况”
14                                  可能引致的降价风险；标的公司其他业务收入预测收入
     之“（四）收益法的评估情况”
                                    规模的合理性；标的公司疫情期间经营状况、疫情期间
     之“2、营业收入预测”
                                    采取的措施、评估预测疫情影响的考虑；评估预测过程
                                    中如何考虑外购件对预测期销量、销售价格、营业成本
                                    的影响，预测毛利率是否恰当考虑外购件毛利率较低的
                                    情况、预测毛利率是否合理；报告期内标的公司期间费
                                    用具体情况、2021 年期间费用增长的主要原因、本次评
                                    估对期间费用遵循的预测方法
                                    补充披露标的公司固定资产折旧政策、未来新增设备投
                                    资情况、机器设备的经济适用年限；标的公司现有厂房、
                                    机器设备等固定资产是否可支撑预测的收入规模，评估
                                    预测是否充分考虑扩建产能需求；标的公司资本性支出
     “第六节 标的资产评估情况”
                                    预测的具体依据、过程、预测的合理性；预测期内标的
15   之“一、标的资产的评估情况”
                                    公司营运资金估算情况；对比公司具体的选取标准、方
     之“（四）收益法的评估情况”
                                    法，三家对比公司的经营模式、业务规模及产品结构；β
                                    系数 Blume 调整方法的具体出处、该方法的合理性、本
                                    次应用的恰当性；现金流折现期基于年中而非年终的原
                                    因、合理性
     “第八节 交易的合规性分析”
     之“十二、本次交易符合《上     补充披露李明及其一致行动人的股份锁定安排的原因及
16
     市公司收购管理办法》等的       合规性
     相关规定”
     “第九节 管理层讨论与分析”
     之“二、标的公司所处行业特
                                    补充披露标的公司研发实力、技术水平具体的优越性、
     点和经营情况讨论与分析”
17                                  先进性，核心技术“独特性”、行业应用前景“广阔性”的具
     之“（六）标的公司的行业地
                                    体体现
     位及核心竞争力”之“2、标的
     公司的核心竞争力”
                                  补充披露标的公司各报告期末各类存货的具体构成、库
     “第九节 管理层讨论及分析”
                                  龄结构；标的公司存货跌价准备的计提政策、方法、过
     之“三、标的资产财务状况、
18                                程，与上市公司是否相同，并结合原材料、产成品的价
     盈利能力分析”之“（一）财务
                                  格变动情况等分析说明标的公司存货跌价准备计提是否
     状况分析”
                                  充分、恰当
序
               章节                                  修订情况
号
                                  补充披露标的公司成为客户供应商的渠道、条件、过程，
                                  客户订单签订或续签方式、是否稳定可持续，本次交易
                                  后信为兴控制权变更是否将影响客户合作关系持续；信
                                  为兴客户集中度较高的原因、合理性，针对客户集中度
     “第九节 管理层讨论与分析” 较高风险的应对措施；报告期内标的公司主要产品成本
     之“三、标的资产财务状况、 结构、原材料价格变化对单位成本的敏感性分析；报告
19
     盈利能力分析”之“（二）盈利 期内标的公司 3C 连接器、五金弹片产品自制件与外购
     能力分析”                   件毛利率存在显著差异的原因、合理性；自制件、外购
                                  件的销售单价、单位成本变动趋势明显不一致的原因、
                                  合理性；报告期内原材料价格明显上涨、产品销售价格
                                  下降或持平的情况下主营产品毛利率基本稳定的原因、
                                  合理性

     特此公告。
（本页无正文，为《深圳市汇创达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》之盖章页）




                                   深圳市汇创达科技股份有限公司董事会

                                                     2022 年 6 月 20 日