关于对深圳市汇创达科技股份有限公
司重组问询函中有关事项的说明
大华核字[2022]0010997 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
深圳市汇创达科技股份有限公司
关于重组问询函中有关事项的说明
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一、 关于重组问询函中有关事项的说明 1-70
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
深圳市汇创达科技股份有限公司
关于重组问询函中有关事项的说明
大华核字[2022]0010997号
深圳证券交易所：
由深圳市汇创达科技股份有限公司转来的深圳证券交易所《关
于对深圳市汇创达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可
类重组问询函〔2022〕第 8 号）（以下简称问询函）奉悉。我们已
对问询函所提及的深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇
创达”）相关事项进行了审慎核查，现汇报如下：
问题 4：
4.草案显示，信为兴主要产品为精密连接器、精密五金。除自行生产外，当
产能不足或针对需要经营许可的工序，采用外协加工的方式进行，外协加工工序
主要为产品进行电镀、喷涂等。报告期内，信为兴向前五大外协加工厂商的采购
金额分别为 3,611.58 万元、4,570.05 万元，加工内容为表面电镀、表面局涂。
请你公司：
（1）补充说明标的公司生产制造中所有需要经营许可的工序以及标的公司
自身是否具备相应许可资质，标的公司产能不足的具体环节、涉及的产品，未自
行投资补充相应产能的原因，并结合标的公司自有产能利用率、同行业可比公司
外协加工情况等说明其采取外协加工方式的商业合理性。
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（2）补充说明标的公司外协加工厂商的筛选标准，外协加工服务的定价方
式，报告期内加工单价、费用以及占营业成本的比重，电镀、喷涂等外协加工工
序对产品质量、交期是否具有重大影响，标的公司保障外协加工产品质量稳定性
的主要措施。
回复：
一、补充说明标的公司生产制造中所有需要经营许可的工序以及标的公司
自身是否具备相应许可资质，标的公司产能不足的具体环节、涉及的产品，未自
行投资补充相应产能的原因，并结合标的公司自有产能利用率、同行业可比公司
外协加工情况等说明其采取外协加工方式的商业合理性
（一）标的公司生产制造中所有需要经营许可的工序以及标的公司自身是
否具备相应许可资质
标的公司生产制造中所有需要经营许可的工序包括：电镀、喷涂、材料加工
（塑胶加工、铜材加工）；报告期内，标的公司未办理从事电镀、喷涂、材料加
工（塑胶加工、铜材加工）所需的固定污染源登记或污水排放许可等资质。
（二）标的公司产能不足的具体环节、涉及的产品，未自行投资补充相应产
能的原因
产能不足的具 未自行投资补充相应产能的
序号 涉及的产品
体环节 原因
卡座连接器、Type-C 连接器、耳 主要是为了补充旺季订单的
1 冲压
机连接器、弹性接触件连接器 集中扎堆，标的公司考虑成
本效益原则，并未自行投资
2 注塑 耳机连接器
补充相应产能。
（三）结合信为兴自有产能利用率、同行业其他公司外协加工情况等说明信
为兴采取外协加工方式的商业合理性
报告期内，标的公司将部分产品委托合作厂商加工分为两种模式，一种是由
于标的公司存在订单高峰期间或订单量大、交期短的情形下临时产能不足的情况，
为满足客户订单的按期交付需求，标的公司通过外协生产方式弥补自有产能的不
足；一种是将电镀、喷涂等标的公司不具备许可资质的加工工序委托合作厂商进
行外协加工。
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1、订单季节性波动——适用于冲压、注塑
报告期内，标的公司主要产品产能、产量情况如下：
单位：万件
2021 年 2020 年
项目
精密连接器 精密五金 精密连接器 精密五金
产能 51,509.17 299,682.24 46,248.05 206,331.84
产量 37,014.87 228,023.40 35,336.52 147,554.06
产能利用率 71.86% 76.09% 76.41% 71.51%
报告期内，标的公司精密连接器产能利用率分别为 76.41%和 71.86%，精密
五金产能利用率分别为 71.51%和 76.09%。报告期内，标的公司精密连接器产能
利用率下降主要系产能快速增长，短期内销售订单增长率低于产能增长率，进而
导致短期内的产量增长低于产能增长。
由于下游企业在出货方面存在一定的季节性，造成连接器行业的生产经营也
存在一定的波动性，进而引起标的公司外协冲压、注塑等需求随订单数量呈阶段
性波动。由上表可知，标的公司的总体产能利用率不高，考虑到成本效益原则，
标的公司扩展必要性较低。
2、部分工序无自产能力——适用电镀、喷涂、材料加工
①上游竞争充分，可选择的外协加工商数量较多
报告期内，标的公司外协加工主要以电镀外协加工为主，主要系标的公司精
密连接器等产品需要对铜材等金属材料进行电镀，且对电镀的材料、规格及工艺
等需求的种类也较多，而电镀加工需要具备一定的规模才能降低生产成本，由于
珠三角地区专业电镀加工厂商较多，出于业务发展及成本的考虑，标的公司将电
镀加工环节委托专业电镀厂商完成，外协加工不涉及产品开发、设计等关键技术。
②电镀工序环保（高能耗、高污染）要求较高
由于国家环保政策及区域化排污综合治理的要求，电镀加工必须由具备专业
资质许可的企业完成，标的公司将该道工序委托给外部专业电镀公司，符合国家
环境保护的相关要求，亦遵循行业惯例。
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③同行业公司情况
公司
委外生产环节 委外原因
名称
长盈精密进行 CNC 外协的主要原因为消费类产品的季节性较强，市
场需求存在波峰与波谷，为了平衡自有设备的产能利用率，选择将
CNC 粗加工、
长盈 精度要求低的粗加工部分进行外协，而将精度要求高的精加工过程
阳极氧化、喷
精密 自身处理，增加自有 CNC 设备的利用率；长盈精密的阳极设备产能
涂与电镀等
存在一定不足，因此选择进行外协；喷涂与电镀工艺的环保压力较
大，因此进行外协生产。
在电子连接器的生产环节中，电镀加工属于常规的工序，由于电镀
加工对环保及生产规模等要求较高，且胜蓝股份所处的珠三角地区
胜蓝 电镀、组装和
专业的电镀加工企业较多，出于业务发展及成本的考虑，将电镀加
股份 注塑等
工环节委托专业电镀厂商完成；此外，为解决产能不足问题，胜蓝
股份将部分产品生产涉及的注塑及组装环节进行外协加工。
由于国家政策指引电镀行业实行同类整合、园区化管理，电连技术
电连 所处区域的地方政府对电镀行业实行了区域限制，考虑到环保因素
电镀等
技术 和成本，电连技术将各产品生产过程中的电镀环节委托给外协单位
完成。
通过外协加工形式，一方面能够更好地发挥专业分工优势，满足公
鸿日 电镀、喷涂、
司产能不足的缺口，另一方面，由于国家环保政策及区域化排污综
达 材料加工等
合治理的要求，电镀加工必须由具备专业资质许可的企业完成。
徕木
未披露 未披露
股份
数据来源：可比公司定期报告、招股说明书
综上所述，标的公司为了应对订单季节性波动，考虑到成本效益原则，将部
分冲压、注塑业务委托给外协厂商进行加工；由于无自产能力，标的公司对环保
要求较高且市场上有较多专业外协加工厂商的电镀、喷涂等工序委托给外协厂商
进行加工。结合同行业公司外协加工的情况进行分析，信为兴部分工序采取外协
加工方式符合行业惯例，具备商业合理性。
结合同行业公司外协加工的情况进行分析，标的公司部分工序采取外协加工
方式符合行业惯例，具备商业合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”中
进行了补充披露。
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二、补充说明标的公司外协加工厂商的筛选标准，外协加工服务的定价方式，
报告期内加工单价、费用以及占营业成本的比重，电镀、喷涂等外协加工工序对
产品质量、交期是否具有重大影响，标的公司保障外协加工产品质量稳定性的主
要措施
（一）标的公司外协加工厂商的筛选标准
标的公司制定了《供应商管理/采购控制程序》，建立了完善的供应商准入体
系。标的公司在选取外协加工商时会对供应商的行业口碑、制造能力、交付能力、
产品品质等方面进行全面评估，对需要取得固定污染源登记或污水排放许可等资
质的供应商重点进行资质考核管理。经过评审等环节后导入为合格外协加工厂商。
此外，标的公司定期对合格供应商进行稽核并每月对合格供应商的产品品质、
交期、价格、送样能力等方面进行月度考核，按照评审得分将合格供应商分为 A、
B、C、D 四个等级，对于 A 级供应商可考虑增加下单量，优先打样新产品，对于
B 级供应商不做处理，订单保持；对于 C 级供应商给予警告，限期整改不合格项，
对于 D 级供应商启动整改程序。
（二）外协加工服务的定价方式
标的公司外协加工以成本加成为定价原则，外协定价主要根据加工成本、工
艺难度、工期要求、市场供求等因素，由双方通过市场化谈判和友好协商确定。
标的公司主要外协加工服务的定价方式如下：
外协分类 主要内容 定价方式
依工程图面要求，按不同的电镀规格（包括镀层厚度、面积大小），
按照金属（包括金、镍、锡等）市场价格估算材料成本，结合工艺难
电镀
易程度估算生产加工成本。在前面材料和加工成本基础上，给外协厂
表面处理 商合理的利润后定价。
依工程图面要求，按不同的喷涂规格包括喷涂厚度、面积大小，按照
喷涂 化工材料市场价格估算材料成本，结合工艺难易程度估算生产加工成
本。在前面材料和加工成本基础上，给外协厂商合理的利润后定价。
塑胶加工、 根据不同材料加工难易程度、使用的材料成本估算生产加工成本，在
材料加工
铜材加工 材料和加工成本基础上，给外协厂商合理的利润后定价。
冲压、注塑 根据产品的复杂程度，确定单个产品的生产周期，计算出生产成本，
委外成型
等 再给到外协厂商一定的利润率后定价。
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（三）报告期内主要外协加工单价、费用以及占营业成本的比重
报告期内，标的公司主要外协加工单价、费用及占营业成本的比重如下表所
示：
单位：万元
2021 年 2020 年
外协 占营业
主要内容 占营业成
分类 单价 加工费用 成本比 单价 加工费用
本比例
例
表面 电镀（元/千个） 14.40 4,877.97 19.74% 13.51 4,016.57 21.23%
处理 喷涂（元/千个） 219.75 228.80 0.93% 243.33 198.21 1.05%
塑胶加工（元/
3.54 27.32 0.11% 3.54 24.56 0.13%
材料 公斤）
加工 铜材加工（元/
24.85 1,054.27 4.27% 25.99 531.33 2.81%
公斤）
委外 冲压（元/千个） 4.86 150.18 0.61% 3.44 91.54 0.48%
成型 注塑（元/千个） 70.74 78.26 0.32% 25.89 102.82 0.54%
营业成本 24,711.67 18,920.27
标的公司外协加工主要以电镀外协加工为主，其加工费用占当期营业成本的
比例分别为 21.23%、19.74%。其中 2021 年电镀加工费用较上年增长显著，主要
系标的公司生产的大多数产品均需要电镀工序，故 2021 年伴随订单数量的增加，
其外协加工费用也随之增加。注塑加工费用的减少原因系其所涉及的耳机连接器
产品 2021 年订单较上年减少。喷涂工序主要涉及卡托产品，由于标的公司 2021
年对喷涂单价有做调整，故单价有所下降。注塑单价上涨显著的主要原因为标的
公司 2021 年新开发防水 Type-C 连接器，其对注塑工艺要求更高，进而导致平均
单价被拉高。标的公司总体外协加工结构构成稳定，加工费用增长符合标的公司
生产需求，单价因产品种类的差异以及工艺要求的不同而存在合理波动。
（四）电镀、喷涂等外协加工工序对产品质量、交期是否具有重大影响
1、电镀、喷涂为连接器及某些塑胶件的必要工序，此类外协厂商在珠三角
可选性较大且竞争充分，为连接器制造的常规工序；
2、同品类外协加工厂商有认证多家合格厂商做备选；
3、电镀和喷涂厂商标准化较高，交货周期短，厂商间生产的可替代性较高；
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4、外协厂商均经过审核达到合格厂商标准，具备产品的自主品质检测能力，
同时标的公司在来料环节均会进行检验。
综上，电镀、喷涂等外协加工工序对产品质量、交期不具有重大影响。
（五）标的公司保障外协加工产品质量稳定性的主要措施
1、标的公司建立了电镀、喷涂外协加工厂商资质门槛要求，具体包括评分
细则，按照产品类别和关键工艺对供应商的能力进行评估，能力基线以最终结果
为导向，关键工艺主要注重过程控制。评分维度包括厂商行业经验、主要客户、
销售额、知识产权、工艺技术、产品质量及管理体系、社会责任、生产设备、检
验设备、人员配置等，只有符合条件的外协加工厂商才会成为备选；
2、标的公司每月对厂商品质状况进行追踪考评，评分项目包括：
①品质项：主要包括由于原材料、电镀、喷涂加工品不良引起的制程重大异
常；原材料、电镀、喷涂加工品批量退货、换货、批量返工，造成产线停线的问
题；由于原材料、电镀加工品不良而引起的客户投诉；改善报告回复及时性；原
材料环保符合性出现不良；错混料等；
②采购项：主要包括准时交货率、降价比例、退货处理及时性；
③研发项：送样能力，即递交标的公司性能所要求的样品的及时性。
按照评审得分将合格供应商分为 A、B、C、D 四个等级，对于 A 级供应商可
考虑增加下单量，优先打样新产品，对于 B 级供应商不做处理，订单保持；对于
C 级供应商给予警告，限期整改不合格项，对于 D 级供应商启动整改程序。
3、标的公司与合格供应商签订质量保证协议，对具体验收规则、产品质量
控制、合格质量水平控制、质量信息反馈、不合格品处理、环保承诺、供货质量
追究方式等均进行了明确约定；
4、标的公司组织团队对厂商进行年度稽核，主要评估项目为 QSA（Quality
System Audit）检查、QPA（Quality Process Audit）检查、企业社会责任检查
以及有害物质管控检查，针对不合格厂商要求限期整改或移出合格供应商清单；
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5、按照来料产品检验规范，每批物料进行抽样检查，不合格产品要求厂商
提供质量改善报告，并按照质量保证协议进行处理。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”
中进行了补充披露。
三、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈主要外协加工供应商，取得相应许可资质证书；
2、访谈标的公司生产、采购负责人，了解生产制造中需要经营许可的工序
以及是否具备相应许可资质；了解标的公司产能不足的具体环节、涉及的产品，
未自行投资补充相应产能的原因；了解外协加工服务的定价方式；了解电镀、喷
涂等外协加工工序对标的公司产品质量、交期是否具有重大影响；了解标的公司
保障外协加工产品质量稳定性的主要措施；
3、获取标的公司主要产品产能及产量情况；查阅可比公司招股说明书等公
开披露信息，了解同行业可比公司委外加工的原因；
4、获取标的公司外协采购明细表，统计主要外协加工单价、加工费用，计
算并分析其占营业成本的比重；
5、获取相关供应商管理、采购控制程序，了解标的公司外协加工厂商的筛
选标准；
6、获取并查阅标的公司厂商资质门槛要求、供应商月份评价表、合格供应
商清单、供应商稽核评鉴检查表、改善报告、质量保证协议等，了解标的公司保
障外协加工产品质量稳定性的主要措施；
7、查阅标的公司与主要外协供应商签订的采购协议、订单，核查标的公司
与主要外协供应商在合同中约定的采购内容、采购价格等主要条款。
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（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、标的公司为了应对订单季节性波动，考虑到成本效益原则，将部分冲压、
注塑业务委托给外协厂商进行加工；由于无自产能力，标的公司对环保要求较高
且市场上有较多专业外协加工厂商的电镀、喷涂等工序委托给外协厂商进行加工。
结合同行业公司外协加工的情况进行分析，信为兴部分工序采取外协加工方式符
合行业惯例，具备商业合理性。
2、标的公司制定了《供应商管理/采购控制程序》，建立了完善的供应商准
入体系。标的公司外协加工服务定价方式合理，价格公允。标的公司主要外协加
工单价、费用占营业成本的比重合理。电镀、喷涂工序为连接器制造的常规工序，
技术成熟；电镀、喷涂厂商标准化较高，可替代性较高，故电镀、喷涂等外协加
工工序对产品质量、交期不具有重大影响。标的公司对供应商制定了多种考核措
施，并与之签订质量保证协议，可以保障外协加工产品质量的稳定性。
问题 5：
5.草案显示，标的公司精密连接器、精密五金产品均为定制化产品，存在将
部分单价较低的订单外发至第三方，直接外购成品并对外销售的情况。报告期内，
标的公司精密连接器外购产品销量占比分别为 27.48%、30.37%，精密五金外购
产品销量占比分别为 17.91%、20.96%；扣除外购产品后，标的公司精密连接器
产销率分别为 93.70%、101.60%，精密五金产销率分别为 102.69%、78.50%。具
体而言，报告期内 3C 连接器、五金弹片产品存在外购，自制件毛利率显著高于
外购件；2021 年外购件销售单价、单位成本显著下降，而同期自制件销售单价、
单位成本持平或显著增长。请你公司：
（1）结合自制与外购效益的具体对比、行业惯例等补充说明信为兴在产能
利用率存在一定富余的情况下进行外购的经济性、合理性。
（2）说明客户是否知悉、认可信为兴以外购件进行交付，如否，请说明信
为兴是否存在违约；信为兴外购产品采购、销售的定价方式、信为兴是否具备自
主定价权，外购产品质量保障、交期、物流、库存等的安排，信为兴是否承担主
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要风险、是否实质为销售代理人。
（3）说明外购产品与自制产品的技术含量、产品型号、定价方式、销售客
户等是否存在差异，外购件供应商的筛选标准、是否需事先取得直接客户或终端
客户认可，报告期内前五大外购件供应商采购明细、合作稳定性。
（4）分析说明报告期内 3C 连接器、五金弹片产品自制件与外购件毛利率存
在显著差异的原因、合理性，自制件、外购件的销售单价、单位成本变动趋势明
显不一致的原因、合理性。
（5）核实说明信为兴扣除外购产品后的产销率超过 100%的原因、合理性。
回复：
一、结合自制与外购效益的具体对比、行业惯例等补充说明信为兴在产能利
用率存在一定富余的情况下进行外购的经济性、合理性
（一）自制与外购效益的具体对比
外购件通常为通用件，毛利率较低，其主要加工模式是标的公司提供产品的
设计、研发、检验、包装、销售，相关生产由第三方代为加工。报告期内，标的
公司主营业务收入按自制与外购分类的产品毛利率情况如下：
类别 2021 年 2020 年
自制件 27.92% 29.05%
采购件 17.19% 14.95%
报告期内标的公司自制件毛利率分别为 29.05%、27.92%，同期采购件毛利
率分别为 14.95%、17.19%，自制件毛利率高于外购件毛利率。
（二）同行业可比公司生产模式
可比公司 生产模式
公司根据客户和市场需求，主要采取“以销定产”的模式，以自主生产为主，
胜蓝股份 部分生产环节进行委外加工；当产能不足时，为满足客户需求，公司将部分
订单交付其他合作厂商代工生产，公司负责产品的设计、开发和销售。
采用“以销定产”的生产模式，即主要根据客户的订单需求安排生产。除公
司自行生产外，当公司的产能不足时，为满足客户的需求，公司会委托合作
创益通
厂商生产部分产品或进行某些工序的外协加工，公司负责产品的设计、技术、
质控和销售，合作厂商负责按照公司的要求进行代工生产或外协加工。
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可比公司 生产模式
公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的订单统筹安排生产，满
足客户的定制化需求。同时，考虑节假日或大批量交货等因素，公司结合生
产经验，与客户沟通需求计划后适量提前备货生产，以满足客户交期及公司
鸿日达
自身生产的经济性等要求。
除自行生产外，当公司产能不足或针对需要经营许可的工序，采用外协加工
的方式进行。
标准件产品按照以销定产，定制件产品的定制化生产，将部分工序通过外协
长盈精密
方式进行生产，主要为 CNC 粗加工、阳极氧化、喷涂与电镀。
公司产品种类多样，不同客户不同产品对性能、规格要求都有着很大差别，
同时客户对产品的交货周期有着严格的要求。公司主要采用订单和预测相结
徕木股份 合的生产模式：一方面根据客户所下订单的数量和具体要求来统筹安排机器
设备与人员组织生产，另一方面，公司会根据客户和市场的需求情况，定期
预测产品的未来销售情况，并安排机器设备及人员进行生产。
公司采取以销定产为主的生产模式，已建立起较完善的生产组织过程。在公
司与客户签订销售合同后，对于已经实现量产的产品，生产管理部门按订单、
生产制造部门的情况，编制生产计划，通过 ERP 系统把计划发到物料部门和
电连技术
销售部门，确保原料供应充足、客户对交期满意；对于新产品，生产管理部
门将客户的具体需求及相关资料发到研发中心，进行新产品的研发，之后再
发给生产制造部门进行生产。
数据来源：可比公司定期报告、招股说明书
消费电子零部件产品存在定制化程度较高、种类繁多、批量集中、交期短的
特点。在消费电子行业中，部分产品通过第三方供应商代工的模式较为普遍。由
上表可见，同行业可比公司中胜蓝股份、创益通存在外购产品销售的情况。
（三）产能利用率存在一定富余的情况下进行外购的经济性、合理性
消费电子产品的生产和销售受下游行业需求波动的影响较大。一方面，消费
电子产品更新换代速度越来越快；另一方面，受节假日分布及消费者的消费习惯
等因素影响，消费电子终端品牌商一般在下半年集中发布新品，生产商根据新品
发布计划进行生产和铺货，并进行上游消费电子零部件的采购，采购模式呈现定
制化程度较高、种类繁多、批量集中、交期短等特点。
受上述因素影响，标的公司精密连接器、精密五金产品具有种类繁多、集中
供货、交期短等特点。标的公司综合考虑自有产能及经济效益等因素，通过外购
成品并对外销售以便更好的满足客户要求。
标的公司产能利用率存在一定富余的情况下进行外购，主要系标的公司产品
交期较短，通常为 7-12 天左右，且种类繁多，部分产品因技术含量较低、需求
量较少导致产品经济效益较低。若全部自制，则单批次的产量也较小，会造成标
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的公司的生成任务在各个型号之间不停切换，不易控制人员安排及成本，此时选
择代工更具备经济效益。因此，标的公司对部分经济效益较低的产品仅进行设计、
研发、检验、包装和销售，而生产交由其他供应商代为加工。
综上所述，标的公司产能利用率存在一定富余的情况下进行外购具有经济性、
合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品产能、产量和销售情况”中进
行了补充披露。
二、说明客户是否知悉、认可信为兴以外购件进行交付，如否，请说明信为
兴是否存在违约；信为兴外购产品采购、销售的定价方式、信为兴是否具备自主
定价权，外购产品质量保障、交期、物流、库存等的安排，信为兴是否承担主要
风险、是否实质为销售代理人
（一）客户是否知悉、认可信为兴以外购件进行交付
根据标的公司与存在外购件交付的相关客户签署的框架协议、订单，客户供
货及验收标准为关于产品性能指标的要求，标的公司的履约义务为交付性能合格
的产品，客户根据其要求的性能标准进行验收，双方并未约束所交付的产品须由
标的公司自行完成全部工序，客户对标的公司采用自产或外购方式进行生产一般
未要求均知悉，外购产品对外销售不存在潜在违约风险。报告期内，标的公司与
采购外购产品的客户未发生合同纠纷或争议。
（二）信为兴外购产品采购、销售的定价方式、信为兴是否具备自主定价权
1、外购产品采购
标的公司向合格供应商提出询价需求后，由合格供应商提供外购件报价，财
务部结合报价对产品进行成本分析，为采购部门提供指导报价。采购部门根据采
购指导价再通过非公开比价方式，在供应商产品符合公司质量标准的情况下，结
合对供应商供货交期、不良率等综合服务水平确定性价比最高的外购件供应商，
并通过与供应商进一步谈判确定最终交易价格。
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2、外购产品销售
报告期内，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式完全一致，
即通常通过招投标的方式确认产品价格。
一般情况下，精密连接器产品通过年度招投标的方式来定价，精密五金产品
通过每一个新项目招投标的方式来定价。具体招投标流程为：①客户发送图纸给
各合格供应商评估技术问题和成本，并告知招标原则、项目出货量、供应商名额
和一二供的中标份额；②各合格供应商反馈技术评估结果和初步报价；③客户结
合各家的初步报价确定招标目标价；④最终通过客户系统、邮件、现场等形式招
投标确认中标供应商。如果招投标未达到目标价，客户会找报价相对较低的合格
供应商议价，最终客户内部开会审核，定标通知中标供应商开模交货。
（三）外购产品质量保障、交期、物流、库存等的安排，信为兴是否承担主
要风险、是否实质为销售代理人
标的公司是相关客户的合格供应商，在标的公司外购产品对外销售的业务中，
标的公司独立与客户签订销售合同、订单，对产品保障、交期、库存方面等承担
完全责任和义务，在产品出售时，标的公司对商品具有自主定价权。标的公司在
外购产品销售过程中，承担主要风险，系主要责任人。
1、质量保障
标的公司外购成品入库前，均需经过严格检测，只有检测合格的产品，标的
公司才会入库并最终销售给客户。销售给客户的外购产品，由标的公司直接承担
质保义务。
2、交期
标的公司精密连接器、五金弹片的交期较短，通常为 7-12 天左右，根据标
的公司与客户签订的框架协议、订单，若因标的公司问题导致无法在交货期内交
货，相关责任由标的公司承担。
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3、物流
外购件供应商生产完成外购产品后通常需先运送至标的公司，经标的公司验
收合格后入库，再由标的公司定期、统一向客户发货。
4、库存
标的公司从供应商采购产品，验收合格入库后，商品的所有权及存货一般风
险均由标的公司享有和承担。
综上，标的公司外购件销售的业务类型属于收入准则第三十四条的规定中主
要责任人，而非代理人。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”
中进行了补充披露。
三、说明外购产品与自制产品的技术含量、产品型号、定价方式、销售客户
等是否存在差异，外购件供应商的筛选标准、是否需事先取得直接客户或终端客
户认可，报告期内前五大外购件供应商采购明细、合作稳定性
（一）外购产品与自制产品的技术含量、产品型号、定价方式、销售客户等
是否存在差异
1、技术含量
标的公司外购产品、自制产品技术含量等方面的差异如下：
项目 自制件 外购件
以定制件新研发产品线为主，具备
自主产品研发、模具研发及自动化
以通用件为主，具备生产能力的厂
是否定制化 设备研发的全流程设计能力的厂商
商较多，价格通常偏低
较少，价格通常较高，新产品开发
投入较大
除智能手机市场外，还面向功能机
下游市场 主要面向主流品牌智能手机市场
市场
生产工艺较为复杂，模具和自动化
设备生产精密度要求较高，生产品
控环节管理精细，部分连接器需要 生产工艺较为简单，如部分连接器
生产工艺
二次冲压及注塑成型，全自动激光 仅需组装，平面度及外观检测
焊接工艺、电镀复合镀层，在线全
自动平面度及正位度检测等
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项目 自制件 外购件
除电气性能、环境、机械等常规测
试外，还存在特殊测试要求，某些
产品需要 IP68 在线全检气密性防
可靠性测试 电气性能、环境、机械等常规测试
水测试，在线高温点胶，固化防水
测试，在线绝缘耐压导通电气测
试，复合镀层电解测试等
2、产品型号
报告期内标的公司外购产品、自制产品型号数量如下：
2021 年 2020 年
产品类别 项目
数量（个） 占比 数量（个） 占比
自制件 274 80.59% 245 73.80%
3C 连接器 外购件 66 19.41% 87 26.20%
合计 340 100.00% 332 100.00%
自制件 88 77.88% 55 60.44%
五金弹片 外购件 25 22.12% 36 39.56%
合计 113 100.00% 91 100.00%
报告期内，标的公司 3C 连接器、五金弹片自制件型号数量及占比逐步提升，
外购件型号数量及占比逐步下降。
3、定价方式
报告期内，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式完全一致，
即通常通过招投标的方式确认产品价格。
一般情况下，精密连接器产品通过年度招投标的方式来定价，精密五金产品
通过每一个新项目招投标的方式来定价。具体招投标流程为：①客户发送图纸给
各合格供应商评估技术问题和成本，并告知招标原则、项目出货量、供应商名额
和一二供的中标份额；②各合格供应商反馈技术评估结果和初步报价；③客户结
合各家的初步报价确定招标目标价；④最终通过客户系统、邮件、现场等形式招
投标确认中标供应商。如果招投标未达到目标价，客户会找报价相对较低的合格
供应商议价，最终客户内部开会审核，定标通知中标供应商开模交货。
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4、销售客户
报告期内，标的公司向前五名客户销售的外购件金额分别为 2,714.31 万元、
2,422.83 万元，占外购件销售总额的比例分别为 73.58%、69.99%。报告期内，
标的公司对合同未要求产品须由标的公司自行完成全部工序的客户，根据订单实
际执行情况，统一安排外购件销售交付。外购产品与自制产品在销售客户方面不
存在重大差异。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”
中进行了补充披露。
（二）外购件供应商的筛选标准、是否需事先取得直接客户或终端客户认可
为了从源头保障外购质量和供应稳定性，标的公司制定了《供应商管理/采
购控制程序》，建立了完善的供应商准入体系。标的公司在选取外购件供应商时
会对供应商的制造能力、交付能力、产品品质等方面进行全面评估，经过评审等
环节后导入为合格供应商。此外，标的公司定期对合格供应商进行稽核并每月对
合格供应商的产品品质、交期、价格、送样能力等方面进行月度考核，按照评审
得分将合格供应商分为 A、B、C、D 四个等级，对于 A 级供应商可考虑增加下单
量，优先打样新产品，对于 B 级供应商不做处理，订单保持；对于 C 级供应商给
予警告，限期整改不合格项，对于 D 级供应商启动整改程序。
标的公司一般需要通过下游客户的合格供应商认证，但标的公司外购件供应
商无需事先取得直接客户或终端客户的认可。主要系标的公司外购成品后，均需
经过严格检测，只有检测合格的产品，标的公司才会销售给客户，标的公司是外
购件销售的主要责任人，对外购件的质量负有直接责任。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”中
进行了补充披露。
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（三）前五大外购件供应商
报告期内，标的公司前五大外购件供应商情况如下：
单位：万元
占外购件
成为信为兴合 供应商
年度 序号 名称 采购额 采购总额 采购内容
格供应商时间 等级
的比例
东莞市致标电子
1 722.51 30.29% 3C 连接器 2019-12 A
有限公司
广东富盈精密电
2 369.94 15.51% 3C 连接器 2020-12 A
子科技有限公司
东莞宇鑫实业有
3 330.88 13.87% 五金弹片 2019-03 A
2021 年 限公司
东莞市杰盛通电
4 285.33 11.96% 3C 连接器 2019-04 A
子有限公司
东莞市厚贵电子
5 234.95 9.85% 3C 连接器 2019-12 A
科技有限公司
合计 1,943.61 81.50%
东莞宇鑫实业有
1 974.37 25.71% 五金弹片 2019-03 A
限公司
东莞市致标电子
2 708.41 18.69% 3C 连接器 2019-12 A
有限公司
东莞市杰盛通电
3 508.46 13.41% 3C 连接器 2019-04 A
2020 年 子有限公司
深圳市新升华电
4 434.29 11.46% 3C 连接器 2019-04 A
子器件有限公司
东莞市益通电子
5 333.33 8.79% 3C 连接器 2020-01 A
科技有限公司
合计 2,958.86 78.06%
报告期内，标的公司向前五大外购件供应商采购金额分别为 2,958.86 万元、
1,943.61 万元，占当期外购件采购总额的比例分别为 78.06%、81.50%。报告期
内，标的公司外购件采购金额逐渐下降。
标的公司前五大外购件供应商均为标的公司 A 级合格供应商，在产品良品
率、送样能力、交期等方便表现优异。前五大外购件供应商与标的公司合作时间
较长，合作稳定。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”中
进行了补充披露。
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四、分析说明报告期内 3C 连接器、五金弹片产品自制件与外购件毛利率存
在显著差异的原因、合理性，自制件、外购件的销售单价、单位成本变动趋势明
显不一致的原因、合理性
（一）3C 连接器
单位：万元
2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率
3C 连接器 15,842.17 28.15% 14,257.74 25.84%
-自制件 13,323.51 30.01% 11,548.59 28.92%
-外购件 2,518.66 18.31% 2,709.15 12.70%
报告期内，标的公司 3C 连接器的毛利率分别为 25.84%、28.15%，2021 年毛
利率与上年相比上升 2.31%。标的公司综合考虑订单数量、交期要求、生产计划、
自制与外购的效益对比等因素，将部分单价较低的订单外发至第三方代工后对外
销售。
1、自制件
单位：元/件
项目 2021 年 2020 年 变动
销售单价 0.348 0.349 -0.18%
单位成本 0.244 0.248 -1.72%
毛利率 30.01% 28.92% 1.09%
报告期内，标的公司 3C 连接器自制件毛利率分别为 28.92%、30.01%，2021
年毛利率与上年相比上升 1.09%，主要系受产品规格型号及产品结构的影响，3C
连接器自制件销售单价、单位成本均小幅下降。
单位：元/件
2021 年 2020 年
价格区间
收入占比 平均单价 单位成本 收入占比 平均单价 单位成本
单价≥0.6 34.89% 0.952 0.705 34.16% 1.035 0.738
0.35≤单价＜0.6 16.05% 0.424 0.263 14.58% 0.439 0.291
0.15≤ 单 价 ＜
46.21% 0.243 0.166 44.68% 0.264 0.180
0.35
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2021 年 2020 年
价格区间
收入占比 平均单价 单位成本 收入占比 平均单价 单位成本
＜0.15 2.85% 0.127 0.114 6.58% 0.129 0.127
3C 连接器自制件销售单价小幅下降，2021 年与上年相比下降 0.18%。由上
表可见，报告期内，标的公司各价格区间段 3C 连接器自制件平均单价均呈现下
降趋势，主要系 3C 连接器项目的周期一般为 2-3 年，客户有定期调价机制，下
游客户采购价格逐年降低；标的公司 3C 连接器自制件单位成本下降，一方面 3C
连接器自制件单位成本对原材料价格变动的敏感度较低；另一方面，3C 连接器
项目的周期一般为 2-3 年，项目进入成熟期后所耗人工成本较低。此外，随着 3C
连接器产量的增长以及规模效应的影响，单位制造费用也有所下降。
2、外购件
单位：元/件
项目 2021 年 2020 年 变动
销售单价 0.160 0.216 -25.83%
单位成本 0.131 0.189 -30.59%
毛利率 18.31% 12.70% 5.60%
报告期内，标的公司 3C 连接器外购件毛利率分别为 12.70%、18.31%，2021
年毛利率与上年相比上升 5.60%。2021 年 3C 连接器外购件销售单价为 0.160 元
/件，同比下降 25.83%；2021 年 3C 连接器外购件单位成本为 0.131 元/件，同比
下降 30.59%，具体原因如下：
2021 年 2020 年 老产品
项目
新产品 老产品 老产品 变动率
销售额（万元） 670.43 1,848.23 2,445.87 -24.43%
占外购件销售额比例 26.62% 73.38% 93.70% -20.31%
单价（元/件） 0.155 0.162 0.208 -22.12%
单位成本（元/件） 0.123 0.134 0.185 -27.69%
毛利率 20.49% 17.51% 11.16% 6.35%
注：老产品指 2021 年销售的与 2020 年销售的存货编码相同的产品。
标的公司 2021 年 3C 连接器外购件老产品销售额为 1,848.23 万元，占 3C 连
接器外购件销售额比例为 73.38%，占比较高。老产品销售单价同比下降 22.12%，
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单位成本同比下降 27.69%，导致 2021 年 3C 连接器整体外购件销售单价下降幅
度低于单位成本的下降幅度。标的公司客户有定期调价机制，下游客户采购价格
逐年降低，标的公司同步降低了上述外购件向代工厂商采购的价格。
2021 年老产品毛利率有所上升，同时 2021 年新产品的毛利率为 20.49%，高
于老产品的毛利率，综合导致了 2021 年 3C 连接器外购件毛利率的上升。
（二）五金弹片
单位：万元
2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率
五金弹片 3,371.40 23.18% 3,295.79 20.70%
-自制件 2,457.39 26.95% 2,315.95 20.51%
-外购件 914.02 13.05% 979.84 21.17%
报告期内，标的公司五金弹片毛利率分别为 20.70%、23.18%，2021 年毛利
率与上年相比上升 2.47%。标的公司综合考虑订单数量、交期要求、生产计划、
自制与外购的效益对比等因素，将部分单价较低的订单外发至第三方，直接外购
成品并对外销售。
1、自制件
单位：元/件
项目 2021 年 2020 年 变动
销售单价 0.039 0.029 34.79%
单位成本 0.029 0.023 24.30%
毛利率 26.95% 20.51% 6.44%
报告期内，标的公司五金弹片自制件毛利率分别为 20.51%、26.95%，2021 年
毛利率与上年相比上升 6.44%，主要系受产品规格型号的影响，五金弹片自制件
销售单价、单位成本均上升。
单位：元/件
2021 年 2020 年
价格区间
收入占比 平均单价 单位成本 收入占比 平均单价 单位成本
单价≥0.1 27.05% 0.481 0.351 4.22% 0.163 0.123
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2021 年 2020 年
价格区间
收入占比 平均单价 单位成本 收入占比 平均单价 单位成本
0.039≤单价＜0.1 27.73% 0.069 0.037 10.57% 0.077 0.045
0.02≤单价＜0.039 32.34% 0.026 0.019 76.89% 0.027 0.022
单价＜0.02 12.88% 0.015 0.018 8.32% 0.019 0.018
五金弹片自制件销售单价有所上升，2021 年与上年相比上升 34.79%。由上
表可见，报告期内，标的公司销售单价在 0.1 元/件以上 3C 连接器自制件的收入
占比分别为 4.22%、27.05%，单价较高的五金弹片占比提升，导致五金弹片自制
件整体销售单价同比上升；受产品规格型号的影响，报告期内五金弹片自制件单
位成本也有所上升，2021 年同比上升 24.30%。五金弹片自制件单价的上升幅度
大于单位成本的上升幅度，综合导致五金弹片自制件毛利率的上升。
2、外购件
单位：元/件
项目 2021 年 2020 年 变动
销售单价 0.020 0.030 -33.76%
单位成本 0.017 0.023 -26.93%
毛利率 13.05% 21.17% -8.13%
报告期内，标的公司五金弹片外购件毛利率分别为 21.17%、13.05%，2021 年
毛利率与上年相比下降 8.13%。2021 年五金弹片外购件销售单价、单位成本均下
降。
型号 479** 2021 年 2020 年 变动
销售额（万元） 445.44 23.33 1809.32%
占外购件销售额比例 48.73% 2.38% 46.35%
单价（元/件） 0.015 0.022 -30.15%
单位成本（元/件） 0.015 0.019 -21.99%
毛利率 3.41% 13.52% -10.11%
由上表可见，型号为 479**产品 2021 年开始进行大批量供货，2021 年销售
额为 445.44 万元，占当年外购件销售额的比例为 48.73%，占比较高，对五金弹
片外购件总体影响较大。报告期内，该产品单价分别为 0.022 元/件、0.015 元/
件，同比下降 30.15%，单位成本分别为 0.019 元/件、0.015 元/件，同比下降
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21.99%，销售单价的下降幅度高于单位成本的下降幅度，是导致五金弹片自制件
毛利率下降的主要原因。
综上所述，3C 连接器、五金弹片自制件与外购件毛利率存在显著差异，主要
系受产品规格型号的影响，外购件通常为通用件，技术含量不高，单价较低，毛
利率较低。
3C 连接器自制件、外购件单价均降低，主要系标的公司客户有定期调价机
制，下游客户采购价格逐年降低。3C 连接器自制件单位成本下降，主要系 3C 连
接器项目周期较长，项目进入成熟期后人工成本降低，此外随着 3C 连接器产量
的增长以及规模效应的影响，单位制造费用有所下降。3C 连接器外购件单位成
本下降，主要系 2021 年销售的老产品占比较高，下游客户采购价格逐年降低，
标的公司同步降低了上述外购件向代工厂商采购的价格。
五金弹片自制件销售单价上升，主要系 2021 年技术含量较高、单价较高的
弹片收入占比提升，单位成本也同步提升；五金弹片外购件销售单价、单位成本
均下降，主要受单个型号产品的影响。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率
分析”中进行了补充披露。
五、核实说明信为兴扣除外购产品后的产销率超过 100%的原因、合理性
报告期内，标的公司主要产品产能、产量以及销量情况如下：
单位：万件
2021 年 2020 年
项目
精密连接器 精密五金 精密连接器 精密五金
产能 51,509.17 299,682.24 46,248.05 206,331.84
产量 37,014.87 228,023.40 35,336.52 147,554.06
产能利用率 71.86% 76.09% 76.41% 71.51%
销量 54,012.84 226,453.06 45,654.42 184,571.95
其中外购产品 15,723.54 47,036.89 12,543.54 33,054.60
产销率 145.92% 99.31% 129.20% 125.09%
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2021 年 2020 年
项目
精密连接器 精密五金 精密连接器 精密五金
产销率（扣除外购产品） 103.44% 78.68% 93.70% 102.69%
报告期内，精密五金 2020 年度、精密连接器 2021 年度产销率略高于 100%，
主要系期初存在产品库存，并于当期实现销售。
标的公司在各期期末，会结合在手订单及下一年度一季度的销售计划，对库
存商品设置一定储备量，故导致部分年度的产品销售来自于上期产成品。因此，
部分产品个别年度产销率超过 100%具有其合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品产能、产量和销售情况”中进
行了补充披露。
六、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查询同行业可比公司定期报告、招股说明书，了解同行业可比公司的生
产模式；
2、取得自制产品、外购产品并直接销售的明细情况，统计主要销售内容及
金额，分析毛利率变动原因、经济效益情况；取得前五大外购件供应商采购明细；
3、访谈标的公司主要人员，了解部分产品由供应商代工的原因，了解外购
产品采购、销售的定价方式、标的公司是否具备自主定价权；了解外购产品质量
保障、交期、物流、库存等的安排，标的公司是否承担主要风险；了解外购件主
要供应商合作的稳定性；
4、查阅标的公司与主要客户签署的销售框架合同，网络检索标的公司诉讼
情况，核查销售合同约定的内容及合同执行情况；
5、取得并复核标的公司产能利用率、产销率计算表，访谈标的公司主要人
员，了解扣除外购产品后的产销率超过 100%的原因、合理性。
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（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、通常情况下，产品自制相较于外购更加具有经济效益；标的公司产能利
用率存在一定富余的情况下进行外购，主要系标的公司产品种类繁多，部分产品
因技术含量较低、需求量较少导致产品经济效益较低，标的公司对部分经济效益
较低的产品仅进行设计、研发、检测、包装和销售，而生产交由其他供应商代为
加工，具有经济性、合理性；
2、客户对标的公司提供的产品是采用自产或外购方式进行生产一般未要求
均知悉，外购产品对外销售不存在潜在违约风险；报告期内，标的公司与提供外
购产品的客户未发生合同纠纷或争议；外购产品采购定价方式主要为合格供应商
询价、比价，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式完全一致，
即通常通过招投标的方式确认产品价格；标的公司在外购产品销售过程中，承担
主要风险，系主要责任人；
3、外购产品与自制产品的技术含量、产品型号方面存在差异，自制产品通
常技术含量较高、产品型号较多，在定价方式、销售客户方面不存在重大差异；
标的公司在选取外购件供应商时会对供应商的制造能力、交付能力、产品品质等
方面进行全面评估，经过评审等环节后导入为合格供应商，外购件供应商无需事
先取得直接客户或终端客户的认可；报告期内，前五大外购件供应商合作稳定；
4、报告期内 3C 连接器、五金弹片产品自制件与外购件毛利率存在显著差异，
自制件、外购件的销售单价、单位成本变动趋势明显不一致，主要系产品规格型
号及占比的影响；
5、报告期内，精密五金 2020 年度、精密连接器 2021 年度产销率略高于 100%，
主要系期初存在产品库存，并于当期实现销售，具有合理性。
问题 6：
6.报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 26.99%、26.77%，基本保持
稳定。标的公司原材料采购主要包括五金材料、包装材料、塑胶材料、其他辅料；
2021 年度，五金材料采购金额占原材料采购总额的 64.17%，各类五金材料价格
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涨幅为 15.04%~32.04%；包装材料采购金额占原材料采购总额的 20.41%，各类包
装材料价格涨幅为 2.17%~8.33%。2021 年度，精密连接器产品平均销售价格同比
下降，精密五金产品平均销售价格基本稳定。请你公司：
（1）结合各类产品具体的成本结构量化分析原材料价格变化对单位成本的
影响，说明信为兴针对原材料价格上涨风险的应对措施。
（2）说明信为兴原材料采购、产品销售的议价能力、定价方式，报告期内
原材料价格明显上涨、产品销售价格下降或持平的情况下主营产品毛利率基本
稳定的原因、合理性。
回复：
一、结合各类产品具体的成本结构量化分析原材料价格变化对单位成本的
影响，说明信为兴针对原材料价格上涨风险的应对措施
（一）主要产品成本结构
报告期内，标的公司主要产品成本结构如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品 自制/外购 项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 5,145.20 55.18% 4,486.44 54.65%
直接人工 925.86 9.93% 822.44 10.02%
自制件
制造费用 3,253.87 34.89% 2,900.24 35.33%
3C 连接器
小计 9,324.93 100.00% 8,209.12 100.00%
外购件 外购成本 2,057.60 - 2,364.97 -
合计 11,382.53 - 10,574.09 -
直接材料 5,504.39 59.61% 3,016.05 58.43%
直接人工 1,019.26 11.04% 481.17 9.32%
自制件
制造费用 2,710.03 29.35% 1,664.45 32.25%
五金屏蔽罩
小计 9,233.68 100.00% 5,161.67 100.00%
外购件 外购成本 12.30 - - -
合计 9,245.98 - 5,161.67 -
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2021 年度 2020 年度
产品 自制/外购 项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 1,160.87 64.67% 1,156.24 62.80%
直接人工 137.76 7.67% 130.21 7.07%
自制件
制造费用 496.55 27.66% 554.59 30.12%
五金弹片
小计 1,795.18 100.00% 1,841.04 100.00%
外购件 外购成本 794.78 - 772.39 -
合计 2,589.96 - 2,613.43 -
直接材料 250.41 70.51% 60.59 91.54%
直接人工 34.45 9.70% 1.68 2.54%
自制件
制造费用 70.26 19.78% 3.92 5.92%
汽车连接器
小计 355.12 100.00% 66.19 100.00%
外购件 外购成本 1.98 - - -
合计 357.10 - 66.19 -
直接材料 9.82 59.70% 11.30 65.62%
直接人工 0.96 5.84% 1.12 6.50%
自制件
制造费用 5.67 34.47% 4.80 27.87%
其他
小计 16.45 100.00% 17.22 100.00%
外购件 外购成本 - - -
合计 16.45 - 17.22 -
注：直接材料包含外协产品的外协加工成本
报告期内，标的公司自制件成本主要由直接材料、直接人工、制造费用构成。
直接材料成本为标的公司生产过程中耗用的金属材料、塑胶材料及生产耗材等各
种主材、辅材以及标的公司产品生产过程中发往外协厂商委外加工发生的加工费
用；直接人工为与生产直接相关的人员的职工薪酬；制造费用为生产部门为组织
和管理生产而发生的各项间接费用。标的公司外购件成本为外购产品所发生的费
用。总体来看，标的公司主营业务成本结构总体保持稳定。
（二）原材料价格变化对单位成本的敏感性分析
假设原材料采购价格上涨 1%、5%、10%，其他因素均不发生变化，原材料的
采购价格对标的公司各类产品单位成本影响的敏感性分析如下：
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2021 年度 2020 年度
项目 变化率
（单位成本变动率） （单位成本变动率）
+10% 2.56% 2.75%
3C 连接器 +5% 1.28% 1.38%
+1% 0.26% 0.28%
+10% 4.19% 4.84%
五金屏蔽罩 +5% 2.10% 2.42%
+1% 0.42% 0.48%
+10% 1.96% 2.82%
五金弹片 +5% 0.98% 1.41%
+1% 0.20% 0.28%
+10% 6.49% 6.91%
汽车连接器 +5% 3.25% 3.45%
+1% 0.65% 0.69%
+10% 5.78% 2.34%
其他 +5% 2.89% 1.17%
+1% 0.58% 0.23%
注 1：变动后单位成本=（（直接材料成本*（1+原材料价格变动比例）+直接人工+制造费用）
/销售数量；
注 2：对单位成本的影响程度=（变动后单位成本-实际单位成本）/实际单位成本。
由上述敏感性分析可以看出，标的公司产品总体单位成本对原材料价格变动
的敏感度较低，其中五金屏蔽罩、汽车连接器对原材料价格变动的敏感度相对较
高。以 2021 年为基准，如果原材料价格上升 1%、5%、10%，标的公司 3C 连接器
成本将分别增加 0.26%、1.28%和 2.56%；五金屏蔽罩成本将分别增加 0.42%、
2.10%、4.19%；五金弹片成本将分别增加 0.20%、0.98%、1.96%，汽车连接器成
本将分别增加 0.65%、3.25%、6.49%；其他类别的产品成本将分别增加 0.58%、
2.89%、5.78%。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收
入、营业成本构成及变动情况分析”中进行了补充披露。
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（三）针对原材料价格上涨风险的应对措施
标的公司为了应对原材料价格上涨的风险，加强了原材料采购和供应商的管
理。
1、提前下达采购订单，合理备货
由于标的公司的主要原材料是五金材料、塑胶材料等，标的公司管理层、采
购人员通过加强供应链信息管理，及时掌握供应商及原材料市场信息，密切关注
原材料市场价格波动情况，结合订单状况、原材料库存水平等，优化库存管理、
灵活调整采购方案，在市场价格较低时适当进行原材料备货。
2、增加合格供应商储备，提高议价能力
标的公司与主要原材料供应商均建立了长期的合作关系，利用自身规模以及
稳定采购的优势建立了一定的议价能力。同时，标的公司重视并加强对原材料采
购成本的控制，选择与有竞争力的供应商建立长期合作关系，同时不断拓展符合
产品质量与生产要求的新供应商。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”中
进行了补充披露。
二、说明信为兴原材料采购、产品销售的议价能力、定价方式，报告期内原
材料价格明显上涨、产品销售价格下降或持平的情况下主营产品毛利率基本稳
定的原因、合理性
（一）原材料采购的定价方式及议价能力
标的公司向合格供应商提出询价需求后，由合格供应商提供外购件报价，财
务部结合报价对产品进行成本分析，为采购部门提供报价指导。采购部门根据采
购指导价再通过非公开比价方式，在供应商产品符合公司质量标准的情况下，结
合对供应商供货交期、不良率等综合服务水平确定性价比最高的原材料供应商，
并通过与供应商进一步谈判确定最终交易价格。
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由于五金材料、塑胶材料等原材料市场供应商较多，存在较多可供选择的供
应商和产品，并且标的公司获取价格等信息的程度较高，同时标的公司与主要原
材料供应商建立了长期的合作关系，利用自身规模以及稳定采购的优势，因此议
价能力相对较强。
（二）产品销售的定价方式及议价能力
报告期内，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式完全一致，
即通常通过招投标的方式确认产品价格。
一般情况下，精密连接器产品通过年度招投标的方式来定价，精密五金产品
通过每一个新项目招投标的方式来定价。具体招投标流程为：①客户发送图纸给
各合格供应商评估技术问题和成本，并告知招标原则、项目出货量、供应商名额
和一二供的中标份额；②各合格供应商反馈技术评估结果和初步报价；③客户结
合各家的初步报价确定招标目标价；④最终通过客户系统、邮件、现场等形式招
投标确认中标供应商。如果招投标未达到目标价，客户会找报价相对较低的合格
供应商议价，最终客户内部开会审核，定标通知中标供应商开模交货。
标的公司主要客户都是采用招标的方式来确定其供应商和产品价格，即销售
的产品市场定价，定价公允。由于标的公司客户较为集中，市场上存在可供客户
选择的供应商和可供客户选择的替代产品，标的公司的议价能力相对较弱。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”
中进行了补充披露。
（三）报告期内原材料价格明显上涨、产品销售价格下降或持平的情况下主
营产品毛利率基本稳定的原因、合理性
标的公司报告期内的主要原材料采购主要包括五金材料、包装材料、塑胶材
料、其他辅料，其中，五金材料、包装材料、塑胶材料合计采购额占原材料采购
额的 95%以上，具体列示如下：
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单位：万元
2021 年 2020 年
类别
金额 占比 金额 占比
五金材料 5,785.28 64.17% 2,565.20 55.30%
包装材料 1,840.27 20.41% 1,022.88 22.05%
塑胶材料 1,114.00 12.36% 891.83 19.23%
其他辅料 275.40 3.05% 158.80 3.42%
合计 9,014.96 100.00% 4,638.71 100.00%
标的公司采购的五金材料主要包括洋白铜、不锈钢、磷铜等；包装材料主要
包括上带、载带等，采购金额较大及采购单价变动幅度较大的主要是五金板材。
报告期内，标的公司主要原材料采购金额、采购单价及其变动幅度列示如下：
单位：万元，元/公斤，元/米
金额 单价
大类 小类
2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 变动幅度
洋白铜 3,119.35 875.15 89.45 69.06 29.53%
五金材料 磷铜 556.08 407.91 88.46 60.11 47.16%
不锈钢 1,582.50 874.41 33.26 28.26 17.69%
塑胶材料 塑胶材料 1,114.00 891.83 48.46 48.37 0.19%
载带 1,196.77 703.57 0.46 0.45 2.22%
包装材料
上带 336.91 165.50 0.12 0.11 9.09%
报告期内，标的公司主营产品销售毛利及其销售单价变动幅度如下：
单位：万元，元/件
毛利 毛利占比 平均单价
项目 2020 变动幅
2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年
年 度
3C 连接器 4,459.64 3,683.64 51.71% 54.06% 0.29 0.31 -6.05%
五金屏蔽
3,293.26 2,330.14 38.19% 34.19% 0.11 0.10 2.07%
罩
五金弹片 781.44 682.36 9.06% 10.01% 0.03 0.03 5.83%
汽车连接
74.45 17.25 0.86% 0.25% 18.76 27.83 -32.58%
器
其他 14.82 100.97 0.17% 1.48% 0.06 0.58 -89.19%
合计 8,623.61 6,814.36 100.00% 100.00% 0.11 0.11
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对毛利贡献最大的主要是 3C 连接器和五金屏蔽罩，其毛利贡献占全部毛利
的将近 90%。
1、3C 连接器
3C 连接器的销售单价和单位成本及其变动情况如下：
2021 年度 2020 年度 单价变 单位成本 毛利率
项目
销售单价 单位成本 毛利率 销售单价 单位成本 毛利率 动率 变动率 变动
自制件 0.348 0.244 30.01% 0.349 0.248 28.92% -0.18% -1.72% 1.09%
3C 连
外购件 0.160 0.131 18.31% 0.216 0.189 12.70% -25.83% -30.59% 5.60%
接器
合计 0.293 0.211 28.15% 0.312 0.232 25.84% -6.05% -8.98% 2.31%
标的公司生产 3C 连接器自制件的材料包括磷铜、不锈钢、塑胶原料等。报
告期内，塑胶原料价格基本保持稳定，磷铜、不锈钢等五金板材价格上涨较多。
报告期内，五金板材占 3C 连接器直接材料（不含委外加工）的比例分为 33.37%、
36.26%，占 3C 连接器总成本的比例分别为 9.19%、9.27%，故五金板材价格变动
对 3C 连接器总成本的影响较小。同时，3C 连接器项目的周期一般为 2-3 年，项
目进入成熟期所耗人工成本较低，报告期内，3C 连接器自制件单位人工分别为
0.025 元/件、0.024 元/件，单位人工同比下降 2.60%。此外，随着 3C 连接器产
销量的增长以及规模效应的影响，单位制造费用也有所下降。报告期内，3C 连接
器自制件单位制造费用分别为 0.088 元/件、0.085 元/件，单位制造费用同比下
降 2.93%。因此，在五金板材价格上涨，销售价格基本持平的情况下，3C 连接器
产品自制件毛利率略有上涨。
2021 年 3C 连接器外购件销售单价为 0.160 元/件，同比下降 25.83%，单位
成本为 0.131 元/件，同比下降 30.59%，主要是标的公司客户有定期调价机制，
下游客户采购价格逐年降低，标的公司同步降低了外购件向代工厂商采购的价格。
2、五金屏蔽罩
五金屏蔽罩的销售单价和单位成本及其变动情况如下：
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2021 年度 2020 年度 单价变 单位成本 毛利率
项目
销售单价 单位成本 毛利率 销售单价 单位成本 毛利率 动率 变动率 变动
五金 自制件 0.107 0.079 26.20% 0.105 0.072 31.10% 2.28% 9.56% -4.90%
屏蔽 外购件 0.056 0.025 54.93%
罩 合计 0.107 0.079 26.26% 0.105 0.072 31.10% 2.07% 9.24% -4.84%
标的公司生产五金屏蔽罩的主要材料包括洋白铜、磷铜等。报告期内，洋白
铜价格大幅上涨，且其占屏蔽罩产品生产成本的比例较高，2021 年达到 24.97%，
对五金屏蔽罩单位成本影响较大；同时，五金屏蔽罩产品通常为定制产品，产品
生命周期为 8-12 月，新产品导入阶段生产效率相对于成熟产品较低，前期投入
生产会耗用较多的人工，单位人工相对较高。上述原因综合导致五金屏蔽罩单位
成本上升 9.24%。报告期内，五金屏蔽罩的单价上升 2.07%，单价的上升幅度低
于单位成本的上升幅度，综合导致五金屏蔽罩毛利率下降 4.84%。
综上所述，标的公司原材料价格明显上涨、产品销售价格下降或持平的情况
下主营产品毛利率基本稳定具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率
分析”中进行了补充披露。
三、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司主要产品成本结构表，了解主要成品成本结构变化情况；
分析原材料的采购价格对标的公司各类产品单位成本影响的敏感性；
2、访谈标的公司主要人员，了解标的公司原材料采购、产品销售的议价能
力、定价方式；
3、查阅了标的公司报告期内的采购清单，获取了主要原材料的采购数量、
单价、采购金额等数据；通过网络公开查询，了解五金板材的市场价格波动趋势；
4、获取标的公司销售统计表，结合成本结构分析毛利率变化情况。
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（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、标的公司主要原材料价格在报告期内存在一定波动，标的公司产品总体
单位成本对原材料价格变动的敏感度较低，其中五金屏蔽罩、汽车连接器对原材
料价格变动的敏感度相对较高；标的公司制定了应对原材料价格波动的有效措施；
2、报告期各期，标的公司主要产品销售规模有所差异，成本结构有所不同，
总体来看，标的公司原材料价格明显上涨、产品销售价格下降或持平的情况下主
营产品毛利率基本稳定具有合理性。
问题 7：
7.报告期内，信为兴向前五大客户实现的收入占当期营业收入比例分别为
73.59%、66.26%，占比较高，客户主要为华勤、传音、闻泰等消费电子行业代工
厂及终端品牌。请你公司补充说明：
（1）信为兴成为上述客户供应商的渠道、条件、过程，客户订单签订或续
签方式、是否稳定可持续，本次交易后信为兴控制权变更是否将影响客户合作关
系持续。
（2）信为兴客户集中度较高的原因、合理性，针对客户集中度较高风险的
应对措施。
回复：
一、信为兴成为上述客户供应商的渠道、条件、过程，客户订单签订或续签
方式、是否稳定可持续，本次交易后信为兴控制权变更是否将影响客户合作关系
持续。
（一）信为兴成为上述客户供应商的相关情况
标的公司与报告期内前五大客户的合作、接洽、认证情况如下：
合作起
序号 客户 接洽渠道 认证条件 认证具体流程 订单签订或续签方式
始时间
根据客户 1、客户发放调查问卷 1.申请客户系统供应
客户供应
1 荣耀 需求，初步 2、客户评估供应商回应 商账号，与客户系统 2020 年
商寻源
提供基本 3、面对面沟通 进行同步对接。
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合作起
序号 客户 接洽渠道 认证条件 认证具体流程 订单签订或续签方式
始时间
资料，需要 4、现场考察 2.电子化交易，客户
符合客户 5、最终确认认证结果 通过系统下达采购订
的基本门 单，订单回传，正常
槛，经过审 交付回复。
核验证后 3.每周定期维护客户
成为合格 FCST 需求。
供应商
根据客户
的需求，初 1.申请客户系统供应
步提供基 商账号，与客户系统
1、客户发放调查问卷
本资料，需 进行同步对接。
2、客户评估供应商回应
要符合客 2.电子化交易，由系
客户供应 3、面对面沟通
2 华为 户的基本 统下达采购订单，订 2019 年
商寻源 4、现场考察（一审）
门槛，经过 单回传，正常交付回
5、现场考察（二审）
审核验证 复。
6、最终确认认证结果
评估后成 3.每周定期维护客户
为合格供 FCST 需求。
应商
1、客户同意启动认证程序
2、提供工厂基本资料
3、根据客户提供的审核资料
对工厂进行自评 1.申请供应商账号，
工厂现场
4、客户会组成审核小组（资 进行系统资料完善
标的公司 审核通过
3 传音 源开发，研发，品质，采购） 2.客户系统下达采购 2014 年
主动接洽 后成为合
进行现场审核。 订单，订单回传，正
格供应商
5.终审后进行协议签署采购 常交付
框协议，品质保证协议，质量
协议，保密协议等文件
6.通过后可进行物料导入。
1、前期的门槛资料提供，初
步确认认证意向。
2、提供工厂基本资料，根据
客户提供的审核资料对工厂
工厂现场 进行自评。
邮件下单，标的公司
福日 标的公司 审核通过 3、客户会组成审核小组（资
4 收到订单签字盖章回 2016 年
电子 主动接洽 后成为合 源开发，研发，品质，采购）
传
格供应商 进行现场审核。
4、终审后进行协议签署采购
框协议，品质保证协议，质量
协议，保密协议。
5、审核通过后进行交易。
1、客户同意启动验厂认证程 1、按申请好供应商账
序。 号，与客户系统进行
工厂现场
2、提供工厂基本资料。 同步对接。
标的公司 审核通过
5 闻泰 3、客户审核资料后会内部初 2、由系统下达采购订 2015 年
主动接洽 后成为合
步讨论启动引入供应商，然 单，订单回传，正常
格供应商
后根据客户提供的审核资料 交付回复。
对工厂进行自评。 3、每周定期维护客户
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合作起
序号 客户 接洽渠道 认证条件 认证具体流程 订单签订或续签方式
始时间
4、客户会从（资源开发\研发 FCST 需求。
（器件）\品质\采购执行）等
部门组成审核小组对工厂进
行现场审核。
5、针对现场审核问题点限时
改善，改善结果以报告形式
回复给客户。
6、所有资料和现场稽核报告
确认后会给出审核通过通
知，终审后会发送相关协议
进行签署文件。
7、协议签署完成后可进行合
作物料导入，同步申请供应
商代码和双方系统资料完
善。
1、通过前期的门槛资料提
供，确定初步认证意向。
2、供应商品质管理部/结构
设计部/平台器件认证部/资
源开发部/采购履行部等五
个部门抽调专家组成团队对
工厂进行审核。
3、五个部门从不同的角度分
别对工厂的品质体系/项目
管理/开发管理/制程控制/
供应商管理/环境管理/CRS 签署采购框架协议，
工厂现场
体系等进行考核打分。 每周根据需求系统下
标的公司 审核通过
6 华勤 4、限时对审核发现的问题点 达采购订单 2 次。供 2013 年
主动接洽 后成为合
和不通过项进行改善， 个月 应商系统内确认签收
格供应商
后客户组织进行终审。终审 回传。
通过后才能进行物料的导
入。
5、半年的考核观察期，限制
物料的导入品类和规格，重
点项目和重点物料不能参与
投标。
6、半年的考核期后，各项指
标都满足要求并能达到重点
客户的门槛要求才能参与所
有项目的招标。
（二）信为兴与主要客户合作稳定可持续，信为兴控制权变更不影响客户合
作关系持续
由于下游消费电子客户生产规模大，对连接器及精密五金品质量要求高，其
确定合格供应商的周期相对较长，搜寻合格供应商的成本较高。因此，除发生重
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大质量问题，下游主要客户一般不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更换已
形成批量供货能力的连接器及精密五金厂商。连接器及精密五金厂商进入下游主
要客户合格供应商体系后，双方业务合作通常具有持续性和稳定性的特点。
标的公司与报告期内前五大客户合作情况良好。根据访谈反馈可知客户对标
的公司的产品表示了认可，并表示未来也有长期合作意愿。标的公司作为主要客
户的合格供应商，因稳定的产品质量受到客户认可，与下游客户的合作具有稳定
性。本次交易预案公告后，标的公司已和主要客户进行了沟通。
中介机构与重要客户访谈确认，本次交易后标的公司控制权变更不会影响客
户合作关系持续。
综上所述，标的公司客户经营状况良好，稳定性高，业务具有持续性。
二、信为兴客户集中度较高的原因、合理性，针对客户集中度较高风险的应
对措施。
（一）报告期内信为兴客户集中度情况
报告期各期，标的公司前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售额 占营业收入比例
1 华勤 8,630.43 25.66%
2 闻泰 4,428.71 13.17%
3 传音 4,149.24 12.34%
2021 年
4 荣耀 2,552.79 7.59%
5 华为 2,521.12 7.50%
合计 22,282.29 66.26%
1 华勤 7,406.53 28.58%
2 闻泰 4,493.97 17.34%
3 传音 3,264.66 12.60%
2020 年
4 华为 2,351.15 9.07%
5 福日电子 1,554.11 6.00%
合计 19,070.41 73.59%
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报告期内，标的公司前五大客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名
品牌企业，客户结构基本稳定，各期前五大客户收入合计分别为 19,070.41 万元、
22,282.29 万元，占当期营业收入的比重分别为 73.59%、66.26%。
（二）报告期内同行业上市公司客户集中度情况
报告期内，标的公司客户集中度与同行业可比公司的对比情况
证券代码 同行业公司 2021 年度 2020 年度
300115.SZ 长盈精密 63.69% 69.03%
603633.SH 梾木股份 45.47% 47.13%
300843.SZ 胜蓝股份 35.82% 32.76%
300679.SZ 电连技术 32.81% 45.34%
- 鸿日达 48.95% 48.99%
可比公司平均值 45.35% 48.65%
信为兴 66.26% 73.59%
标的公司的前五大客户销售金额占营业收入比重大于可比公司行业，客户集
中度相较于可比公司偏高。
（三）报告期内信为兴客户集中度高于同行业的原因
标的公司的下游行业为消费电子生产领域，行业集中度较高。标的公司主要
产品聚焦于手机、平板电脑等消费电子领域。消费电子产业链存在终端品牌客户
较为集中的特点，行业巨头占据了主要市场份额，竞争格局相对稳固。
受限于经营规模、产品覆盖范围、资金实力等多重因素，标的公司采取重点
突破、以点带面的销售策略。目前主要对行业内的重点客户进行开拓，通过与重
点客户的合作关系，获得示范效应和品牌效应。报告期内，标的公司的业务发展
战略为把握优质产品线、重点布局战略客户，报告期内主要客户集中度相对较高，
且均为细分领域的优质企业。
此外，标的公司产品下游领域目前集中在消费电子领域，应用领域相对集中。
随着标的公司新能源汽车连接器市场的逐步开拓，来自非消费电子领域的收入有
望逐步增长。
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综上，报告期内标的公司较高的客户集中度符合行业特点，具备合理性。
（四）信为兴对客户集中度较高风险的应对措施。
鉴于整体客户集中度较高，标的公司采取了以下方式以降低依赖：
（1）积极开拓和维护优质客户
标的公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场
和客户培育，继续提升产品性能及其他增值优势，不断拓展新的销售区域，进一
步扩大客户群体，对接客户需求，不断优化客户结构。从而降低客户集中度过高
的风险。
（2）加大新产品开发丰富产品结构
除消费电子行业之外，标的公司主要产品可广泛适用于新能源汽车等其他领
域，其下游市场前景广阔，且公司同样有着深厚的技术积累。标的公司未来将密
切关注行业动态，持续进行技术与研发投入，加快丰富产品种类。
综上，标的公司采取了具体、合理的措施，以进一步降低客户的集中度。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收
入、营业成本构成及变动情况分析”之“（1）主营业务收入”中进行了补充披
露。
三、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈标的公司相关负责人，了解标的公司与主要客户合作情况及标的公
司未来发展计划；
2、取得主要客户对标的公司履行合格供应商认证程序过程的确认邮件；
3、访谈主要客户，确认本次交易后标的公司控制权变更不会影响客户合作
关系持续。
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（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、标的公司已完成报告期各年前五大客户供应商认证程序。合作关系稳定、
可持续，本次交易后标的公司控制权变更不会影响客户合作关系持续；
2、标的公司客户集中度较高符合行业特征，具有合理性。标的公司针对客
户集中度较高风险已制定应对措施。
问题 8：
8.根据草案，标的公司 2019 至 2021 年的营业收入分别为 19,805.28 万元、
25,913.02 万元、33,629.20 万元，2020 年、2021 年同比增速分别为 30.84%、
29.78%，标的公司产品主要应用于智能手机等消费电子产品。市场研究报告显示，
全球连接器市场 2020 年、2021 年规模（预计）增速为 8.59%、7.65%，国内连接
器市场 2020 年、2021 年规模（预计）增速为 9.69%、8.19%。请你公司结合信为
兴主要客户的需求增长情况、同行业可比公司的增长情况等补充说明信为兴报
告期内收入快速增长、且增速显著高于行业增速的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师说明就标的公司营业收入真实性采取的核查措施、
核查范围、核查有效性。
回复：
一、请你公司结合信为兴主要客户的需求增长情况、同行业可比公司的增长
情况等补充说明信为兴报告期内收入快速增长、且增速显著高于行业增速的原
因及合理性
（一）信为兴主要客户的需求增长情况
报告期各期，标的公司对前五大客户的销售额及波动情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
变动幅度
序号 客户名称 销售额 序号 客户名称 销售额
第一大客户 华勤 8,630.43 第一大客户 华勤 7,406.53 16.52%
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2021 年度 2020 年度
变动幅度
序号 客户名称 销售额 序号 客户名称 销售额
第二大客户 闻泰 4,428.71 第二大客户 闻泰 4,493.97 -1.45%
第三大客户 传音 4,149.24 第三大客户 传音 3,264.66 27.10%
第四大客户 荣耀 2,552.79
第四大客户 华为 2,351.15 115.81%
第五大客户 华为 2,521.12
2020 年度第
福日电子 2,062.18 第五大客户 福日电子 1,554.11 32.69%
五大客户
合计 24,344.47 合计 19,070.41 27.66%
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司；
③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG） LIMITED、
昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
④荣耀包括荣耀终端有限公司，系华为 2020 年末售出；
⑤华为包括华为终端有限公司；
⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司。
由上表可知，标的公司主要客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名
品牌企业，各期主要客户收入合计分别为 19,070.41 万元、24,344.47 万元，占
当期营业收入的比重分别为 73.59%、72.39%。除闻泰外，2021 年度主要客户销
售额较 2020 年度均有较大幅度增加。因此，标的公司销售规模稳步提升主要是
受益于主要客户自身业务的快速发展。
（二）同行业可比公司的增长情况等
报告期各期，标的公司与同行业可比公司的增长情况如下：
单位：万元
公司 2021 年度 2020 年度 增减幅度
长盈精密 1,104,651.50 979,791.14 12.74%
徕木股份 68,554.42 52,945.03 29.48%
胜蓝股份 130,280.12 91,484.28 42.41%
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公司 2021 年度 2020 年度 增减幅度
电连技术 324,572.04 259,248.15 25.20%
鸿日达 61,825.97 60,548.50 2.11%
可比公司平均值 337,976.81 288,803.42 22.39%
信为兴 33,629.20 25,913.02 29.78%
注：数据来源于上市公司年报
标的公司 2021 年度营业收入较上年同期相比，呈现增长趋势，与同行业上
市公司相比，变动方向均保持一致。标的公司的营业收入增幅高于同行业上市公
司平均水平，主要原因是下游消费电子行业的持续发展，相应对标的公司主要产
品精密连接器及精密五金的需求持续增加，同时标的公司凭借高品质、快速交付
的优势，获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良性循环，销售收入持
续增加。
二、请独立财务顾问、会计师说明就标的公司营业收入真实性采取的核查措
施、核查范围、核查有效性
标的公司营业收入真实性采取的核查措施、核查范围、核查有效性如下：
1、了解业务模式：通过开展标的公司高级管理人员、员工及主要客户访谈，
客户走访，查阅标的公司内部管理制度等了解标的公司业务模式、与客户合作模
式等。项目组对主要客户实施了走访程序。报告期各期，走访客户收入覆盖情况
如下：
单位：个、万元
客户走访
所属期间
走访家数 走访金额 占发生额比例
2020 年度 15 22,347.20 86.24%
2021 年度 16 29,301.92 87.13%
2、函证程序：对报告期内销售收入进行函证，并对未回函客户执行替代测
试程序；针对回函不符客户，通过查阅原始凭证（包括但不限于销售合同、送货
单、对账单、发票等单据）等方式分析差异的原因及合理性，如确有差异，按照
相关规定进行差异调整。报告期各期，标的公司营业收入发函金额比例分别为
87.85%、85.61%，回函及执行替代测试合计占营业收入比例为 87.85%、85.61%。
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具体发函及回函情况如下：
单位：万元
当期 合计确 发函 回函确认金 回函 替代测试 替代测
期间 发函金额
发生额 认比例 比例 额 比例 金额 试比例
2020
25,913.02 87.85% 22,764.51 87.85% 15,677.59 60.50% 7,086.93 27.35%
年度
2021
33,629.20 85.61% 28,789.64 85.61% 20,421.55 60.73% 8,368.08 24.88%
年度
注：回函比例较低的原因如下：
①对于销售收入，我们共发出函证 21 封。截至本核查意见出具日，收到回函 17 份，4 封
未收回；
②受疫情影响，标的公司办公地点为上海的部分客户未及时回函。上述客户报告期内销售收
入金额较大。
3、执行收入穿行测试程序：检查销售合同、送货单、对账单（报关单）、
发票、客户付款凭证等原始单据，验证收入确认关键内部控制是否得到执行以及
运行是否有效；
4、执行收入细节测试程序：获取销售发票列表，选取报告期各期前十大销
售客户，剩余客户为随机抽样，检查合同中关于合同金额、签收、验收、结算条
款等约定，复核标的公司收入确认依据及具体时点是否符合会计准则规定，并对
比同行业上市公司收入确认政策，确认是否存在重大差异；同时，获取对应订单、
送货单、发票、对账单（报关单）、客户付款凭证等原始单据，逐一核查并验证
合同实际执行过程是否与合同约定一致；报告期各期，细节测试覆盖的客户对应
的营业收入金额占当期营业收入的比例分别为 51.10%、51.56%；
5、执行收入截止测试：对标的公司报告期各期末前后连续 5 笔销售收入进
行截止测试；选取采用对账确认收入的主要客户，检查其在报告期内各月的对账
单所记录的对账区间，检查是否存在对账期间及货物发出日期异常以及是否通过
操纵对账日期提前或延迟确认收入的情形。
三、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得报告期内标的公司对前五大客户销售数据，分析报告期内标的公司
对主要客户销售变动情况；
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2、取得报告期内可比公司销售数据，比较标的公司与可比公司销售变动情
况；
3、访谈标的公司相关负责人，了解标的公司与主要客户合作情况；
4、对标的公司报告期内客户进行实地及视频走访；
5、对报告期内销售收入进行函证，并对未回函客户执行替代测试程序；
6、执行收入穿行测试，获取对应销售合同、送货单、对账单（报关单）、
发票、客户付款凭证等原始单据；
7、执行收入截止测试，确认不存在提前或延迟确认收入的情形。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期内标的公司销售规模稳步提升，一方面受益于下游消费电子行业
的持续发展，促使主要客户自身业务量得到较大提升，另外一方面标的公司凭借
高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良性
循环，销售收入持续增加。
2、通过执行访谈、走访、函证、穿行测试、截止测试等程序，标的公司营
业收入真实准确，核查具有有效性。
问题 9：
9.草案显示，由于标的公司精密连接器及精密五金产品交付周期较短，通常
在 1 个月内，因此标的公司在手订单主要为未来 1-2 个月需交货的订单，且会
根据客户实际下单需求持续更新。信为兴截至 2022 年 4 月 12 日在手订单不含
税金额 10,430.05 万元。请你公司结合信为兴在手订单的执行周期、其以往年度
同期订单情况、销售收入季节性特点等补充说明信为兴目前在手订单规模远高
于其各报告期内月均收入规模的原因、合理性，相关订单是否由信为兴独立自主
获取，是否具备真实的客户需求。
回复：
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一、标的公司在手订单的具体情况
截至 2022 年 4 月 12 日，标的公司预计于 2022 年执行的在手订单不含税金
额 10,430.05 万元。其中截至 2021 年末已出库未对账开票的订单金额 305.73 万
元；截至 2021 年末未出库的订单金额 1,122.47 万元；2022 年截至 4 月 12 日当
年新获取订单 9,001.85 万元。
2021 年末，标的公司已出库未开票及未出库订单金额合计 1,428.20 万元，
占全年营业收入的 4.25%，占比较低。
截至 2022 年 4 月 12 日，标的公司当年新取得订单执行情况如下：
单位：万元
截至2022年4月12日
订单取得时间 当月新订单金额 完成率
未出库金额
2022 年 1 月 2,537.43 270.96 89.32%
2022 年 2 月 2,071.14 381.02 81.60%
2022 年 3 月 3,306.22 1,690.53 48.87%
2022 年 4 月（截至 12 日） 1,087.06 953.26 12.31%
合计 9,001.85 3,295.77
截至 2022 年 4 月 12 日，标的公司当年新取得订单执行情况正常，2022 年
1 月、2 月取得订单完成率均在 80%以上。
2020 年以来，标的公司历年一季度取得新订单情况如下：
订单统计区间 金额（万元） 同比增长比例
2020 年 1-3 月 5,717.42 -
2021 年 1-3 月 6,294.92 10.10%
2022 年 1-3 月 7914.79 25.73%
2022 年一季度，标的公司当年新获订单比例较上年增加 25.73%，主要系下
游客户为应对疫情因素导致的供应链不确定性，提前下达部分订单所致。截至
2022 年 4 月 12 日，标的公司当年新取得订单执行情况良好。
2022 年 1-3 月订单获取情况与往年不存在重大差异。
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二、标的公司相关订单由信为兴独立自主获取，具备真实的客户需求
标的公司对于产品销售采用直销模式，由营销中心具体负责市场开拓、产品
销售和客户维护等各项工作。经过多年发展，标的公司汇聚、培养了一批优秀的
专业人才，并已在技术研发、客户资源、品质管控、产品布局、客户响应能力等
方面形成了较强的竞争优势，具备独立面向市场获取业务机会的能力。
标的公司的主要终端品牌商及电子代工服务商在选择供应商时有严格、复杂、
长期的认证过程，需要对供应商的技术研发能力、规模量产能力、产品质量控制
以及快速反应能力等进行全面考核和评估，而且对产品机种建立了严格的方案设
计、打样、量产测试及核定价格等多个程序。进入并维系合格供应商资质以及获
得应用于相关产品的采购订单系标的公司凭借自身实力以公平公开的方式独立
获取的业务机会。
标的公司与客户合作关系透明度高，采用公开公平的方式独立获取业务，标
的公司具备独立面向市场获取业务的能力。
中介机构对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司订单获取
方式，核查标的资产的收入明细表、主要销售合同及框架性合作协议等文件中相
关条款内容，相关证据充分表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取
订单，具备真实的客户需求。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方
案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“4、业绩承诺的可实现性”之“（1）
在手订单情况”中进行了补充披露。
三、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈主要客户，了解标的公司订单获取方式；
2、核查标的公司的收入明细表、主要销售合同及框架性合作协议；
3、获取并核查标的公司截至 2022 年 4 月 12 日预计于 2022 年执行的在手订
单明细表。
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（二）核查意见
经核查，我们认为：
截至 2022 年 4 月 12 日，标的公司预计于 2022 年执行的在手订单执行情况
正常，相关订单由标的公司独立自主获取，具备真实的客户需求。
问题 10：
10.报告期各期末，信为兴存货账面价值分别为 5,227.69 万元、8,313.80
万元，占总资产的比例分别为 20.86%、27.07%；存货跌价准备余额分别为 352.98
万元、370.47 万元，占存货账面余额的比例分别为 6.33%、4.27%。请你公司：
（1）补充说明信为兴各报告期末各类存货的具体构成、库龄结构，并分析
说明库存结构、规模的合理性、与信为兴“以产定采”“以销定产”“定制化”
的经营模式是否匹配。
（2）补充说明信为兴存货跌价准备的计提政策、方法、过程，与上市公司
是否相同，并结合原材料、产成品的价格变动情况等分析说明信为兴存货跌价准
备计提是否充分、恰当。
回复：
一、补充说明信为兴各报告期末各类存货的具体构成、库龄结构，并分析说
明库存结构、规模的合理性、与信为兴“以产定采”“以销定产”“定制化”的
经营模式是否匹配
（一）信为兴各报告期末各类存货的具体构成、库龄结构
报告期各期末，标的公司各类存货的具体构成及库龄结构如下：
单位：万元
账面余额 库龄
日期 项目
金额 占比 1 年以内 1-2 年 2 年以上
原材料 3,306.34 38.07% 3,259.30 12.56 34.47
在产品 - - - - -
2021-12-31
库存商品 1,807.26 20.81% 1,769.15 37.65 0.45
周转材料 4.86 0.06% 4.86 - -
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账面余额 库龄
日期 项目
金额 占比 1 年以内 1-2 年 2 年以上
发出商品 3,505.71 40.37% 3,505.71 - -
委托加工物资 60.11 0.69% 60.11 - -
合计 8,684.27 100.00% 8,599.13 50.22 34.93
原材料 996.24 17.85% 973.33 22.86 0.06
在产品 147.10 2.64% 147.10 - -
库存商品 1,619.17 29.01% 1,591.81 27.36 -
2020-12-31 周转材料 47.96 0.86% 47.96 - -
发出商品 2,745.23 49.19% 2,745.23 - -
委托加工物资 24.97 0.45% 24.97 - -
合计 5,580.67 100.00% 5,530.39 50.22 0.06
标的公司的存货主要为原材料、库存商品和发出商品。报告期各期末上述三
项存货账面余额合计占标的公司存货账面余额的比例分别为 96.06%、99.25%。
报告期各期末，标的公司存货库龄主要分布在 1 年以内，1 年以内存货账面
余额分别为 5,530.39 万元、8,599.13 万元，占各期末存货余额的比例分别为
99.10%、99.02%，整体占比较高。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析”之“三、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行了补充披
露。
（二）信为兴“以产定采”“以销定产”“定制化”的经营模式
（1）采购模式
标的公司实行“以产定采”的采购模式，即生产物料根据生产计划部安排请
购，其它与生产间接辅助物料由各需求部门安排请购，资材中心采购部比较 ERP
系统中的供应商产品价格后，最终选定供应商并向其发出采购单。采购部完成采
购后，经进料品质保证部对原材料进行质量检验，检验合格后供应商交货后，经
品保部检验质量合格，由仓库接收物料并清点交货数量后办理入库。
（2）生产模式
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标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的订单统筹安排生产，
满足客户的定制化需求。同时，考虑节假日或大批量交货等因素，标的公司结合
生产经验，与客户沟通需求计划后适量提前备货生产，以满足客户交期及标的公
司自身生产的经济性等要求。此外，标的公司对部分经济效益较低的产品仅进行
设计、研发、检验、包装和销售，而生产交由其他供应商代为加工。
（3）销售模式
标的公司对于产品销售采用直销模式，由营销中心具体负责市场开拓、产品
销售和客户维护等各项工作。经过多年发展，标的公司和众多优质客户建立了长
期合作关系，报告期内，合作客户的订单增长是标的公司销售持续增长的主要来
源。标的公司销售团队业务能力较强，通过参加展会、拜访潜在客户、现有客户
介绍等多种方式积极开拓新客户。
由于行业的特点，新客户在与标的公司确认合作关系时，一般须通过客户的
认证，纳入客户的合格供应商体系后，客户方才正式下达订单进行采购。标的公
司按照客户的订单需求组织安排生产。产品完工后，根据订单具体约定，标的公
司主要采用第三方物流运输的方式将产品发送至客户指定地点。客户确认收货后
根据约定的支付条件向公司支付货款，最终完成产品的销售过程。
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
收入
金额 比例 金额 比例
主营业务 32,215.64 95.80% 25,246.97 97.43%
其他业务 1,413.56 4.20% 666.05 2.57%
合计 33,629.20 100.00% 25,913.02 100.00%
报告期内，标的公司分别实现营业收入 25,913.02 万元和 33,629.20 万元，
营业收入保持持续快速增长，主要原因是下游消费电子行业的持续发展，相应对
标的公司主要产品精密连接器及精密五金的需求持续增加，同时标的公司凭借高
品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良性循
环，销售收入持续增加。
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报告期内，标的公司主营业务收入分别为 25,246.97 万元和 32,215.64 万
元，占当期营业收入的比例分别为 97.43%和 95.80%，主营业务突出。标的公司
主营业务收入主要来源于精密连接器和精密五金产品，2020 年至 2021 年，标的
公司主营业务收入的增长率为 27.60%，整体呈较快增长趋势。
报告期各期末，标的公司存货账面余额构成及变动情况如下：
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 3,306.34 38.07% 996.24 17.85%
在产品 - - 147.10 2.64%
库存商品 1,807.26 20.81% 1,619.17 29.01%
周转材料 4.86 0.06% 47.96 0.86%
发出商品 3,505.71 40.37% 2,745.23 49.19%
委托加工物资 60.11 0.69% 24.97 0.45%
合计 8,684.27 100.00% 5,580.67 100.00%
2021 年，标的公司结合在手订单数量，并综合考量原材料价格走势及新冠
疫情对原材料采购的影响，增加原材料采购数量，导致 2021 年末，标的公司存
货账面余额较上年末增长 55.61%，主要系原材料较上年末增长 231.88%，增幅较
大。
报告期内，随着业务规模的增加，标的公司期末库存商品以及发出商品相应
增加。
综上，标的公司库存结构、规模合理，与标的公司“以产定采”“以销定
产”“定制化”的经营模式相匹配。
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二、补充说明信为兴存货跌价准备的计提政策、方法、过程，与上市公司是
否相同，并结合原材料、产成品的价格变动情况等分析说明信为兴存货跌价准备
计提是否充分、恰当
（一）信为兴及上市公司存货跌价准备的计提政策、方法、过程
项目 信为兴 汇创达
期末对存货进行全面清查 期末对存货进行全面清查
后，按存货的成本与可变现净 后，按存货的成本与可变现净
值孰低提取或调整存货跌价准 值孰低提取或调整存货跌价准
备。 备。
存货跌价准备的计提
以前减记存货价值的影响 以前减记存货价值的影响
政策
因素已经消失的，减记的金额 因素已经消失的，减记的金额
予以恢复，并在原已计提的存 予以恢复，并在原已计提的存
货跌价准备金额内转回，转回 货跌价准备金额内转回，转回
的金额计入当期损益。 的金额计入当期损益。
产成品、库存商品和用于 产成品、库存商品和用于
出售的材料等直接用于出售的 出售的材料等直接用于出售的
商品存货，在正常生产经营过 商品存货，在正常生产经营过
程中，以该存货的估计售价减 程中，以该存货的估计售价减
去估计的销售费用和相关税费 去估计的销售费用和相关税费
后的金额，确定其可变现净 后的金额，确定其可变现净
值； 值；
需要经过加工的材料存 需要经过加工的材料存
货，在正常生产经营过程中， 货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价 以所生产的产成品的估计售价
减去至完工时估计将要发生的 减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关 成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现 税费后的金额，确定其可变现
净值； 净值；
存货跌价准备的计提 为执行销售合同或者劳务 为执行销售合同或者劳务
方法 合同而持有的存货，其可变现 合同而持有的存货，其可变现
净值以合同价格为基础计算， 净值以合同价格为基础计算，
若持有存货的数量多于销售合 若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存 同订购数量的，超出部分的存
货的可变现净值以一般销售价 货的可变现净值以一般销售价
格为基础计算。 格为基础计算。
期末按照单个存货项目计 期末按照单个存货项目计
提存货跌价准备；但对于数量 提存货跌价准备；但对于数量
繁多、单价较低的存货，按照 繁多、单价较低的存货，按照
存货类别计提存货跌价准备； 存货类别计提存货跌价准备；
与在同一地区生产和销售的产 与在同一地区生产和销售的产
品系列相关、具有相同或类似 品系列相关、具有相同或类似
最终用途或目的，且难以与其 最终用途或目的，且难以与其
他项目分开计量的存货，则合 他项目分开计量的存货，则合
并计提存货跌价准备。 并计提存货跌价准备。
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项目 信为兴 汇创达
将相关存货成本和其可变 将相关存货成本和其可变
现净值相比，成本高于可变现 现净值相比，成本高于可变现
存货跌价准备的计算
净值则认为原材料发生了跌 净值则认为原材料发生了跌
过程
价，按照二者差额计提跌价准 价，按照二者差额计提跌价准
备。 备。
综上，标的公司存货跌价准备的计提政策、方法、过程与上市公司相同。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析”之“三、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行了补充披
露。
（二）结合原材料、产成品的价格变动情况，说明信为兴存货跌价准备计提
是否充分、恰当
1、原材料的价格变动情况
标的公司原材料采购主要包括五金材料、包装材料、塑胶材料、其他辅料。
报告期内，标的公司各类原材料的采购金额占原材料采购总额比例情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
类别
金额 占比 金额 占比
五金材料 5,785.28 64.17% 2,565.20 55.30%
包装材料 1,840.27 20.41% 1,022.88 22.05%
塑胶材料 1,114.00 12.36% 891.83 19.23%
其他辅料 275.40 3.05% 158.80 3.42%
合计 9,014.96 100.00% 4,638.71 100.00%
报告期内，标的公司采购的五金材料主要包括洋白铜、不锈钢、磷铜等；包
装材料主要包括上带、载带等。报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动如
下：
2021 年 2020 年
大类 小类
单价 变动幅度 单价
洋白铜（元/公斤） 89.45 29.53% 69.06
五金材料 磷铜（元/公斤） 88.46 47.16% 60.11
不锈钢（元/公斤） 33.26 17.69% 28.26
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2021 年 2020 年
大类 小类
单价 变动幅度 单价
塑胶材料（元/公
塑胶材料 48.46 0.19% 48.37
斤）
载带（元/米） 0.46 2.22% 0.45
包装材料
上带（元/米） 0.12 9.09% 0.11
标的公司产品主要系根据客户需求定制化生产，原材料的采购也体现出定制
化和多样化的特征，原材料规格型号不一，采购平均单价的波动主要受原材料自
身市场价格波动及采购结构变动的影响。报告期各期末，标的公司原材料主要以
五金材料为主，五金材料整体采购单价呈现上涨趋势，故 2021 年末原材料跌价
准备的计提比例下降。
2、主要产成品的价格变动情况
标的公司主营精密连接器及精密五金产品的研发、生产和销售。报告期内，
标的公司精密连接器产品包括 3C 连接器和汽车连接器，精密五金产品包括五金
屏蔽罩和五金弹片。3C 连接器系标的公司主营业务收入的主要来源之一，报告
期内，3C 连接器收入分别为 14,257.74 万元和 15,842.17 万元，占当期主营业
务收入比例分别为 56.47%和 49.18%。
报告期内，标的公司各期末计提存货跌价准备的预计售价取值主要取自次年
1-3 月份的销售价格。标的公司主要产品的平均销售价格如下表：
2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月
大类 小类
单价 变动幅度 单价
3C 连接器（元/件） 0.30 3.16% 0.29
精密连接器
汽车连接器（元/件） 27.52 -1.36% 27.90
五金屏蔽罩（元/件） 0.10 -7.19% 0.11
精密五金
五金弹片（元/件） 0.02 -40.58% 0.03
标的公司产品多为非标准化的定制产品，产品种类众多、品种规格各异、结
构形式多样，不同产品独立定价，故单价存在一定波动。如表所示，3C 连接器在
2022 年 1-3 月平均销售单价小幅上涨，其预计售价上涨进而导致可变现净值上
涨，因其在收入、存货产成品中占比较大，故 2021 年末存货跌价准备的计提比
例下降。
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3、信为兴存货跌价准备计提是否充分、恰当
报告期内，标的公司主要产品的毛利率如下表所示：
2021年度 2020年度
项目
毛利率 变动 毛利率
精密连接器 27.86% 2.06% 25.81%
3C 连接器 28.15% 2.31% 25.84%
汽车连接器 17.25% -3.42% 20.67%
精密五金 25.61% -2.32% 27.93%
五金屏蔽罩 26.26% -4.84% 31.10%
五金弹片 23.18% 2.47% 20.70%
其他 47.39% -38.04% 85.43%
主营业务毛利率 26.77% -0.22% 26.99%
报告期内，标的公司主营业务收入主要来自 3C 连接器、五金屏蔽罩等产品，
主要应用于智能手机等消费电子产品。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别
为 26.99%、26.77%。
标的公司主要产品毛利率水平虽有所波动，但基本保持稳定。产品的毛利率
安全边际较高，足以抵消部分原材料上涨且尚未传导反映至销售价格时相关存货
产生跌价的风险，正常销售的产品及对应的原材料等存货，存货跌价风险较小。
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
存货余额 8,684.27 5,580.67
存货跌价准备 370.47 352.98
计提比例 4.27% 6.33%
存货跌价准备计提与同行业的对比情况如下：
单位：万元
项目 长盈精密 徕木股份 胜蓝股份 电连技术
2021 年末账面余额 464,034.92 46,720.74 16,462.74 55,269.74
2021 年末存货跌价准备 38,512.95 543.72 854.53 1,934.21
跌价计提比例 8.30% 1.16% 5.19% 3.50%
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项目 长盈精密 徕木股份 胜蓝股份 电连技术
2020 年末账面余额 319,012.59 37,752.37 13,322.13 50,493.89
2020 年末存货跌价准备 15,638.06 482.10 748.39 1,531.92
跌价计提比例 4.90% 1.28% 5.62% 3.03%
注：鸿日达因以前年度客户采购计划变更，导致期末结余长库龄库存商品较多，其库龄
超过 1 年的存货占其存货余额的比重略高，库龄结构差异大，故剔除。
经比较，可比公司近两年跌价计提比例区间在 1.16%-8.30%，公司存货跌价
准备计提比例与同行业可比公司大致相符，处于可比公司的合理区间内。
综上所述，结合标的公司原材料、产成品的价格变动情况来看原材料及产成
品价格变化未出现导致存货跌价的明显迹象，报告期内，标的公司存货跌价准备
计提充分、恰当。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析”之“三、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行了补充披
露。
三、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司存货明细账及存货库龄分析表，检查库龄划分是否准确；
2、访谈标的公司生产部门负责人、采购部门负责人和销售部门负责人，了
解标的公司采购模式、生产模式和销售模式；
3、查阅发行人、标的公司存货及其跌价相关的会计政策；
4、结合原材料、产成品的价格变动情况，分析标的公司存货跌价准备计提
是否充分、恰当；
5、查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等资料，与同行业可比公司
情况进行对比存货跌价准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
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1、标的公司各报告期末各类存货的具体构成、库龄结构较为稳定，未发生
较大变动的情形，标的公司库存结构、规模合理，与标的公司“以产定采”“以
销定产”“定制化”的经营模式相匹配；
2、标的公司存货跌价准备的计提政策、方法、过程与上市公司相同，标的
公司原材料及产成品价格变化未出现导致存货跌价的明显迹象，标的公司存货跌
价准备计提符合企业会计准则的规定。
问题 11：
11.根据草案，2020 年 8 月，段志刚、段志军设立信为通达作为标的公司的
员工持股平台，并于 2020 年 9 月实施股权激励计划。2020 年 12 月 23 日，员工
持股平台 12 名合伙人签署《份额认购书》，并承诺在信为兴服务不低于 5 年；
2021 年 12 月，信为兴召开股东会同意解除前述任职不低于 5 年的时间限制。信
为兴按照员工入股价格与参照外部投资者股权转让价格确定的公允价值之间的
差额，对本次股权激励事项进行了股份支付处理，2020 年、2021 年分别确认股
份支付费用 19.33 万元、300.67 万元，合计 320.00 万元。信为兴的非经常性损
益中，2021 年度包括股权激励费用一次性计入当期费用-300.67 万元，但 2020
年度该金额为 0。请你公司补充说明：
（1）信为兴员工持股平台入股的公允价值、公允性，股份支付费用计算、
摊销过程，是否符合企业会计准则的相关规定。
（2）信为兴将 2021 年股份支付费用认定为非经常性损益的原因、合理性，
但 2020 年度未如此认定的原因、合理性。
（3）员工持股平台设置合伙人任职期限的原因，后续股东会又解除该限制
的原因，信为兴是否设置其他关键人员、核心员工竞业禁止等类似条款。
回复：
一、信为兴员工持股平台入股的公允价值、公允性，股份支付费用计算、摊
销过程，是否符合企业会计准则的相关规定
1、授予日权益工具公允价值的确定方法和公允性
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2020 年 3 月股东华业致远将其持有标的公司 15%的股权（对应注册资本 525
万元）以 2,100 万元转让给外部投资者飞荣达，以该次外部股东股权转让估值
1.4 亿元作为计算股份支付的公允价值参考依据。该股权转让估值 1.4 亿元是依
据标的公司 2019 年度整体业绩为基础进行估值的，PE 倍数为 7.43 倍。
项目 2019.12.31
估值金额（市价）（元） 140,000,000.00
净利润（元） 18,849,184.21
PE 倍数（市盈率） 7.43
标的公司在计提股份支付时，根据最近时点股东向外部第三方转让标的公司
股份的价格为公允价格，具有合理性。
报告期内，标的公司股权激励公允价值参考距当次股权激励日期最近的第三
方投资者的股权转让价格来确定，股份支付相关权益工具公允价值具有公允性。
2、股份支付费用计算
信为通达持有标的公司 8%的股权，信为通达的股本总额为 800 万元，股东
会一致同意被激励人员按照 1 元/股价格认购持股平台的股份，股份支付费用的
计算过程如下：
项目 金额 计算过程
外部第三方转让东莞信为兴股份的估值（万元） 14,000.00 2,100.00/15%=14,000.00
持股平台授予权益的公允价值（万元） 1,120.00 14,000.00*8%=1,120.00
持股平台授予权益的股份数（万股） 800.00 ---
持股平台授予权益的每股公允价值（元/股） 1.40 1,120.00/800.00=1.40
持股平台授予权益的每股购买价格（元/股） 1.00 ---
股份支付费用总额（万元） 320.00 800.00*（1.40-1.00）=320.00
年度股份支付费用（万元） 64.00 320.00/5=64.00
3、股份支付费用摊销过程
持股
服务期每年应分 2020.9-12 月应 2021 年度应分
份额
激励对象 授予日 摊股份支付额 分摊股份支付 摊股份支付额
（万
（元） 额（元） （元）
股）
段志军 260.00 2020 年 9 月 208,000.00 69,333.33 970,666.67
左国平 100.00 80,000.00 26,666.67 373,333.33
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持股
服务期每年应分 2020.9-12 月应 2021 年度应分
份额
激励对象 授予日 摊股份支付额 分摊股份支付 摊股份支付额
（万
（元） 额（元） （元）
股）
张苍松 100.00 80,000.00 26,666.67 373,333.33
付海 30.00 24,000.00 8,000.00 112,000.00
于立洋 30.00 24,000.00 8,000.00 112,000.00
陈红文 30.00 24,000.00 8,000.00 112,000.00
袁中华 30.00 24,000.00 8,000.00 112,000.00
李再先 30.00 24,000.00 8,000.00 112,000.00
郑会敏 30.00 24,000.00 8,000.00 112,000.00
文明 30.00 24,000.00 8,000.00 112,000.00
况有权 30.00 24,000.00 8,000.00 112,000.00
颜建华 100.00 2020 年 12 月 80,000.00 6,666.67 393,333.33
合计 800.00 640,000.00 193,333.33 3,006,666.67
标的公司分别于 2020 年 9 月和 2020 年 12 月实施两次股权激励，授予激励
对象股权。考虑到标的公司前后两次股权激励的时间间隔较短，标的公司基本情
况未发生重大变化，因此对 2020 年 12 月股权激励授予的股权按照 2020 年 9 月
股权激励时标的公司股权公允价值来确认股份支付费用。
上述事项符合《企业会计准则——股份支付》的规定，应作为以权益结算的
股份支付，标的公司员工受让价格与股权授予日股权公允价值的差额已计入当期
损益和资本公积。
二、信为兴将 2021 年股份支付费用认定为非经常性损益的原因、合理性，
但 2020 年度未如此认定的原因、合理性
1、信为兴将 2021 年股份支付费用认定为非经常性损益的原因、合理性
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，确认股份支付费
用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条
件的原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设
定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并
计入经常性损益。
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根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2008）》规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与
正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业
绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
信为通达是标的公司的员工持股平台，通过其持有的标的公司股权实现股权
激励的目的。本次交易后，标的公司将成为汇创达的全资子公司，信为通达将持
有汇创达股份，不再持有标的公司的股权。本次交易后，原先通过持有标的公司
股权达到股权激励的方案发生重大变化，设置任职期限的前提发生变化。2021 年
12 月，标的公司召开股东会同意解除任职不低于 5 年的时间限制。由于标的公
司解除了服务期的限制条件，因此标的公司于 2021 年度一次性确认股份支付费
用，并作为偶发事项计入非经常性损益。标的公司股权激励会计处理符合《企业
会计准则》规定。
2、2020 年度未认定为非经常性损益的原因、合理性
根据 2016 年证监会会计部主办的《会计监管工作通讯》第四期中明确到“根
据解释性公告第 1 号相关规定，股权激励费用属于企业正常生产经营相关产生的
费用，应作为经常性损益”。
2020 年 12 月 23 日，信为通达 12 名合伙人签署《份额认购书》，并承诺在
标的公司服务不低于 5 年。股权激励费用属于企业正常生产经营相关产生的费
用，股权激励计划等待期内摊销确认的相关费用应作为经常性损益披露，标的公
司 2020 年度将其作为经常性损益符合规定。
三、员工持股平台设置合伙人任职期限的原因，后续股东会又解除该限制的
原因，信为兴是否设置其他关键人员、核心员工竞业禁止等类似条款
1、员工持股平台设置合伙人任职期限的原因
信为通达作为标的公司的员工股权激励平台，设立目的系吸引与留住优秀人
才，充分调动标的公司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，促使标的公司
有竞争力地持续发展，有效地将股东利益、标的公司利益和中高级管理人员及核
心骨干员工个人利益紧密结合在一起。
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通过设置任职期限，一方面，可以稳定管理团队，加强员工与标的公司的紧
密度，增强标的公司核心人员的稳定性；另一方面，通过设置任职期限实现短期
与长期相结合的激励方式，更好的调动员工工作积极性以及促进公司长期发展。
2、后续股东会解除任职期限的原因
信为通达是标的公司的员工持股平台，通过其持有的标的公司股权实现股权
激励的目的。本次交易后，标的公司将成为汇创达的全资子公司，信为通达将持
有汇创达股份，不再持有标的公司的股权。本次交易后，原先通过持有标的公司
股权达到股权激励的方案发生重大变化，设置任职期限的前提发生变化。
本次交易后，信为通达将持有汇创达股份，并将参与业绩对赌。为进一步凝
聚核心员工参与标的公司未来经营发展的积极性，同时为保证本次交易中交易对
方股东及所持标的公司股权权属的清晰、稳定，2021 年 12 月，标的公司召开股
东会，经与会股东表决审议，一致同意解除标的公司员工持股平台信为通达全体
合伙人在标的公司需要任职不低于 5 年的时间限制。
3、信为兴与关键人员、核心员工签署了竞业限制协议
标的公司与 12 名信为通达的合伙人均签署了《保密及竞业限制协议》。协
议约定：
1、相关员工在标的公司任职期间内，未经标的公司事先书面同意，不得直
接或间接地投资、管理、控制、参与任何可能与标的公司生产、经营同类或提供
同类服务的自然人、法人或其他经济组织（以下简称“竞争单位”）；不得以包
括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问、雇员等身份参与
竞争单位的经营或向其提供服务；亦不得自行、直接或间接地委托、授权、允许
其他关联方（包括其亲属、配偶或该配偶的亲属、或与前述各人员同住的其他自
然人）生产、经营同类产品或提供同类服务。
2、相关员工同意，标的公司有权要求其履行竞业限制义务
（1）不论任何原因导致离职，未经标的公司事先书面同意，相关员工与标
的公司的劳动关系解除或终止之日起（二）年内不得接受竞争单位的聘用，亦不
得自行、直接或间接地委托、授权、允许其关联方生产、经营同类产品或提供同
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类服务。但标的公司有权在相关员工离职前，或在竞业限制期限内，以书面形式
通知相关员工的方式，免除相关员工的竞业限制义务。在该等情况下，标的公司
无需再向相关员工支付未履行部分的竞业限制经济补偿金。
（2）不论任何原因导致离职，相关员工在此承诺，相关员工自与标的公司
的劳动关系解除或终止之日起（二）年内，如其确实希望受聘或加入任何竞争单
位时，需事先向标的公司人事部门提出书面申请，标的公司应在收到相关员工书
面申请之日起（五）个工作日内予以答复是否同意。如标的公司不同意相关员工
的申请，则相关员工不得受聘于任何竞争单位，但标的公司将按照本协议规定向
相关员工支付竞业限制经济补偿金；如标的公司未在规定期限内做出答复或者未
规定支付竞业限制经济补偿金，则视为标的公司同意相关员工受聘于竞争单位。
3、相关员工在雇佣期间及前述竞业限制期间，不得：
（1）指使、误导、鼓励或以其他方式促使标的公司的员工或管理人员解除
或终止与标的公司的劳动关系；
（2）直接或间接招揽标的公司任何客户的业务（但代表标的公司除外）；
（3）直接或间接游说或影响标的公司的客户，使之限制或取消与标的公司
的业务往来。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“三、
标的公司股权结构及控制关系”之“（六）员工持股平台信为通达的相关情况”
中进行了补充披露。
四、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈标的公司管理人员，了解股权激励形成的原因、确认的流程及解除
任职期限的过程；
2、查阅与股份支付相关的董事会及股东大会决议、员工持股平台合伙协议
等文件，检查授予股权激励工具的条款和可行权条件；
3、复核关于股份支付费用的计算表，检查相关数据是否准确；
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大华核字[2022]0010997 号关于重组问询函中有关事项的说明
4、评价股份支付的相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并检
查与股份支付相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
5、获取并核查标的公司与关键岗位人员签署的《保密及竞业限制协议》。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、股份支付确认的流程合理；
2、股权转让的交易对象、股份数额等真实、准确；股份支付的公允价值确
定方法合理；
3、股份支付金额计算准确；
4、股份支付的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，相关的信息已
在财务报表中恰当列报。
5、标的公司与关键人员均签署了《保密及竞业限制协议》，约定了竞业禁
止等条款。
问题 12：
12.草案称，标的公司的核心竞争力之一是研发优势，其核心技术在行业内
具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。报告期各期末，标的公司无形资产
账面价值分别为 47.94 万元、1.76 万元；研发人员数量分别为 71 人、65 人，呈
现下降趋势。请你公司补充说明：
（1）标的公司无形资产的主要来源、摊销政策，研发支出资本化或费用化
的条件、时点，报告期内无形资产规模较小的原因，与标的公司的研发实力、所
在行业特征是否相符。
（2）标的公司研发人员的学历结构、任职年限、岗位职务等具体情况，2021
年末研发人数下降的原因。
（3）标的公司研发实力、技术水平具体的优越性、先进性，核心技术“独
特性”、行业应用前景“广阔性”的具体体现，草案相关表述是否真实、准确。
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回复：
一、标的公司无形资产的主要来源、摊销政策，研发支出资本化或费用化的
条件、时点，报告期内无形资产规模较小的原因，与标的公司的研发实力、所在
行业特征是否相符。
1、无形资产来源
（1）专利
截至本核查意见出具日，标的公司境内已授权专利合计 78 项（发明专利 6
项，实用新型 69 项，外观设计 3 项），上述专利均不存在他项权利，具体情况
如下：
序号 类别 专利名称 专利号 申请日 取得方式
1 发明 一种 TYPE-C 连接器 201910749119.1 2019.8.14 原始取得
2 发明 一种电池连接器 201910749105.X 2019.8.14 原始取得
一种 type-c 型母座的制
3 发明 201911023283.0 2019.10.25 原始取得
造方法
一种手机用新型电磁屏
4 发明 201910749828.X 2019.8.14 原始取得
蔽用五金屏蔽罩
一种连接器自动装配设
5 发明 201910749112.X 2019.8.14 原始取得
备
6 发明 一种连接器检测设备 201910749123.8 2019.8.14 原始取得
一种 COB 连接器及灯带
7 实用新型 202122872446.1 2021.11.22 原始取得
装置
一种具有点焊金属箔层
8 实用新型 202122639353.4 2021.10.29 原始取得
的屏蔽罩及移动终端
一种 Type-C 连接器及移
9 实用新型 202122606702.2 2021.10.27 原始取得
动终端
一种同轴线固定装置及
10 实用新型 202121824105.0 2021.8.5 原始取得
移动终端
一种防水陶瓷 Type-C 连
11 实用新型 202121200628.8 2021.5.31 原始取得
接器及移动终端
一种 Type-C 连接器及具
12 实用新型 有该 Type-C 连接器的移 202021653722.4 2020.8.10 原始取得
动终端
一种耳机插座及具有该
13 实用新型 202021653724.3 2020.8.10 原始取得
耳机插座的移动终端
一种 SIM 卡连接器及移
14 实用新型 202021654845.X 2020.8.10 原始取得
动终端
15 实用新型 一种新型 type-c 母座 202021280903.7 2020.7.2 原始取得
一种三卡式手机卡座、
16 实用新型 202021282063.8 2020.7.2 原始取得
卡托
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序号 类别 专利名称 专利号 申请日 取得方式
一种 TYPE-C 插头的锁扣
17 实用新型 202021280913.0 2020.7.2 原始取得
结构
一种 type-c 型接口母座
18 实用新型 201921352798.0 2019.8.20 原始取得
的铁壳焊接机
19 实用新型 一种新型 nano-sim 卡座 201921807769.9 2019.10.25 原始取得
20 实用新型 一种正反插 USB 公头 201821496637.4 2018.9.13 原始取得
21 实用新型 一种四合一式卡座 201821672025.6 2018.10.16 原始取得
22 实用新型 一种线夹机构 201821562834.1 2018.9.21 原始取得
一种具有 FPC 连接器的
23 实用新型 201821280908.2 2018.8.9 原始取得
耳机插座
24 实用新型 一种自动贴唛拉装置 201821324100.X 2018.8.16 原始取得
一种高强度 USB Type C
25 实用新型 201821121192.1 2018.7.16 原始取得
连接器
屏蔽罩及具有该屏蔽罩
26 实用新型 201821122559.1 2018.7.16 原始取得
的电路板
一种可拆卸式防水 USB
27 实用新型 201821138068.6 2018.7.18 原始取得
Type C 连接器
28 实用新型 一种轻薄化耳机座 201820390598.3 2018.3.22 原始取得
29 实用新型 一种前端加强的耳机座 201820435365.0 2018.3.29 原始取得
一种角部定位的耳机插
30 实用新型 201721879782.6 2017.12.28 原始取得
座
一种掀盖式 Nano SIM 卡
31 实用新型 201721216815.9 2017.9.21 原始取得
座
一种 Type-C 和 Micro 二
32 实用新型 201721604156.6 2017.11.27 原始取得
合一的 USB 连接器
33 实用新型 一种小型化的耳机插座 201721355762.9 2017.10.20 原始取得
一种正向倾斜的耳机连
34 实用新型 201721092243.8 2017.8.29 原始取得
接器
35 实用新型 一种 USBType-C 连接器 201721355665.X 2017.10.20 原始取得
36 实用新型 T 卡连接器 201721090922.1 2017.8.29 原始取得
一种具有检测功能的耳
37 实用新型 201720839362.9 2017.7.12 原始取得
机连接器
一种高强度的耳机连接
38 实用新型 201720661911.8 2017.6.8 原始取得
器
39 实用新型 一种双层的 T 卡连接器 201720778484.1 2017.6.30 原始取得
一种直插式的 SIM 卡连
40 实用新型 201720466769.1 2017.4.28 原始取得
接器
41 实用新型 SIM 卡连接器 201720466770.4 2017.4.28 原始取得
一种 T 卡和 SIM 卡二合
42 实用新型 201720515210.3 2017.5.10 原始取得
一的连接器
43 实用新型 一种耳机插座 201720516260.3 2017.5.10 原始取得
44 实用新型 一种 T 卡连接器 201720593135.2 2017.5.25 原始取得
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序号 类别 专利名称 专利号 申请日 取得方式
一种二合一的电子卡连
45 实用新型 201720349304.8 2017.4.5 原始取得
接器
46 实用新型 一体式的卡托 201720284195.6 2017.3.22 原始取得
一种新型的 USB Type C
47 实用新型 201720292145.2 2017.3.22 原始取得
连接器
一种可兼容的多卡连接
48 实用新型 201720177901.7 2017.2.27 原始取得
器
一种多模式的多卡连接
49 实用新型 201720177902.1 2017.2.27 原始取得
器
一种 SIM 卡或 SD 卡用的
50 实用新型 201621425928.5 2016.12.23 原始取得
卡托
51 实用新型 一种 MicroUSB 连接器 201621409211.1 2016.12.21 原始取得
52 实用新型 一种天线连接用的弹片 201621409212.6 2016.12.21 原始取得
一种连接器端子焊脚的
53 实用新型 201621291669.1 2016.11.29 原始取得
共面度检测装置
一种插口呈双斜面，尾
54 实用新型 部带金属防尘罩的耳机 201620490567.6 2016.5.25 原始取得
插座
55 实用新型 一种 L 形的三卡连接器 201620490524.8 2016.5.25 原始取得
一种集成式的弹片组合
56 实用新型 201620237591.9 2016.3.25 原始取得
体
一种带金属加强片的新
57 实用新型 201620237607.6 2016.3.25 原始取得
型耳机插座
58 实用新型 一种多卡的连接器 201620349078.9 2016.4.21 原始取得
59 实用新型 一种三卡连接座 201620393946.3 2016.5.4 原始取得
60 实用新型 USB 数据接口的屏蔽片 201520507745.7 2015.7.14 原始取得
61 实用新型 一种耳机插座 201521009818.6 2015.12.7 原始取得
62 实用新型 一种 SIM 卡连接器 201521010432.7 2015.12.7 原始取得
63 实用新型 电池连接器 201520476898.X 2015.7.2 原始取得
64 实用新型 电池连接器 201520490284.7 2015.7.7 原始取得
65 实用新型 Type-C 型数据接口 201520508071.2 2015.7.14 原始取得
一种新型 SIM 卡座连接
66 实用新型 201520157707.3 2015.3.19 继受取得
器
一种带螺丝固定装置的
67 实用新型 201520011904.4 2015.1.9 继受取得
微型 USB 数据插座
一种利用电磁力插取卡
68 实用新型 201520067959.7 2015.2.1 继受取得
的新型数据卡座
一种焊接面带网格的钢
69 实用新型 201520133376.X 2015.3.10 继受取得
壳微型 USB 数据插座
一种带固定金属壳的新
70 实用新型 201320638878.9 2013.10.14 继受取得
型耳机插座
71 实用新型 一种卡托及移动终端 202120544047.X 2021.3.16 原始取得
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序号 类别 专利名称 专利号 申请日 取得方式
72 实用新型 一种卡托及移动终端 202120544074.7 2021.3.16 原始取得
一种公连接器、电池连
73 实用新型 202023106173.1 2020.12.21 原始取得
接器以及移动终端
一种 Type-C 连接器及移
74 实用新型 202022479275.1 2020.10.29 原始取得
动终端
75 外观设计 多卡连接器 201630201865.4 2016.5.25 原始取得
76 外观设计 耳机座 201730678457.2 2017.12.28 原始取得
77 外观设计 耳机插座 201730403624.2 2017.8.29 原始取得
78 实用新型 一种叠层卡座 202220105508.8 2022.1.14 原始取得
（2）商标
截至本核查意见出具日，标的公司境内已注册商标合计 2 项，具体情况如下：
序号 商标样式 注册号 分类 申请日期 有效期 取得方式
1 19199973 9 2016.03.02 2017.6.7-2027.6.6 原始取得
2016.10.21-
2 17324986 9 2015.06.30 原始取得
2026.10.20
（3）域名权
截至本核查意见出具日，标的公司经备案的域名合计 3 项，具体情况如下：
序
域名 网站备案号 有效期 取得方式
号
1 letcon.cn 粤 ICP 备 16020706 号-1 2016.3.4-2026.3.4 原始取得
2 letcon.net 粤 ICP 备 16020706 号-1 2016.3.4-2026.3.4 原始取得
3 letcon.com.cn 粤 ICP 备 16020706 号-1 2006.4.10-2027.4.10 原始取得
标的公司持有的无形资产中，第 66-70 项专利原有权利人为标的公司实际控
制人段志刚，其已于 2015 年将该等专利无偿转让给标的公司。除上述受让自段
志军的专利外，标的公司持有的无形资产均为原始取得，不存在受让取得或获得
使用许可的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利
受到限制的情形。
2007 年，段志刚与其父亲段国清、兄弟段志军创立深圳市信为通电子有限
公司。后因业务发展、市场变化的原因，段志刚、段志军于 2012 年设立标的公
司信为兴。深圳市信为通电子有限公司已于 2015 年注销。
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根据《中华人民共和国专利法实施细则（2010 年修订）》第十二条之规定，
退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与在原单位承担
的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造亦为职务发明。
标的公司目前持有的专利最早的申请时间为 2013 年，不存在源于段志刚任
职前单位的职务发明，标的公司的专利、技术不存在纠纷或潜在纠纷。
2、无形资产摊销政策
标的公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使
用寿命不确定的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
项目 预计使用寿命（年） 依据
外购软件 3-5 使用年限
非专有技术 5-10 预计未来受益年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与
原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不
同。
（2）使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产
的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行
减值测试。
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3、研发支出资本化或费用化的条件、时点
报告期内，标的公司的研发费用不存在资本化的情况，研发支出全部费用化
并于发生时计入当期损益。
4、报告期内无形资产规模较小的原因
公司的经营场所均通过租赁方式取得，无自有土地使用权。报告期内，标的
公司研发费用全部费用化，不存在资本化的情形。
报告期各期末，标的公司无形资产主要为购买的软件使用权，账面价值分别
为 47.94 万元、1.76 万元，占非流动资产的比例分别为 0.81%和 0.03%，占比较
低。
报告期内，标的公司研发费用不存在资本化的情况，无形资产账面价值主要
为购买的软件使用权，无形资产账面价值不能显示标的公司在研发投入、研发实
力方面的情况。经过十余年的积累，标的公司累计取得了 78 项专利技术（包括
6 项发明专利），具有较强的品牌优势和研发实力。
综上，标的公司报告期内无形资产规模较小具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“四、
标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属、
资质情况”之“3、无形资产情况”中进行了补充披露。
二、标的公司研发人员的学历结构、任职年限、岗位职务等具体情况，2021
年末研发人数下降的原因。
1、标的公司研发人员的学历结构、任职年限
报告期末，标的公司研发人员学历结构情况如下：
单位：人
项目 2021 年 12 月 31 日
本科及以上 10
专科 47
高中及以下 8
合计 65
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报告期末，标的公司研发人员任职期限情况如下：
单位：人
项目 2021 年 12 月 31 日
1 年以内 25
1-3 年 25
3 年以上 15
合计 65
2、标的公司研发人员的岗位职务等具体情况
截至 2021 年 12 月 31 日，研发人员主要情况如下：
人数
研发岗位 主要工作内容
（人）
1、新产品评估、开发和设计，按研发流程完成产品开发的相关
资料；
2、追踪、改善和协调产品开发、试产、量产相关工作；
产品研发 32
3、客诉问题分析及对策制定，协助品保制作 8D 回复；
4、和客户讨论方案和客户承认书资料制作；
5、追踪及稽核供应商生产制程落实
1、工艺流程优化，节约成本；
2、生产线流程排配和工站平衡；
3、标准工时的制订；
工艺研发 6
4、新产品工艺评审；
5、产品 SOP 编制；
6、新产品批量生产的导入；
1、新产品开发、设计；
2、现有设备的优化和维护
工程设备研发 21
3、现有设备产能和良率提升；
4、参加产品研发评审会议，并提出有意义的建议
1、新产品品质风险点的评估，识别，并给出相应的对策
研发质量管控 6 2、新产品测量规范的制订，并培训相关测量人员；
3、零件部件尺寸品质的监控和处理。
合计 65
3、2021 年末研发人数下降的原因
（1）2021 年，标的公司优化研发人员配备，对相似产品线的研发岗位进行
整合。
（2）2021 年，标的公司调整研发流程，将部分研发阶段的检测检验部分工
作转移至生产品质实验室，减少了研发阶段研发人员的产品测试工作量。
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（3）2021 年起，标的公司加大产线自动化设备的使用。研发过程中，样品
试产环节也改为自动机生产，标的公司原有研发人员中承担的样品制作职能由自
动机替代。使研发人员的辅助工作减少，专注研究与开发工作。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（十二）人员构成情况”之“1、人员构成基
本情况”中进行了补充披露。
三、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司无形资产权属证书；
2、访谈标的公司相关人员，了解标的公司无形资产摊销、研发费用的确认
和计量；
3、获取标的公司花名册，研发人员岗位内容说明；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
标的公司持有的无形资产中，除 5 项专利受让取得外，其他主要无形资产均
为原始取得，不存在受让取得或获得使用许可的情况，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形。
专此说明，请予查核。
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