东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对深圳市汇创达科技股份有限公司的重组问询函》的
核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”、“本
公司”）于 2022 年 5 月 24 日披露了《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“草案”），并于 2022 年 6 月 6 日收到贵所下发的《关于对深圳市汇创达科技
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第 8 号），
根据贵所问询函的相关要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”、“东吴证券”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：如无特殊
说明，《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义同样适用于本核查意见。
本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则
均为采用四舍五入而致。
本回复的字体：
问询函所列问题 黑体
对问询函问题的回复 宋体
1
目 录
一、关于标的公司 ............................................................................................ 3
问题 1： ..................................................................................................... 3
问题 2： ................................................................................................... 12
问题 3： ................................................................................................... 18
问题 4： ................................................................................................... 21
问题 5： ................................................................................................... 28
问题 6： ................................................................................................... 43
问题 7： ................................................................................................... 50
问题 8： ................................................................................................... 56
问题 9： ................................................................................................... 60
问题 10： ................................................................................................. 62
问题 11： ................................................................................................. 71
问题 12： ................................................................................................. 77
二、关于评估预测 .......................................................................................... 87
问题 13： ................................................................................................. 87
问题 14： ................................................................................................. 95
问题 15： ................................................................................................. 99
问题 16： ............................................................................................... 101
问题 17： ............................................................................................... 106
问题 18： ............................................................................................... 108
问题 19： ............................................................................................... 111
问题 20： ............................................................................................... 121
三、关于交易方案及其他 ............................................................................. 125
问题 21： ............................................................................................... 125
问题 22： ............................................................................................... 135
问题 23： ............................................................................................... 137
问题 24： ............................................................................................... 141
问题 25： ............................................................................................... 147
2
一、关于标的公司
问题 1：
1.草案显示，信为兴不存在自有的不动产权，主要承租物业为东莞市寮步镇
凫山村祥新街 69 号厂房（以下简称“租赁物业 1”）、东莞市寮步镇凫山村兴
山路 33 号（以下简称“租赁物业 2”）、深圳市宝安区新桥街道上寮工业路 18
号汇聚新桥 107 创智园 B 栋 B312、B313、B314（以下简称“租赁物业 3”），
出租人分别为东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社（以下简称“凫山向东经济
合作社”）、程建军、深圳市博洋精密科技有限公司（以下简称“博洋精密”）。
其中，租赁物业 1、2 的所有人均为凫山向东经济合作社，尚未办理不动产权证
书；租赁物业 2 系由程建军向凫山向东合作社承租后转租；租赁物业 3 系由博洋
精密向深圳市汇聚创新园运营有限公司承租后转租。此外，信为兴存在未办理房
屋租赁备案的情形。请你公司补充说明：
（1）租赁物业 1、2 仍未办理不动产权证书的原因、是否存在实质障碍、
产权归属是否清晰明确。
（2）程建军、博洋精密租赁物业的目的、用途，其向信为兴转租的原因，
信为兴不直接向产权所有人租赁的原因，转租协议的有效性、合法性，转租价格
的公允性、合理性。
（3）信为兴未办理租赁备案涉及的具体房产、合同，仍未办理的原因、是
否存在实质障碍。
（4）结合前述情况核查说明本次重组是否违反《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条（一）款的规定。
回复：
一、租赁物业 1、2 仍未办理不动产权证书的原因、是否存在实质障碍、产
权归属是否清晰明确
（一）租赁物业 1、2 仍未办理不动产权证书的原因、是否存在实质障碍
经核查，未办理不动产权证书的租赁物业情况如下：
序 出租方 房屋坐落 用途 租赁期限 面积（m2）
3
号
向东股份经济 东莞市寮步镇凫山村祥新街 厂房/ 2019.1.1-
1 14,200
合作社 69 号厂房及配套设施[注] 宿舍 2024.12.31
一楼厂房：
1,300
东莞市寮步镇凫山村兴山路 二楼厂房：
厂房/ 2019.11.1-
2 程建军 33 号一楼 B 区、二楼 B 区、 1,650
宿舍 2024.10.31
铁皮房、宿舍 铁皮房：350
宿舍：约 240
注：1、根据市政统一规划，该地址已变更为东莞市寮步镇凫山村祥新街 61 号。
2、东莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号对应东府集用（2006）第 1900160310618 号《集
体土地使用证》，根据该证书，土地使用权人为东莞市寮步镇凫山村村民委员会，座落为寮
步镇凫山村，地类（用途）为工业。
经核查，除位于东莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号租赁物业办理了土地权属
证书外，其地上建筑物以及位于东莞市寮步镇凫山村祥新街 69 号租赁物业的土
地、地上建筑物均未办理相关权属证书。
2018 年 9 月 30 日、12 月 2 日，凫山向东合作社召开了农村（社区）股东
代表大会，审议并表决通过了祥新街 69 号厂房以及兴山路 33 号厂房的出租事
项。
根据东莞市农村（社区）集体资产管理网发布的成交信息公告，祥新街 69
号厂房、兴山路 33 号厂房的业主单位均为凫山向东合作社。
凫山向东合作社、凫山村委会于 2022 年 3 月 4 日出具《证明》，东莞市寮
步镇凫山村祥新街 69 号、兴山路 33 号之土地及地上房屋的产权归该凫山向东
合作社所有。
根据对凫山村委会的访谈，因东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史
遗留以及补办费用问题，上述相关土地及房屋尚未办理产权证书。
2020 年 2 月，东莞市人民政府办公室发布了《关于印发东莞市历史遗留产
业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续实施方案的通知》（东府办
[2020]14 号）（以下简称“《通知》”），根据该《通知》，对审核确认符合条件
的可在公告无异议后正式纳入补办试点，在履行相关程序后可申请不动产登记。
上述相关土地及房屋产权证书补办事宜具有相关政策支持，在相关权利人配
4
合申请并履行规定程序的前提下不存在实质性障碍。
综上所述，上述租赁物业产权人为凫山向东合作社，产权归属清晰明确；租
赁物业 1、2 仍未办理相关产权证书的原因主要由于东莞市快速发展过程中形成
的农村城市化历史遗留以及补办费用问题导致，产权证书的补办事宜具有相关政
策支持，在相关权利人配合申请并履行规定程序的前提下不存在实质性障碍。
（二）产权归属是否清晰明确
2018 年 9 月 30 日、12 月 2 日，凫山向东合作社召开了农村（社区）股东
代表大会，审议并表决通过了祥新街 69 号厂房以及兴山路 33 号厂房的出租事
项。
根据东莞市农村（社区）集体资产管理网发布的成交信息公告，祥新街 69
号厂房、兴山路 33 号厂房的业主单位均为凫山向东合作社。
凫山向东合作社、东莞市寮步镇凫山村村民委员会于 2022 年 3 月 4 日出具
《证明》，东莞市寮步镇凫山村祥新街 69 号、兴山路 33 号之土地及地上房屋
的产权归该凫山向东合作社所有。
综上，上述租赁物业产权人为凫山向东合作社，产权归属清晰明确。
二、程建军、博洋精密租赁物业的目的、用途，其向信为兴转租的原因，
信为兴不直接向产权所有人租赁的原因，转租协议的有效性、合法性，转租价
格的公允性、合理性
（一）程建军、博洋精密租赁物业的目的、用途，其向信为兴转租的原因，
信为兴不直接向产权所有人租赁的原因
1、程建军、博洋精密租赁物业的目的、用途
程建军、博洋精密转租给信为兴的物业情况如下：
序 出租 转租 承租 租赁目的、 租赁面积
坐落位置 租赁期限
号 方 方 方 用途 （㎡）
原承租期限：
凫山 转租给其 原承租面积：
东莞市寮步镇 2018.11.1
13,310
向东 程建 信为 他企业用 -2024.10.31
1 凫山村兴山路
合作 军 兴 于生产经 转租期限： 转租面积：约
33 号
社 营 2019.11.1 3,540
-2024.10.31
2 汇聚 博洋 信为 深圳市宝安区 生产经营 原承租期限： 原承租面积：
5
创新 精密 兴 新桥街道上寮 2020.12.21 1,348
园 工业路 18 号汇 -2023.12.20
聚新桥 107 创
转租期限：
智园 B 栋 转租面积：
2022.2.21-
B312、B313、 1,348
2023.12.20
B314[注 1]
注 1：该租赁物业产权人为沙井经济发展公司。
2、向信为兴转租的原因，信为兴不直接向产权所有人租赁的原因
上述租赁物业转租的相关背景如下：
转租方 转租原因 信为兴未直接租赁的原因
2019 年，信为兴因扩大生产需要，通过程建 程建军与凫山向东合作社签订
程建军
军承租的部分与信为兴已租厂房相邻 的租赁合同期限尚未届满
信为兴在该园区短期租赁并生
博洋精密 博洋精密不再需要使用原场地及相关设备
产经营
（二）转租协议的有效性、合法性
1、程建军与信为兴转租协议的有效性、合法性
程建军向信为兴转租的物业产权人为凫山向东合作社。根据凫山向东合作
社、东莞市寮步镇凫山村村民委员会于 2022 年 3 月 4 日出具《证明》，该转租
物业产权归凫山向东合作社所有，向东合作社于 2018 年 7 月将兴山路 33 号之
厂房及其他配套设施建筑出租给程建军，上述房屋的租赁行为已履行相关必备的
程序。程建军于 2019 年 9 月 30 日将兴山路 33 号之厂房及其他配套设施建筑部
分转租予信为兴用于厂房、宿舍及办公使用。上述程建军与信为兴的转租行为已
获悉，对此不存在异议。
因此，程建军向信为兴转租的行为已获得出租方凫山向东合作社的同意，程
建军具备转租的资格和权利，信为兴与其签订的转租协议对合同双方均具有约束
力，合法、有效。
2、博洋精密与信为兴转租协议的有效性、合法性
根据《中华人民共和国民法典》第七百一十六条、第七百一十八条的相关规
定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。出租人知道或者应当
知道承租人转租，但是在六个月内未提出异议的，视为出租人同意转租。
截至本核查意见出具日，博洋精密租赁物业的出租人未出具明确的同意转租
的相关文件，亦未对其转租事宜提出异议，该情形并不影响转租协议的有效性及
6
合法性。
针对上述风险，转租方博洋精密已出具书面说明，其承诺愿意补偿信为兴因
此遭受的任何经济损失，同时将及时采取一切必要措施协助信为兴寻找其他适当
的租赁物业。信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达亦出具
书面说明，承诺如因信为兴承租物业存在的瑕疵问题造成信为兴或上市公司产生
相关损失的，其自愿对信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。
综上，博洋精密租赁物业的出租人未出具明确的同意转租的相关文件，亦未
对其转租事宜提出异议，该情形并不影响转租协议的有效性及合法性。
（三）转租价格的公允性、合理性
1、程建军转租价格的公允性、合理性
根据信为兴、程建军提供的资料，并经查询东莞市农村（社区）集体资产管
理网成交公告信息、房产中介网站等与信为兴位于同一行政区划、同类用途、类
似面积房产的租赁价格，程建军向信为兴转租兴山路 33 号厂房及配套设施的价
格与周边类似建筑物租赁市场月均价格对比情况如下：
程建军承
租价格 转租价格（元） 同区域市场价格（元）
（元）
一楼厂房（22 元/ m 2）、二楼厂房（17 元/ m 2）、
16 元/m 2 铁皮房（11 元/m 2）、合计平均价格约为 18.3 元/
㎡，宿舍 700 元/间 13.00/m 2-23.82/m 2
19.2 元 一楼厂房、二楼厂房、铁皮房合计平均价格约为
/m 2 21.96 元/㎡，宿舍 840 元/间[注]
注：根据程建军与信为兴签署的《房屋租赁合同》，租赁厂房、宿舍租金，按程建军与凫山
向东合作社签署的《厂房租赁合同书》约定的递增时间递增 20%，直到合同终止为止。
2、博洋精密转租价格的公允性、合理性
根据信为兴、博洋精密提供的资料，博洋精密向信为兴转租的价格与其向汇
聚创新园承租的价格不存在差异。
综上，程建军、博洋精密向信为兴转租的价格与其原租赁价格或市场价格不
存在显著差异，转租价格具有公允性、合理性。
7
三、信为兴未办理租赁备案涉及的具体房产、合同，仍未办理的原因、是
否存在实质障碍
（一）信为兴未办理租赁备案涉及的具体房产、合同
根据信为兴提供的资料，信为兴未办理租赁备案涉及的具体房产及合同如
下：
序
合同 出租方 房产坐落 用途 租赁期限 原因
号
凫山向 东莞市寮步镇凫山 所涉租赁物业相
《厂房租赁合同 厂房/宿 2019.1.1-
1 东合作 村祥新街 69 号厂 关产权文件并不
书》 舍 2024.12.31
社 房及配套设施 齐备且有关租赁
行为均已通过东
莞市农村（社区）
东莞市寮步镇凫山 集体资产管理网
村兴山路 33 号一 厂房/宿 2019.11.1- 规定流程执行并
2 《房屋租赁合同》程建军
楼 B 区、二楼 B 区、 舍 2024.10.31 公示，因此在认为
铁皮房、宿舍 已满足租赁协议
有效性后未进一
步履行租赁备案
深圳市宝安区新桥
街道上寮工业路 深圳市已取消了
《房屋租赁合同 博洋精 办公/研 2022.2.21
3 18 号汇聚新桥 107 房屋租赁合同强
书》及其补充协议 密 发 -2023.12.20
创智园 B 栋 B312、 制登记备案制度
B313、B314
（二）目前仍未办理租赁备案的原因，是否存在实质障碍
根据《民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，信为兴未就上述租赁物
业办理租赁登记备案手续不会导致相关租赁合同无效，不会影响租赁合同双方依
据租赁协议使用相关租赁房屋。
针对上述情形，信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达
已出具相关承诺，承诺如因信为兴承租物业备案程序瑕疵问题造成信为兴或上市
公司产生相关损失的，其自愿对信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。
综上，信为兴未办理租赁房屋登记备案手续不会导致租赁合同无效。信为兴
控股股东、实际控制人已承诺承担因承租物业备案程序瑕疵问题导致上市公司、
信为兴产生的损失，不会对信为兴生产经营构成重大不利影响。
8
四、结合前述情况核查说明本次重组是否违反《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条（一）款的规定
（一）关于国家产业政策的规定
信为兴主营业务为精密连接器、精密五金的研发、生产及销售。根据《重组
报告书》，信为兴所处细分行业为电子元器件行业中的精密电子连接器子行业，
其主营业务属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中重点支持推进兼并重组的行业
中的“电子信息”行业或企业范畴，属于《产业结构调整指导目录（2019 年）》
中鼓励类行业。
因此，本次交易符合国家产业政策的要求。
（二）关于环境保护、土地管理的规定
本次交易为汇创达通过发行股份及支付现金方式购买信为兴 100%股权，标
的公司主营业务不属于高能耗、高污染行业，其生产经营已通过环境管理体系认
证。此外，信为兴生产经营所使用的房屋均为租赁取得，不存在自有土地，不会
因土地管理问题影响其存续、经营以及标的股权的交割。
根据东莞市生态环境局于 2022 年 3 月 14 日出具的《政府信息公开申请答
复书》，信为兴于 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间暂未发现因环境
违法行为被该局作出行政处罚决定。
经检索东莞市生态环境局、东莞市自然资源局官方网站，截至本核查意见出
具日，信为兴不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规受到行政处罚的情
形。
因此，本次交易未直接违反有关环境保护、法律和行政法规规定的情形。
（三）关于反垄断相关法律法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，本法规定的垄断行为包括：
（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者
可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第二条的
9
规定，经营者集中是指下列情形：…（二）经营者通过取得股权或者资产的方式
取得对其他经营者的控制权…。根据该规定第三条的规定，经营者集中达到下列
标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施
集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超
过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内
的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证
券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同
国务院有关部门制定。
本次交易由汇创达以发行股份及支付现金方式购买信为兴 100%股权，本次
交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，属于《国务院关于经营者集中
申报标准的规定（2018 年修订）》第二条第（二）项规定的经营者集中情形。
根据大华会计师事务所出具的标的公司《审计报告》，汇创达与信为兴 2021
年度的营业收入情况均未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018
年修订）》第三条规定应当事先向国务院反垄断执法机构申报的情形，不涉及中
国境内的经营者集中审查程序。
因此，本次交易未违反反垄断相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，未违反《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“四、
标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属、
资质情况”之“2、土地和房产情况”中进行了补充披露。
五、核查意见
（一）核查程序
1、获取并核查了信为兴上述租赁物业的租赁合同；
2、访谈凫山村委会工作人员、程建军、博洋精密工作人员；
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3、查询东莞市农村（社区）集体资产管理网、东莞市自然资源局、东莞市
城市管理和综合执法局、东莞市住房和城乡规划局官方网站、房产中介网站；
4、获取《企业信用报告（无违法违规证明版）》、东莞市自然资源局于 2022
年 3 月 24 日出具的《核查证明》（东自然资证明[2022]95 号）、东莞市城市管
理和综合执法局于 2022 年 4 月 1 日出具的《证明》（东城综证[2022]70 号）、
段志刚及其一致行动人段志军、信为通达已出具相关说明、凫山向东合作社提供
的《农村（社区）股东代表大会表决情况记录表》、凫山向东合作社、东莞市寮
步镇凫山村村民委员会于 2022 年 3 月 4 日出具《证明》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、信为兴在租赁期限内依现状继续使用上述租赁物业不构成对本次交易的
重大影响。
2、租赁物业 1、2 产权人为凫山向东合作社，产权归属清晰明确；租赁物
业 1、2 仍未办理相关产权证书的原因主要由于东莞市快速发展过程中形成的农
村城市化历史遗留以及补办费用问题导致，产权证书的补办事宜具有相关政策支
持，在相关权利人配合申请并履行规定程序的前提下不存在实质性障碍。
3、程建军转租行为均已取得出租方同意，转租方具有转租资格，转租协议
内容未违反相关法律、法规的强制性规定，转租协议有效、合法。博洋精密租赁
物业的出租人未出具明确的同意转租的相关文件，亦未对其转租事宜提出异议，
该情形并不影响转租协议的有效性及合法性。
4、程建军、博洋精密向信为兴转租的价格与其原租赁价格或市场价格不存
在显著差异，转租价格具有公允性、合理性。
5、信为兴未办理租赁房屋登记备案手续不会导致租赁合同无效，但存在被
相关主管部门处罚的风险。信为兴控股股东、实际控制人已承诺承担因未办理房
屋租赁登记备案导致上市公司、信为兴产生的损失，不会对信为兴生产经营构成
重大不利影响。
6、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
11
和行政法规的规定，未违反《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
问题 2：
2.根据草案，信为兴租赁的集体用地厂房物业存在被认定为违法建筑的风
险，信为兴未来存在被要求搬迁或其他无法继续使用该房产的风险，可能造成信
为兴交货延期或营业收入降低。信为兴实际控制人段志刚、段志军及其控制的东
莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）承诺，
对信为兴在本次交易的业绩承诺期内因房屋建筑物产权瑕疵问题产生的一切损
失进行全额赔偿；对未办理租赁登记备案问题在本次交易的业绩承诺期内给信为
兴或者上市公司造成损失的，自愿对信为兴或者上市公司进行补偿。请你公司补
充说明：
（1）上述产权瑕疵问题、租赁登记备案问题对信为兴可能造成的具体影响、
“一切损失”包含的具体内容，量化分析上述生产经营用地若无法续租对公司业
绩的影响，并充分进行风险提示。
（2）具体的赔偿、补偿方案，包括损失测算、偿付期限、支付形式等，仅
对业绩承诺期内产生的损失予以补偿、赔偿的原因及合理性，并结合段志刚、段
志军及其控制的信为通达各自的资产、债务情况说明其承诺履约能力、具体的履
约保障措施。
回复：
一、上述产权瑕疵问题、租赁登记备案问题对信为兴可能造成的具体影响、
“一切损失”包含的具体内容，量化分析上述生产经营用地若无法续租对公司
业绩的影响，并充分进行风险提示
（一）租赁登记备案问题可能造成的影响
根据《东莞市房屋租赁管理办法》第四十条之规定，违反本办法有下列行为
之一的，由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚：（一）违反第八条及第二十
三条的规定，未办理登记备案手续而出租房屋的，责令其限期补办登记手续，并
按月租金的一至三倍处以罚款……。根据上述规定，未办理登记备案手续而出租
12
房屋的，将由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚。如信为兴在办理登记备案
事项中被认定为责任者，将可能被有关主管部门处以相应罚款。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，信为兴
主要承租物业未办理租赁登记备案手续不会导致相关租赁合同无效，不会影响信
为兴依据租赁协议继续使用承租物业。
（二）产权瑕疵问题可能造成的影响
信为兴租赁物业 1、2 未办理相关产权证书的情形存在被认定为违法建筑的
风险，未来存在被要求搬迁或其他无法继续使用该房产的风险。若届时信为兴未
及时租用新的房产用于产能搬迁，将影响信为兴相关业务的正常经营，可能造成
信为兴交货延期或营业收入降低，进而影响其经营业绩。
标的公司参照历史上搬迁的情况对于上述房产的搬迁成本进行了量化测算。
根据标的公司实际情况及生产经营地周边市场调研结果，信为兴生产工艺流程对
生产经营用房无特殊要求，现有租赁厂房周边有较多同类房产可供租赁，可替代
性强。假设信为兴因租赁物业 1、2 问题，需要重新租赁并搬迁的情形，则标的
公司预计生产线搬迁主要包含新厂房装修、存货转移、生产设备拆卸搬迁等工作
内容，总搬迁时间约 3-5 天；搬迁及安装调试完成后需履行试生产等程序，调整
各项数据达到可生产状态预计 1-2 天。搬迁事项影响正常生产经营时间预计 1 周。
搬迁期间因停产中断的产能，标的公司可通过在搬迁之前提前生产备货解决，确
保生产搬迁不影响生产计划和产品交付。搬迁所需费用性支出包括原材料、产成
品搬迁等存货搬迁费用，机器设备拆卸、重装、调试等设备拆装费用，机器设备
吊装、运输、保险费用等设备搬迁费用，办公设备等其他费用，合计约 160.00
万元，占标的公司最近一期经审计净利润的 4.58%，标的公司具备前述款项的支
付能力，上述支出不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
（三）生产经营用地若无法续租对公司业绩的影响
信为兴生产工艺流程对生产经营用房无特殊要求，现有租赁厂房周边有较多
同类房产可供租赁，可替代性强。
租赁场所均位于东莞、深圳等区域中心城市，租赁房源充足，租赁房产可替
13
代性较高，标的公司预计可以在较短时间内租赁到其他类似房屋予以替代。
标的公司生产经营固定资产主要为自动机、注塑机、包装机等设备，不存在
建设期较长的工程或无法拆除的设备。搬迁事项影响正常生产经营时间预计 1
周，搬迁期间因停产中断的产能，标的公司可通过在搬迁之前提前生产备货解决，
确保生产搬迁不影响生产计划和产品交付。
搬迁所需费用性支出包括原材料、产成品搬迁等存货搬迁费用，机器设备拆
卸、重装、调试等设备拆装费用，机器设备吊装、运输、保险费用等设备搬迁费
用，办公设备等其他费用，合计约 160.00 万元，占标的公司最近一期经审计净
利润的 4.58%，标的公司具备前述款项的支付能力，上述支出不会对标的公司的
经营产生重大不利影响。
（四）“一切损失”包含的具体内容
根据汇创达与段志刚、段志军及信为通达于 2022 年 6 月 16 日签署的《关
于租赁物业瑕疵的补偿协议》，损失范围包括：①标的公司搬迁支出，包括但不
限于运输费用、搬迁人工费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用、新场地装修、
改造支出（如有）等。②搬迁对正常生产经营的影响金额，包括但不限于停业损
失（如有），以及标的公司或上市公司因此而遭受的其他相关损失。③上市公司
为保证标的公司在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出等
相关费用。④标的公司或者上市公司因上述租赁物业瑕疵问题被相关政府主管部
门处以罚金金额或被任何第三方索赔而支付的赔偿金额等相关费用。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“四、
标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属、
资质情况”之“2、土地和房产情况”及“重大风险提示”之“二、与标的资产
相关的风险”之“（十一）租赁农村集体用地自建房产的风险”中部分补充提示
风险如下：
“（十一）租赁农村集体用地自建房产的风险
信为兴承租的东莞市寮步镇凫山村祥新街 69 号、东莞市寮步镇凫山村兴山
路 33 号厂房物业的所有人为东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社，上述物业
为集体所有，存在未办理不动产权证书的情形。信为兴租赁的集体用地厂房物业
14
存在被认定为违法建筑的风险，未来存在被要求搬迁或其他无法继续使用该房产
的风险。若未来发生搬迁事项，预计影响正常生产经营时间预计 1 周。搬迁所需
费用性支出合计约 160.00 万元。若届时信为兴未及时租用新的房产用于产能搬
迁，将影响信为兴相关业务的正常经营，标的公司存在因搬迁支出、交货延期或
营业收入降低进而影响标的公司经营业绩的风险。”
“（十三）租赁合同未备案的风险
截至本核查意见出具日，标的公司存在未办理房屋租赁备案的情形。根据《中
华人民共和国民法典》，未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本身之效力。
根据《东莞市房屋租赁管理办法》第四十条之规定，违反本办法有下列行为之一
的，由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚：（一）违反第八条及第二十三条
的规定，未办理登记备案手续而出租房屋的，责令其限期补办登记手续，并按月
租金的一至三倍处以罚款……。根据上述规定，未办理登记备案手续而出租房屋
的，将由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚。如信为兴在办理登记备案事项
中被认定为责任者，将可能被有关主管部门处以相应罚款。因此，信为兴主要承
租物业未办理租赁登记备案问题可能导致其被有关主管部门处以相应罚款。标的
公司存在因上述租赁合同未备案事项而受到处罚、进而影响标的公司经营业绩的
风险。”
二、具体的赔偿、补偿方案，包括损失测算、偿付期限、支付形式等，仅
对业绩承诺期内产生的损失予以补偿、赔偿的原因及合理性，并结合段志刚、
段志军及其控制的信为通达各自的资产、债务情况说明其承诺履约能力、具体
的履约保障措施
（一）具体的赔偿、补偿方案
为充分保障上市公司及中小投资者权益，进一步细化段志刚、段志军及信为
通达（以下简称“承诺方”）承担相关损失的补偿方案，上市公司与段志刚、段
志军及信为通达于 2022 年 6 月 16 日补充签署了《关于租赁物业瑕疵的补偿协
议》，就补偿方案协商一致，具体如下：
1、损失范围、损失测算
（1）损失范围：①标的公司搬迁支出，包括但不限于运输费用、搬迁人工
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费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用、新场地装修、改造支出（如有）等。
②搬迁对正常生产经营的影响金额，包括但不限于停业损失（如有），以及标的
公司或上市公司因此而遭受的其他相关损失。③ 上市公司为保证标的公司
在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出等相关费用。④
标的公司或者上市公司因上述租赁物业瑕疵问题被相关政府主管部门处以
罚金金额或被任何第三方索赔而支付的赔偿金额等相关费用。
（2）实际损失金额的确定。实际损失金额按照实际发生的成本及支出确定。
（3）停业损失金额的确定。如标的公司触发搬迁、停业情形的，停业损失
金额应当按照如下方式计算：
停业损失金额=前述约定的情形下的搬迁导致的实际停产停业天数×（标的
公司上一年度经审计的净利润÷365）-政府部门因搬迁按照法规或政策向标的公
司支付的停业损失补偿款（如有）-标的公司通过提前生产备货减少的利润损失
金额
如上述公式计算的结果为负值，停业损失按 0 元计算。
（4）如上市公司、承诺方对实际损失金额有争议或存在不确定的，应当聘
请符合《证券法》规定资质的审计机构对实际损失按照上述约定进行测算，并出
具专项审计结果。
2、损失测算期限、偿付期限、支付形式
（1）如标的公司触发搬迁、停业情形的，上市公司、承诺方应当于标的公
司搬迁至新的生产经营场所之日起三十日内完成对相关补偿款的测算。
（2）承诺方应当于实际损失测算结果完成/专项审计结果出具之日起十五日
内，以现金方式向相关被补偿方指定账户一次性支付款项。
（二）承诺方履约能力、具体的履约保障措施
1、承诺方履约能力
段志刚、段志军从事企业经营多年，其与信为通达的财务资产状况良好，具
有较强的履约能力。
此外，本次交易完成后，段志刚、段志军的履约能力进一步将加强。此次交
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易中，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
段志刚 54.00% 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721
段志军 18.00% 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573
信为通达 8.00% 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124
2、履约保障措施
作为履约保障措施的一种方式，《关于租赁物业瑕疵的补偿协议》中约定了
如下违约责任：
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议约定的任何
义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成违约，违约方应按
照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其
在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未
能及时、全面履行本协议约定的义务，经守约方向其送达要求纠正的通知之日起
30 日内仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相
应的违约或损害赔偿责任。
若承诺方未能在本协议约定的期限内及时、足额以现金方式向信为兴或汇创
达支付应补偿款项，承诺方应自逾期之日起按照应付未付金额的每日万分之三的
标准支付逾期违约金。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“四、
标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属、
资质情况”之“2、土地和房产情况”中进行了补充披露。
三、核查意见
（一）核查程序
1、访谈信为兴负责人，获取并复核标的公司搬迁成本测算表；
2、获取段志刚、段志军及信为通达出具的承诺函；
3、获取了上市公司与段志刚、段志军及信为通达签署的《关于租赁物业瑕
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疵的补偿协议》；
4、获取了承诺方提供的资产证明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已充分披露标的公司租赁资产产权瑕疵问题、租赁登记备案问
题对信为兴可能造成的具体影响、具体内容，量化分析了上述生产经营用地若无
法续租对公司业绩的影响，并进行了充分的风险提示。
2、段志刚、段志军及信为通达补充作出的具体的赔偿、补偿方案可有效保
障上市公司权益，具有合理性。段志刚、段志军及其控制的信为通达具有履约能
力，设置了有效的履约保障措施。
问题 3：
3.报告期内，标的公司存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形，人数占比分
别为 15.66%、21.51%。截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司劳务派遣用工占比
下降至 4.13%，报告书表示已符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工比
例的规定。请你公司补充说明：
（1）信为兴报告期内采用较大比例劳务派遣用工的原因、派遣工人提供的
主要服务，劳务派遣服务的采购价格、采购数量、总费用以及占营业成本的比重，
量化分析劳务派遣用工占比降低对信为兴盈利能力的影响。
（2）信为兴未来是否仍存在因上述违规被处罚的风险、影响是否重大，如
是，请充分评估其对信为兴财务数据的影响并进行相应风险提示。
回复：
一、信为兴报告期内采用较大比例劳务派遣用工的原因、派遣工人提供的
主要服务，劳务派遣服务的采购价格、采购数量、总费用以及占营业成本的比
重，量化分析劳务派遣用工占比降低对信为兴盈利能力的影响
1、报告期内采用劳务派遣用工的原因
18
报告期内，因旺季存在短期临时用工的需求以及受疫情影响自行招聘难度增
加原因，标的公司对季节性、临时性、辅助性的工作，以及技术含量较低、流动
性较强的岗位，通过劳务派遣用工方式能够及时满足部分临时用工需求。但曾存
在使用的被派遣劳动者超过其用工总量的 10%的情形。
针对该等情况，信为兴一方面通过提升生产自动化水平、优化生产流程等方
式，减少生产流程中的人工岗位需求；另一方面通过施行内部员工推荐用工奖励
等方式，扩大和丰富公司直接招工的渠道和方式，逐步缩减和规范使用被派遣劳
动者规模。截至 2022 年 3 月末，标的公司上述劳务派遣不合规情况已完成整改，
降低劳务派遣用工比例。
2、派遣工人提供的主要服务
标的公司报告期内使用劳务派遣员工的岗位主要是操作工，涉及的生产环节
主要为注塑、冲压、装配等，涉及的岗位替代性、辅助性较强，且无需具备特殊
资质、技能，技术要求较低。在劳务派遣员工上岗前，标的公司会对派遣人员进
行有关安全生产、规章制度、操作规范的岗前培训，确保其符合岗位需求。
3、劳务派遣服务的采购价格、采购数量、总费用以及占营业成本的比重
报告期内，劳务派遣服务的采购情况如下：
采购工时数 采购金额
采购价格
（小时） （万元）
按工时计价:
2020 年 1-11 月：17.5/时； 332,846.00 577.59
12 月：长白班 17.5 元/时，两班倒 18.5 元/时
按工时计价:
2021 年 1-8 月：长白班 17.5 元/时，两班倒 18.5 元/时 582,895.00 1125.12
9-12 月：长白班 18.5 元/时，两班倒 20.5 元/时
经测算，2020 年、2021 年各期标的公司劳务派遣总费用以及占营业成本的
比例分别为 3.05%、4.55%，占比较低。
4、量化分析劳务派遣用工占比降低对信为兴盈利能力的影响
由于标的公司所在行业存在周期性特征，且员工流动性大，标的公司根据订
单情况使用劳务派遣员工。劳务派遣人员招工时效性要求高，标的公司所在地区
同类招工需求较多，标的公司为满足订单交付要求及招工实际需要，实际支付的
劳务派遣用工成本略高于正式员工用工成本。报告期内，若将劳务派遣用工替换
19
为正式员工，对信为兴利润总额的影响金额分别为上升 62.34 万元、95.14 万元，
占标的公司利润总额比例分别为 1.57%和 2.44%，占比较低，对标的公司报告
期内经营业绩不构成重大影响。
二、信为兴未来是否仍存在因上述违规被处罚的风险、影响是否重大，如
是，请充分评估其对信为兴财务数据的影响并进行相应风险提示
根据《劳动合同法》第九十二条的规定，劳务派遣单位、用工单位违反本法
有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五
千元以上一万元以下的标准处以罚款。《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工
单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工
总量的 10%。
经核查，根据信为兴取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并查询
信用中国、东莞市人力资源和社会保障局、东莞市住房公积金中心官方网站，截
至本核查意见出具日，信为兴不存在因上述行为被主管部门要求责令改正或处以
罚款的情形。信为兴已主动对其报告期内劳务派遣用工人数占比超过 10%的问
题进行整改，截至 2022 年 3 月 31 日，信为兴劳务派遣用工占比为 4.13%。因
此，信为兴未来因劳务派遣用工行为受到处罚的风险较小。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（十二）人员构成情况”之“2、报告期内劳
务派遣用工情况”中进行了补充披露。
三、核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司报告期及 2022 年 3 月末花名册；
2、访谈标的公司负责人，了解劳务派遣用工情况；
3、获取标的公司与劳务派遣公司结算单据。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司报告期内存在劳务派遣用工比例违反《劳务派遣暂行规定》的情形。
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截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司已降低劳务派遣用工比例的相关措施符合法
律规定，不存在被行政机关责令限期改正的事由，信为兴未来因劳务派遣用工行
为受到处罚的风险较小。
问题 4：
4.草案显示，信为兴主要产品为精密连接器、精密五金。除自行生产外，当
产能不足或针对需要经营许可的工序，采用外协加工的方式进行，外协加工工序
主要为产品进行电镀、喷涂等。报告期内，信为兴向前五大外协加工厂商的采购
金额分别为 3,611.58 万元、4,570.05 万元，加工内容为表面电镀、表面局涂。
请你公司：
（1）补充说明标的公司生产制造中所有需要经营许可的工序以及标的公司
自身是否具备相应许可资质，标的公司产能不足的具体环节、涉及的产品，未自
行投资补充相应产能的原因，并结合标的公司自有产能利用率、同行业可比公司
外协加工情况等说明其采取外协加工方式的商业合理性。
（2）补充说明标的公司外协加工厂商的筛选标准，外协加工服务的定价方
式，报告期内加工单价、费用以及占营业成本的比重，电镀、喷涂等外协加工工
序对产品质量、交期是否具有重大影响，标的公司保障外协加工产品质量稳定性
的主要措施。
回复：
一、补充说明标的公司生产制造中所有需要经营许可的工序以及标的公司
自身是否具备相应许可资质，标的公司产能不足的具体环节、涉及的产品，未
自行投资补充相应产能的原因，并结合标的公司自有产能利用率、同行业可比
公司外协加工情况等说明其采取外协加工方式的商业合理性
（一）标的公司生产制造中所有需要经营许可的工序以及标的公司自身是
否具备相应许可资质
标的公司生产制造中所有需要经营许可的工序包括：电镀、喷涂、材料加工
（塑胶加工、铜材加工）。
21
报告期内，标的公司未办理从事电镀、喷涂、材料加工（塑胶加工、铜材加
工）所需的固定污染源登记或污水排放许可等资质。
（二）标的公司产能不足的具体环节、涉及的产品，未自行投资补充相应
产能的原因
序 产能不足的具
涉及的产品 未自行投资补充相应产能的原因
号 体环节
卡座连接器、Type-C 连接器、耳 主要是为了补充旺季订单的集中
1 冲压
机连接器、弹性接触件连接器 扎堆，标的公司考虑成本效益原
2 注塑 耳机连接器 则，并未自行投资补充相应产能。
（三）结合信为兴自有产能利用率、同行业其他公司外协加工情况等说明
信为兴采取外协加工方式的商业合理性
报告期内，标的公司将部分产品委托合作厂商加工分为两种模式，一种是由
于信为兴存在订单高峰期间或订单量大、交期短的情形下临时产能不足的情况，
为满足客户订单的按期交付需求，信为兴通过外协生产方式弥补自有产能的不
足；一种是将电镀、喷涂等标的公司不具备许可资质的加工工序委托合作厂商进
行外协加工。
1、订单季节性波动——适用于冲压、注塑
报告期内，标的公司主要产品产能、产量情况如下：
单位：万件
2021 年 2020 年
项目
精密连接器 精密五金 精密连接器 精密五金
产能 51,509.17 299,682.24 46,248.05 206,331.84
产量 37,014.87 228,023.40 35,336.52 147,554.06
产能利用率 71.86% 76.09% 76.41% 71.51%
报告期内，标的公司精密连接器产能利用率分别为 76.41%和 71.86%，精
密五金产能利用率分别为 71.51%和 76.09%。报告期内，标的公司精密连接器
产能利用率下降主要系产能快速增长，短期内销售订单增长率低于产能增长率，
进而导致短期内的产量低于产能增长。
由于下游企业在出货方面存在一定的季节性，造成连接器行业的生产经营也
存在一定的波动性，进而引起标的公司外协冲压、注塑等需求随订单数量呈阶段
性波动。由上表可知，标的公司的总体产能利用率不高，考虑到成本效益原则，
22
标的公司扩展必要性较低。
2、部分工序无自产能力——适用电镀、喷涂、材料加工
①上游竞争充分，可选择的外协加工商数量较多
报告期内，标的公司外协加工主要以电镀外协加工为主，主要系信为兴精密
连接器等产品需要对铜材等金属材料进行电镀，且对电镀的材料、规格及工艺等
需求的种类也较多，而电镀加工需要具备一定的规模才能降低生产成本，由于珠
三角地区专业电镀加工厂商较多，出于业务发展及成本的考虑，信为兴将电镀加
工环节委托专业电镀厂商完成，外协加工不涉及产品开发、设计等关键技术。
②电镀工序环保（高能耗、高污染）要求较高
由于国家环保政策及区域化排污综合治理的要求，电镀加工必须由具备专业
资质许可的企业完成，标的公司将该道工序委托给外部专业电镀公司，符合国家
环境保护的相关要求，亦遵循行业惯例。
③同行业公司情况
公司
委外生产环节 委外原因
名称
长盈精密进行 CNC 外协的主要原因为消费类产品的季节性较强，市
场需求存在波峰与波谷，为了平衡自有设备的产能利用率，选择将
CNC 粗加工、
长盈 精度要求低的粗加工部分进行外协，而将精度要求高的精加工过程
阳极氧化、喷涂
精密 自身处理，增加自有 CNC 设备的利用率；长盈精密的阳极设备产能
与电镀等
存在一定不足，因此选择进行外协；喷涂与电镀工艺的环保压力较
大，因此进行外协生产。
在电子连接器的生产环节中，电镀加工属于常规的工序，由于电镀
加工对环保及生产规模等要求较高，且胜蓝股份所处的珠三角地区
胜蓝 电镀、组装和注
专业的电镀加工企业较多，出于业务发展及成本的考虑，将电镀加
股份 塑等
工环节委托专业电镀厂商完成；此外，为解决产能不足问题，胜蓝
股份将部分产品生产涉及的注塑及组装环节进行外协加工。
由于国家政策指引电镀行业实行同类整合、园区化管理，电连技术
电连 所处区域的地方政府对电镀行业实行了区域限制，考虑到环保因素
电镀等
技术 和成本，电连技术将各产品生产过程中的电镀环节委托给外协单位
完成。
通过外协加工形式，一方面能够更好地发挥专业分工优势，满足公
鸿日 电镀、喷涂、材
司产能不足的缺口，另一方面，由于国家环保政策及区域化排污综
达 料加工等
合治理的要求，电镀加工必须由具备专业资质许可的企业完成。
徕木
未披露 未披露
股份
数据来源：可比公司定期报告、招股说明书
综上所述，标的公司为了应对订单季节性波动，考虑到成本效益原则，将部
23
分冲压、注塑业务委托给外协厂商进行加工；由于无自产能力，标的公司对环保
要求较高且市场上有较多专业外协加工厂商的电镀、喷涂等工序委托给外协厂商
进行加工。结合同行业公司外协加工的情况进行分析，信为兴部分工序采取外协
加工方式符合行业惯例，具备商业合理性。
结合同行业公司外协加工的情况进行分析，信为兴部分工序采取外协加工方
式符合行业惯例，具备商业合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”中
进行了补充披露。
二、补充说明标的公司外协加工厂商的筛选标准，外协加工服务的定价方
式，报告期内加工单价、费用以及占营业成本的比重，电镀、喷涂等外协加工
工序对产品质量、交期是否具有重大影响，标的公司保障外协加工产品质量稳
定性的主要措施
（一）标的公司外协加工厂商的筛选标准
标的公司制定了《供应商管理/采购控制程序》，建立了完善的供应商准入
体系。标的公司在选取外协加工商时会对供应商的行业口碑、制造能力、交付能
力、产品品质等方面进行全面评估，对需要取得固定污染源登记或污水排放许可
等资质的供应商重点进行资质考核管理。经过评审等环节后导入为合格外协加工
厂商。
此外，标的公司定期对合格供应商进行稽核并每月对合格供应商的产品品
质、交期、价格、送样能力等方面进行月度考核，按照评审得分将合格供应商分
为 A、B、C、D 四个等级，对于 A 级供应商可考虑增加下单量，优先打样新产
品，对于 B 级供应商不做处理，订单保持；对于 C 级供应商给予警告，限期整
改不合格项，对于 D 级供应商启动整改程序。
（二）外协加工服务的定价方式
标的公司外协加工以成本加成为定价原则，外协定价主要根据加工成本、工
艺难度、工期要求、市场供求等因素，由双方通过市场化谈判和友好协商确定。
标的公司主要外协加工服务的定价方式如下：
24
外协分类 主要内容 定价方式
依工程图面要求，按不同的电镀规格（包括镀层厚度、面积大小），
按照金属（包括金、镍、锡等）市场价格估算材料成本，结合工艺难
电镀
易程度估算生产加工成本。在前面材料和加工成本基础上，给外协厂
表面处理 商合理的利润后定价。
依工程图面要求，按不同的喷涂规格包括喷涂厚度、面积大小，按照
喷涂 化工材料市场价格估算材料成本，结合工艺难易程度估算生产加工成
本。在前面材料和加工成本基础上，给外协厂商合理的利润后定价。
塑胶加工、铜 根据不同材料加工难易程度、使用的材料成本估算生产加工成本，在
材料加工
材加工 材料和加工成本基础上，给外协厂商合理的利润后定价。
根据产品的复杂程度，确定单个产品的生产周期，计算出生产成本，
委外成型 冲压、注塑等
再给到外协厂商一定的利润率后定价。
（三）报告期内主要外协加工单价、费用以及占营业成本的比重
报告期内，标的公司主要外协加工单价、费用及占营业成本的比重如下表所
示：
单位：万元
2021 年 2020 年
外协
主要内容 占营业成 占营业成
分类 单价 加工费用 单价 加工费用
本比例 本比例
表面 电镀（元/千个） 14.40 4,877.97 19.74% 13.51 4,016.57 21.23%
处理 喷涂（元/千个） 219.75 228.80 0.93% 243.33 198.21 1.05%
塑胶加工（元/
3.54 27.32 0.11% 3.54 24.56 0.13%
材料 公斤）
加工 铜材加工（元/
24.85 1,054.27 4.27% 25.99 531.33 2.81%
公斤）
委外 冲压（元/千个） 4.86 150.18 0.61% 3.44 91.54 0.48%
成型 注塑（元/千个） 70.74 78.26 0.32% 25.89 102.82 0.54%
营业成本 24,711.67 18,920.27
标的公司外协加工主要以电镀外协加工为主，其加工费用占当期营业成本的
比例分别为 21.23%、19.74%。其中 2021 年电镀加工费用较上年增长显著，主
要系标的公司生产的大多数产品均需要电镀工序，故 2021 年伴随订单数量的增
加，其外协加工费用也随之增加。注塑加工费用的减少原因系其所涉及的耳机连
接器产品 2021 年订单较上年减少。喷涂工序主要涉及卡托产品，由于标的公司
2021 年对喷涂单价有做调整，故单价有所下降。注塑单价上涨显著的主要原因
为标的公司 2021 年新开发防水 Type-C 连接器，其对注塑工艺要求更高，进而
导致平均单价被拉高。标的公司总体外协加工结构构成稳定，加工费用增长符合
标的公司生产需求，单价因产品种类的差异以及工艺要求的不同而存在合理波
25
动。
（四）电镀、喷涂等外协加工工序对产品质量、交期是否具有重大影响
1、电镀、喷涂为连接器及某些塑胶件的必要工序，此类外协厂商在珠三角
可选性较大且竞争充分，为连接器制造的常规工序；
2、同品类外协加工厂商有认证多家合格厂商做备选；
3、电镀和喷涂厂商标准化较高，交货周期短，厂商间生产的可替代性较高；
4、外协厂商均经过审核达到合格厂商标准，具备产品的自主品质检测能力，
同时标的公司在来料环节均会进行检验。
综上，电镀、喷涂等外协加工工序对产品质量、交期不具有重大影响。
（五）标的公司保障外协加工产品质量稳定性的主要措施
1、标的公司建立了电镀、喷涂外协加工厂商资质门槛要求，具体包括评分
细则，按照产品类别和关键工艺对供应商的能力进行评估，能力基线以最终结果
为导向，关键工艺主要注重过程控制。评分维度包括厂商行业经验、主要客户、
销售额、知识产权、工艺技术、产品质量及管理体系、社会责任、生产设备、检
验设备、人员配置等，只有符合条件的外协加工厂商才会成为备选；
2、标的公司每月对厂商品质状况进行追踪考评，评分项目包括：
①品质项：主要包括由于原材料、电镀、喷涂加工品不良引起的制程重大异
常；原材料、电镀、喷涂加工品批量退货、换货、批量返工，造成产线停线的问
题；由于原材料、电镀加工品不良而引起的客户投诉；改善报告回复及时性；原
材料环保符合性出现不良；错混料等；
②采购项：主要包括准时交货率、降价比例、退货处理及时性；
③研发项：送样能力，即递交信为兴性能所要求的的样品的及时性。
按照评审得分将合格供应商分为 A、B、C、D 四个等级，对于 A 级供应商
可考虑增加下单量，优先打样新产品，对于 B 级供应商不做处理，订单保持；
对于 C 级供应商给予警告，限期整改不合格项，对于 D 级供应商启动整改程序。
3、标的公司与合格供应商签订质量保证协议，对具体验收规则、产品质量
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控制、合格质量水平控制、质量信息反馈、不合格品处理、环保承诺、供货质量
追究方式等均进行了明确约定；
4、标的公司组织团队对厂商进行年度稽核，主要评估项目为 QSA（Quality
System Audit）检查、QPA（Quality Process Audit）检查、企业社会责任检查
以及有害物质管控检查，针对不合格厂商要求限期整改或移出合格供应商清单；
5、按照来料产品检验规范，每批物料进行抽样检查，不合格产品要求厂商
提供质量改善报告，并按照质量保证协议进行处理。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”
中进行了补充披露。
三、核查意见
（一）核查程序
1、访谈主要外协加工供应商，取得相应许可资质证书；
2、访谈标的公司生产、采购负责人，了解生产制造中需要经营许可的工序
以及是否具备相应许可资质；了解标的公司产能不足的具体环节、涉及的产品，
未自行投资补充相应产能的原因；了解外协加工服务的定价方式；了解电镀、喷
涂等外协加工工序对标的公司产品质量、交期是否具有重大影响；了解标的公司
保障外协加工产品质量稳定性的主要措施；
3、获取标的公司主要产品产能及产量情况；查阅可比公司招股说明书等公
开披露信息，了解同行业可比公司委外加工的原因；
4、获取标的公司外协采购明细表，统计主要外协加工单价、加工费用，计
算并分析其占营业成本的比重；
5、获取相关供应商管理、采购控制程序，了解标的公司外协加工厂商的筛
选标准；
6、获取并查阅标的公司厂商资质门槛要求、供应商月份评价表、合格供应
商清单、供应商稽核评鉴检查表、改善报告、质量保证协议等，了解标的公司保
障外协加工产品质量稳定性的主要措施；
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7、查阅标的公司与主要外协供应商签订的采购协议、订单，核查标的公司
与主要外协供应商在合同中约定的采购内容、采购价格等主要条款。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司为了应对订单季节性波动，考虑到成本效益原则，将部分冲压、
注塑业务委托给外协厂商进行加工；由于无自产能力，标的公司对环保要求较高
且市场上有较多专业外协加工厂商的电镀、喷涂等工序委托给外协厂商进行加
工。结合同行业公司外协加工的情况进行分析，信为兴部分工序采取外协加工方
式符合行业惯例，具备商业合理性。
2、标的公司制定了《供应商管理/采购控制程序》，建立了完善的供应商准
入体系。标的公司外协加工服务定价方式合理，价格公允。标的公司主要外协加
工单价、费用占营业成本的比重合理。电镀、喷涂工序为连接器制造的常规工序，
技术成熟；电镀、喷涂厂商标准化较高，可替代性较高，故电镀、喷涂等外协加
工工序对产品质量、交期不具有重大影响。标的公司对供应商制定了多种考核措
施，并与之签订质量保证协议，可以保障外协加工产品质量的稳定性。
问题 5：
5.草案显示，标的公司精密连接器、精密五金产品均为定制化产品，存在将
部分单价较低的订单外发至第三方，直接外购成品并对外销售的情况。报告期内，
标的公司精密连接器外购产品销量占比分别为 27.48%、30.37%，精密五金外购
产品销量占比分别为 17.91%、20.96%；扣除外购产品后，标的公司精密连接器
产销率分别为 93.70%、101.60%，精密五金产销率分别为 102.69%、78.50%。
具体而言，报告期内 3C 连接器、五金弹片产品存在外购，自制件毛利率显著高
于外购件；2021 年外购件销售单价、单位成本显著下降，而同期自制件销售单
价、单位成本持平或显著增长。请你公司：
（1）结合自制与外购效益的具体对比、行业惯例等补充说明信为兴在产能
利用率存在一定富余的情况下进行外购的经济性、合理性。
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（2）说明客户是否知悉、认可信为兴以外购件进行交付，如否，请说明信
为兴是否存在违约；信为兴外购产品采购、销售的定价方式、信为兴是否具备自
主定价权，外购产品质量保障、交期、物流、库存等的安排，信为兴是否承担主
要风险、是否实质为销售代理人。
（3）说明外购产品与自制产品的技术含量、产品型号、定价方式、销售客
户等是否存在差异，外购件供应商的筛选标准、是否需事先取得直接客户或终端
客户认可，报告期内前五大外购件供应商采购明细、合作稳定性。
（4）分析说明报告期内 3C 连接器、五金弹片产品自制件与外购件毛利率
存在显著差异的原因、合理性，自制件、外购件的销售单价、单位成本变动趋势
明显不一致的原因、合理性。
（5）核实说明信为兴扣除外购产品后的产销率超过 100%的原因、合理性。
回复：
一、结合自制与外购效益的具体对比、行业惯例等补充说明信为兴在产能
利用率存在一定富余的情况下进行外购的经济性、合理性
（一）自制与外购效益的具体对比
外购件通常为通用件，毛利率较低，其主要加工模式是标的公司提供产品的
设计、研发、检验、包装、销售，相关生产由第三方代为加工。报告期内，标的
公司主营业务收入按自制与外购分类的产品毛利率情况如下：
类别 2021 年 2020 年
自制件 27.92% 29.05%
采购件 17.19% 14.95%
报告期内标的公司自制件毛利率分别为 29.05%、27.92%，同期采购件毛利
率分别为 14.95%、17.19%，自制件毛利率高于外购件毛利率。
（二）同行业可比公司生产模式
可比公司 生产模式
公司根据客户和市场需求，主要采取“以销定产”的模式，以自主生产为主，
胜蓝股份 部分生产环节进行委外加工；当产能不足时，为满足客户需求，公司将部分
订单交付其他合作厂商代工生产，公司负责产品的设计、开发和销售。
创益通 采用“以销定产”的生产模式，即主要根据客户的订单需求安排生产。除公
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可比公司 生产模式
司自行生产外，当公司的产能不足时，为满足客户的需求，公司会委托合作
厂商生产部分产品或进行某些工序的外协加工，公司负责产品的设计、技术、
质控和销售，合作厂商负责按照公司的要求进行代工生产或外协加工。
公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的订单统筹安排生产，满
足客户的定制化需求。同时，考虑节假日或大批量交货等因素，公司结合生
产经验，与客户沟通需求计划后适量提前备货生产，以满足客户交期及公司
鸿日达
自身生产的经济性等要求。
除自行生产外，当公司产能不足或针对需要经营许可的工序，采用外协加工
的方式进行。
标准件产品按照以销定产，定制件产品的定制化生产，将部分工序通过外协
长盈精密
方式进行生产，主要为 CNC 粗加工、阳极氧化、喷涂与电镀。
公司产品种类多样，不同客户不同产品对性能、规格要求都有着很大差别，
同时客户对产品的交货周期有着严格的要求。公司主要采用订单和预测相结
徕木股份 合的生产模式：一方面根据客户所下订单的数量和具体要求来统筹安排机器
设备与人员组织生产，另一方面，公司会根据客户和市场的需求情况，定期
预测产品的未来销售情况，并安排机器设备及人员进行生产。
公司采取以销定产为主的生产模式，已建立起较完善的生产组织过程。在公
司与客户签订销售合同后，对于已经实现量产的产品，生产管理部门按订单、
生产制造部门的情况，编制生产计划，通过 ERP 系统把计划发到物料部门
电连技术
和销售部门，确保原料供应充足、客户对交期满意；对于新产品，生产管理
部门将客户的具体需求及相关资料发到研发中心，进行新产品的研发，之后
再发给生产制造部门进行生产。
数据来源：可比公司定期报告、招股说明书
消费电子零部件产品存在定制化程度较高、种类繁多、批量集中、交期短的
特点。在消费电子行业中，部分产品通过第三方供应商代工的模式较为普遍。由
上表可见，同行业可比公司中胜蓝股份、创益通存在外购产品销售的情况。
（三）产能利用率存在一定富余的情况下进行外购的经济性、合理性
消费电子产品的生产和销售受下游行业需求波动的影响较大。一方面，消费
电子产品更新换代速度越来越快；另一方面，受节假日分布及消费者的消费习惯
等因素影响，消费电子终端品牌商一般在下半年集中发布新品，生产商根据新品
发布计划进行生产和铺货，并进行上游消费电子零部件的采购，采购模式呈现定
制化程度较高、种类繁多、批量集中、交期短等特点。
受上述因素影响，标的公司精密连接器、精密五金产品具有种类繁多、集中
供货、交期短等特点。标的公司综合考虑自有产能及经济效益等因素，通过外购
成品并对外销售以便更好的满足客户要求。
标的公司产能利用率存在一定富余的情况下进行外购，主要系标的公司产品
交期较短，通常为 7-12 天左右，且种类繁多，部分产品因技术含量较低、需求
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量较少导致产品经济效益较低。若全部自制，则单批次的产量也较小，会造成标
的公司的生成任务在各个型号之间不停切换，不易控制人员安排及成本，此时选
择代工更具备经济效益。因此，标的公司对部分经济效益较低的产品仅进行设计、
研发、检验、包装和销售，而生产交由其他供应商代为加工。
综上所述，标的公司产能利用率存在一定富余的情况下进行外购具有经济
性、合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品产能、产量和销售情况”中进
行了补充披露。
二、说明客户是否知悉、认可信为兴以外购件进行交付，如否，请说明信
为兴是否存在违约；信为兴外购产品采购、销售的定价方式、信为兴是否具备
自主定价权，外购产品质量保障、交期、物流、库存等的安排，信为兴是否承
担主要风险、是否实质为销售代理人
（一）客户是否知悉、认可信为兴以外购件进行交付
根据标的公司与存在外购件交付的相关客户签署的框架协议、订单，客户供
货及验收标准为关于产品性能指标的要求，标的公司的履约义务为交付性能合格
的产品，客户根据其要求的性能标准进行验收，双方并未约束所交付的产品须由
标的公司自行完成全部工序，客户对标的公司采用自产或外购方式进行生产一般
未要求均知悉，外购产品对外销售不存在潜在违约风险。报告期内，标的公司与
采购外购产品的客户未发生合同纠纷或争议。
（二）信为兴外购产品采购、销售的定价方式、信为兴是否具备自主定价
权
1、外购产品采购
标的公司向合格供应商提出询价需求后，由合格供应商提供外购件报价，财
务部结合报价对产品进行成本分析，为采购部门提供指导报价。采购部门根据采
购指导价再通过非公开比价方式，在供应商产品符合公司质量标准的情况下，结
合对供应商供货交期、不良率等综合服务水平确定性价比最高的外购件供应商，
并通过与供应商进一步谈判确定最终交易价格。
31
2、外购产品销售
报告期内，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式完全一致，
即通常通过招投标的方式确认产品价格。
一般情况下，精密连接器产品通过年度招投标的方式来定价，精密五金产品
通过每一个新项目招投标的方式来定价。具体招投标流程为：①客户发送图纸给
各合格供应商评估技术问题和成本，并告知招标原则、项目出货量、供应商名额
和一二供的中标份额；②各合格供应商反馈技术评估结果和初步报价；③客户结
合各家的初步报价确定招标目标价；④最终通过客户系统、邮件、现场等形式招
投标确认中标供应商。如果招投标未达到目标价，客户会找报价相对较低的合格
供应商议价，最终客户内部开会审核，定标通知中标供应商开模交货。
（三）外购产品质量保障、交期、物流、库存等的安排，信为兴是否承担
主要风险、是否实质为销售代理人
标的公司是相关客户的合格供应商，在标的公司外购产品对外销售的业务
中，标的公司独立与客户签订销售合同、订单，对产品保障、交期、库存方面等
承担完全责任和义务，在产品出售时，标的公司对商品具有自主定价权。标的公
司在外购产品销售过程中，承担主要风险，系主要责任人。
1、质量保障
标的公司外购成品入库前，均需经过严格检测，只有检测合格的产品，标的
公司才会入库并最终销售给客户。销售给客户的外购产品，由标的公司直接承担
质保义务。
2、交期
标的公司精密连接器、五金弹片的交期较短，通常为 7-12 天左右，根据标
的公司与客户签订的框架协议、订单，若因标的公司问题导致无法在交货期内交
货，相关责任由标的公司承担。
3、物流
外购件供应商生产完成外购产品后通常需先运送至标的公司，经标的公司验
收合格后入库，再由标的公司定期、统一向客户发货。
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4、库存
标的公司从供应商采购产品，验收合格入库后，商品的所有权及存货一般风
险均由标的公司享有和承担。
综上，标的公司外购件销售的业务类型属于收入准则第三十四条的规定中主
要责任人，而非代理人。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”
中进行了补充披露。
三、说明外购产品与自制产品的技术含量、产品型号、定价方式、销售客
户等是否存在差异，外购件供应商的筛选标准、是否需事先取得直接客户或终
端客户认可，报告期内前五大外购件供应商采购明细、合作稳定性
（一）外购产品与自制产品的技术含量、产品型号、定价方式、销售客户
等是否存在差异
1、技术含量
标的公司外购产品、自制产品技术含量等方面的差异如下：
项目 自制件 外购件
以定制件新研发产品线为主，具备自
主产品研发、模具研发及自动化设备 以通用件为主，具备生产能力的厂商
是否定制化
研发的全流程设计能力的厂商较少， 较多，价格通常偏低
价格通常较高，新产品开发投入较大
除智能手机市场外，还面向功能机市
下游市场 主要面向主流品牌智能手机市场
场
生产工艺较为复杂，模具和自动化设
备生产精密度要求较高，生产品控环
节管理精细，部分连接器需要二次冲 生产工艺较为简单，如部分连接器仅
生产工艺
压及注塑成型，全自动激光焊接工 需组装，平面度及外观检测
艺、电镀复合镀层，在线全自动平面
度及正位度检测等
除电气性能、环境、机械等常规测试
外，还存在特殊测试要求，某些产品
需要 IP68 在线全检气密性防水测
可靠性测试 电气性能、环境、机械等常规测试
试，在线高温点胶，固化防水测试，
在线绝缘耐压导通电气测试，复合镀
层电解测试等
2、产品型号
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报告期内标的公司外购产品、自制产品型号数量如下：
2021 年 2020 年
产品类别 项目
数量（个） 占比 数量（个） 占比
自制件 274 80.59% 245 73.80%
3C 连接器 外购件 66 19.41% 87 26.20%
合计 340 100.00% 332 100.00%
自制件 88 77.88% 55 60.44%
五金弹片 外购件 25 22.12% 36 39.56%
合计 113 100.00% 91 100.00%
报告期内，标的公司 3C 连接器、五金弹片自制件型号数量及占比逐步提升，
外购件型号数量及占比逐步下降。
3、定价方式
报告期内，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式完全一致，
即通常通过招投标的方式确认产品价格。
一般情况下，精密连接器产品通过年度招投标的方式来定价，精密五金产品
通过每一个新项目招投标的方式来定价。具体招投标流程为：①客户发送图纸给
各合格供应商评估技术问题和成本，并告知招标原则、项目出货量、供应商名额
和一二供的中标份额；②各合格供应商反馈技术评估结果和初步报价；③客户结
合各家的初步报价确定招标目标价；④最终通过客户系统、邮件、现场等形式招
投标确认中标供应商。如果招投标未达到目标价，客户会找报价相对较低的合格
供应商议价，最终客户内部开会审核，定标通知中标供应商开模交货。
4、销售客户
报告期内，标的公司向前五名客户销售的外购件金额分别为 2,714.31 万元、
2,422.83 万元，占外购件销售总额的比例分别为 73.58%、69.99%。报告期内，
标的公司对合同未要求产品须由标的公司自行完成全部工序的客户，根据订单实
际执行情况，统一安排外购件销售交付。外购产品与自制产品在销售客户方面不
存在重大差异。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”
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中进行了补充披露。
（二）外购件供应商的筛选标准、是否需事先取得直接客户或终端客户认
可
为了从源头保障外购质量和供应稳定性，标的公司制定了《供应商管理/采
购控制程序》，建立了完善的供应商准入体系。标的公司在选取外购件供应商时
会对供应商的制造能力、交付能力、产品品质等方面进行全面评估，经过评审等
环节后导入为合格供应商。此外，标的公司定期对合格供应商进行稽核并每月对
合格供应商的产品品质、交期、价格、送样能力等方面进行月度考核，按照评审
得分将合格供应商分为 A、B、C、D 四个等级，对于 A 级供应商可考虑增加下
单量，优先打样新产品，对于 B 级供应商不做处理，订单保持；对于 C 级供应
商给予警告，限期整改不合格项，对于 D 级供应商启动整改程序。
标的公司一般需要通过下游客户的合格供应商认证，但标的公司外购件供应
商无需事先取得直接客户或终端客户的认可。主要系标的公司外购成品后，均需
经过严格检测，只有检测合格的产品，标的公司才会销售给客户，标的公司是外
购件销售的主要责任人，对外购件的质量负有直接责任。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”中
进行了补充披露。
（三）前五大外购件供应商
报告期内，标的公司前五大外购件供应商情况如下：
单位：万元
占外购件采购 成为信为兴合 供应商
年度 序号 名称 采购额 采购内容
总额的比例 格供应商时间 等级
1 东莞市致标电子有限公司 722.51 30.29% 3C 连接器 2019-12 A
2 广东富盈精密电子科技有限公司 369.94 15.51% 3C 连接器 2020-12 A
2021 3 东莞宇鑫实业有限公司 330.88 13.87% 五金弹片 2019-03 A
年 4 东莞市杰盛通电子有限公司 285.33 11.96% 3C 连接器 2019-04 A
5 东莞市厚贵电子科技有限公司 234.95 9.85% 3C 连接器 2019-12 A
合计 1,943.61 81.50%
2020 1 东莞宇鑫实业有限公司 974.37 25.71% 五金弹片 2019-03 A
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占外购件采购 成为信为兴合 供应商
年度 序号 名称 采购额 采购内容
总额的比例 格供应商时间 等级
年 2 东莞市致标电子有限公司 708.41 18.69% 3C 连接器 2019-12 A
3 东莞市杰盛通电子有限公司 508.46 13.41% 3C 连接器 2019-04 A
4 深圳市新升华电子器件有限公司 434.29 11.46% 3C 连接器 2019-04 A
5 东莞市益通电子科技有限公司 333.33 8.79% 3C 连接器 2020-01 A
合计 2,958.86 78.06%
报告期内，标的公司向前五大外购件供应商采购金额分别为 2,958.86 万元、
1,943.61 万元，占当期外购件采购总额的比例分别为 78.06%、81.50%。报告
期内，标的公司外购件采购金额逐渐下降。
标的公司前五大外购件供应商均为标的公司 A 级合格供应商，在产品良品
率、送样能力、交期等方便表现优异。前五大外购件供应商与标的公司合作时间
较长，合作稳定。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”中
进行了补充披露。
四、分析说明报告期内 3C 连接器、五金弹片产品自制件与外购件毛利率存
在显著差异的原因、合理性，自制件、外购件的销售单价、单位成本变动趋势
明显不一致的原因、合理性
（一）3C 连接器
单位：万元
2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率
3C 连接器 15,842.17 28.15% 14,257.74 25.84%
-自制件 13,323.51 30.01% 11,548.59 28.92%
-外购件 2,518.66 18.31% 2,709.15 12.70%
报告期内，标的公司 3C 连接器的毛利率分别为 25.84%、28.15%，2021
年毛利率与上年相比上升 2.31%。标的公司综合考虑订单数量、交期要求、生产
计划、自制与外购的效益对比等因素，将部分单价较低的订单外发至第三方代工
后对外销售。
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1、自制件
单位：元/件
项目 2021 年 2020 年 变动
销售单价 0.348 0.349 -0.18%
单位成本 0.244 0.248 -1.72%
毛利率 30.01% 28.92% 1.09%
报告期内，标的公司 3C 连接器自制件毛利率分别为 28.92%、30.01%，2021
年毛利率与上年相比上升 1.09%，主要系受产品规格型号及产品结构的影响，
3C 连接器自制件销售单价、单位成本均小幅下降。
单位：元/件
2021 年 2020 年
价格区间
收入占比 平均单价 单位成本 收入占比 平均单价 单位成本
单价≥0.6 34.89% 0.952 0.705 34.16% 1.035 0.738
0.35≤单价＜0.6 16.05% 0.424 0.263 14.58% 0.439 0.291
0.15≤单价＜0.35 46.21% 0.243 0.166 44.68% 0.264 0.180
＜0.15 2.85% 0.127 0.114 6.58% 0.129 0.127
3C 连接器自制件销售单价小幅下降，2021 年与上年相比下降 0.18%。由上
表可见，报告期内，标的公司各价格区间段 3C 连接器自制件平均单价均呈现下
降趋势，主要系 3C 连接器项目的周期一般为 2-3 年，客户有定期调价机制，下
游客户采购价格逐年降低；标的公司 3C 连接器自制件单位成本下降，一方面 3C
连接器自制件单位成本对原材料价格变动的敏感度较低；另一方面，3C 连接器
项目的周期一般为 2-3 年，项目进入成熟期后所耗人工成本较低。此外，随着
3C 连接器产量的增长以及规模效应的影响，单位制造费用也有所下降。
2、外购件
单位：元/件
项目 2021 年 2020 年 变动
销售单价 0.160 0.216 -25.83%
单位成本 0.131 0.189 -30.59%
毛利率 18.31% 12.70% 5.60%
报告期内，标的公司 3C 连接器外购件毛利率分别为 12.70%、18.31%，2021
年毛利率与上年相比上升 5.60%。2021 年 3C 连接器外购件销售单价为 0.160
37
元/件，同比下降 25.83%；2021 年 3C 连接器外购件单位成本为 0.131 元/件，
同比下降 30.59%，具体原因如下：
2021 年 老产品 老产品
项目
新产品 老产品 2020 年 变动率
销售额（万元） 670.43 1,848.23 2,445.87 -24.43%
占外购件销售额比例 26.62% 73.38% 93.70% -20.31%
单价（元/件） 0.155 0.162 0.208 -22.12%
单位成本（元/件） 0.123 0.134 0.185 -27.69%
毛利率 20.49% 17.51% 11.16% 6.35%
注：老产品指 2021 年销售的与 2020 年销售的存货编码相同的产品。
标的公司 2021 年 3C 连接器外购件老产品销售额为 1,848.23 万元，占 3C
连接器外购件销售额比例为 73.38%，占比较高。老产品销售单价同比下降
22.12%，单位成本同比下降 27.69%，导致 2021 年 3C 连接器整体外购件销售
单价下降幅度低于单位成本的下降幅度。标的公司客户有定期调价机制，下游客
户采购价格逐年降低，标的公司同步降低了上述外购件向代工厂商采购的价格。
2021 年老产品毛利率有所上升，同时 2021 年新产品的毛利率为 20.49%，
高于老产品的毛利率，综合导致了 2021 年 3C 连接器外购件毛利率的上升。
（二）五金弹片
单位：万元
2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率
五金弹片 3,371.40 23.18% 3,295.79 20.70%
-自制件 2,457.39 26.95% 2,315.95 20.51%
-外购件 914.02 13.05% 979.84 21.17%
报告期内，标的公司五金弹片毛利率分别为 20.70%、23.18%，2021 年毛
利率与上年相比上升 2.47%。标的公司综合考虑订单数量、交期要求、生产计划、
自制与外购的效益对比等因素，将部分单价较低的订单外发至第三方，直接外购
成品并对外销售。
1、自制件
单位：元/件
项目 2021 年 2020 年 变动
38
项目 2021 年 2020 年 变动
销售单价 0.039 0.029 34.79%
单位成本 0.029 0.023 24.30%
毛利率 26.95% 20.51% 6.44%
报告期内，标的公司五金弹片自制件毛利率分别为 20.51%、26.95%，2021
年毛利率与上年相比上升 6.44%，主要系受产品规格型号的影响，五金弹片自制
件销售单价、单位成本均上升。
单位：元/件
2021 年 2020 年
价格区间
收入占比 平均单价 单位成本 收入占比 平均单价 单位成本
单价≥0.1 27.05% 0.481 0.351 4.22% 0.163 0.123
0.039≤单价＜0.1 27.73% 0.069 0.037 10.57% 0.077 0.045
0.02≤单价＜0.039 32.34% 0.026 0.019 76.89% 0.027 0.022
单价＜0.02 12.88% 0.015 0.018 8.32% 0.019 0.018
五金弹片自制件销售单价有所上升，2021 年与上年相比上升 34.79%。由上
表可见，报告期内，标的公司销售单价在 0.1 元/件以上 3C 连接器自制件的收入
占比分别为 4.22%、27.05%，单价较高的五金弹片占比提升，导致五金弹片自
制件整体销售单价同比上升；受产品规格型号的影响，报告期内五金弹片自制件
单位成本也有所上升，2021 年同比上升 24.30%。五金弹片自制件单价的上升幅
度大于单位成本的上升幅度，综合导致五金弹片自制件毛利率的上升。
2、外购件
单位：元/件
项目 2021 年 2020 年 变动
销售单价 0.020 0.030 -33.76%
单位成本 0.017 0.023 -26.93%
毛利率 13.05% 21.17% -8.13%
报告期内，标的公司五金弹片外购件毛利率分别为 21.17%、13.05%，2021
年毛利率与上年相比下降 8.13%。2021 年五金弹片外购件销售单价、单位成本
均下降。
型号 479** 2021 年 2020 年 变动
销售额（万元） 445.44 23.33 1809.32%
39
型号 479** 2021 年 2020 年 变动
占外购件销售额比例 48.73% 2.38% 46.35%
单价（元/件） 0.015 0.022 -30.15%
单位成本（元/件） 0.015 0.019 -21.99%
毛利率 3.41% 13.52% -10.11%
由上表可见，型号为 479**产品 2021 年开始进行大批量供货，2021 年销售
额为 445.44 万元，占当年外购件销售额的比例为 48.73%，占比较高，对五金
弹片外购件总体影响较大。报告期内，该产品单价分别为 0.022 元/件、0.015 元
/件，同比下降 30.15%，单位成本分别为 0.019 元/件、0.015 元/件，同比下降
21.99%，销售单价的下降幅度高于单位成本的下降幅度，是导致五金弹片自制
件毛利率下降的主要原因。
综上所述，3C 连接器、五金弹片自制件与外购件毛利率存在显著差异，主
要系受产品规格型号的影响，外购件通常为通用件，技术含量不高，单价较低，
毛利率较低。
3C 连接器自制件、外购件单价均降低，主要系标的公司客户有定期调价机
制，下游客户采购价格逐年降低。3C 连接器自制件单位成本下降，主要系 3C
连接器项目周期较长，项目进入成熟期后人工成本降低，此外随着 3C 连接器产
量的增长以及规模效应的影响，单位制造费用有所下降。3C 连接器外购件单位
成本下降，主要系 2021 年销售的老产品占比较高，下游客户采购价格逐年降低，
标的公司同步降低了上述外购件向代工厂商采购的价格。
五金弹片自制件销售单价上升，主要系 2021 年技术含量较高、单价较高的
弹片收入占比提升，单位成本也同步提升；五金弹片外购件销售单价、单位成本
均下降，主要受单个型号产品的影响。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率
分析”中进行了补充披露。
五、核实说明信为兴扣除外购产品后的产销率超过 100%的原因、合理性
报告期内，标的公司主要产品产能、产量以及销量情况如下：
40
单位：万件
2021 年 2020 年
项目
精密连接器 精密五金 精密连接器 精密五金
产能 51,509.17 299,682.24 46,248.05 206,331.84
产量 37,014.87 228,023.40 35,336.52 147,554.06
产能利用率 71.86% 76.09% 76.41% 71.51%
销量 54,012.84 226,453.06 45,654.42 184,571.95
其中外购产品 15,723.54 47,036.89 12,543.54 33,054.60
产销率 145.92% 99.31% 129.20% 125.09%
产销率（扣除外购产品） 103.44% 78.68% 93.70% 102.69%
报告期内，精密五金 2020 年度、精密连接器 2021 年度产销率略高于 100%，
主要系期初存在产品库存，并于当期实现销售。
标的公司在各期期末，会结合在手订单及下一年度一季度的销售计划，对库
存商品设置一定储备量，故导致部分年度的产品销售来自于上期产成品。因此，
部分产品个别年度产销率超过 100%具有其合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品产能、产量和销售情况”中进
行了补充披露。
六、核查意见
（一）核查程序
1、查询同行业可比公司定期报告、招股说明书，了解同行业可比公司的生
产模式；
2、取得自制产品、外购产品并直接销售的明细情况，统计主要销售内容及
金额，分析毛利率变动原因、经济效益情况；取得前五大外购件供应商采购明细；
3、访谈标的公司主要人员，了解部分产品由供应商代工的原因，了解外购
产品采购、销售的定价方式、标的公司是否具备自主定价权；了解外购产品质量
保障、交期、物流、库存等的安排，信为兴是否承担主要风险；了解外购件主要
供应商合作的稳定性；
4、查阅标的公司与主要客户签署的销售框架合同，网络检索标的公司诉讼
41
情况，核查销售合同约定的内容及合同执行情况；
5、取得并复核标的公司产能利用率、产销率计算表，访谈标的公司主要人
员，了解扣除外购产品后的产销率超过 100%的原因、合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、通常情况下，产品自制相较于外购更加具有经济效益；标的公司产能利
用率存在一定富余的情况下进行外购，主要系标的公司产品种类繁多，部分产品
因技术含量较低、需求量较少导致产品经济效益较低，标的公司对部分经济效益
较低的产品仅进行设计、研发、检测、包装和销售，而生产交由其他供应商代为
加工，具有经济性、合理性；
2、客户对标的公司提供的产品是采用自产或外购方式进行生产一般未要求
均知悉，外购产品对外销售不存在潜在违约风险；报告期内，标的公司与提供外
购产品的客户未发生合同纠纷或争议；外购产品采购定价方式主要为合格供应商
询价、比价，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式完全一致，
即通常通过招投标的方式确认产品价格；标的公司在外购产品销售过程中，承担
主要风险，系主要责任人；
3、外购产品与自制产品的技术含量、产品型号方面存在差异，自制产品通
常技术含量较高、产品型号较多，在定价方式、销售客户方面不存在重大差异；
标的公司在选取外购件供应商时会对供应商的制造能力、交付能力、产品品质等
方面进行全面评估，经过评审等环节后导入为合格供应商，外购件供应商无需事
先取得直接客户或终端客户的认可；报告期内，前五大外购件供应商合作稳定；
4、报告期内 3C 连接器、五金弹片产品自制件与外购件毛利率存在显著差
异，自制件、外购件的销售单价、单位成本变动趋势明显不一致，主要系产品规
格型号及占比的影响；
5、报告期内，精密五金 2020 年度、精密连接器 2021 年度产销率略高于
100%，主要系期初存在产品库存，并于当期实现销售，具有合理性。
42
问题 6：
6.报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 26.99%、26.77%，基本保持
稳定。标的公司原材料采购主要包括五金材料、包装材料、塑胶材料、其他辅料；
2021 年度，五金材料采购金额占原材料采购总额的 64.17%，各类五金材料价格
涨幅为 15.04%~32.04%；包装材料采购金额占原材料采购总额的 20.41%，各
类包装材料价格涨幅为 2.17%~8.33%。2021 年度，精密连接器产品平均销售价
格同比下降，精密五金产品平均销售价格基本稳定。请你公司：
（1）结合各类产品具体的成本结构量化分析原材料价格变化对单位成本的
影响，说明信为兴针对原材料价格上涨风险的应对措施。
（2）说明信为兴原材料采购、产品销售的议价能力、定价方式，报告期内
原材料价格明显上涨、产品销售价格下降或持平的情况下主营产品毛利率基本稳
定的原因、合理性。
回复：
一、结合各类产品具体的成本结构量化分析原材料价格变化对单位成本的
影响，说明信为兴针对原材料价格上涨风险的应对措施
（一）主要产品成本结构
报告期内，标的公司主要产品成本结构如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品 自制/外购 项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 5,145.20 55.18% 4,486.44 54.65%
直接人工 925.86 9.93% 822.44 10.02%
自制件
制造费用 3,253.87 34.89% 2,900.24 35.33%
3C 连接器
小计 9,324.93 100.00% 8,209.12 100.00%
外购件 外购成本 2,057.60 - 2,364.97 -
合计 11,382.53 - 10,574.09 -
直接材料 5,504.39 59.61% 3,016.05 58.43%
五金屏蔽罩 自制件 直接人工 1,019.26 11.04% 481.17 9.32%
制造费用 2,710.03 29.35% 1,664.45 32.25%
43
2021 年度 2020 年度
产品 自制/外购 项目
金额 占比 金额 占比
小计 9,233.68 100.00% 5,161.67 100.00%
外购件 外购成本 12.30 - - -
合计 9,245.98 - 5,161.67 -
直接材料 1,160.87 64.67% 1,156.24 62.80%
直接人工 137.76 7.67% 130.21 7.07%
自制件
制造费用 496.55 27.66% 554.59 30.12%
五金弹片
小计 1,795.18 100.00% 1,841.04 100.00%
外购件 外购成本 794.78 - 772.39 -
合计 2,589.96 - 2,613.43 -
直接材料 250.41 70.51% 60.59 91.54%
直接人工 34.45 9.70% 1.68 2.54%
自制件
制造费用 70.26 19.78% 3.92 5.92%
汽车连接器
小计 355.12 100.00% 66.19 100.00%
外购件 外购成本 1.98 - - -
合计 357.10 - 66.19 -
直接材料 9.82 59.70% 11.30 65.62%
直接人工 0.96 5.84% 1.12 6.50%
自制件
制造费用 5.67 34.47% 4.80 27.87%
其他
小计 16.45 100.00% 17.22 100.00%
外购件 外购成本 - - -
合计 16.45 - 17.22 -
注：直接材料包含外协产品的外协加工成本
报告期内，标的公司自制件成本主要由直接材料、直接人工、制造费用构成。
直接材料成本为标的公司生产过程中耗用的金属材料、塑胶材料及生产耗材等各
种主材、辅材以及标的公司产品生产过程中发往外协厂商委外加工发生的加工费
用；直接人工为与生产直接相关的人员的职工薪酬；制造费用为生产部门为组织
和管理生产而发生的各项间接费用。标的公司外购件成本为外购产品所发生的费
用。总体来看，标的公司主营业务成本结构总体保持稳定。
（二）原材料价格变化对单位成本的敏感性分析
假设原材料采购价格上涨 1%、5%、10%，其他因素均不发生变化，原材
44
料的采购价格对标的公司各类产品单位成本影响的敏感性分析如下：
2021 年度 2020 年度
项目 变化率
（单位成本变动率） （单位成本变动率）
+10% 2.56% 2.75%
3C 连接器 +5% 1.28% 1.38%
+1% 0.26% 0.28%
+10% 4.19% 4.84%
五金屏蔽罩 +5% 2.10% 2.42%
+1% 0.42% 0.48%
+10% 1.96% 2.82%
五金弹片 +5% 0.98% 1.41%
+1% 0.20% 0.28%
+10% 6.49% 6.91%
汽车连接器 +5% 3.25% 3.45%
+1% 0.65% 0.69%
+10% 5.78% 2.34%
其他 +5% 2.89% 1.17%
+1% 0.58% 0.23%
注 1：变动后单位成本=（（直接材料成本*（1+原材料价格变动比例）+直接人工+制造费
用）/销售数量；
注 2：对单位成本的影响程度=（变动后单位成本-实际单位成本）/实际单位成本。
由上述敏感性分析可以看出，标的公司产品总体单位成本对原材料价格变动
的敏感度较低，其中五金屏蔽罩、汽车连接器对原材料价格变动的敏感度相对较
高。以 2021 年为基准，如果原材料价格上升 1%、5%、10%，标的公司 3C 连
接器成本将分别增加 0.26%、1.28%和 2.56%；五金屏蔽罩成本将分别增加
0.42%、2.10%、4.19%；五金弹片成本将分别增加 0.20%、0.98%、1.96%，
汽车连接器成本将分别增加 0.65%、3.25%、6.49%；其他类别的产品成本将分
别增加 0.58%、2.89%、5.78%。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收
入、营业成本构成及变动情况分析”中进行了补充披露。
（三）针对原材料价格上涨风险的应对措施
标的公司为了应对原材料价格上涨的风险，加强了原材料采购和供应商的管
45
理。
1、提前下达采购订单，合理备货
由于标的公司的主要原材料是五金材料、塑胶材料等，标的公司管理层、采
购人员通过加强供应链信息管理，及时掌握供应商及原材料市场信息，密切关注
原材料市场价格波动情况，结合订单状况、原材料库存水平等，优化库存管理、
灵活调整采购方案，在市场价格较低时适当进行原材料备货。
2、增加合格供应商储备，提高议价能力
标的公司与主要原材料供应商均建立了长期的合作关系，利用自身规模以及
稳定采购的优势建立了一定的议价能力。同时，标的公司重视并加强对原材料采
购成本的控制，选择与有竞争力的供应商建立长期合作关系，同时不断拓展符合
产品质量与生产要求的新供应商。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”中
进行了补充披露。
二、说明信为兴原材料采购、产品销售的议价能力、定价方式，报告期内
原材料价格明显上涨、产品销售价格下降或持平的情况下主营产品毛利率基本
稳定的原因、合理性
（一）原材料采购的定价方式及议价能力
标的公司向合格供应商提出询价需求后，由合格供应商提供外购件报价，财
务部结合报价对产品进行成本分析，为采购部门提供报价指导。采购部门根据采
购指导价再通过非公开比价方式，在供应商产品符合公司质量标准的情况下，结
合对供应商供货交期、不良率等综合服务水平确定性价比最高的原材料供应商，
并通过与供应商进一步谈判确定最终交易价格。
由于五金材料、塑胶材料等原材料市场供应商较多，存在较多可供选择的供
应商和产品，并且标的公司获取价格等信息的程度较高，同时标的公司与主要原
材料供应商建立了长期的合作关系，利用自身规模以及稳定采购的优势，因此议
价能力相对较强。
46
（二）产品销售的定价方式及议价能力
报告期内，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式完全一致，
即通常通过招投标的方式确认产品价格。
一般情况下，精密连接器产品通过年度招投标的方式来定价，精密五金产品
通过每一个新项目招投标的方式来定价。具体招投标流程为：①客户发送图纸给
各合格供应商评估技术问题和成本，并告知招标原则、项目出货量、供应商名额
和一二供的中标份额；②各合格供应商反馈技术评估结果和初步报价；③客户结
合各家的初步报价确定招标目标价；④最终通过客户系统、邮件、现场等形式招
投标确认中标供应商。如果招投标未达到目标价，客户会找报价相对较低的合格
供应商议价，最终客户内部开会审核，定标通知中标供应商开模交货。
标的公司主要客户都是采用招标的方式来确定其供应商和产品价格，即销售
的产品市场定价，定价公允。由于标的公司客户较为集中，市场上存在可供客户
选择的供应商和可供客户选择的替代产品，标的公司的议价能力相对较弱。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”
中进行了补充披露。
（三）报告期内原材料价格明显上涨、产品销售价格下降或持平的情况下
主营产品毛利率基本稳定的原因、合理性
标的公司报告期内的主要原材料采购主要包括五金材料、包装材料、塑胶材
料、其他辅料，其中，五金材料、包装材料、塑胶材料合计采购额占原材料采购
额的 95%以上，具体列示如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
类别
金额 占比 金额 占比
五金材料 5,785.28 64.17% 2,565.20 55.30%
包装材料 1,840.27 20.41% 1,022.88 22.05%
塑胶材料 1,114.00 12.36% 891.83 19.23%
其他辅料 275.40 3.05% 158.80 3.42%
合计 9,014.96 100.00% 4,638.71 100.00%
47
标的公司采购的五金材料主要包括洋白铜、不锈钢、磷铜等；包装材料主要
包括上带、载带等，采购金额较大及采购单价变动幅度较大的主要是五金板材。
报告期内，标的公司主要原材料采购金额、采购单价及其变动幅度列示如下：
单位：万元，元/公斤，元/米
金额 单价
大类 小类
2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 变动幅度
洋白铜 3,119.35 875.15 89.45 69.06 29.53%
五金材料 磷铜 556.08 407.91 88.46 60.11 47.16%
不锈钢 1,582.50 874.41 33.26 28.26 17.69%
塑胶材料 塑胶材料 1,114.00 891.83 48.46 48.37 0.19%
载带 1,196.77 703.57 0.46 0.45 2.22%
包装材料
上带 336.91 165.50 0.12 0.11 9.09%
报告期内，标的公司主营产品销售毛利及其销售单价变动幅度如下：
单位：万元，元/件
毛利 毛利占比 平均单价
项目
2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 变动幅度
3C 连接器 4,459.64 3,683.64 51.71% 54.06% 0.29 0.31 -6.05%
五金屏蔽罩 3,293.26 2,330.14 38.19% 34.19% 0.11 0.10 2.07%
五金弹片 781.44 682.36 9.06% 10.01% 0.03 0.03 5.83%
汽车连接器 74.45 17.25 0.86% 0.25% 18.76 27.83 -32.58%
其他 14.82 100.97 0.17% 1.48% 0.06 0.58 -89.19%
合计 8,623.61 6,814.36 100.00% 100.00% 0.11 0.11
对毛利贡献最大的主要是 3C 连接器和五金屏蔽罩，其毛利贡献占全部毛利
的将近 90%。
1、3C 连接器
3C 连接器的销售单价和单位成本及其变动情况如下：
2021 年度 2020 年度 单价变 单位成本 毛利率
项目
销售单价 单位成本 毛利率 销售单价 单位成本 毛利率 动率 变动率 变动
自制件 0.348 0.244 30.01% 0.349 0.248 28.92% -0.18% -1.72% 1.09%
3C 连
外购件 0.160 0.131 18.31% 0.216 0.189 12.70% -25.83% -30.59% 5.60%
接器
合计 0.293 0.211 28.15% 0.312 0.232 25.84% -6.05% -8.98% 2.31%
48
标的公司生产 3C 连接器自制件的材料包括磷铜、不锈钢、塑胶原料等。报
告期内，塑胶原料价格基本保持稳定；磷铜、不锈钢等五金板材价格上涨较多。
报告期内，五金板材占 3C 连接器直接材料（不含委外加工）的比例分为 33.37%、
36.26%，占 3C 连接器总成本的比例分别为 9.19%、9.27%，故五金板材价格变
动对 3C 连接器总成本的影响较小。同时，3C 连接器项目的周期一般为 2-3 年，
项目进入成熟期所耗人工成本较低，报告期内，3C 连接器自制件单位人工分别
为 0.025 元/件、0.024 元/件，单位人工同比下降 2.60%。此外，随着 3C 连接
器产销量的增长以及规模效应的影响，单位制造费用也有所下降。报告期内，3C
连接器自制件单位制造费用分别为 0.088 元/件、0.085 元/件，单位制造费用同
比下降 2.93%。因此，在五金板材价格上涨，销售价格基本持平的情况下，3C
连接器产品自制件毛利率略有上涨。
2021 年 3C 连接器外购件的单位成本较 2020 年降低 30.59%，主要系标的
公司客户有定期调价机制，下游客户采购价格逐年降低，标的公司同步降低了外
购件向代工厂商采购的价格。
2、五金屏蔽罩
五金屏蔽罩的销售单价和单位成本及其变动情况如下：
2021 年度 2020 年度 单价变 单位成本 毛利率
项目
销售单价 单位成本 毛利率 销售单价 单位成本 毛利率 动率 变动率 变动
自制件 0.107 0.079 26.20% 0.105 0.072 31.10% 2.28% 9.56% -4.90%
五金
屏蔽 外购件 0.056 0.025 54.93%
罩
合计 0.107 0.079 26.26% 0.105 0.072 31.10% 2.07% 9.24% -4.84%
标的公司生产五金屏蔽罩的主要材料包括洋白铜、磷铜等。报告期内，洋白
铜价格大幅上涨，且其占屏蔽罩产品生产成本的比例较高，2021 年达到 24.97%，
对五金屏蔽罩单位成本影响较大；同时，五金屏蔽罩产品通常为定制产品，产品
生命周期为 8-12 月，新产品导入阶段生产效率相对于成熟产品较低，前期投入
生产会耗用较多的人工，单位人工相对较高。上述原因综合导致五金屏蔽罩单位
成本上升 9.24%。报告期内，五金屏蔽罩的单价上升 2.07%，单价的上升幅度
低于单位成本的上升幅度，综合导致五金屏蔽罩毛利率下降 4.84%。
综上所述，标的公司原材料价格明显上涨、产品销售价格下降或持平的情况
49
下主营产品毛利率基本稳定具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率
分析”中进行了补充披露。
三、核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司主要产品成本结构表，了解主要成品成本结构变化情况；
分析原材料的采购价格对标的公司各类产品单位成本影响的敏感性；
2、访谈标的公司主要人员，了解标的公司原材料采购、产品销售的议价能
力、定价方式；
3、查阅了标的公司报告期内的采购清单，获取了主要原材料的采购数量、
单价、采购金额等数据；通过网络公开查询，了解五金板材的市场价格波动趋势；
4、获取标的公司销售统计表，结合成本结构分析毛利率变化情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、标的公司主要原材料价格在报告期内存在一定波动，标的公司产品总体
单位成本对原材料价格变动的敏感度较低，其中五金屏蔽罩、汽车连接器对原材
料价格变动的敏感度相对较高；标的公司制定了应对原材料价格波动的有效措
施；
2、报告期各期，标的公司主要产品销售规模有所差异，成本结构有所不同，
总体来看，标的公司原材料价格明显上涨、产品销售价格下降或持平的情况下主
营产品毛利率基本稳定具有合理性。
问题 7：
7.报告期内，信为兴向前五大客户实现的收入占当期营业收入比例分别为
73.59%、66.26%，占比较高，客户主要为华勤、传音、闻泰等消费电子行业代
50
工厂及终端品牌。请你公司补充说明：
（1）信为兴成为上述客户供应商的渠道、条件、过程，客户订单签订或续
签方式、是否稳定可持续，本次交易后信为兴控制权变更是否将影响客户合作关
系持续。
（2）信为兴客户集中度较高的原因、合理性，针对客户集中度较高风险的
应对措施。
回复：
一、信为兴成为上述客户供应商的渠道、条件、过程，客户订单签订或续
签方式、是否稳定可持续，本次交易后信为兴控制权变更是否将影响客户合作
关系持续。
（一）信为兴成为上述客户供应商的相关情况
标的公司与报告期内前五大客户的合作、接洽、认证情况如下：
订单签订或续签 合作起
序号 客户 接洽渠道 认证条件 认证具体流程
方式 始时间
根据客户需 1. 申 请客户系 统 供
求，初步提 应商账号，与客户系
供基本资 1、客户发放调查问卷 统进行同步对接。
料，需要符 2、客户评估供应商回应 2.电子化交易，客户
客户供应
1 荣耀 合客户的基 3、面对面沟通 通过系统下达采购 2020 年
商寻源
本门槛，经 4、现场考察 订单，订单回传，正
过审核验证 5、最终确认认证结果 常交付回复。
后成为合格 3. 每 周定期维 护 客
供应商 户的需求预测。
根据客户的 1. 申 请客户系 统 供
需求，初步 应商账号，与客户系
1、客户发放调查问卷
提供基本资 统进行同步对接。
2、客户评估供应商回应
料，需要符 2.电子化交易，由系
客户供应 3、面对面沟通
2 华为 合客户的基 统下达采购订单，订 2019 年
商寻源 4、现场考察（一审）
本门槛，经 单回传，正常交付回
5、现场考察（二审）
过审核验证 复。
6、最终确认认证结果
评估后成为 3. 每 周定期维 护 客
合格供应商 户的需求预测。
1、客户同意启动认证程序
2、提供工厂基本资料 1.申请供应商账号，
工厂现场审
3、根据客户提供的审核资料对工厂进行自 进行系统资料完善
标的公司 核通过后成
3 传音 评 2. 客 户系统下 达 采 2014 年
主动接洽 为合格供应
4、客户会组成审核小组（资源开发，研发， 购订单，订单回传，
商
品质，采购）进行现场审核。 正常交付
5.终审后进行协议签署采购框协议，品质保
51
订单签订或续签 合作起
序号 客户 接洽渠道 认证条件 认证具体流程
方式 始时间
证协议，质量协议，保密协议等文件
6.通过后可进行物料导入。
1、前期的门槛资料提供，初步确认认证意
向。
2、提供工厂基本资料，根据客户提供的审
工厂现场审
核资料对工厂进行自评。 邮件下单，标的公司
福日 标的公司 核通过后成
4 3、客户会组成审核小组（资源开发，研发， 收到订单签字盖章 2016 年
电子 主动接洽 为合格供应
品质，采购）进行现场审核。 回传
商
4、终审后进行协议签署采购框协议，品质
保证协议，质量协议，保密协议。
5、审核通过后进行交易。
1、客户同意启动验厂认证程序。
2、提供工厂基本资料。
3、客户审核资料后会内部初步讨论启动引
入供应商，然后根据客户提供的审核资料
对工厂进行自评。 1、按申请好供应商
4、客户会从（资源开发\研发（器件）\品 账号，与客户系统进
工厂现场审 质\采购执行）等部门组成审核小组对工厂 行同步对接。
标的公司 核通过后成 进行现场审核。 2、由系统下达采购
5 闻泰 2015 年
主动接洽 为合格供应 5、针对现场审核问题点限时改善，改善结 订单，订单回传，正
商 果以报告形式回复给客户。 常交付回复。
6、所有资料和现场稽核报告确认后会给出 3、每周定期维护客
审核通过通知，终审后会发送相关协议进 户的需求预测。
行签署文件。
7、协议签署完成后可进行合作物料导入，
同步申请供应商代码和双方系统资料完
善。
1、通过前期的门槛资料提供，确定初步认
证意向。
2、供应商品质管理部/结构设计部/平台器
件认证部/资源开发部/采购履行部等五个
部门抽调专家组成团队对工厂进行审核。
3、五个部门从不同的角度分别对工厂的品
质体系/项目管理/开发管理/制程控制/供应
商管理/环境管理/CRS 体系等进行考核打 签署采购框架协议，
工厂现场审
分。 每周根据需求系统
标的公司 核通过后成
6 华勤 4、限时对审核发现的问题点和不通过项进 下达采购订单 2 次。 2013 年
主动接洽 为合格供应
行改善，3 个月后客户组织进行终审。终审 供应商系统内确认
商
通过后才能进行物料的导入。 签收回传。
5、半年的考核观察期，限制物料的导入品
类和规格，重点项目和重点物料不能参与
投标。
6、半年的考核期后，各项指标都满足要求
并能达到重点客户的门槛要求才能参与所
有项目的招标。
52
（二）信为兴与主要客户合作稳定可持续，信为兴控制权变更不影响客户
合作关系持续
由于下游消费电子客户生产规模大，对连接器及精密五金品质量要求高，其
确定合格供应商的周期相对较长，搜寻合格供应商的成本较高。因此，除发生重
大质量问题，下游主要客户一般不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更换已
形成批量供货能力的连接器及精密五金厂商。连接器及精密五金厂商进入下游主
要客户合格供应商体系后，双方业务合作通常具有持续性和稳定性的特点。
标的公司与报告期内前五大客户合作情况良好。根据访谈反馈可知客户对标
的公司的产品表示了认可，并表示未来也有长期合作意愿。标的公司作为主要客
户的合格供应商，因稳定的产品质量受到客户认可，与下游客户的合作具有稳定
性。本次交易预案公告后，标的公司已和主要客户进行了沟通。
中介机构与重要客户访谈确认，本次交易后信为兴控制权变更不会影响客户
合作关系持续。
综上所述，标的公司客户经营状况良好，稳定性高，业务具有持续性。
二、信为兴客户集中度较高的原因、合理性，针对客户集中度较高风险的
应对措施。
（一）报告期内信为兴客户集中度情况
报告期各期，标的公司前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售额 占营业收入比例
1 华勤 8,630.43 25.66%
2 闻泰 4,428.71 13.17%
3 传音 4,149.24 12.34%
2021 年
4 荣耀 2,552.79 7.59%
5 华为 2,521.12 7.50%
合计 22,282.29 66.26%
1 华勤 7,406.53 28.58%
2020 年 2 闻泰 4,493.97 17.34%
3 传音 3,264.66 12.60%
53
年度 序号 客户名称 销售额 占营业收入比例
4 华为 2,351.15 9.07%
5 福日电子 1,554.11 6.00%
合计 19,070.41 73.59%
报告期内，标的公司前五大客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名
品牌企业，客户结构基本稳定，各期前五大客户收入合计分别为 19,070.41 万元、
22,282.29 万元，占当期营业收入的比重分别为 73.59%、66.26%。
（二）报告期内同行业上市公司客户集中度情况
报告期内，标的公司客户集中度与同行业可比公司的对比情况
证券代码 同行业公司 2021 年度 2020 年度
300115.SZ 长盈精密 63.69% 69.03%
603633.SH 梾木股份 45.47% 47.13%
300843.SZ 胜蓝股份 35.82% 32.76%
300679.SZ 电连技术 32.81% 45.34%
- 鸿日达 48.95% 48.99%
可比公司平均值 45.35% 48.65%
信为兴 66.26% 73.59%
标的公司的前五大客户销售金额占营业收入比重大于可比公司行业，客户集
中度相较于可比公司偏高。
（三）报告期内信为兴客户集中度高于同行业的原因
标的公司的下游行业为消费电子生产领域，行业集中度较高。标的公司主要
产品聚焦于手机、平板电脑等消费电子领域。消费电子产业链存在终端品牌客户
较为集中的特点，行业巨头占据了主要市场份额，竞争格局相对稳固。
受限于经营规模、产品覆盖范围、资金实力等多重因素，标的公司采取重点
突破、以点带面的销售策略。目前主要对行业内的重点客户进行开拓，通过与重
点客户的合作关系，获得示范效应和品牌效应。报告期内，标的公司的业务发展
战略为把握优质产品线、重点布局战略客户，报告期内主要客户集中度相对较高，
且均为细分领域的优质企业。
此外，标的公司产品下游领域目前集中在消费电子领域，应用领域相对集中。
54
随着标的公司新能源汽车连接器市场的逐步开拓，来自非消费电子领域的收入有
望逐步增长。
综上，报告期内信为兴较高的客户集中度符合行业特点，具备合理性。
（四）信为兴对客户集中度较高风险的应对措施。
鉴于整体客户集中度较高，标的公司采取了以下方式以降低依赖：
（1）积极开拓和维护优质客户
标的公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场
和客户培育，继续提升产品性能及其他增值优势，不断拓展新的销售区域，进一
步扩大客户群体，对接客户需求，不断优化客户结构。从而降低客户集中度过高
的风险。
（2）加大新产品开发丰富产品结构
除消费电子行业之外，标的公司主要产品可广泛适用于新能源汽车等其他领
域，其下游市场前景广阔，且公司同样有着深厚的技术积累。标的公司未来将密
切关注行业动态，持续进行技术与研发投入，加快丰富产品种类。
综上，标的公司采取了具体、合理的措施，以进一步降低客户的集中度。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收
入、营业成本构成及变动情况分析”之“（1）主营业务收入”中进行了补充披
露。
三、核查意见
（一）核查程序
1、访谈信为兴相关负责人，了解标的公司与主要客户合作情况及信为兴未
来发展计划；
2、取得主要客户对信为兴履行合格供应商认证程序过程的确认邮件；
3、访谈主要客户，确认本次交易后信为兴控制权变更不会影响客户合作关
系持续。
55
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、信为兴已完成报告期各年前五大客户供应商认证程序。合作关系稳定、
可持续，本次交易后信为兴控制权变更不会影响客户合作关系持续；
2、信为兴客户集中度较高符合行业特征，具有合理性。信为兴针对客户集
中度较高风险已制定应对措施。
问题 8：
8.根据草案，标的公司 2019 至 2021 年的营业收入分别为 19,805.28 万元、
25,913.02 万元、33,629.20 万元，2020 年、2021 年同比增速分别为 30.84%、
29.78%，标的公司产品主要应用于智能手机等消费电子产品。市场研究报告显
示，全球连接器市场 2020 年、2021 年规模（预计）增速为 8.59%、7.65%，国
内连接器市场 2020 年、2021 年规模（预计）增速为 9.69%、8.19%。请你公司
结合信为兴主要客户的需求增长情况、同行业可比公司的增长情况等补充说明信
为兴报告期内收入快速增长、且增速显著高于行业增速的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师说明就标的公司营业收入真实性采取的核查措施、
核查范围、核查有效性。
回复：
一、请你公司结合信为兴主要客户的需求增长情况、同行业可比公司的增
长情况等补充说明信为兴报告期内收入快速增长、且增速显著高于行业增速的
原因及合理性
（一）信为兴主要客户的需求增长情况
报告期各期，信为兴对前五大客户的销售额及波动情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
变动幅度
序号 客户名称 销售额 序号 客户名称 销售额
第一大客户 华勤 8,630.43 第一大客户 华勤 7,406.53 16.52%
56
第二大客户 闻泰 4,428.71 第二大客户 闻泰 4,493.97 -1.45%
第三大客户 传音 4,149.24 第三大客户 传音 3,264.66 27.10%
第四大客户 荣耀 2,552.79
第四大客户 华为 2,351.15 115.81%
第五大客户 华为 2,521.12
2020 年度第
福日电子 2,062.18 第五大客户 福日电子 1,554.11 32.69%
五大客户
合计 24,344.47 合计 19,070.41 27.66%
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科技有
限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有限公
司；
③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG） LIMITED、
昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
④荣耀包括荣耀终端有限公司，系华为 2020 年末售出；
⑤华为包括华为终端有限公司；
⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司。
由上表可知，信为兴主要客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名品
牌企业，各期主要客户收入合计分别为 19,070.41 万元、24,344.47 万元，占当
期营业收入的比重分别为 73.59%、72.39%。除闻泰外，2021 年度主要客户销
售额较 2020 年度均有较大幅度增加。因此，信为兴销售规模稳步提升主要是受
益于主要客户自身业务的快速发展。
（二）同行业可比公司的增长情况等
报告期各期，信为兴与同行业可比公司的增长情况如下：
单位：万元
公司 2021 年度 2020 年度 增减幅度
长盈精密 1,104,651.50 979,791.14 12.74%
徕木股份 68,554.42 52,945.03 29.48%
胜蓝股份 130,280.12 91,484.28 42.41%
电连技术 324,572.04 259,248.15 25.20%
鸿日达 61,825.97 60,548.50 2.11%
可比公司平均值 337,976.81 288,803.42 22.39%
信为兴 33,629.20 25,913.02 29.78%
注：数据来源于上市公司年报
信为兴 2021 年度营业收入较上年同期相比，呈现增长趋势，与同行业上市
公司相比， 变动方向均保持一致。 信为兴的营业收入增幅高于同行业上市公司
57
平均水平，主要原因是下游消费电子行业的持续发展，相应对标的公司主要产品
精密连接器及精密五金的需求持续增加，同时信为兴凭借高品质、快速交付的优
势，获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良性循环，销售收入持续增
加。
二、请独立财务顾问、会计师说明就标的公司营业收入真实性采取的核查
措施、核查范围、核查有效性
信为兴营业收入真实性采取的核查措施、核查范围、核查有效性如下：
1、了解业务模式：通过开展标的公司高级管理人员、员工及主要客户访谈，
客户走访，查阅标的公司内部管理制度等了解标的公司业务模式、与客户合作模
式等。项目组对主要客户实施了走访程序。报告期各期，走访客户收入覆盖情况
如下：
单位：个、万元
客户走访
所属期间
走访家数 走访金额 占发生额比例
2020 年度 15 22,347.20 86.24%
2021 年度 16 29,301.92 87.13%
2、函证程序：对报告期内销售收入进行函证，并对未回函客户执行替代测
试程序；针对回函不符客户，通过查阅原始凭证（包括但不限于销售合同、送货
单、对账单、发票等单据）等方式分析差异的原因及合理性，如确有差异，按照
相关规定进行差异调整。报告期各期，标的公司营业收入发函金额比例分别为
87.85%、85.61%，回函及执行替代测试合计占营业收入比例为 87.85%、
85.61%。具体发函及回函情况如下：
单位：万元
当期 合计确 发函 回函确认金 回函 替代测试 替代测
期间 发函金额
发生额 认比例 比例 额 比例 金额 试比例
2020
25,913.02 87.85% 22,764.51 87.85% 11,141.40 43.00% 11,623.11 44.85%
年度
2021
33,629.20 85.61% 28,789.64 85.61% 17,474.00 51.96% 11,315.64 33.65%
年度
注：回函比例较低的原因如下：
①对于销售收入，独立财务顾问共发出函证 21 封。截至本核查意见出具日，收到回函 18
份，3 封未收回；
②受疫情影响，标的公司办公地点为上海的部分客户未及时回函。上述客户报告期内销售收
58
入金额较大；
③部分客户未同时向独立财务顾问、发行人会计师回函。
3、执行收入穿行测试程序：检查销售合同、送货单、对账单（报关单）、
发票、客户付款凭证等原始单据，验证收入确认关键内部控制是否得到执行以及
运行是否有效；
4、执行收入细节测试程序：获取销售发票列表，选取报告期各期前十大销
售客户，剩余客户为随机抽样，检查合同中关于合同金额、签收、验收、结算条
款等约定，复核标的公司收入确认依据及具体时点是否符合会计准则规定，并对
比同行业上市公司收入确认政策，确认是否存在重大差异；同时，获取对应订单、
送货单、发票、对账单（报关单）、客户付款凭证等原始单据，逐一核查并验证
合同实际执行过程是否与合同约定一致，报告期各期，细节测试覆盖的客户对应
的营业收入金额占当期营业收入的比例分别为 51.81%、52.12%；
5、执行收入截止测试：对标的公司报告期各期末前后连续 5 笔销售收入进
行截止测试；选取采用对账确认收入的主要客户，检查其在报告期内各月的对账
单所记录的对账区间，检查是否存在对账期间及货物发出日期异常以及是否通过
操纵对账日期提前或延迟确认收入的情形。
三、核查意见
（一）核查程序
1、取得报告期内信为兴对前五大客户销售数据，分析报告期内信为兴对主
要客户销售变动情况；
2、取得报告期内可比公司销售数据，比较信为兴与可比公司销售变动情况；
3、访谈信为兴相关负责人，了解标的公司与主要客户合作情况；
4、对信为兴报告期内客户进行实地及视频走访；
5、对报告期内销售收入进行函证，并对未回函客户执行替代测试程序；
6、执行收入穿行测试，获取对应销售合同、送货单、对账单（报关单）、
发票、客户付款凭证等原始单据；
7、执行收入截止测试，确认不存在提前或延迟确认收入的情形。
59
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内信为兴销售规模稳步提升，一方面受益于下游消费电子行业的
持续发展，促使主要客户自身业务量得到较大提升，另外一方面信为兴凭借高品
质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良性循环，
销售收入持续增加。
2、通过执行访谈、走访、函证、穿行测试、截止测试等程序，标的公司营
业收入真实准确，核查具有有效性。
问题 9：
9.草案显示，由于标的公司精密连接器及精密五金产品交付周期较短，通常
在 1 个月内，因此标的公司在手订单主要为未来 1-2 个月需交货的订单，且会根
据客户实际下单需求持续更新。信为兴截至 2022 年 4 月 12 日在手订单不含税
金额 10,430.05 万元。请你公司结合信为兴在手订单的执行周期、其以往年度同
期订单情况、销售收入季节性特点等补充说明信为兴目前在手订单规模远高于其
各报告期内月均收入规模的原因、合理性，相关订单是否由信为兴独立自主获取，
是否具备真实的客户需求。
回复：
一、标的公司在手订单的具体情况
截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴预计于 2022 年执行的在手订单不含税金额
10,430.05 万元。其中截至 2021 年末已出库未对账开票的订单金额 305.73 万元；
截至 2021 年末未出库的订单金额 1,122.47 万元；2022 年截至 4 月 12 日当年
新获取订单 9,001.85 万元。
2021 年末，标的公司已出库未开票及未出库订单金额合计 1,428.20 万元，
占全年营业收入的 4.25%，占比较低。
截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴当年新取得订单执行情况如下：
60
单位：万元
截至2022年4月12日
订单取得时间 当月新订单金额 完成率
未出库金额
2022 年 1 月 2,537.43 270.96 89.32%
2022 年 2 月 2,071.14 381.02 81.60%
2022 年 3 月 3,306.22 1,690.53 48.87%
2022 年 4 月（截至 12 日） 1,087.06 953.26 12.31%
合计 9,001.85 3,295.77
截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴当年新取得订单执行情况正常，2022 年 1
月、2 月取得订单完成率均在 80%以上。
2020 年以来，标的公司历年一季度取得新订单情况如下：
订单统计区间 金额（万元） 同比增长比例
2020 年 1-3 月 5,717.42 -
2021 年 1-3 月 6,294.92 10.10%
2022 年 1-3 月 7914.79 25.73%
2022 年一季度，标的公司当年新获订单比例较上年增加 25.73%，主要系下
游客户为应对疫情因素导致的供应链不确定性，提前下达部分订单所致。截至
2022 年 4 月 12 日，信为兴当年新取得订单执行情况良好。
2022 年 1-3 月订单获取情况与往年不存在重大差异。
二、标的公司相关订单由信为兴独立自主获取，具备真实的客户需求
标的公司对于产品销售采用直销模式，由营销中心具体负责市场开拓、产品
销售和客户维护等各项工作。经过多年发展，标的公司汇聚、培养了一批优秀的
专业人才，并已在技术研发、客户资源、品质管控、产品布局、客户响应能力等
方面形成了较强的竞争优势，具备独立面向市场获取业务机会的能力。
标的公司的主要终端品牌商及电子代工服务商在选择供应商时有严格、复
杂、长期的认证过程，需要对供应商的技术研发能力、规模量产能力、产品质量
控制以及快速反应能力等进行全面考核和评估，而且对产品机种建立了严格的方
案设计、打样、量产测试及核定价格等多个程序。进入并维系合格供应商资质以
及获得应用于相关产品的采购订单系信为兴凭借自身实力以公平公开的方式独
立获取的业务机会。
61
标的公司与客户合作关系透明度高，采用公开公平的方式独立获取业务，标
的公司具备独立面向市场获取业务的能力。
中介机构对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司订单获取
方式，核查标的资产的收入明细表、主要销售合同及框架性合作协议等文件中相
关条款内容，相关证据充分表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取
订单，具备真实的客户需求。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方
案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“4、业绩承诺的可实现性”之“（1）
在手订单情况”中进行了补充披露。
三、核查意见
（一）核查程序
1、访谈主要客户，了解标的公司订单获取方式；
2、核查标的公司的收入明细表、主要销售合同及框架性合作协议；
3、获取并核查标的公司截至 2022 年 4 月 12 日预计于 2022 年执行的在手
订单明细表。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴预计于 2022 年执行的在手订单执行情况正
常，相关订单由信为兴独立自主获取，具备真实的客户需求。
问题 10：
10.报告期各期末，信为兴存货账面价值分别为 5,227.69 万元、8,313.80 万
元，占总资产的比例分别为 20.86%、27.07%；存货跌价准备余额分别为 352.98
万元、370.47 万元，占存货账面余额的比例分别为 6.33%、4.27%。请你公司：
（1）补充说明信为兴各报告期末各类存货的具体构成、库龄结构，并分析
说明库存结构、规模的合理性、与信为兴“以产定采”“以销定产”“定制化”
62
的经营模式是否匹配。
（2）补充说明信为兴存货跌价准备的计提政策、方法、过程，与上市公司
是否相同，并结合原材料、产成品的价格变动情况等分析说明信为兴存货跌价准
备计提是否充分、恰当。
回复：
一、补充说明信为兴各报告期末各类存货的具体构成、库龄结构，并分析
说明库存结构、规模的合理性、与信为兴“以产定采”“以销定产”“定制化”
的经营模式是否匹配
（一）信为兴各报告期末各类存货的具体构成、库龄结构
报告期各期末，信为兴各类存货的具体构成及库龄结构如下：
单位：万元
账面余额 库龄
日期 项目
金额 占比 1 年以内 1-2 年 2 年以上
原材料 3,306.34 38.07% 3,259.30 12.56 34.47
在产品 - - - - -
库存商品 1,807.26 20.81% 1,769.15 37.65 0.45
2021-12-31 周转材料 4.86 0.06% 4.86 - -
发出商品 3,505.71 40.37% 3,505.71 - -
委托加工物资 60.11 0.69% 60.11 - -
合计 8,684.27 100.00% 8,599.13 50.22 34.93
原材料 996.24 17.85% 973.33 22.86 0.06
在产品 147.10 2.64% 147.10 - -
库存商品 1,619.17 29.01% 1,591.81 27.36 -
2020-12-31 周转材料 47.96 0.86% 47.96 - -
发出商品 2,745.23 49.19% 2,745.23 - -
委托加工物资 24.97 0.45% 24.97 - -
合计 5,580.67 100.00% 5,530.39 50.22 0.06
信为兴的存货主要为原材料、库存商品和发出商品。报告期各期末上述三项
存货账面余额合计占信为兴存货账面余额的比例分别为 96.06%、99.25%。
报告期各期末，信为兴存货库龄主要分布在 1 年以内，1 年以内存货账面余
63
额分别为 5,530.39 万元、8,599.13 万元，占各期末存货余额的比例分别为
99.10%、99.02%，整体占比较高。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析”之“三、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行了补充披
露。
（二）信为兴“以产定采”“以销定产”“定制化”的经营模式
（1）采购模式
信为兴实行“以产定采”的采购模式，即生产物料根据生产计划部安排请
购，其它与生产间接辅助物料由各需求部门安排请购，资材中心采购部比较 ERP
系统中的供应商产品价格后，最终选定供应商并向其发出采购单。采购部完成采
购后，经进料品质保证部对原材料进行质量检验，检验合格后供应商交货后，经
品保部检验质量合格，由仓库接收物料并清点交货数量后办理入库。
（2）生产模式
信为兴主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的订单统筹安排生产，
满足客户的定制化需求。同时，考虑节假日或大批量交货等因素，信为兴结合生
产经验，与客户沟通需求计划后适量提前备货生产，以满足客户交期及信为兴自
身生产的经济性等要求。此外，标的公司对部分经济效益较低的产品仅进行设计、
研发、检验、包装和销售，而生产交由其他供应商代为加工。
（3）销售模式
标的公司对于产品销售采用直销模式，由营销中心具体负责市场开拓、产品
销售和客户维护等各项工作。经过多年发展，标的公司和众多优质客户建立了长
期合作关系，报告期内，合作客户的订单增长是标的公司销售持续增长的主要来
源。标的公司销售团队业务能力较强，通过参加展会、拜访潜在客户、现有客户
介绍等多种方式积极开拓新客户。
由于行业的特点，新客户在与标的公司确认合作关系时，一般须通过客户的
认证，纳入客户的合格供应商体系后，客户方才正式下达订单进行采购。标的公
司按照客户的订单需求组织安排生产。产品完工后，根据订单具体约定，标的公
64
司主要采用第三方物流运输的方式将产品发送至客户指定地点。客户确认收货后
根据约定的支付条件向公司支付货款，最终完成产品的销售过程。
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
收入
金额 比例 金额 比例
主营业务 32,215.64 95.80% 25,246.97 97.43%
其他业务 1,413.56 4.20% 666.05 2.57%
合计 33,629.20 100.00% 25,913.02 100.00%
报告期内，信为兴分别实现营业收入 25,913.02 万元和 33,629.20 万元，营
业收入保持持续快速增长，主要原因是下游消费电子行业的持续发展，相应对标
的公司主要产品精密连接器及精密五金的需求持续增加，同时信为兴凭借高品
质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良性循环，
销售收入持续增加。
报告期内，信为兴主营业务收入分别为 25,246.97 万元和 32,215.64 万元，
占当期营业收入的比例分别为 97.43%和 95.80%，主营业务突出。信为兴主营
业务收入主要来源于精密连接器和精密五金产品，2020 年至 2021 年，信为兴
主营业务收入的增长率为 27.60%，整体呈较快增长趋势。
报告期各期末，信为兴存货账面余额构成及变动情况如下：
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 3,306.34 38.07% 996.24 17.85%
在产品 - - 147.10 2.64%
库存商品 1,807.26 20.81% 1,619.17 29.01%
周转材料 4.86 0.06% 47.96 0.86%
发出商品 3,505.71 40.37% 2,745.23 49.19%
委托加工物资 60.11 0.69% 24.97 0.45%
合计 8,684.27 100.00% 5,580.67 100.00%
2021 年，信为兴结合在手订单数量，并综合考量原材料价格走势及新冠疫
情对原材料采购的影响，增加原材料采购数量，导致 2021 年末，信为兴存货账
65
面余额较上年末增长 55.61%，主要系原材料较上年末增长 231.88%，增幅较大。
报告期内，随着业务规模的增加，信为兴期末库存商品以及发出商品相应增
加。
综上，信为兴库存结构、规模合理，与信为兴“以产定采”“以销定产”“定
制化”的经营模式相匹配。
二、补充说明信为兴存货跌价准备的计提政策、方法、过程，与上市公司
是否相同，并结合原材料、产成品的价格变动情况等分析说明信为兴存货跌价
准备计提是否充分、恰当
（一）信为兴及上市公司存货跌价准备的计提政策、方法、过程
项目 信为兴 汇创达
期末对存货进行全面清查 期末对存货进行全面清查
后，按存货的成本与可变现净值 后，按存货的成本与可变现净值
孰低提取或调整存货跌价准备。 孰低提取或调整存货跌价准备。
存货跌价准备的计提 以前减记存货价值的影响 以前减记存货价值的影响
政策 因素已经消失的，减记的金额予 因素已经消失的，减记的金额予
以恢复，并在原已计提的存货跌 以恢复，并在原已计提的存货跌
价准备金额内转回，转回的金额 价准备金额内转回，转回的金额
计入当期损益。 计入当期损益。
产成品、库存商品和用于出 产成品、库存商品和用于出
售的材料等直接用于出售的商 售的材料等直接用于出售的商
品存货，在正常生产经营过程 品存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估 中，以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的 计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值； 金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货， 需要经过加工的材料存货，
在正常生产经营过程中，以所生 在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至 产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估 完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的 计的销售费用和相关税费后的
存货跌价准备的计提 金额，确定其可变现净值； 金额，确定其可变现净值；
方法 为执行销售合同或者劳务 为执行销售合同或者劳务
合同而持有的存货，其可变现净 合同而持有的存货，其可变现净
值以合同价格为基础计算，若持 值以合同价格为基础计算，若持
有存货的数量多于销售合同订 有存货的数量多于销售合同订
购数量的，超出部分的存货的可 购数量的，超出部分的存货的可
变现净值以一般销售价格为基 变现净值以一般销售价格为基
础计算。 础计算。
期末按照单个存货项目计 期末按照单个存货项目计
提存货跌价准备；但对于数量繁 提存货跌价准备；但对于数量繁
多、单价较低的存货，按照存货 多、单价较低的存货，按照存货
类别计提存货跌价准备；与在同 类别计提存货跌价准备；与在同
一地区生产和销售的产品系列 一地区生产和销售的产品系列
66
项目 信为兴 汇创达
相关、具有相同或类似最终用途 相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开 或目的，且难以与其他项目分开
计量的存货，则合并计提存货跌 计量的存货，则合并计提存货跌
价准备。 价准备。
将相关存货成本和其可变 将相关存货成本和其可变
存货跌价准备的计算 现净值相比，成本高于可变现净 现净值相比，成本高于可变现净
过程 值则认为原材料发生了跌价，按 值则认为原材料发生了跌价，按
照二者差额计提跌价准备。 照二者差额计提跌价准备。
综上，信为兴存货跌价准备的计提政策、方法、过程与上市公司相同。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析”之“三、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行了补充披露。
（二）结合原材料、产成品的价格变动情况，说明信为兴存货跌价准备计
提是否充分、恰当
1、原材料的价格变动情况
标的公司原材料采购主要包括五金材料、包装材料、塑胶材料、其他辅料。
报告期内，标的公司各类原材料的采购金额占原材料采购总额比例情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
类别
金额 占比 金额 占比
五金材料 5,785.28 64.17% 2,565.20 55.30%
包装材料 1,840.27 20.41% 1,022.88 22.05%
塑胶材料 1,114.00 12.36% 891.83 19.23%
其他辅料 275.40 3.05% 158.80 3.42%
合计 9,014.96 100.00% 4,638.71 100.00%
报告期内，标的公司采购的五金材料主要包括洋白铜、不锈钢、磷铜等；包
装材料主要包括上带、载带等。报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动如
下：
2021 年 2020 年
大类 小类
单价 变动幅度 单价
洋白铜（元/公斤） 89.45 29.53% 69.06
五金材料 磷铜（元/公斤） 88.46 47.16% 60.11
不锈钢（元/公斤） 33.26 17.69% 28.26
67
2021 年 2020 年
大类 小类
单价 变动幅度 单价
塑胶材料 塑胶材料（元/公斤） 48.46 0.19% 48.37
载带（元/米） 0.46 2.22% 0.45
包装材料
上带（元/米） 0.12 9.09% 0.11
标的公司产品主要系根据客户需求定制化生产，原材料的采购也体现出定制
化和多样化的特征，原材料规格型号不一，采购平均单价的波动主要受原材料自
身市场价格波动及采购结构变动的影响。报告期各期末，标的公司原材料主要以
五金材料为主，五金材料整体采购单价呈现上涨趋势，故 2021 年末原材料跌价
准备的计提比例下降。
2、主要产成品的价格变动情况
标的公司主营精密连接器及精密五金产品的研发、生产和销售。报告期内，
标的公司精密连接器产品包括 3C 连接器和汽车连接器，精密五金产品包括五金
屏蔽罩和五金弹片。3C 连接器系标的公司主营业务收入的主要来源之一，报告
期内，3C 连接器收入分别为 14,257.74 万元和 15,842.17 万元，占当期主营业
务收入比例分别为 56.47%和 49.18%。
报告期内，标的公司各期末计提存货跌价准备的预计售价取值主要取自次年
1-3 月份的销售价格。标的公司主要产品的平均销售价格如下表：
2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月
大类 小类
单价 变动幅度 单价
3C 连接器（元/件） 0.30 3.16% 0.29
精密连接器
汽车连接器（元/件） 27.52 -1.36% 27.90
五金屏蔽罩（元/件） 0.10 -7.19% 0.11
精密五金
五金弹片（元/件） 0.02 -40.58% 0.03
标的公司产品多为非标准化的定制产品，产品种类众多、品种规格各异、结
构形式多样，不同产品独立定价，故单价存在一定波动。如表所示，3C 连接器
在 2022 年 1-3 月平均销售单价小幅上涨，其预计售价上涨进而导致可变现净值
上涨，因其在收入、存货产成品中占比较大，故 2021 年末存货跌价准备的计提
比例下降。
68
3、信为兴存货跌价准备计提是否充分、恰当
报告期内，信为兴主要产品的毛利率如下表所示：
2021 年度 2020 年度
项目
毛利率 变动 毛利率
精密连接器 27.86% 2.06% 25.81%
3C 连接器 28.15% 2.31% 25.84%
汽车连接器 17.25% -3.42% 20.67%
精密五金 25.61% -2.32% 27.93%
五金屏蔽罩 26.26% -4.84% 31.10%
五金弹片 23.18% 2.47% 20.70%
其他 47.39% -38.04% 85.43%
主营业务毛利率 26.77% -0.22% 26.99%
报告期内，信为兴主营业务收入主要来自 3C 连接器、五金屏蔽罩等产品，
主要应用于智能手机等消费电子产品。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别
为 26.99%、26.77%。
标的公司主要产品毛利率水平虽有所波动，但基本保持稳定。产品的毛利率
安全边际较高，足以抵消部分原材料上涨且尚未传导反映至销售价格时相关存货
产生跌价的风险，正常销售的产品及对应的原材料等存货，存货跌价风险较小。
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
存货余额 8,684.27 5,580.67
存货跌价准备 370.47 352.98
计提比例 4.27% 6.33%
存货跌价准备计提与同行业的对比情况如下：
单位：万元
项目 长盈精密 徕木股份 胜蓝股份 电连技术
2021 年末账面余额 464,034.92 46,720.74 16,462.74 55,269.74
2021 年末存货跌价准备 38,512.95 543.72 854.53 1,934.21
跌价计提比例 8.30% 1.16% 5.19% 3.50%
2020 年末账面余额 319,012.59 37,752.37 13,322.13 50,493.89
69
项目 长盈精密 徕木股份 胜蓝股份 电连技术
2020 年末存货跌价准备 15,638.06 482.10 748.39 1,531.92
跌价计提比例 4.90% 1.28% 5.62% 3.03%
注：鸿日达因以前年度客户采购计划变更，导致期末结余长库龄库存商品较多，其库龄超过
1 年的存货占其存货余额的比重略高，库龄结构差异大，故剔除。
经比较，可比公司近两年跌价计提比例区间在 1.16%-8.30%，公司存货跌
价准备计提比例与同行业可比公司大致相符，处于可比公司的合理区间内。
综上所述，结合标的公司原材料、产成品的价格变动情况来看原材料及产成
品价格变化未出现导致存货跌价的明显迹象，报告期内，信为兴存货跌价准备计
提充分、恰当。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析”之“三、
标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行了补充披
露。
三、核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司存货明细账及存货库龄分析表，检查库龄划分是否准确；
2、访谈标的公司生产部门负责人、采购部门负责人和销售部门负责人，了
解标的公司采购模式、生产模式和销售模式；
3、查阅发行人、标的公司存货及其跌价相关的会计政策；
4、结合原材料、产成品的价格变动情况，分析信为兴存货跌价准备计提是
否充分、恰当；
5、查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等资料，与同行业可比公司
情况进行对比存货跌价准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、信为兴各报告期末各类存货的具体构成、库龄结构较为稳定，未发生较
大变动的情形，信为兴库存结构、规模合理，与信为兴“以产定采”“以销定
70
产”“定制化”的经营模式相匹配；
2、信为兴存货跌价准备的计提政策、方法、过程与上市公司相同，信为兴
原材料及产成品价格变化未出现导致存货跌价的明显迹象，信为兴存货跌价准备
计提充分、恰当。
问题 11：
11.根据草案，2020 年 8 月，段志刚、段志军设立信为通达作为标的公司的
员工持股平台，并于 2020 年 9 月实施股权激励计划。2020 年 12 月 23 日，员
工持股平台 12 名合伙人签署《份额认购书》，并承诺在信为兴服务不低于 5 年；
2021 年 12 月，信为兴召开股东会同意解除前述任职不低于 5 年的时间限制。
信为兴按照员工入股价格与参照外部投资者股权转让价格确定的公允价值之间
的差额，对本次股权激励事项进行了股份支付处理，2020 年、2021 年分别确认
股份支付费用 19.33 万元、300.67 万元，合计 320.00 万元。信为兴的非经常性
损益中，2021 年度包括股权激励费用一次性计入当期费用-300.67 万元，但 2020
年度该金额为 0。请你公司补充说明：
（1）信为兴员工持股平台入股的公允价值、公允性，股份支付费用计算、
摊销过程，是否符合企业会计准则的相关规定。
（2）信为兴将 2021 年股份支付费用认定为非经常性损益的原因、合理性，
但 2020 年度未如此认定的原因、合理性。
（3）员工持股平台设置合伙人任职期限的原因，后续股东会又解除该限制
的原因，信为兴是否设置其他关键人员、核心员工竞业禁止等类似条款。
回复：
一、信为兴员工持股平台入股的公允价值、公允性，股份支付费用计算、
摊销过程，是否符合企业会计准则的相关规定
1、授予日权益工具公允价值的确定方法和公允性
2020 年 3 月股东华业致远将其持有信为兴 15%的股权（对应注册资本 525
万元）以 2,100 万元转让给外部投资者飞荣达，以该次外部股东股权转让估值
71
1.4 亿元作为计算股份支付的公允价值参考依据。该股权转让估值 1.4 亿元是依
据信为兴 2019 年度整体业绩为基础进行估值的，PE 倍数为 7.43 倍。
项目 2019.12.31
估值金额（市价）（元） 140,000,000.00
净利润（元） 18,849,184.21
PE 倍数（市盈率） 7.43
信为兴在计提股份支付时，根据最近时点股东向外部第三方转让标的公司股
份的价格为公允价格，具有合理性。
报告期内，信为兴股权激励公允价值参考距当次股权激励日期最近的第三方
投资者的股权转让价格来确定，股份支付相关权益工具公允价值具有公允性。
2、股份支付费用计算
信为通达持有信为兴 8%的股权，信为通达的股本总额为 800 万元，股东会
一致同意被激励人员按照 1 元/股价格认购持股平台的股份，股份支付费用的计
算过程如下：
项目 金额 计算过程
外部第三方转让东莞信为兴股份的估值（万元） 14,000.00 2,100.00/15%=14,000.00
持股平台授予权益的公允价值（万元） 1,120.00 14,000.00*8%=1,120.00
持股平台授予权益的股份数（万股） 800.00 ---
持股平台授予权益的每股公允价值（元/股） 1.40 1,120.00/800.00=1.40
持股平台授予权益的每股购买价格（元/股） 1.00 ---
股份支付费用总额（万元） 320.00 800.00*（1.40-1.00）=320.00
年度股份支付费用（万元） 64.00 320.00/5=64.00
3、股份支付费用摊销过程
持股 服务期每年应分 2020.9-12 月应 2021 年度应
激励对象 份额 授予日 摊股份支付额 分摊股份支付 分摊股份支付
（万股） （元） 额（元） 额（元）
段志军 260.00 208,000.00 69,333.33 970,666.67
左国平 100.00 80,000.00 26,666.67 373,333.33
张苍松 100.00 2020 年 9 月 80,000.00 26,666.67 373,333.33
付海 30.00 24,000.00 8,000.00 112,000.00
于立洋 30.00 24,000.00 8,000.00 112,000.00
72
持股 服务期每年应分 2020.9-12 月应 2021 年度应
激励对象 份额 授予日 摊股份支付额 分摊股份支付 分摊股份支付
（万股） （元） 额（元） 额（元）
陈红文 30.00 24,000.00 8,000.00 112,000.00
袁中华 30.00 24,000.00 8,000.00 112,000.00
李再先 30.00 24,000.00 8,000.00 112,000.00
郑会敏 30.00 24,000.00 8,000.00 112,000.00
文明 30.00 24,000.00 8,000.00 112,000.00
况有权 30.00 24,000.00 8,000.00 112,000.00
颜建华 100.00 2020 年 12 月 80,000.00 6,666.67 393,333.33
合计 800.00 640,000.00 193,333.33 3,006,666.67
标的公司分别于 2020 年 9 月和 2020 年 12 月实施两次股权激励，授予激励
对象股权。考虑到标的公司前后两次股权激励的时间间隔较短，标的公司基本情
况未发生重大变化，因此对 2020 年 12 月股权激励授予的股权按照 2020 年 9
月股权激励时标的公司股权公允价值确认股份支付费用。
上述事项符合《企业会计准则——股份支付》的规定，应作为以权益结算的
股份支付，信为兴员工受让价格与股权授予日股权公允价值的差额已计入当期损
益和资本公积。
二、信为兴将 2021 年股份支付费用认定为非经常性损益的原因、合理性，
但 2020 年度未如此认定的原因、合理性
1、信为兴将 2021 年股份支付费用认定为非经常性损益的原因、合理性
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，确认股份支付
费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制
条件的原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对
设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，
并计入经常性损益。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2008）》规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽
与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营
业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
73
信为通达是标的公司的员工持股平台，通过其持有的标的公司股权实现股权
激励的目的。本次交易后，标的公司将成为汇创达的全资子公司，信为通达将持
有汇创达股份，不再持有标的公司的股权。本次交易后，原先通过持有标的公司
股权达到股权激励的方案发生重大变化，设置任职期限的前提发生变化。2021
年 12 月，信为兴召开股东会同意解除任职不低于 5 年的时间限制。由于信为兴
解除了服务期的限制条件，因此标的公司于 2021 年度一次性确认股份支付费用，
并作为偶发事项计入非经常性损益。信为兴股权激励会计处理符合《企业会计准
则》规定。
2、2020 年度未认定为非经常性损益的原因、合理性
根据 2016 年证监会会计部主办的《会计监管工作通讯》第四期中明确到“根
据解释性公告第 1 号相关规定，股权激励费用属于企业正常生产经营相关产生的
费用，应作为经常性损益”。
2020 年 12 月 23 日，信为通达 12 名合伙人签署《份额认购书》，并承诺
在信为兴服务不低于 5 年。股权激励费用属于企业正常生产经营相关产生的费
用，股权激励计划等待期内摊销确认的相关费用应作为经常性损益披露，信为兴
2020 年度将其作为经常性损益符合规定。
三、员工持股平台设置合伙人任职期限的原因，后续股东会又解除该限制
的原因，信为兴是否设置其他关键人员、核心员工竞业禁止等类似条款
1、员工持股平台设置合伙人任职期限的原因
信为通达作为信为兴的员工股权激励平台，设立目的系吸引与留住优秀人
才，充分调动标的公司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，促使标的公司
有竞争力地持续发展，有效地将股东利益、标的公司利益和中高级管理人员及核
心骨干员工个人利益紧密结合在一起。
通过设置任职期限，一方面，可以稳定管理团队，加强员工与标的公司的紧
密度，增强标的公司核心人员的稳定性；另一方面，通过设置任职期限实现短期
与长期相结合的激励方式，更好的调动员工工作积极性以及促进公司长期发展。
2、后续股东会解除任职期限的原因
74
信为通达是标的公司的员工持股平台，通过其持有的信为兴股权实现股权激
励的目的。本次交易后，信为兴将成为汇创达的全资子公司，信为通达将持有汇
创达股份，不再持有信为兴的股权。本次交易后，原先通过持有信为兴股权达到
股权激励的方案发生重大变化，设置任职期限的前提发生变化。
本次交易后，信为通达将持有汇创达股份，并将参与业绩对赌。为进一步凝
聚核心员工参与标的公司未来经营发展的积极性，同时为保证本次交易中交易对
方股东及所持标的公司股权权属的清晰、稳定，2021 年 12 月，信为兴召开股东
会，经与会股东表决审议，一致同意解除标的公司员工持股平台信为通达全体合
伙人在信为兴需要任职不低于 5 年的时间限制。
3、信为兴与关键人员、核心员工签署了竞业限制协议
信为兴与 12 名信为通达的合伙人均签署了《保密及竞业限制协议》。协议
约定：
1、相关员工在信为兴任职期间内，未经信为兴事先书面同意，不得直接或
间接地投资、管理、控制、参与任何可能与信为兴生产、经营同类或提供同类服
务的自然人、法人或其他经济组织（以下简称“竞争单位”）；不得以包括但不
限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问、雇员等身份参与竞争单
位的经营或向其提供服务；亦不得自行、直接或间接地委托、授权、允许其他关
联方（包括其亲属、配偶或该配偶的亲属、或与前述各人员同住的其他自然人）
生产、经营同类产品或提供同类服务。
2、相关员工同意，信为兴有权要求其履行竞业限制义务
（1）不论任何原因导致离职，未经信为兴事先书面同意，相关员工与信为
兴的劳动关系解除或终止之日起（二）年内不得接受竞争单位的聘用，亦不得自
行、直接或间接地委托、授权、允许其关联方生产、经营同类产品或提供同类服
务。但信为兴有权在相关员工离职前，或在竞业限制期限内，以书面形式通知相
关员工的方式，免除相关员工的竞业限制义务。在该等情况下，信为兴无需再向
相关员工支付未履行部分的竞业限制经济补偿金。
（2）不论任何原因导致离职，相关员工在此承诺，相关员工自与信为兴的
劳动关系解除或终止之日起（二）年内，如其确实希望受聘或加入任何竞争单位
75
时，需事先向信为兴人事部门提出书面申请，信为兴应在收到相关员工书面申请
之日起（五）个工作日内予以答复是否同意。如信为兴不同意相关员工的申请，
则相关员工不得受聘于任何竞争单位，但信为兴将按照本协议规定向相关员工支
付竞业限制经济补偿金；如信为兴未在规定期限内做出答复或者未规定支付竞业
限制经济补偿金，则视为信为兴同意相关员工受聘于竞争单位。
3、相关员工在雇佣期间及前述竞业限制期间，不得：
（1）指使、误导、鼓励或以其他方式促使信为兴的员工或管理人员解除或
终止与信为兴的劳动关系；
（2）直接或间接招揽信为兴任何客户的业务（但代表信为兴除外）；
（3）直接或间接游说或影响信为兴的客户，使之限制或取消与信为兴的业
务往来。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“三、
标的公司股权结构及控制关系”之“（六）员工持股平台信为通达的相关情况”
中进行了补充披露。
四、核查意见
（一）核查程序
1、访谈信为兴管理人员，了解股权激励形成的原因、确认的流程及解除任
职期限的过程；
2、查阅与股份支付相关的董事会及股东大会决议、员工持股平台合伙协议
等文件，检查授予股权激励工具的条款和可行权条件；
3、复核关于股份支付费用的计算表，检查相关数据是否准确；
4、评价股份支付的相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并检
查与股份支付相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
5、获取并核查信为兴与关键岗位人员签署的《保密及竞业限制协议》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
76
1、股份支付确认的流程合理；
2、股权转让的交易对象、股份数额等真实、准确；股份支付的公允价值确
定方法合理；
3、股份支付金额计算准确；
4、股份支付的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，相关的信息已
在财务报表中恰当列报。
5、信为兴与关键人员均签署了《保密及竞业限制协议》，约定了竞业禁止
等条款。
问题 12：
12.草案称，标的公司的核心竞争力之一是研发优势，其核心技术在行业内
具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。报告期各期末，标的公司无形资产
账面价值分别为 47.94 万元、1.76 万元；研发人员数量分别为 71 人、65 人，
呈现下降趋势。请你公司补充说明：
（1）标的公司无形资产的主要来源、摊销政策，研发支出资本化或费用化
的条件、时点，报告期内无形资产规模较小的原因，与标的公司的研发实力、所
在行业特征是否相符。
（2）标的公司研发人员的学历结构、任职年限、岗位职务等具体情况，2021
年末研发人数下降的原因。
（3）标的公司研发实力、技术水平具体的优越性、先进性，核心技术“独
特性”、行业应用前景“广阔性”的具体体现，草案相关表述是否真实、准确。
回复：
一、标的公司无形资产的主要来源、摊销政策，研发支出资本化或费用化
的条件、时点，报告期内无形资产规模较小的原因，与标的公司的研发实力、
所在行业特征是否相符。
1、无形资产来源
77
（1）专利
截至本核查意见出具日，信为兴境内已授权专利合计 78 项（发明专利 6 项，
实用新型 69 项，外观设计 3 项），上述专利均不存在他项权利，具体情况如下：
序号 类别 专利名称 专利号 申请日 取得方式
1 发明 一种 TYPE-C 连接器 201910749119.1 2019.8.14 原始取得
2 发明 一种电池连接器 201910749105.X 2019.8.14 原始取得
一种 type-c 型母座的制造
3 发明 201911023283.0 2019.10.25 原始取得
方法
一种手机用新型电磁屏蔽
4 发明 201910749828.X 2019.8.14 原始取得
用五金屏蔽罩
5 发明 一种连接器自动装配设备 201910749112.X 2019.8.14 原始取得
6 发明 一种连接器检测设备 201910749123.8 2019.8.14 原始取得
一种 COB 连接器及灯带
7 实用新型 202122872446.1 2021.11.22 原始取得
装置
一种具有点焊金属箔层的
8 实用新型 202122639353.4 2021.10.29 原始取得
屏蔽罩及移动终端
一种 Type-C 连接器及移
9 实用新型 202122606702.2 2021.10.27 原始取得
动终端
一种同轴线固定装置及移
10 实用新型 202121824105.0 2021.8.5 原始取得
动终端
一种防水陶瓷 Type-C 连
11 实用新型 202121200628.8 2021.5.31 原始取得
接器及移动终端
一种 Type-C 连接器及具
12 实用新型 有该 Type-C 连接器的移 202021653722.4 2020.8.10 原始取得
动终端
一种耳机插座及具有该耳
13 实用新型 202021653724.3 2020.8.10 原始取得
机插座的移动终端
一种 SIM 卡连接器及移动
14 实用新型 202021654845.X 2020.8.10 原始取得
终端
15 实用新型 一种新型 type-c 母座 202021280903.7 2020.7.2 原始取得
一种三卡式手机卡座、卡
16 实用新型 202021282063.8 2020.7.2 原始取得
托
一种 TYPE-C 插头的锁扣
17 实用新型 202021280913.0 2020.7.2 原始取得
结构
一种 type-c 型接口母座的
18 实用新型 201921352798.0 2019.8.20 原始取得
铁壳焊接机
19 实用新型 一种新型 nano-sim 卡座 201921807769.9 2019.10.25 原始取得
20 实用新型 一种正反插 USB 公头 201821496637.4 2018.9.13 原始取得
21 实用新型 一种四合一式卡座 201821672025.6 2018.10.16 原始取得
22 实用新型 一种线夹机构 201821562834.1 2018.9.21 原始取得
一种具有 FPC 连接器的
23 实用新型 201821280908.2 2018.8.9 原始取得
耳机插座
78
序号 类别 专利名称 专利号 申请日 取得方式
24 实用新型 一种自动贴唛拉装置 201821324100.X 2018.8.16 原始取得
一种高强度 USB Type C
25 实用新型 201821121192.1 2018.7.16 原始取得
连接器
屏蔽罩及具有该屏蔽罩的
26 实用新型 201821122559.1 2018.7.16 原始取得
电路板
一种可拆卸式防水 USB
27 实用新型 201821138068.6 2018.7.18 原始取得
Type C 连接器
28 实用新型 一种轻薄化耳机座 201820390598.3 2018.3.22 原始取得
29 实用新型 一种前端加强的耳机座 201820435365.0 2018.3.29 原始取得
30 实用新型 一种角部定位的耳机插座 201721879782.6 2017.12.28 原始取得
一种掀盖式 Nano SIM 卡
31 实用新型 201721216815.9 2017.9.21 原始取得
座
一种 Type-C 和 Micro 二合
32 实用新型 201721604156.6 2017.11.27 原始取得
一的 USB 连接器
33 实用新型 一种小型化的耳机插座 201721355762.9 2017.10.20 原始取得
一种正向倾斜的耳机连接
34 实用新型 201721092243.8 2017.8.29 原始取得
器
35 实用新型 一种 USBType-C 连接器 201721355665.X 2017.10.20 原始取得
36 实用新型 T 卡连接器 201721090922.1 2017.8.29 原始取得
一种具有检测功能的耳机
37 实用新型 201720839362.9 2017.7.12 原始取得
连接器
38 实用新型 一种高强度的耳机连接器 201720661911.8 2017.6.8 原始取得
39 实用新型 一种双层的 T 卡连接器 201720778484.1 2017.6.30 原始取得
一种直插式的 SIM 卡连接
40 实用新型 201720466769.1 2017.4.28 原始取得
器
41 实用新型 SIM 卡连接器 201720466770.4 2017.4.28 原始取得
一种 T 卡和 SIM 卡二合一
42 实用新型 201720515210.3 2017.5.10 原始取得
的连接器
43 实用新型 一种耳机插座 201720516260.3 2017.5.10 原始取得
44 实用新型 一种 T 卡连接器 201720593135.2 2017.5.25 原始取得
一种二合一的电子卡连接
45 实用新型 201720349304.8 2017.4.5 原始取得
器
46 实用新型 一体式的卡托 201720284195.6 2017.3.22 原始取得
一种新型的 USB Type C
47 实用新型 201720292145.2 2017.3.22 原始取得
连接器
48 实用新型 一种可兼容的多卡连接器 201720177901.7 2017.2.27 原始取得
49 实用新型 一种多模式的多卡连接器 201720177902.1 2017.2.27 原始取得
一种 SIM 卡或 SD 卡用的
50 实用新型 201621425928.5 2016.12.23 原始取得
卡托
51 实用新型 一种 MicroUSB 连接器 201621409211.1 2016.12.21 原始取得
79
序号 类别 专利名称 专利号 申请日 取得方式
52 实用新型 一种天线连接用的弹片 201621409212.6 2016.12.21 原始取得
一种连接器端子焊脚的共
53 实用新型 201621291669.1 2016.11.29 原始取得
面度检测装置
一种插口呈双斜面，尾部
54 实用新型 201620490567.6 2016.5.25 原始取得
带金属防尘罩的耳机插座
55 实用新型 一种 L 形的三卡连接器 201620490524.8 2016.5.25 原始取得
56 实用新型 一种集成式的弹片组合体 201620237591.9 2016.3.25 原始取得
一种带金属加强片的新型
57 实用新型 201620237607.6 2016.3.25 原始取得
耳机插座
58 实用新型 一种多卡的连接器 201620349078.9 2016.4.21 原始取得
59 实用新型 一种三卡连接座 201620393946.3 2016.5.4 原始取得
60 实用新型 USB 数据接口的屏蔽片 201520507745.7 2015.7.14 原始取得
61 实用新型 一种耳机插座 201521009818.6 2015.12.7 原始取得
62 实用新型 一种 SIM 卡连接器 201521010432.7 2015.12.7 原始取得
63 实用新型 电池连接器 201520476898.X 2015.7.2 原始取得
64 实用新型 电池连接器 201520490284.7 2015.7.7 原始取得
65 实用新型 Type-C 型数据接口 201520508071.2 2015.7.14 原始取得
66 实用新型 一种新型 SIM 卡座连接器 201520157707.3 2015.3.19 继受取得
一种带螺丝固定装置的微
67 实用新型 201520011904.4 2015.1.9 继受取得
型 USB 数据插座
一种利用电磁力插取卡的
68 实用新型 201520067959.7 2015.2.1 继受取得
新型数据卡座
一种焊接面带网格的钢壳
69 实用新型 201520133376.X 2015.3.10 继受取得
微型 USB 数据插座
一种带固定金属壳的新型
70 实用新型 201320638878.9 2013.10.14 继受取得
耳机插座
71 实用新型 一种卡托及移动终端 202120544047.X 2021.3.16 原始取得
72 实用新型 一种卡托及移动终端 202120544074.7 2021.3.16 原始取得
一种公连接器、电池连接
73 实用新型 202023106173.1 2020.12.21 原始取得
器以及移动终端
一种 Type-C 连接器及移
74 实用新型 202022479275.1 2020.10.29 原始取得
动终端
75 外观设计 多卡连接器 201630201865.4 2016.5.25 原始取得
76 外观设计 耳机座 201730678457.2 2017.12.28 原始取得
77 外观设计 耳机插座 201730403624.2 2017.8.29 原始取得
78 实用新型 一种叠层卡座 202220105508.8 2022.1.14 原始取得
（2）商标
截至本核查意见出具日，信为兴境内已注册商标合计 2 项，具体情况如下：
80
序号 商标样式 注册号 分类 申请日期 有效期 取得方式
1 19199973 9 2016.03.02 2017.6.7-2027.6.6 原始取得
2 17324986 9 2015.06.30 2016.10.21-2026.10.20 原始取得
（3）域名权
截至本核查意见出具日，信为兴经备案的域名合计 3 项，具体情况如下：
序号 域名 网站备案号 有效期 取得方式
1 letcon.cn 粤 ICP 备 16020706 号-1 2016.3.4-2026.3.4 原始取得
2 letcon.net 粤 ICP 备 16020706 号-1 2016.3.4-2026.3.4 原始取得
3 letcon.com.cn 粤 ICP 备 16020706 号-1 2006.4.10-2027.4.10 原始取得
标的公司持有的无形资产中，第 66-70 项专利原有权利人为信为兴实际控制
人段志刚，其已于 2015 年将该等专利无偿转让给信为兴。除上述受让自段志军
的专利外，标的公司持有的无形资产均为原始取得，不存在受让取得或获得使用
许可的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到
限制的情形。
2007 年，段志刚与其父亲段国清、兄弟段志军创立深圳市信为通电子有限
公司。后因业务发展、市场变化的原因，段志刚、段志军于 2012 年设立标的公
司信为兴。深圳市信为通电子有限公司已于 2015 年注销。
根据《中华人民共和国专利法实施细则（2010 年修订）》第十二条之规定，
退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与在原单位承担
的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造亦为职务发明。
标的公司目前持有的专利最早的申请时间为 2013 年，不存在源于段志刚任
职前单位的职务发明，标的公司的专利、技术不存在纠纷或潜在纠纷。
2、无形资产摊销政策
标的公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使
用寿命不确定的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
81
销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
项目 预计使用寿命 依据
外购软件 3-5 使用年限
非专有技术 5-10 预计未来受益年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与
原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不
同。
（2）使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产
的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行
减值测试。
3、研发支出资本化或费用化的条件、时点
报告期内，标的公司的研发费用不存在资本化的情况，研发支出全部费用化
并于发生时计入当期损益。
4、报告期内无形资产规模较小的原因
公司的经营场所均通过租赁方式取得，无自有土地使用权。报告期内，标的
公司研发费用全部费用化，不存在资本化的情形。
报告期各期末，信为兴无形资产主要为购买的软件使用权，账面价值分别为
47.94 万元、1.76 万元，占非流动资产的比例分别为 0.81%和 0.03%，占比较低。
报告期内，标的公司研发费用不存在资本化的情况，无形资产账面价值主要
为购买的软件使用权，无形资产账面价值不能显示标的公司在研发投入、研发实
力方面的情况。经过十余年的积累，标的公司累计取得了 78 项专利技术（包括
6 项发明专利），具有较强的品牌优势和研发实力。
综上，信为兴报告期内无形资产规模较小具有合理性。
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上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“四、
标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属、
资质情况”之“3、无形资产情况”中进行了补充披露。
二、标的公司研发人员的学历结构、任职年限、岗位职务等具体情况，2021
年末研发人数下降的原因。
1、标的公司研发人员的学历结构、任职年限
报告期末，标的公司研发人员学历结构情况如下：
单位：人
项目 2021 年 12 月 31 日
本科及以上 10
专科 47
高中及以下 8
合计 65
报告期末，标的公司研发人员任职期限情况如下：
单位：人
项目 2021 年 12 月 31 日
1 年以内 25
1-3 年 25
3 年以上 15
合计 65
2、标的公司研发人员的岗位职务等具体情况
截至 2021 年 12 月 31 日，研发人员主要情况如下：
研发岗位 人数（人） 主要工作内容
1、新产品评估、开发和设计，按研发流程完成产品开发的相关资
料；
2、追踪、改善和协调产品开发、试产、量产相关工作；
产品研发 32
3、客诉问题分析及对策制定，协助品保制作 8D 回复；
4、和客户讨论方案和客户承认书资料制作；
5、追踪及稽核供应商生产制程落实
1、工艺流程优化，节约成本；
2、生产线流程排配和工站平衡；
3、标准工时的制订；
工艺研发 6
4、新产品工艺评审；
5、产品 SOP 编制；
6、新产品批量生产的导入；
83
研发岗位 人数（人） 主要工作内容
1、新产品开发、设计；
2、现有设备的优化和维护
工程设备研发 21
3、现有设备产能和良率提升；
4、参加产品研发评审会议，并提出有意义的建议
1、新产品品质风险点的评估，识别，并给出相应的对策
研发质量管控 6 2、新产品测量规范的制订，并培训相关测量人员；
3、零件部件尺寸品质的监控和处理。
合计 65
3、2021 年末研发人数下降的原因
（1）2021 年，信为兴优化研发人员配备，对相似产品线的研发岗位进行整
合。
（2）2021 年，信为兴调整研发流程，将部分研发阶段的检测检验部分工作
转移至生产品质实验室，减少了研发阶段研发人员的产品测试工作量。
（3）2021 年起，信为兴加大产线自动化设备的使用。研发过程中，样品试
产环节也改为自动机生产，信为兴原有研发人员中承担的样品制作职能由自动机
替代。使研发人员的辅助工作减少，专注研究与开发工作。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（十二）人员构成情况”之“1、人员构成基
本情况”中进行了补充披露。
三、标的公司研发实力、技术水平具体的优越性、先进性，核心技术“独
特性”、行业应用前景“广阔性”的具体体现，草案相关表述是否真实、准确。
1、标的公司研发实力、技术水平的优越性、先进性
标的公司长期专注于连接器产品研发和精密制造技术的深入研究，多年来一
直坚持自主创新，经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产
品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。标的公司的核
心技术包括：
序号 核心技术名称 技术特性 技术来源
通过光纤激光器焊接设备，免耗材焊接能量稳
定，实现一次性焊接 4 个产品。设备中设计有
1 精密激光焊接技术 自主开发
一个周转工位利于产品调整，焊接速度快效率
高，设计为替换式模组化，同系列产品切换方便。
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序号 核心技术名称 技术特性 技术来源
通过在台体内中部安装转动机构，能实现对连接
器循环运送到检测器底部进行快速检测，对检测
过后且合格的连接器推出至收集盒内进行收集，
全自动连接器检测 次品排出机构根据检测器主体的命令，对检测后
2 自主开发
技术 判定为次品的连接器，利用磁力对次品进行吸
引，然后在瞬间失去磁力使得次品落入到收集箱
内进行收集，合理分配，减少了劳动力，适用于
大多电子连接器的检测。
通过将弹簧式探针固定轴穿入卡托门板形成一
个组件，再将组件中弹簧式探针两端的伸缩头装
入卡托卡身对应的安装孔，该组装方式简化了分
3 卡托简化生产技术 自主开发
体式卡托的组装生产工艺，降低了分体式卡托制
造成本，同时装配操作更为简单，提高了生产效
率，有利于实现自动化组装工艺。
通过在装配箱右侧外部设置了连接槽，在连接器
插入连接槽时，其顶端的凸出体抵触在连接槽顶
端，连接器上下壳体则会闭合完成密闭组装，达
高效连接接触检测 到能够辅助对装配组装后的连接器进行压合，增
4 自主开发
技术 加连接器对内部防护效果的优点；通过在装配箱
内部设置了检查连接装置和控制机构，达到了高
效连接接触检测连接器各类端子，同时能够快速
检测传导功能是否正常的优点。
自动贴唛拉装置能够将耳机座自动上料并自动
向耳机座的背部和尾部贴唛拉并对唛拉进行整
5 自动贴唛拉技术 自主开发
形，使唛拉紧贴在耳机座上，不易从耳机座上脱
落。减少了人力，提高了贴唛拉的效率和品质。
通过在金属外壳前端的外周一体拉伸成型或焊
接有支撑部件，并在该支撑部件上添附新型 UV
新型 UV 胶固化防水
6 胶，新型 UV 胶固化后形成密封圈，简化了生产 自主开发
密封技术
制程，有效地提高了生产效率，同时也降低了产
品的生产成本。
通过不同镀层及基材结合，组成一种可用于生产
屏蔽罩的特殊材料，屏蔽效果更好，可以利于手
5G 手机的屏蔽罩生
7 机的轻量化且满足使用要求，其屏蔽罩与常规材 自主开发
产方法
料相比更轻，可以有效的减轻整机重量，且焊接
性能更佳。
通过第一振子和第二振子及其之间特殊的角度
一种射频天线、射频 组成射频天线,利用间隔设置的第一振子和第二
8 环形器及生产射频 振子来提高电磁波的发射频率，可以有效提高单 自主开发
天线的方法 位时间的发射效率，辅助发射高频频段，相比传
统工艺，有效降低生产成本。
连接器为 90 度两段式连接独立线缆过孔结构，
具有安装便捷、绝缘可靠、IP67 防护、耐环境
性能优越等特点；其壳体密封，接线端子设有螺
大电流过孔车用连 母紧固件，90 度折弯形状适用于狭小空间的垂
9 自主开发
接器技术 直安装，适配 10mm至 60mm规格线缆可满足
大电流传输，通过利用线缆固有的柔性可以缓解
车辆行驶振动而对连接器主体造成的机械损害，
延长连接器使用寿命。
85
序号 核心技术名称 技术特性 技术来源
采用液体玻璃填充件，避免电路中温度升高而失
效或影响防水性能，提高了防水陶瓷 Type-C 连
接器、移动终端的防水性能；采用的 Type-C 陶
防水陶瓷 Type C 瓷舌片和液体玻璃填充件，提高了防水陶瓷
10 自主开发
连接器技术 Type-C 连接器、移动终端整体的耐高温性能，
避免造成电路短路或烧机的现象；液体玻璃填充
件屏蔽性能更优，对减少电路中的高频电磁波串
扰具有优势。
2、核心技术独特、行业应用前景广阔
标的公司自设立以来，始终重视技术研发及生产工艺的优化。经过十余年的
积累，标的公司累计取得了 78 项专利技术（包括 6 项发明专利），形成了较强
的品牌优势和技术实力。通过上述专利体系，标的公司围绕产品研发设计和精密
制造建立了具有拥有独立知识产权的核心技术体系。
标的公司长期专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售。报告期内，
标的公司产品广泛应用于手机、平板电脑、智能穿戴、耳机、无人机等消费电子
产品。同时，信为兴也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域从消费类电子拓
展至新能源汽车等应用领域。
标的公司上述核心技术可用于各类连接器及精密五金产品的生产，目前已广
泛用于自身消费电子、新能源领域产品的生产过程。未来伴随着标的公司产品类
型的丰富，及同行业合作交流，上述核心技术行业应用前景广阔。
综上，标的公司已建立了具有拥有独立知识产权的核心技术体系，核心技术
行业应用前景广阔，草案相关表述真实、准确。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（六）标的公司的行业地位
及核心竞争力”之“2、标的公司的核心竞争力”之“（1）研发优势”中进行了
补充披露。
四、核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司无形资产权属证书；
86
2、访谈信为兴相关人员，了解标的公司无形资产摊销、研发费用的确认和
计量；
3、获取标的公司花名册，研发人员岗位内容说明；
4、获取标的公司关于核心技术体系的说明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司持有的无形资产中，除 5 项专利受让取得外，其他主要无形
资产均为原始取得，不存在受让取得或获得使用许可的情况，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形。
2、标的公司已建立了具有拥有独立知识产权的核心技术体系，核心技术行
业应用前景广阔，草案相关表述真实、准确。
二、关于评估预测
问题 13：
13.本次交易评估最终采用收益法的评估结果，以 2021 年 12 月 31 日为评
估基准日，信为兴 100%股权在收益法下的评估结果为 40,200.00 万元。请你公
司：
（1）补充说明报告期内信为兴弹片产品销量持续下滑的原因、相关不利因
素是否仍将持续，评估预测该产品未来销量稳定持平的依据、合理性。
（2）补充说明评估预测汽车连接器产品 2022 年销售单价同比增长 27.91%
的原因、合理性，该产品的预测单价是否基于关联交易而来、是否公允。
（3）结合报告期内各类产品销售均价波动较大的情况分析说明预测各类产
品单价年度增长率为-1%的合理性，是否充分、恰当考虑标的公司自身议价能力
以及行业竞争加剧可能引致的降价风险。
（4）结合报告期内其他业务收入的主要销售内容、销售客户、收入持续增
长原因等补充说明该类业务预测收入规模的合理性。
87
（5）结合报告期内新冠肺炎疫情对信为兴采购、生产、销售的影响情况等
说明评估预测是否已经充分考虑疫情因素。
回复：
一、补充说明报告期内信为兴弹片产品销量持续下滑的原因、相关不利因
素是否仍将持续，评估预测该产品未来销量稳定持平的依据、合理性
2020 年至 2021 年，信为兴弹片产品销量分别为 113,194.25 万件、
109,412.34 万件，2020 年销量下降 8.89%，2021 年销量下降 3.34%。
弹片销量下滑的原因主要是同行业市场竞争加剧，在原有的客户端产品份额
有所下降。
为改善该状况，信为兴不断对设备和技术进行升级，特别是冲压技术的突破
（原单料带生产，现 3～4 料带生产），使得产品工艺得到提升，产品质量得到
客户认可，产品在原客户群中份额不断增加，销量下降趋势逐年放缓。
同时，信为兴不断拓展新的市场，挖掘新的客户，进一步提高产品销量，提
升产品市场占有率。2022 年 1 至 5 月，标的公司弹片销量已经达到了 2021 年
全年的 70%以上，同比增速明显，具体见下表：
单位：万件
项目 2020 年 1-5 月 2021 年 1-5 月 2022 年 1-5 月
销售数量 41,784.65 41,082.76 78,031.36
行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。
因此，随着企业不断优化产品质量，提升产能效率，保持高强度的市场拓展
态势，未来年度企业弹片销量市场份额将会逐渐稳定增长。同时综合考虑同行业
竞争，本次评估对弹片未来年度销售量保守预测其与 2021 年总销售量一致，预
测未来市场销量稳定，本次预测审慎、合理。
二、补充说明评估预测汽车连接器产品 2022 年销售单价同比增长 27.91%
的原因、合理性，该产品的预测单价是否基于关联交易而来、是否公允
评估明细表中，汽车连接器销售单价为综合平均单价，产品种类的多样性造
成了平均单价的不同。汽车连接器是信为兴 2020 年新开发的产品，2020 年试
88
生产期间向关联单位华星动力销售约 3 万件，实现销售收入约 83.44 万元，平均
销售单价 27.83 元/件。
2021 年，信为兴汽车连接器实现销量约 23 万件，实现销售收入约 431.55
万元，平均销售单价 18.76 元/件。其中，向华星动力销售 426.03 万元，占比
98.72%。
2020 年 6 月开始，信为兴为华星动力打样，2020 年 10 月末开始正式为华
星动力供货。打样阶段，华星动力采购量较小，对样品采购单价不敏感，但正式
供货阶段华星动力进一步降低了汽车连接器成品的采购价格，因此 2021 年与
2020 年相比，销售均价有所下降。
随着信为兴生产线的逐渐完善，可生产汽车连接器种类越来越丰富，高单价
产品逐渐获得市场认可。2022 年 1-5 月，华星动力向信为兴下的采购订单共计
15.91 万件，采购金额 416.26 万元，采购均价为 26.15 元/件。
同时，随着信为兴积极拓展其他市场客户，2022 年 1-5 月，新客户龙升电
子向信为兴采购了 1.73 万件产品，采购金额为 64.38 万元，采购均价 37.12 元/
件。
信为兴对关联交易及非关联交易实施同样的市场定价政策，向不同客户销售
同一产品时，销售价格基本一致，如向华星动力和龙升电子销售插座产品时，销
售定价具体如下表：
采购数量 采购金额 平均单价
存货编码 产品名称 规格型号 客户
（件） （元） （元/件）
1 芯插座 N 键 华星动力 21.00 730.91 34.81
XXC104-E
插座 位 10~25mm2
V-P1ZA1 龙升 5,500.00 202,088.47 36.74
线
1 芯插座 A 键 华星动力 21.00 730.91 34.81
XXC104-E
插座 位 10~25mm2
V-P1ZB1 龙升 5,500.00 202,088.47 36.74
线
根据历史销售情况，信为兴汽车连接器 2020 年毛利率为 20.67%，2021 年
为 17.25%，与同行业上市公司同类产品比较情况见下表：
可比公司 业务分类 主要产品 2021 年 2020 年
新能源产品零
长盈精密 高压电连接器 19.47% 27.04%
组件
汽车精密连接 高电压高电流连接器、高清高
徕木股份 27.31% 27.44%
器及组件、配 速连接器、高频连接器
89
件
新能源汽车连 动力电池结构件、高压连接
胜蓝股份 22.55% 23.11%
接器及组件 器、充电枪
射频类连接器以及高速类连
电连技术 汽车连接器 38.94% 30.69%
接器
均值 27.07% 27.07%
均值（剔除电连技术） 23.11% 25.86%
信为兴 汽车连接器 高压连接器 17.25% 20.67%
注：电连技术主要产品为射频类及高速类连接器，不同于信为兴主要产品高压连接器，剔除
电连技术后，可比公司汽车连接器毛利率均值分别为 25.86%、23.11%。
信为兴汽车连接器毛利率均低于同行业可比上市公司，2022 年预测毛利率
为 16.30%亦低于同行业可比上市公司，其市场定价合理、公允。
因此，结合 2022 年已签订单，考虑到后期企业产量提升，单位成本摊薄，
存在议价的可能，同时综合考虑同行业竞争，本次对汽车连接器 2022 年综合销
售单价预测为 24 元/件。
三、结合报告期内各类产品销售均价波动较大的情况分析说明预测各类产
品单价年度增长率为-1%的合理性，是否充分、恰当考虑标的公司自身议价能力
以及行业竞争加剧可能引致的降价风险
报告期内，信为兴对产品定价原则如下：精密连接器产品通过年度招投标的
方式来定价，精密五金产品通过每一个新项目招投标的方式来定价。具体招投标
流程为：①客户发送图纸给各合格供应商评估技术问题和成本，并告知招标原则、
项目出货量、供应商名额和一二供的中标份额；②各合格供应商反馈技术评估结
果和初步报价；③客户结合各家的初步报价确定招标目标价；④最终通过客户系
统、邮件、现场等形式招投标确认中标供应商。如果招投标未达到目标价，客户
会找报价相对较低的合格供应商议价，最终客户内部开会审核，定标后通知中标
供应商开模交货。
报告期内，信为兴各类产品销售均价统计信息见下表：
项目/年度 2020 年 2021 年
单价（元） 0.3123 0.2934
连接器
增长率 6.26% -6.05%
单价（元） 0.1050 0.1071
五金件
增长率 -27.24% 2.07%
90
单价（元） 0.0291 0.0308
弹片
增长率 0.15% 5.83%
单价（元） 27.8303 18.7635
汽车连接器
增长率 0.00% -32.58%
从上表可看出，各产品销售均价均有波动，造成价格波动主要原因是客户对
不同类型产品需求量不同引起的。如通用性强的老产品客户需求量增多，销售均
价就会被拉低，新工艺产品需求量增多，销售均价就会被拉升。
信为兴时刻关注产品市场动态，对新工艺要求产品每年都会及时投入模具费
用，更换新的加工机件，提升自身产能，随时满足新工艺产品的生产和出货。同
时，公司研发部门始终保持充分的活跃度，主动为客户提出产品新方案，提升客
户产品工艺与质量，增加产品市场竞争力，同时增加客户对自己的粘性，提升自
身议价能力。
未来经营期，信为兴依旧会保持强有力的研发能力，加强与客户的互动，主
动积极为客户新产品提供优秀的方案意见，根据产品需求随时更新自身工艺技
术，时刻保持与客户最新产品市场接触，承接附加值高和新技术及新工艺的产品，
以应对未来市场同行业竞争加剧可能引致的降价风险。
因此，结合信为兴自身实际情况，综合考虑市场同行业竞争，本次预测各类
产品单价年度增长率为-1%，合理、审慎。
四、结合报告期内其他业务收入的主要销售内容、销售客户、收入持续增
长原因等补充说明该类业务预测收入规模的合理性。
报告期内其他业务收入主要分为“模具及设备收入”和“其他类业务收入”
两类。
1）其中，模具及设备收入是指标的公司向华为、中兴康讯、魅族和 TCL 等
手机终端商销售自产的模具形成的收入。
在标的公司向客户销售产品时，部分客户还要求采购标的公司对应产品开发
的模具。不同类型产品需要不同的模具，随着产品工艺不断提升，种类不断迭代，
未来经营期客户依旧会向标的公司购买产品对应的模具。
本次评估中考虑到模具及设备业务在未来期间随着消费电子类产品系列更
91
新换代，会产生一定规模的模具业务，但随着该系列产品的定性后，模具业务将
逐步减少，直至推出新的产品系列，故模具业务主要是与产品更新换代相关，存
在一定的周期性及不稳定性。
2）其他类业务收入具体核算内容为废料的销售收入，主要为五金件冲压阶
段产生的边角料和不良品；主要的销售客户为各类资源回收商；具体报告期废料
销售收入占五金件收入比率见下表：
项目 2020 年 2021 年
五金件收入（万元） 7,491.81 12,539.24
废料收入（万元） 178.40 207.68
废料收入/五金件收入 2.38% 1.66%
理论上，随着五金件销量的增加，废料也随其销量同步增多。但同时，信为
兴的生产工艺在进步，生产人员操作逐渐熟练，材料浪费现象逐渐减少，良品率
逐渐提升，从上表废料占五金件收入比率亦可看出。因此，本次以 2021 年废料
收入占五金件收入比率 1.66%确定未来预测期废料收入占五金件收入比率是保
守审慎的。
五、结合报告期内新冠肺炎疫情对信为兴采购、生产、销售的影响情况等
说明评估预测是否已经充分考虑疫情因素。
（一）信为兴疫情期间经营状况
自 2020 年 2 月新冠疫情爆发以来，信为兴营业收入保持了较高的增长水平，
2020 年收入增长率为 30.84%，2021 年收入增长率为 29.78%；2020 年毛利率
为 26.99%，2021 年毛利率为 26.52%；2020 年净利率为 13.51%，2021 年净
利率为 10.39%，2021 年净利率下降的主要原因为期间费用大幅增加所致，具体
见下表：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年
营业收入 25,913.02 33,629.20
收入增长率 30.84% 29.78%
营业成本 18,920.27 24,711.67
期间费用 2,693.38 4,512.98
期间费用占收入比重 10.39% 13.42%
92
毛利率 26.99% 26.52%
净利润 3,501.87 3,495.37
净利率 13.51% 10.39%
从上表来看，自疫情以来，信为兴整体运营较为稳定，未出现明显的疫情影
响。
（二）信为兴疫情期间采取的措施
1、采购部门：
（1）为应对疫情，采购部门对原材料采取了滚动锁料，确保材料的供给；
相关物料在供应商处给出了预测，让供应商建立了安全库存，保证安全水位，确
保物料充足供应；
（2）针对生产原物料开发在不同区域，同个物料至少建立在两个以上不同
区域采购，同一个物料建立了二供、三供厂商，降低采购风险。
2、生产部门：
（1）按照客户 FC 要求，厂内提前备货生产，针对订单建立库存水位；
（2）工厂提供餐饮和宿舍，便于员工园区居住，避免封控对人力的影响。
3、销售部门：
（1）在疫情封控期间，为了和客户保持畅通的联络及加强新产品的推广力
度，信为兴启用了腾讯会议、ZOOM、VLINK 等多个线上会议软件，加强与客
户窗口的线上沟通；
（2）在疫情过程中可以外出的时段，确保销售人员核酸检测 24 小时内有
效，，确保销售人员不会因核酸检测原因被客户拒绝；随时关注客户的防疫政策，
在客户可实地拜访时，第一时间与客户当面交流；
（3）销售管理层针对业绩 TOP15 的客户责任到人，区域负责人需和业务
员共同深入到客户一线，加大管理层深入一线的密度，随时掌握客户动态；
（4）在封控期间，销售内部每天保持线上会议，总结项目进展，评估客户
防疫政策对业绩目标的影响，针对相关风险，内部讨论应对策略马上执行，尽快
的消除相关风险影响；
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（5）封控期间，根据有限的库存和产能，识别客户供货风险，提前在线上
和客户沟通交付事宜，并做好相关安抚工作。
（三）评估预测疫情影响的考虑
根据信为兴未经审计的截至 2022 年 3 月末的财务数据，2022 年 1-3 月，
信为兴已确认收入约 9,564.36 万元，占 2021 年营业收入的 28.44%。
可以看出，信为兴各项防疫措施有效的降低了疫情对其经营上的影响，为其
经营业绩的稳定提升提供了有效保障。
随着国家对疫情的管控，疫情将逐渐得到控制，未来经营期疫情的影响将逐
渐减小，本次评估对未来预测时，也充分考虑了信为兴现有防疫政策对企业经营
上的有效保障，考虑了该防疫政策持续有效的延伸。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“2、营业收入预测”
之“（4）营业收入预测期数据”中进行了补充披露。
六、核查意见
（一）核查程序
1、查询同行业可比公司定期报告、招股说明书，了解同行业毛利率、净利
率情况；
2、获取标的公司报告期内销售的明细情况；
3、访谈标的公司主要人员，了解弹片产品、汽车连接器产品、其他业务收
入的相关情况，了解新冠疫情对公司的影响及应对措施。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估对弹片未来年度销售量的预测审慎、合理。
2、本次评估对信为兴汽车连接器单价预测定价合理、公允。
3、本次评估对各类产品单价年度增长率为-1%的预测合理、审慎。
4、本次评估对其他业务收入预测收入规模合理。
94
5、本次评估预测已经充分考虑疫情因素。
问题 14：
14.根据草案，信为兴报告期内四项期间费用合计分别为 2,693.38 万元、
4,512.98 万元，占营业收入的比例分别为 10.39%、13.42%，低于同行业可比
上 市 公司；收益法评估预测信为兴的期间费用占比由 11.92%稳定下降至
10.82%。请你公司补充说明报告期内信为兴期间费用占比低于同行业可比上市
公司的原因，2021 年期间费用大幅增长的原因，评估预测是否客观考虑期间费
用快速增长的趋势、费用预测是否充分。
回复：
一、报告期内信为兴期间费用具体情况
2020 年至 2021 年，信为兴期间费用占收入比例分别为 10.39%、13.42%，
其中，各期间费用占收入比例分别见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年
营业收入 25,913.02 33,629.20
销售费用 668.23 955.51
销售费用/营业收入 2.58% 2.84%
管理费用 837.71 1,968.24
管理费用/营业收入 3.23% 5.85%
研发费用 1,138.51 1,527.19
研发费用/营业收入 4.39% 4.54%
财务费用 48.93 62.04
财务费用/营业收入 0.19% 0.18%
与可比上市公司比较数据见下表：
可比主体 可比参数 2020 年 2021 年
销售费用/收入比率 1.71% 1.71%
管理费用/收入比率 6.98% 7.44%
长盈精密[300115.SZ]
研发费用/收入比率 9.00% 9.77%
财务费用/收入比率 2.74% 2.56%
95
可比主体 可比参数 2020 年 2021 年
期间费用/收入比率 20.43% 21.48%
销售费用/收入比率 3.64% 3.77%
管理费用/收入比率 5.36% 6.67%
电连技术[300679.SZ] 研发费用/收入比率 10.58% 8.78%
财务费用/收入比率 -0.48% -0.06%
期间费用/收入比率 19.10% 19.15%
销售费用/收入比率 2.24% 2.51%
管理费用/收入比率 5.21% 5.16%
徕木股份[603633.SH] 研发费用/收入比率 5.42% 6.02%
财务费用/收入比率 5.66% 4.76%
期间费用/收入比率 18.54% 18.46%
销售费用/收入比率 2.58% 2.84%
管理费用/收入比率 3.23% 5.85%
信为兴 研发费用/收入比率 4.39% 4.54%
财务费用/收入比率 0.19% 0.18%
期间费用/收入比率 10.39% 13.42%
报告期内，信为兴期间费用占收入比重均低于同行业可比上市公司，其具体
原因如下：
1、信为兴无对外借款，无需承担相关借款利息，财务费用降低；
2、相比同行业大型上市公司，信为兴体量小，更能发挥小而灵活的优势，
且扁平化的精简组织形式有利于各管控指令的上传下达；
3、信为兴费用审批直接由公司最高管理层控制，各级人员对费用管控高度
重视；
4、已建立了较完善的费用内部控制体系，各相关部门执行度高；
5、公司对间接人员一直贯彻精简高效原则，减少了很多非必要性的支出。
二、2021 年期间费用增长的主要原因
标的公司 2021 年期间费用增长较大，具体情况如下：
单位：万元
序号 费用类型 核算内容 2020 年 2021 年 增长率
96
1 销售费用 招待应酬费 114.36 301.60 163.74%
2 招待应酬费 19.31 135.11 599.57%
3 咨询服务费 12.21 163.58 1240.19%
管理费用
4 存货报废损失 92.23 262.54 184.66%
5 股份支付 19.33 300.67 1455.17%
6 财务费用 利息支出 2.73 60.44 2114.23%
合计 260.17 1,223.93 370.44%
标的公司 2021 年期间费用增长较大的主要原因具体如下：
1、销售费用中，新增两个事业部，拓展 pogo-pin 等新业务品类，其招待应
酬费较 2020 年有大幅度增加；
2、管理费用中，招待应酬费较 2020 年有大幅增加，主要是标的公司管理
人员为业务洽谈、商务接待发生的费用及出差走访时发生费用；
3、管理费用中，新增车间管理软件开发及财务整账行为，其咨询服务费大
幅增加；
4、管理费用中，存货报废损失较 2020 年有大幅度增加，其原因是客户取
消订单，涉及的存货进行报废处理；
5、管理费用中，新增股份支付费用；
6、财务费用中，因新会计准则计提租赁事项中租赁负债利息。
三、本次评估对期间费用遵循的预测方法
上表列示的各项费用中，管理费用新增车间管理软件开发及财务整账行为涉
及的咨询服务费为一次性支出，不具有延续性，未来年度预测不再考虑；管理费
用中的股份支付费用于报告期内已摊销完毕，不具有延续性，未来年度预测不再
考虑；财务费用中租赁负债利息，因评估时测算口径改变，将其按正常经营租赁
行为预测，不再存在租赁负债利息，未来年度预测未考虑。
其他期间费用的预测，本次遵循以下方法：
1、销售费用的预测
销售费用主要是在销售过程中发生的各项费用，历史年度销售费用主要包括
97
销售人员的工资、业务招待费、差旅费、租赁费及其他等。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的销售费用，参考历年情况，结
合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比
例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分销售费用。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：
对于养老保险、福利费等，根据历年销售人员工资水平的同比例进行预测；职工
薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
2、管理费用的预测
管理费用主要包括人员工资、折旧费、咨询服务费、租赁费及其他等。
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，
结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年工资确定
预测期的人员工资。
对折旧费及摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年
的折旧及摊销费用。
对咨询服务费及其他管理费用，评估师根据其在历史年度中的支付水平，以
企业发展规模和收入水平为基础进行预测。
3、研发费用的预测
研发费用主要包括人员工资、材料费、折旧费、水电费及其他等。
研发费用中的工资是研发人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合
公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年工资确定预测
期的人员工资。
对折旧费及摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年
的折旧及摊销费用。
对材料费、水电费及其他研发费用，评估师根据其在历史年度中的支付水平，
以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。
98
综上所述，剔除偶然一次性行为涉及的费用后，期间费用均遵循合理的预测
方法，在各类型期间费用不同口径预测方法共同作用下，期间费用占收入比率相
对稳定，期间费用预测合理、充分。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“2、营业收入预测”
之“5、期间费用”中进行了补充披露。
四、核查意见
（一）核查程序
1、查询同行业可比公司定期报告，了解同行业期间费用情况；
2、获取并核查了标的公司报告期期间费用明细表；
3、访谈标的公司主要人员，了解报告期内期限费用的发生及变动情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，信为兴期间费用占收入比重低于同行业上市公司主要原因包
括：信为兴无对外借款，无需承担相关借款利息，财务费用较低；相比同行业大
型上市公司，信为兴体量小，扁平化的精简组织形式提高了管理效率等。
2、标的公司 2021 年期间费用增长较大的主要原因具体包括：销售费用中，
新增两个事业部，其招待应酬费较 2020 年有大幅度增加；管理费用中，招待应
酬费较 2020 年有大幅增加，主要是标的公司管理人员为业务洽谈、商务接待发
生的费用及出差走访时发生费用；新增车间管理软件开发及财务整账行为，其咨
询服务费大幅增加；存货报废损失较 2020 年有大幅度增加，其原因是客户取消
订单，涉及的存货进行报废处理；管理费用中，新增股份支付费用等。
3、本次评估对期间费用均遵循合理的预测方法，期间费用预测合理、充分。
问题 15：
15.根据草案，标的公司评估预测期毛利率在 25.79%~25.37%之间，略低于
99
历史期毛利率。报告期内标的公司精密连接器外购产品占全部销量的 27.48%、
30.37%，精密五金外购产品占全部销量的 17.91%、20.96%，其中 3C 连接器、
五金弹片外购件的毛利率显著低于自制件。请补充说明评估预测过程中如何考虑
外购件对预测期销量、销售价格、营业成本的影响，预测毛利率是否恰当考虑外
购件毛利率较低的情况、预测毛利率是否合理。
回复：
一、本次评估中对外购件的预测
本次评估时，将各产品外购件与自制件作为一个整体进行分析，即报告期内
产品的销售单价、单位成本等均为一平均数值，外购件与自制件一样，随着市场
变化，其销售数量、销售单价等与自制件同步变化。
如：3C 连接器 2020 年销售收入 14,257.74 万元，总销量为 45,651.43 万
件，其中外购件销量为 12,543.54 万件，评估分析时，以其总收入除以总销量得
到其平均销售单价为 0.3123 元/件。
考虑到自制件与外购件均处同行业同一市场，市场未来发展趋势一致，且销
售价格均以平均数为分析基础，结合信为兴评估基准日实际产品生产结构，本次
评估对外购件未来年度价格变动幅度与自制件保持一致，销售数量增长幅度与自
制件也保持一致，如 3C 连接器 2021 年平均销售单价为 0.2934 元，销售数量
53,989.84 万件（外购件 15,723.31 万件），2022 年预测其销售量增长 10%，
则自制件销量增长为 10%，外购件销量也增长 10%；预测其销售均价下浮 1%，
则自制件和外购件销售单价均下浮 1%。
同理，本次评估对自制件和外购件的单位采购成本也以平均数确定，其未来
年度增减幅度保持一致。
因此，在不考虑其他成本影响的情况下，由于外购件与自制件销售价格、数
量、采购成本均保持同比例增长，其预测期的毛利率应是稳定不变的，结合其他
成本影响因素，预测期产品毛利率稳定下降。
历史年度 预测年度
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
毛利率 26.99% 26.52% 25.60% 25.76% 25.79% 25.59% 25.37% 25.46%
100
综上，本次评估中评估人员对外购成品的销量、销售单价、营业成本和毛利
率的影响已充分考虑，预测期毛利率较为合理。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“2、营业收入预测”
之“（4）营业收入预测期数据”中进行了补充披露。
二、核查意见
（一）核查程序
1、获取并核查了标的公司报告期外购件的销售明细表；
2、访谈标的公司主要人员，了解标的公司外购成品的相关情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估中评估人员对外购成品的销量、销售单价、营业成本和毛利率的影
响已充分考虑，预测期毛利率较为合理。
问题 16：
16.根据草案，标的公司 2021 年的精密连接器、精密五金产能分别为
51,509.17 万件、299,682.24 万件，2022 年连接器产品的预测销量已经高于上
述产能，且未来年度稳定持续增长。请你公司补充说明：
（1）标的公司现有厂房、机器设备等固定资产是否可支撑预测的收入规模，
评估预测是否充分考虑扩建产能需求。
（2）标的公司资本性支出预测的具体依据、过程、预测的合理性。
回复：
一、标的公司现有厂房、机器设备等固定资产是否可支撑预测的收入规模，
评估预测是否充分考虑扩建产能需求
1、现有厂房、机器设备及相关产能情况
101
1）生产设备及产能情况
信为兴精密连接器、精密五金件产品评估基准日主要生产设备配备情况、产
能及产能利用情况见下表：
产品名称 产线名称 产能（万件/年） 产量（万件/年） 产能利用率
耳机座长标准线 5 台
耳机座短标准线 7 台
耳机座分体机 3 组
TYPE-C 机台 12 组
SIM 卡座机台 3 组
多合一卡座机台 1 组
精密连接
T 卡座机台 3 组 51,509.17 37,014.87 71.86%
器
电池座机台 2 组
USB 机台 1 组
卡托手工线 2 条
POGO 生产线 4 条
灯带连接器生产线 1 条
汽车连接器手工线 1 条
光耦机/CCD 机 80 台
Other 小五金检测包装机 55
精密五金 台 299,682.24 228,023.40 76.09%
件
小五金手工线 1 条
弹片机 21 台
2）厂房情况
序
出租方 位置 用途 租赁期限 面积（m2）
号
东莞市寮步镇
东莞市寮步镇凫山村祥新 厂房/ 2019.1.1
1 凫山向东股份 14,200
街 69 号厂房[注 1] 宿舍 -2024.12.31
经济合作社
一楼厂房：1,300
东莞市寮步镇凫山村兴山 厂房/ 2019.11.1 二楼厂房：1,650
2 程建军
路 33 号 宿舍 -2024.10.31 铁皮房：350
宿舍：约 240
深圳市宝安区新桥街道上
深圳市博洋精
寮工业路 18 号汇聚新桥 办公/ 2022.2.21
3 密科技有限公 1,348
107 创智园 B 栋 B312、 研发 -2023.12.20
司
B313、B314[注 2]
102
信为兴目前生产及办公用房均为租赁取得，可支撑其生产经营的需要。
3）评估基准日，部分在建工程未来可转换成精密连接器产能，具体数据如
下：
单位：万元、万件
开工 预计完
序号 设备名称 账面价值 设计产能
日期 工日期
1 （11-05814-102）短体自动插针机 2021/05 2022/04 44,259.46 1650.00
2 TYPE-C15-16815-105 自动组装机 2021/09 2022/03 10,195.02 1518.00
3 三选二 SD 卡裁切检测包装机 2021/11 2022/03 102,891.31 1650.00
4 1445 系列 type-c 组装 2021/10 2022/04 126,258.07 1518.00
1445 系列 type-c 检测包装机（11 月
5 2021/10 2022/04 164,341.43 1518.00
中测高压测试机一台）
叠层卡座曲柄裁切组装自动机
6 2021/12 2022/05 23,508.82 1320.00
(03-06214-005)
7 耳机充电弹片自动机 2021/12 2022/05 13,936.30 1650.00
合计 485,390.41 10824.00
精密连接器现有设备产能加上 2022 年在建工程预计可实现产能共计
56,624.17 万件，2023 年预计可实现产能共计 62,333.17 万件（该部分在建工程
设备预计 2022 年年中完工投入生产，则 2022 年预计可实现一半设计产能，2023
年可实现全部产能）。
因此，未来年度各产品销售数量占总设计产能比率见下表：
单位：万件
产品
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
类别
产能 46,248.05 51,509.17 56,624.17 62,333.17 62,333.17 62,333.17 62,333.17
产量 35,336.52 37,014.87 42,100.42 45,889.45 49,560.80 53,030.12 56,741.88
精密连 产能利
76.41% 71.86% 74.35% 73.62% 79.51% 85.08% 91.03%
接器 用率
销量 45,654.42 54,012.84 59,389.00 64,734.00 69,913.00 74,807.00 80,043.00
其中外
12,543.54 15,723.54 17,288.58 18,844.55 20,352.20 21,776.88 23,301.12
购成品
产能 206,331.84 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24
产量 147,554.06 228,023.40 190,543.82 200,929.93 211,212.25 221,174.49 230,588.46
精密五 产能利
71.51% 76.09% 63.58% 67.05% 70.48% 73.80% 76.94%
金件 用率
销量 184,571.95 226,453.06 240,498.00 253,607.00 266,585.00 279,159.00 291,041.00
其中外 33,054.60 47,036.89 49,954.18 52,677.07 55,372.75 57,984.51 60,452.54
103
产品
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
类别
购成品
预测期精密五金件的最高产能利用率为 76.94%，精密连接器最高产能利用
率为 91.03%，故本次评估中信为兴现有厂房、机器设备和在建工程等资产可支
撑本次评估预测的收入规模，评估师在预测时充分考虑了产能需求。
二、标的公司资本性支出预测的具体依据、过程、预测的合理性
本次评估预测时，对资本性支出考虑分为新增资本性支出和更新资本性支
出。
1）新增资本性支出，是指当未来预测规模大于企业当前设计的最大规模时，
需考虑新增设备或经营场所等所需的支出。
2）更新资本性支出，是指随着时间的推移，企业部分设备无法使用或设备
技术水平无法适用于当前市场所产生的设备更新资本性支出。
新增资本性支出预测：根据前述对厂房、现有设备、在建工程等固定资产产
能情况的分析，企业现有固定资产完全可满足自身未来产能需求，故本次预测不
需额外考虑新增资本性支出。
更新资本性支出预测：在维持现有经营规模的前提下，未来各年度正常设备
更新只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原
值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完，需按照资产原
值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后
的资产原值提取折旧直至经营期截止。即始终保持企业设备可正常使用，企业可
持续生产经营。
本次评估资本性支出根据固定资产的经济耐用年限预测,当固定资产账面净
值等于或小于固定资产原值乘以预计残值率时,设置函数预测表会自动根据该项
资产账面原值确定该项资产的更新资本性支出，永续期资本性支出以年金测算。
如：信为兴生产设备中的某卧式注塑机，购置启用日期为 2012 年 9 月，会
计折旧年限为 10 年，截止评估基准日，账面原值 64,102.57 元，账面净值 6,169.81
元。
104
通常来讲，固定资产会计折旧年限到期后并不意味着该固定资产就不可再继
续使用，如房屋建筑物，其财务会计折旧年限基本是 20 年-30 年，但其经济耐
用年限往往可达 50 年甚至更长。因此，评估上一般采用经济耐用年限对固定资
产的资本性支出和折旧摊销进行预测。
本次评估判断该设备的经济耐用年限为 12 年，即表示该设备到 2024 年 9
月才会进行更新，则本次预测 2024 年 9 月该设备按其账面原值更新资本性支出，
资本性支出预测值为 64,102.57 元。
通过测算，预测各年期资本性支出金额具体见下表：
账面价值（万元） 资本性支出（万元）
资产类型
账面原值 账面净值 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
机器设备 6,207.75 4,444.59 0.92 0.20 97.72 34.49 219.76 599.22
电子设备 237.55 71.51 98.60 19.05 51.12 34.56 33.42 47.85
车辆 50.25 26.47 - - - - - 3.87
无形资产
及长期待 69.57 20.96 62.06 7.51 - - - 29.15
摊费用
在建工程 224.76 224.76 - - - 81.59 - 42.94
合计 6,789.88 4,788.29 161.58 26.76 148.84 150.64 253.18 723.04
综上分析，在未来预测期，评估根据固定资产的经济耐用年限对其进行折旧
摊销预测及资本性支出预测，未来预测期各年度折旧摊销金额根据固定资产的经
济耐用年限测算得出，而资本性支出根据经济耐用年限长短分析，则可能存在着
某个预测期年度不需要进行固定资产更新，资本性支出低于其折旧摊销金额的情
况，也可能存在某个预测期年度集中更新固定资产，资本性支出高于其折旧摊销
金额的情况。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“8、资本性支出的预
测”中进行了补充披露。
三、核查意见
（一）核查程序
1、获取并核查了标的公司现有产能、产量明细表及在建工程明细表；
105
2、访谈标的公司主要人员，了解标的公司现有产能、未来产能利用情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司现有厂房、机器设备等固定资产可支撑预测的收入规模，评估
预测已考虑扩建产能需求。
2、标的公司资本性支出预测具有合理性。
问题 17：
17.根据草案，本次交易预测信为兴 2022 年至永续期各年度折旧摊销金额在
514.80~576.82 万元之间；各报告期末，信为兴固定资产账面价值分别为
4,165.37 万元、4,542.56 万元。请你公司结合信为兴的折旧摊销政策、未来新
增投资需求等补充说明折旧摊销金额预测的充分性、合理性。
回复：
一、信为兴固定资产折旧政策
信为兴报告期内的固定资产折旧政策如下：
固定资产折旧按其入账价值扣减预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计
提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面净额及依据尚
可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
信为兴根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值。并在年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 直线法 10 5.00 9.50
运输设备 直线法 5 5.00 19.00
电子设备 直线法 3-5 5.00 19.00-31.67
106
其他设备 直线法 5 5.00 19.00
二、信为兴未来新增设备投资情况
由于根据前述对厂房、现有设备、在建工程等固定资产产能情况的分析，信
为兴现有固定资产完全可满足自身未来产能需求，故在未来预测期不需考虑新增
设备投资支出，仅需考虑现有设备维持正常运行所需的更新投资支出。
本次评估中，对于外购未使用固定资产按取得时的实际成本计价，依据预计
净残值率、经济耐用年限采用直线法计提折旧；对购入已使用的固定资产按取得
时的实际成本计价，依据预计净残值率、尚可使用年限采用直线法计提折旧；无
形资产摊销方法同上，只是预计净残值率为零，永续期折旧摊销以年金列示。
因为固定资产经济耐用年限与会计折旧年限存在不同，评估以经济耐用年限
为基础对其折旧摊销进行测算，故其评估测算的折旧摊销金额与会计折旧摊销金
额会存在差异，且经济耐用年限与会计折旧年限差距越大，两者测算的折旧摊销
金额差异就越大。
如，信为兴生产设备中的某卧式注塑机，购置启用日期为 2012 年 9 月，会
计折旧年限为 10 年，残值率 5%，截止评估基准日，账面原值 64,102.57 元，
账面净值 6,169.81 元。
根据会计政策，该设备年折旧额=64,102.57×（1-5%）÷10=5,793.28 元，
而本次评估判断其经济耐用年限为 12 年，残值率 5%，则其评估年折旧额
=64,102.57×（1-5%）÷12=4,827.73 元。
通过测算，预测各年期折旧与摊销金额具体见下表：
账面价值（万元） 折旧与摊销（万元）
资产类型
账面原值 账面净值 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
机器设备 6,207.75 4,444.59 483.59 473.64 466.28 467.94 477.59 425.70
电子设备 237.55 71.51 21.76 36.67 35.69 39.09 41.88 39.54
车辆 50.25 26.47 2.62 2.62 2.19 1.42 1.42 2.30
无形资产
及长期待 69.57 20.96 19.89 23.08 23.19 23.19 1.18 18.45
摊费用
在建工程 224.76 224.76 40.80 40.80 40.80 29.47 40.80 28.82
合计 6,789.88 4,788.29 568.66 576.82 568.14 561.12 562.87 514.80
107
综上,固定资产评估折旧摊销预测以其实际经济耐用年限为基础，测算结果
与企业会计计提的折旧摊销额不同，折旧摊销的预测考虑充分、合理。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“7、折旧及摊销的预
测”中进行了补充披露。
三、核查意见
（一）核查程序
1、访谈标的公司主要人员，了解标的公司报告期内固定资产折旧政策；
2、核查了本次评估中预测的主要机器设备经济适用年限。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估中，对标的公司为来折旧摊销金额的预测充分、合理。
问题 18：
18.请你公司结合标的公司经营性流动资产、经营性流动负债历史周转率以
及预测周转率数据等补充说明预测期内标的公司营运资金增加额估算的过程、合
理性。
回复：
一、预测期内标的公司营运资金估算情况
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营
性应收项目包括应收账款、预付款项、存货等；经营性应付项目包括应付账款、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费等；
综合分析评估基准日及历史年度付现成本、最低现金保有量、应收账款、预
付款项、存货、应付账款的构成及周转情况，确定周转率。则：
预测年度经营性流动资产=当年营业收入×该年预测流动资产周转率
108
预测年度经营性流动负债=当年营业成本×该年预测流动负债周转率
营运资金计算公式：营运资金=最低现金保有量+存货+经营性流动资产（不
含现金及存货）-经营性流动负债
营运资金增加额=本期营运资金-上期营运资金
报告期企业营运资金及各资产负债周转率情况如下：
历史期营运资金
单位：万元
科 目 2020 年 2021 年
主营业务收入 25,913.02 33,629.20
主营业务成本 18,920.27 24,623.89
完全成本 22,194.40 29,656.52
期间费用 3,274.13 5,032.63
税金及附加 103.86 173.93
营业费用 668.23 955.44
管理费用 837.71 1,967.73
研发费用 1,138.51 1,527.00
财务费用 48.93 1.60
所得税 476.89 406.92
折旧摊销 700.56 641.76
付现成本 21,493.84 29,014.76
最低现金保有量 1,791.15 2,417.90
存货 5,227.69 8,313.80
存货周转率 361.92% 296.18%
流动资产 12,358.02 14,044.51
流动资产周转率 209.69% 239.45%
流动负债 11,485.36 13,594.62
流动负债周转率 164.73% 181.13%
营运资金 7,891.51 11,181.59
营运资金占收入的比重 30.45% 33.25%
营运资本增加额 3,088.80 3,290.09
通过上表看出，企业 2020 年和 2021 年整体规模和毛利率相对稳定，故采
用 2020 年和 2021 年经营性流动资产和经营性流动负债的周转率平均值作为预
109
测期的周转率，具体预测数据如下表：
预测期营运资金
单位：万元
科 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
主营业务收入 36,584.84 39,239.10 41,775.64 44,111.76 46,397.81
主营业务成本 27,217.56 29,129.54 31,003.29 32,822.07 34,627.04
完全成本 32,607.13 34,839.26 37,233.66 39,298.34 41,363.92
期间费用 5,389.57 5,709.72 6,230.36 6,476.27 6,736.88
税金及附加 207.63 224.31 236.57 248.81 259.17
营业费用 1,095.23 1,133.79 1,171.09 1,207.40 1,243.62
管理费用 1,601.44 1,667.86 1,728.36 1,775.82 1,845.97
研发费用 1,660.70 1,731.39 1,797.09 1,859.28 1,922.27
财务费用 3.17 6.89 10.19 13.29 16.15
所得税 821.41 945.48 1,287.05 1,371.67 1,449.70
折旧摊销 568.66 576.82 568.14 561.12 562.87
付现成本 32,038.47 34,262.45 36,665.51 38,737.22 40,801.05
最低现金保有量 2,669.87 2,855.20 3,055.46 3,228.10 3,400.09
存货 8,271.50 8,852.55 9,421.99 9,974.73 10,523.26
存货周转率 329.05% 329.05% 329.05% 329.05% 329.05%
流动资产 16,291.31 17,473.26 18,602.78 19,643.06 20,661.05
流动资产周转率 224.57% 224.57% 224.57% 224.57% 224.57%
流动负债 15,738.90 16,844.53 17,928.05 18,979.78 20,023.53
流动负债周转率 172.93% 172.93% 172.93% 172.93% 172.93%
营运资金 11,493.78 12,336.49 13,152.18 13,866.10 14,560.86
营运资金占收入的比重 31.42% 31.44% 31.48% 31.43% 31.38%
营运资本增加额 312.19 842.71 815.70 713.92 694.76
注：营运资金计算公式：营运资金=最低现金保有量+存货+经营性流动资产（不含现金及存
货）-经营性流动负债
营运资金增加额=本期营运资金-上期营运资金
根据上表数据，预测期营运资金占收入比重与 2020 年和 2021 年平均值接
近，营运资金增加额稳定，故本次评估中营运资金增加额预测合理。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“9、营运资金预测、
110
营运资金增加额的确定”中进行了补充披露。
二、核查意见
（一）核查程序
1、获取并核查了标的公司报告期内的财务数据，测算了报告期内经营性流
动资产和经营性流动负债的周转率；
2、获取并复核了评估机构对营运资金增加额预测的测算资料。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估中营运资金增加额预测较为合理。
问题 19：
19.根据草案，评估人员利用资本资产定价模型（CAPM）确定标的公司适
用的股权回报率，选取的对比公司为长盈精密、电连技术及徕木股份 3 家，而草
案第 185 页提及的信为兴同行业上市公司有 16 家。为估算未来预期的 β 系数，
评估人员对采用历史数据估算的 β 系数进行 Blume 调整，最终计算出标的公司
的股权期望回报率 Re=13.10%。2022 至 2026 年企业自由现金流折现期分别为
0.5 年、1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年。请你公司补充说明：
（1）对比公司具体的选取标准、方法，结合上述 3 家公司的产品结构、经
营模式、业务规模等说明其与信为兴的可比性，对比公司选取是完整、恰当。
（2）β 系数 Blume 调整方法的具体出处、该方法的合理性、本次应用的恰
当性。
（3）现金流折现期基于年中而非年终的原因、合理性。
回复：
一、对比公司具体的选取标准、方法，结合上述 3 家公司的产品结构、经
营模式、业务规模等说明其与信为兴的可比性，对比公司选取是完整、恰当。
1、在本次评估中对比公司的选择标准和方法如下：
（1）对比公司必须为至少有三年上市历史；
111
（2）对比公司只发行人民币 A 股；
（3）对比公司所从事的行业或其主营业务为计算机、通信和其他电子设备
制造业行业且与信为兴产品有较高的相似性，并且主营该行业历史不少于三年；
（4）对比公司数据通过 T 检验测试。
根据上述四项原则，利用 WIND 数据系统进行筛选，最终选取了以下三家
上市公司作为对比公司。
2、三家对比公司的经营模式、业务规模及产品结构
（1）对比公司一：长盈精密
深圳市长盈精密技术股份有限公司，股票简称：长盈精密，股票代码：
300115.SZ
长盈精密是国内领先的精密电子零组件制造商，主要从事手机机构配套件，
LED 精密支架，精密模具等的开发、设计、制造、销售，如手机系列连接器、
屏蔽件、滑轨、转轴、金属外观件：表面贴装式 LED 精密支架;电子产品包装材
料。长盈精密聚集了一批行业技术精英，技术开发实力强大。长盈精密拥有精密
的模具制造、高速精密冲压、精密塑胶成型以及精密连接器自动化生产设备开发
所需全系列引进生产设备和实验测试仪器。长盈精密已通过 ISO9001：2000、
ISO14001：2004、ISO16949、QC080000 等多项体系认证，产品全面符合欧
盟 RoHS 环保指令，并拥有多项自主产品专利。
长盈精密主营产品有 IO 连接器、LCD∕LED 端子、SIM 卡连接器、USB 连
接器、板对板连接器、表面贴装式 LED 精密支架、电池连接器、各种小五金端
子、精密连接器端子、射频连接器、手机电池金手指、手机耳机插座、手机复合
屏蔽件、手机滑轨、手机屏蔽件、手机转轴、数码产品五金零件、通信设备卡接
簧片、小型记忆卡。
该公司主营业务构成及规模指标如下表（合并报表口径）
项目 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入-精密连接器（万元） 421,562.51 431,648.47 476,948.56
收益指标 营业成本-精密连接器（万元） 357,550.17 333,402.12 412,259.34
毛利率-精密连接器（%） 15.18 22.76 13.56
112
项目 2019 年 2020 年 2021 年
收入构成-精密连接器（%） 48.00 44.06 43.18
总资产（万元） 964,668.28 1,361,986.13 1,697,884.98
规模指标 净资产（万元） 447,430.49 697,504.17 585,728.33
营业收入 865,520.79 979,791.14 1,104,651.50
数据来源：Wind
（2）对比公司二：电连技术
电连技术股份有限公司，股票简称：电连技术，股票代码：300679.SZ
电连技术专业从事微型电连接器及互连系统相关产品的技术研究、设计、制
造和销售服务。电连技术具备高可靠、高性能产品的设计、制造能力，自主研发
的微型射频连接器具有显著技术优势，已达到国际一流连接器厂商同等技术水
平，产品广泛应用在以智能手机为代表的智能移动终端产品以及车联网终端、智
能家电等新兴产品中。电连技术凭借领先的技术水平，已成为深圳市企业技术中
心、深圳市质量强市骨干企业、广东省创新型试点企业和国家级高新技术企业。
电连技术坚持不断开拓创新，成功开发出一系列新产品并成功推向市场，多项产
品获得“广东省高新技术产品”称号。
该公司主营业务构成及规模指标如下表（合并报表口径）
项目 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入-精密连接器（万元） 213,938.56 256,925.56 317,963.58
收益指 营业成本-精密连接器（万元） 157,181.16 179,233.63 218,995.44
标 毛利率-精密连接器（%） 26.53 30.24 31.13
收入构成-精密连接器（%） 35.48 37.21 32.90
总资产（万元） 420,791.08 471,080.57 593,247.42
规模指
净资产（万元） 352,098.78 365,510.03 408,084.94
标
营业收入 216,069.24 259,248.15 324,572.04
数据来源：Wind
（3）对比公司三：徕木股份
上海徕木电子股份有限公司，股票简称：徕木股份，股票代码：603633.SH
徕木股份是一家专注于从事汽车、通讯等消费电子领域精密电子元件研发、
生产、销售的高新技术企业。徕木股份以产品和模具研发为核心，以先进的模具
113
开发技术、精密冲压和注塑等制造技术为支撑，为汽车、通讯等多领域客户提供
内、外部连接器、保护核心组件以免受到电磁干扰的屏蔽罩的设计方案及产品，
并逐步形成具有核心竞争力的“徕木”品牌。徕木股份抓住国内自主品牌手机及
汽车产品迅速崛起、产业制造中心向中国转移及电子产品本土化研发的契机，在
充分消化吸收国外先进连接器技术及精密模具技术的基础上，进行技术和人才的
积累和沉淀，并形成自身的比较优势，以高效的嵌入式同步研发、迅捷的反应及
服务、稳定的产品质量、优异的成本控制等竞争力迅速占领市场，成为通讯、汽
车电子领域精密电子元件及组件的优秀供应商，实现该等产品对进口和外资品牌
的替代并获得高速成长。徕木股份将专注于电子信息产业中的电接触和屏蔽技术
的进步，巩固和发展在手机和汽车电子类精密电子元件领域的优势，并逐步将自
身所积累的优势向消费电子和其他领域扩展。
该公司主营业务构成及规模指标如下表（合并报表口径）
项目 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入-精密连接器（万元） 25,564.29 27,469.35 43,114.91
收益指 营业成本-精密连接器（万元） 17,864.83 19,931.34 31,338.44
标 毛利率-精密连接器（%） 30.12 27.44 27.31
收入构成-精密连接器（%） 54.98 51.88 62.89
总资产（万元） 138,015.66 179,904.58 189,180.96
规模指
净资产（万元） 76,054.17 108,058.60 110,566.39
标
营业收入 46,500.47 52,945.03 68,554.42
数据来源：Wind
综上，上述 3 家公司与信为兴的可比性较强，对比公司选取完整、恰当。
二、β 系数 Blume 调整方法的具体出处、该方法的合理性、本次应用的恰
当性。
关于 β 系数 Blume 调整方法的研究，国内相关文献有《我国证券市场风险
形成、评价、预测和监控研究》。
布鲁姆调整核心思路：布鲁姆调整（Blume Adjustment）Blume（1971）发
现 β 估计值有朝着平均值回归的趋势，并指出如果回归的速度不随时间改变，就
可以在预测 β 时根据这一趋势进行调整。其调整模型为 βt=a+bβt1
Blume 比较了调整前后的平均预测误差（MSE），结果表明：这一调整方
114
法能够有效地提高对未来 β 预测的准确度。
Blume（1975）进一步研究了这一趋势，指出股票 β 的真实值要比其估计
值更趋近于“1”，并提出“趋一性”的两个可能的原因：1）公司初建时倾向于
选择风险相对高的投资项目，随后 β 会出现下降的趋势；2）公司在决定新的投
资时，可能倾向于考虑小风险的投资。
布鲁姆调整的方法在实践中被广泛运用，美林银行（Merrill Lynch）3 就采
用了以下计算公式：βa=0.35+0.65βh 其中，βa 为调整后的 β 值，βh 为历史 β。
显然，经布鲁姆调整后的 β 将介于历史 β 和 1 之间。
本次评估调整思路：评估估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来
折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β
系数也应该是未来的预期 β 系数。
评估师采用的 β 系数估算方法是采用历史数据，因此评估师实际估算的 β
系数应该是历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系
数，评估师对采用历史数据估算的 β 系数进行 Blume 调整，将过去的 β 系数调
整为未来预期的 β 系数，而未来股票 β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”，
故评估中进行了布鲁姆调整，该调整方法近年来也得到国内评估机构的认可与运
用。
案例一：
评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司
评估目的：评估大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司股东全部权益价
值，为大商股份拟收购大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司股东全部权益的
股权提供股权价值参考依据。
评估基准日：2021 年 9 月 30 日
报告名称：大商股份有限公司拟收购大商集团持有沈阳千盛的股权所涉及的
大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司股东全部权益价值项目
报告日期：2022 年 5 月 20 日
报告号：华亚正信评报字【2021】第 A06-0003 号评估报告
115
涉及的 Blume 调整文字摘要：
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD 系统查询了 5 家沪
深 A 股可比上市公司 2021 年 9 月 30 日的有财务杠杆的 βL 值，然后根据可比
上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆 βU 值。由于以上 β 系数估算
方法是采用历史数据，因此评估师实际估算的无财务杠杆 βU 值应该是历史的 β
系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，评估师需要采用
布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。
公式如下： adj=2/3× unadj+1/3×1
其中： adj 为调整后的 β 值， unadj 为历史 β 值。
案例二：
评估机构：江苏中企华中天资产评估有限公司
评估目的：本次评估目的是反映镇江恒顺新型调味品有限责任公司股东全部
权益在评估基准日的市场价值，为江苏恒顺醋业股份有限公司收购镇江恒顺新型
调味品有限责任公司提供价值参考。
评估基准日：2021 年 5 月 31 日
报告名称：江苏恒顺醋业股份有限公司拟收购镇江恒顺新型调味品有限责任
公司股权所涉及的股东全部权益价值
报告日期：2021 年 11 月 30 日
报告号：苏中资评报字（2021）第 7087 号
涉及的 Blume 调整文字摘要：
β :根据被评估企业的业务特点，评估人员通过同花顺 IFIND 资讯系统查询
了 6 家可比上市公司 2021 年 5 月 31 日的 βu 值，经平均并做 BLUME 调整后
的值 0.8338 作为被评估企业的 βu 值。
案例三：
评估机构：北京中同华资产评估有限公司
评估目的：为内蒙古东部新能源有限公司收购通辽市佳晟新能源有限责任公
116
司股 权提供价值参考依据。
评估基准日：2021 年 3 月 31 日
报告名称：内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源
有限责任公司股东全部权益价值项目。
报告日期：2021 年 7 月 22 日
报告号：中同华评报字（2021）第 060979 号
涉及的 Blume 调整文字摘要：
评估师采用的β 系数估算方法是采用历史数据，因此评估师实际估算的β 系
数应该是 历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，
评估师对采用历史数据估算的 β 系数进行 Blume 调整。Blume 提出的调整思路
及方法如下：βa=0.35+0.65βh，其中：βa 为调整后的 β 值，βh 为历史 β 值。
案例四：
评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任有限公司
评估目的：国电电力发展股份有限公司拟收购国家能源投资集团有限责任公
司所持国家能源集团福建能源有限责任公司 100%的股权，为此需对国家能源集
团福建能源有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价
值参考依据。
评估基准日：2020 年 9 月 30 日
报告名称：国电电力发展股份有限公司拟收购国家能源投资集团有限责任公
司所持国家能源集团福建能源有限公司 100%的股权所涉及的国家能源集团福
建能源有限责任公司股东全部权益价值项目。
报告日期：2021 年 6 月 25 日
报告号：国融兴华评报字【2021】第 010041 号
涉及的 Blume 调整文字摘要：
评估师采用历史数据估算出来的可比上市公司的β 系数是代表历史的β 系
数，折现率用来折现未来的预期收益,需要估算的折现率也应该是未来预期的折
117
现率, 因此需要估算未来预期的 β 系数。本次评估采用布鲁姆调整法(Blume
Adjustment)对采用历史数据估算的 β 系数进行调整。在实践中，Blume 提出的
调整思路及方法如下:
β a=0.35+0.65βh 其中: βa 为调整后的 β 值，βh 为测算的历史 β 值。
三、现金流折现期基于年中而非年终的原因、合理性
在资产评估收益法的运用过程中，需要对标的资产未来预期收益进行折现，
需要将未来预期收益现金流的“实现点”作为折现时点。
评估人员在实务操作中，对于折现时点的选择主要有“年初”、“年末”和“年中”
三种方式。如果这个现金流“实现点”在每一年的期初或期末，则此时就应该选择
“年初”或“年末”折现。
如果企业未来预期收益并非在每期的期初或期末时点产生，而是在一个期间
内产生，由于企业的经营性现金流是一段时间内均匀现金的流入流出，而非是某
个确定时间点，因此评估一般以“现金流于该年内均匀流入企业”的假设匹配“年中
折现”方法。在此假设和年中折现运用下，现金流折现的计算结果与假定现金流
于该年内均匀流入企业的计算结果相同，具备合理性。
案例一：
评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司
评估目的：评估大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司股东全部权益价
值，为大商股份拟收购大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司股东全部权益的
股权提供股权价值参考依据。
评估基准日：2021 年 9 月 30 日
报告名称：大商股份有限公司拟收购大商集团持有沈阳千盛的股权所涉及的
大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司股东全部权益价值项目
报告日期：2022 年 5 月 20 日
报告号：华亚正信评报字【2021】第 A06-0003 号评估报告
涉及的期中折现的文字摘要：
118
假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出为期中，折现期采用年中折
现，与评估假设相匹配。
案例二：
评估机构：北京中同华资产评估有限公司
评估目的：为内蒙古东部新能源有限公司收购通辽市佳晟新能源有限责任公
司股权提供价值参考依据。
评估基准日：2021 年 3 月 31 日
报告名称：内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源
有限责任公司股东全部权益价值项目。
报告日期：2021 年 7 月 22 日
报告号：中同华评报字（2021）第 060979 号
涉及的期中折现的文字摘要：
本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流，折现期采用期中折现。
案例三：
评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任有限公司
评估目的：国电电力发展股份有限公司拟收购国家能源投资集团有限责任公
司所持国家能源集团福建能源有限责任公司 100%的股权，为此需对国家能源集
团福建能源有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价
值参考依据。
评估基准日：2020 年 9 月 30 日
报告名称：国电电力发展股份有限公司拟收购国家能源投资集团有限责任公
司所持国家能源集团福建能源有限公司 100%的股权所涉及的国家能源集团福
建能源有限责任公司股东全部权益价值项目。
报告日期：2021 年 6 月 25 日
报告号：国融兴华评报字【2021】第 010041 号
119
涉及的期中折现的文字摘要：
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出，折现期采用年中折现方法确定。
案例四：
评估机构：上海众华资产评估有限公司
评估目的：上海普利特复合材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏海四
达电源股份有限公司股东全部权益价值，为上述经济行为提供价值参考。
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
报告名称：上海普利特复合材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏海四
达电源股份有限公司股东全部权益价值。
报告日期：2022 年 4 月 27 日
报告号：沪众评报字（2022）第 0860 号
涉及的期中折现的文字摘要：
假设：每年收入和支出现金流均匀流入和流出，折现期采用年中折现。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“11、加权资金成本的
确定（WACC）”中进行了补充披露。
四、核查意见
（一）核查程序
1、查询同行业公司定期报告、招股说明书，了解同行业公司与标的公司的
可比性；
2、访谈评估机构人员，了解 β 系数 Blume 调整方法的相关情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估选取的对比公司选取完整、恰当；
120
2、本次评估适用 β 系数 Blume 调整方法合理、恰当；
3、本次评估现金流折现期基于年中而非年终符合企业实际，具有合理性。
问题 20：
20.标的公司最近三年曾发生 2 次股权转让，其中 2020 年 3 月股权转让的
估值为 1.4 亿元，对应市盈率 7.43 倍；2020 年 8 月股权转让的估值为 1 亿元，
对应市盈率 5.29 倍。请你公司补充说明标的公司本次交易评估作价相较于前两
次估值大幅增长的原因、合理性。
回复：
一、标的公司最近三年股权变动及评估作价情况
标的公司最近三年股权变动及评估作价情况如下：
单位：万元
定价基
市
交易 交易 定价基准 准日前 市盈 定价 是否
交易内容 交易价格 估值 定价基准日 净
时间 类型 日净资产 一年净 率 依据 评估
率
利润
华业致远将
股权 协商
2020-3 15%股权转 2,100.00 14,000.00 2019-12-31 8,582.21 1,884.92 1.63 7.43 否
转让 确定
让给飞荣达
段志刚将
8%的股权
股权 净资
2020-8 转让给自己 800.00 10,000.00 2020-6-30 9,933.47 1,889.01 1.01 5.29 否
转让 产
控制的信为
通达
股权 汇创达收购 评估
2022-5 40,000.00 40,000.00 2021-12-31 15,899.45 3,495.37 2.52 11.44 是
转让 100%股权 报告
二、标的公司本次交易评估作价相较于前两次估值大幅增长的原因
上述三次评估作价差异的主要原因为：
1、估值基准日不同
三次估值的基准日分别为 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日和 2021
年 12 月 31 日，均相隔一定时间。
2、交易背景及目的不同
121
（1）2020 年 3 月，华业致远将 15%股权转让给飞荣达，交易价格 2,100.00
万元，信为兴公司整体估值 1.4 亿元。根据飞荣达出具的《声明函》，本次定价
依据为综合考虑信为兴所处行业、公司成长性、未来盈利能力等多种因素，参考
2019 年净利润经协商确定为 4 元/股。
本次交易未专门聘请评估机构对标的公司股权价值进行评估，此次估值未与
可比上市公司或者可比交易案例进行修正。
（2）2020 年 8 月，段志刚将其持有的信为兴 8%的股权（对应注册资本 280
万元）以 800 万元转让为信为通达，交易时点属于同一控制下的股权转让，属
于自身资产架构的调整。本次交易目的系用于股权激励。此次交易价格按定价基
准日的净资产定价交易。
3、信为兴经营状况良好，估值提升符合标的公司情况
2019 年、2020 年、2021 年，信为兴盈利情况良好，营业收入、扣除非经
常损益后净利润均有上升。标的公司估值逐步上升具有合理性。
2019 年至今，标的公司营业收入逐年提高，经营规模逐年增长，未来收入
增长潜力较大。本次交易与前次交易相比，标的公司营业收入持续增长，标的公
司经营情况良好，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合标的公司情况。
4、估值方法不同
历次股权变动中标的公司未专门聘请评估机构对公司股权价值进行评估。标
的公司在历次股权变动中未严格选取某种估值方法评估标的公司股权价值，股权
价值变动中主要结合标的公司的实际经营情况、成长性综合确定标的公司的整体
价值。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关规定，上市公司聘请了资产评估机构对标的公司进行估值，本
次交易以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构按照资产评估相关准则和
规范开展执业活动，基于谨慎性原则，评估机构选用了资产基础法和收益法作为
评估方法，最终评估结论以收益法为基础。
本次交易中，根据标的公司经营现状、经营计划及发展规划，以及对其所依
122
托的相关行业、市场的研究分析，标的公司业务已经逐步趋于稳定，在同行业中
具有竞争力，市场前景广阔，成长性较好，在未来时期里具有可预期的持续经营
能力和盈利能力。在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预
测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备采用收益法
评估的条件，本次交易评估采用收益法。
5、本次交易支付方式与此前交易支付方式不同
2020 年 3 月，华业致远将 15%股权转让给飞荣达以现金方式作为交易对价。
本次交易股份对价占交易对价的 85.64%，同时约定了交易对方因本次交易取得
的上市公司股份的锁定期。
现金对价相较于股份对价具有使用约束少、即时变现、流动性强等优点，股
份作为交易对价对于交易对方来说承担了无法及时变现和股价下跌的风险，因此
现金对价谈判在估值上会进行折价，与本次交易的资产评估作价不具有完全对比
性。
6、本次交易估值方法主要参数假设谨慎合理
（1）标的公司的收入、成本及毛利率估值参数谨慎合理
本次交易评估对标的公司产品销量根据行业整体、信为兴历史收入增长率、
同行上市公司增长率和信为兴在手订单情况对信为兴进行了预测；2022 年及以
后预测期主要产品价格各产品未来预测中考虑行业的发展规律，单价保持一定的
下降幅度；汽车连接器产品属于信为兴的一个新的产品，以汽车连接器产品 2022
年 1-3 月在手订单实际情况的平均售价作为 2022 年单价进行预测。
对于标的公司的营业成本，主要根据各业务板块的成本构成，人工考虑一定
的薪资增长率及对应规模所需要新增的人员进行预测，折旧摊销部分根据企业现
有规模及资本性支出进行预测，其他成本构成根据历史年度各项成本的占比进行
预测，结合后期业务竞争加剧、技术逐渐普及，预测期毛利率较历史期毛利率略
有下降。
信为兴营业成本未来预测具体见下表：
金额单位：人民币万元
类别 预测年度
123
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
毛利率 25.60% 25.76% 25.79% 25.59% 25.37% 25.46%
目前连接器行业整体平均毛利率水平维持在 26-28%左右，标的公司未来年
度预测的毛利率水平较为合理。
（2）折现率的假设谨慎合理
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。在
评估其他参数不变的情形下，折现率数值越高，评估估值结果越小。本次评估收
益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定
本次交易评估折现率为 12.38%，较 2022 年以来创业板并购重组案例的平
均折现率基本一致，具体分析如下：
序号 上市公司 草案披露时间 折现率
1 和晶科技 2022 年 5 月 11.26%
2 金利华电 2022 年 3 月 12.13%
3 长川科技 2022 年 3 月 13.93%
4 鹏辉能源 2022 年 1 月 12.17%
平均 12.37%
注：数据来源上表所述上市公司公开信息披露文件。
综上所述，结合实际交易方案、行业市场发展和标的公司经营情况，本次交
易价格较此前交易价格有所提升，本次交易定价具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“七、
标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”之“（四）最近三
年股权变动，与本次交易评估作价的差异”中进行了补充披露。
三、核查意见
（一）核查程序
1、获取信为兴出具关于 2020 年 8 月段志刚转让信为兴 8%的股权的《股权
转让定价合理性说明》；
2、获取飞荣达出具关于 2020 年 3 月华业致远将 15%股权转让给飞荣达的
定价依据声明函；
124
3、获取并核查中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字
[2019]第 6010 号《深圳市汇创达科技股份有限公司股份改制事宜涉及的该公司
净资产资产评估报告》；
4、获取并查阅 2022 年以来创业板并构项目评估报告。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易价格较此前交易价格有所提升，定价具有合理性。
三、关于交易方案及其他
问题 21：
21.根据草案，本次交易的业绩承诺方为段志刚及其一致行动人段志军、信
为通达，业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，标的
公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。如触
发补偿，上市公司在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日起 10 日内书
面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。请你公司：
（1）补充说明其他两名交易对方深圳市飞荣达科技股份有限公司、苏州华
业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业致远”）不参与业
绩承诺补偿的原因。
（2）结合标的公司 2022 年实际的业绩情况、行业发展预期等补充说明业
绩承诺的可实现性。
（3）补充说明《专项审计报告》的出具期限，是否不晚于上市公司相应年
度报告出具时间。
回复：
125
一、补充说明其他两名交易对方深圳市飞荣达科技股份有限公司、苏州华
业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业致远”）不参与
业绩承诺补偿的原因。
本次交易对方中，业绩承诺方的范围是本次交易各方商业谈判的结果。
除段志刚、段志军外，信为兴其他股东不参与标的公司的日常生产经营。除
华业致远委派了一名董事外，飞荣达未担任或委派现任董事、高管或其它主要管
理人员，对标的公司的经营业绩无直接影响力，故其不对标的公司的业绩承诺承
担补偿义务。
段志刚目前担任标的公司董事长、总经理，段志军担任董事、总经理助理，
信为通达合伙人均为标的公司核心人员。上述人员在本次交易完成后继续作为标
的公司的管理层及核心人员参与标的公司未来的日常生产经营，对标的公司未来
的经营业绩有直接影响力，故经汇创达与其协商，段志刚及其一致行动人段志军、
信为通达愿意作出业绩补偿承诺。
综上所述，飞荣达、华业致远不参与本次交易业绩补偿承诺系汇创达结合信
为兴的实际情况，与信为兴各股东协商确定，符合相关法律法规及监管政策的规
定，具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方
案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”中进行了补充披露。
二、结合标的公司 2022 年实际的业绩情况、行业发展预期等补充说明业绩
承诺的可实现性
（一）2022 年一季度业绩
根据信为兴未经审计的截至 2022 年 3 月末的财务数据，2022 年 1-3 月，
信为兴已确认收入约 9,564.36 万元，实现净利润 978.97 万元，占 2022 年承诺
净利润的 24.47%。
标的公司产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备等消费电子领域，下
游终端客户往往从三季度开始为中秋节、国庆节以及春节等节假日的电子产品消
费旺季进行生产备货，因此标的公司下半年销售收入相对略高于上半年。报告期
126
内，信为兴各季度主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
季度
金额 占比 金额 占比
第一季度 7,999.34 24.83% 4,039.43 16.00%
第二季度 6,667.48 20.70% 6,071.81 24.05%
第三季度 9,344.29 29.01% 7,994.94 31.67%
第四季度 8,204.53 25.47% 7,140.79 28.28%
合计 32,215.64 100.00% 25,246.97 100.00%
注：受 2020 年初新冠疫情的影响，标的公司 2020 年第一季度收入占比较低。
信为兴 2022 年 1-3 月已确认的收入及利润，为 2022 年全年业绩承诺的可
实现性提供了支撑。
此外，行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应
商资质认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因
此，进入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质
订单的保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一
方面，标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、
提高生产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富
的经验，自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
综上所述，信为兴 2022 年一季度实际的业绩符合预期，市场竞争优势突出，
业绩可实现性较高。
（二）行业发展预期
1、全球连接器行业发展概况
连接器作为连接系统、子系统或组件的桥梁，实现电流与信号的接通、断开
或转换，广泛应用于汽车、消费电子、通信、工业、轨道交通、航空航天、军事
等领域，现已成为电子信息基础产品的支柱产业之一。
近年来，受益于新能源汽车、数据与通信、消费电子等下游行业的持续发展，
全球连接器市场规模总体呈扩大趋势。根据中商产业研究院统计数据，连接器的
全球市场规模已由 2016 年的 544 亿美元增长至 2020 年的 784 亿美元，年均复
合增长率为 9.57%，预计 2022 年全球连接器市场规模将达到 904 亿美元。连接
127
器下游行业庞大的市场需求，为连接器的发展创造了广阔的市场空间，未来连接
器市场规模将不断增长。
数据来源：中商产业研究院
全球连接器市场主要分布在中国、欧洲、北美、日本和亚太（不含中国和日
本）等五大区域，占据了全球连接器市场 95%以上的份额。近年来，以中国为
代表的连接器新兴市场呈现强劲增长，成为推动全球连接器市场增长的主要动
力。根据中商产业研究院统计数据，全球连接器市场中，中国销售额占比达到
31.4%，已经超越北美、欧洲等地区，成为全球最大的连接器市场。
128
数据来源：中商产业研究院
2、我国连接器行业发展概况
近年来，中国经济保持持续快速增长，通信、交通、消费电子等连接器下游
市场也取得了快速增长，直接带动我国连接器市场需求急剧增长。根据中商产业
研究院统计数据，2016-2020 年，中国连接器市场规模由 165 亿美元增长至 249
亿美元，年均复合增长率为 10.84%，高于全球平均水平。
数据来源：中商产业研究院
随着中国经济转型和结构调整加速，制造业正在迎来新的发展关键点。手机、
电脑、可穿戴设备等连接器应用领域在我国迅速发展，同时由于连接器产品革新
不断，在部分领域国产替代进程持续加速，及其在新能源汽车、商用 5G 等新兴
产业拓展应用场景，我国连接器行业空间广阔，未来发展潜力巨大。
3、连接器下游市场需求情况
连接器是终端应用产品的重要组件，其市场前景与下游终端应用行业发展保
持着非常明显的一致性，终端应用的发展将直接推动连接器市场快速增长。连接
器在汽车、通信、消费电子等各个领域也都处处发挥作用，各个行业的技术升级
和产品更新换代都将为连接器市场带来新的上升空间。其中，消费电子对连接器
的需求分析如下：
129
（1）全球市场规模
数据来源：Wind，IDC
全球智能手机市场得益于 3G/4G 通信网络的建设，出货量自 2011 年的 4.95
亿台迅速攀升至 2016 年的 14.73 亿台。2017 年开始智能手机趋向饱和，主要
系 4G 通信普及，4G 智能手机增量市场触及天花板，随着智能手机功能不断完
备以及 5G 手机推出的预期，消费者换机需求减弱，全球智能手机出货量整体进
入平稳态势，2019 年全球智能手机出货量为 13.71 亿部，仍保持在较高水平。
受新冠疫情影响，2020 年全球智能手机出货量为 12.81 亿部，同比下降 6.55%。
随着新冠疫情不断得到控制，全球逐步复工复产，经济逐渐复苏，消费者对于智
能手机的需求逐渐恢复，2021 年全球智能手机出货量为 13.55 亿部，同比上升
5.74%。
130
数据来源：智研咨询
可穿戴设备不仅仅是一种硬件设备，更是通过软件、云端以及数据交互从而
实现复杂功能的新型设备，近年来全球可穿戴设备产量快速增长，根据智研咨询
数据，2020 年全球可穿戴设备产量达 3.42 亿台，较 2019 年增加了 0.55 亿台，
同比增长 19.00%，预计 2024 年全球可穿戴设备产量将达到 6.09 亿台。从市场
格局来看，根据 IDC 数据，2021 年全球可穿戴设备市场出货量排名前五的品牌
分别为苹果、小米、三星、华为、imaginemarketing，合计占比超过了 60%。
（2）中国市场规模
数据来源：中国信息通信研究院
131
在国内智能手机市场方面，据中国信息通信研究院公布的数据，2021 年全
年国内市场手机总体出货量累计 3.51 亿部，同比增长 13.9%，其中，5G 手机出
货量 2.66 亿部，同比增长 63.5%，占同期手机出货量的 75.9%；国产品牌手机
出货量累计 3.04 亿部，同比增长 12.6%，占同期手机出货量的 86.6%；上市新
机型累计 438 款，同比增长 6.3%，占同期手机上市新机型数量的 90.7%，国内
品牌智能手机出货量依然保持增长趋势。
数据来源：智研咨询
随着全球可穿戴设备市场的逐渐兴起，我国可穿戴设备市场也将迎来高速增
长，并逐渐成为全球可穿戴设备市场最为重要的组成部分之一。得益于我国居民
收入消费水平的提高，以及可穿戴设备产品应用场景的丰富，我国市场对可穿戴
设备产品需求增速远高于全球同期增速，未来市场需求仍将保持快速增长。根据
智研咨询数据，2020 年中国可穿戴设备产量达 1.60 亿台，较 2019 年增加了 0.37
亿台，同比增长 23.29%，占全球可穿戴设备出货量的比重进一部升高，预计 2024
年中国可穿戴设备出货量将达到 3.44 亿台。
（3）消费电子对连接器的需求
为了满足消费电子产品对于产品性能与超薄厚度的双重需求，消费电子连接
器未来朝着种类多元化、微型化、多功能、良好电磁兼容性、标准化和定制化并
132
存的方向发展。连接器作为消费电子产品的零部件，其需求量往往高于消费电子
产品的市场容量，庞大的终端市场也有力推动了消费电子连接器的市场需求。
随着手机新功能模块的不断引入以及内部结构紧凑度的不断提升，手机连接
器数量亦在逐步增加。手机市场在行业上的横向扩充以及连接器产品技术含量和
附加功能的增加，不仅扩大了连接器的市场规模，也提高了连接器产品的销售单
价，量价齐升使得连接器市场有望进入新一轮的增长。
手机周边产品包括可穿戴设备、耳机、数据线、移动电源等，其作为应用互
联场景众多的高频消费品，既依靠手机增量市场拉动，也依附于手机存量市场，
因此手机周边产品的市场景气周期将比手机更长。同时，在手机用户消费习惯进
一步多元化、丰富化的带动下，功能更稳定、更具个性、品类更加丰富的手机周
边产品不断推出，促进了手机周边产品市场规模的提升。
4、2022 年以来行业发展情况
进入 2022 年，海外亚太地区第三波疫情、中东欧地区俄乌冲突等影响，国
内亦有多地疫情散点爆发，市场供给端、需求端均受挫。行业一季度用工成本及
大宗原材料价格仍处于高位；同时，受疫情影响，部分同行业公司短期封控停产，
影响产能稼动率及效率，运营成本上升。
2022 年 1 季度，标的公司可比公司经营业绩如下：
2022 年 1 季度营业收入 2022 年 1 季度净利润同
可比公司
同比增幅（%） 比增幅（%）
长盈精密 60.43 -245.64
徕木股份 25.07 16.78
胜蓝股份 1.65 -34.10
电连技术 -7.09 -13.59
鸿日达 11.96 16.01
可比公司平均值（剔除长盈精密） 7.90 -3.73
根据中信证券研究报告《电子行业每周市场动态追踪：消费电子预期触底，
有望受益复工复产》（2022 年 6 月），中信证券预计 2022 年全球/中国智能机
出货量分别为 13.60/2.96 亿部，同比+0%/-10%，预计 Q1/Q2 分别为全球/国内
年内低点，Q3、Q4 逐季环比提升。智能耳机领域，中信证券预计 2022 年苹果
端/安卓端分别达到 0.79/2.16 亿副，分别同比+10%/+20%。智能手表领域，中
133
信 证 券 预 计 2022 年 苹果 端 / 安 卓 端 分 别达 到 0.50/0.68 亿 块 ， 分 别 同 比
+23%/+20%。标的公司下游消费电子领域目前行业需求处于底部，近期在复工
复产及促进消费政策的影响下，国内消费需求正逐步回归正常，如大客户新机拉
货、折叠屏手机发布等，叠加上游原材料端价格企稳、人民币汇率走势利于出口
企业、关税政策向好、海运通道打通及运费下降等，产能利用率有望下半年高确
定性回升。
综上所述，综合标的公司 2022 年实际的业绩情况、行业发展预期等因素的
分析，本次交易承诺业绩具备可实现性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方
案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“4、业绩承诺的可实现性”中进
行了补充披露。
三、补充说明《专项审计报告》的出具期限，是否不晚于上市公司相应年
度报告出具时间
根据汇创达与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，
《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，
上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累
计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩
承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计
政策、会计估计。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方
案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“1、业绩承诺情况”中进行了补
充披露。
四、核查意见
（一）核查程序
1、访谈汇创达高级管理人员，了解此次交易业绩承诺补偿谈判情况；
2、获取信为兴组织架构资料；
134
3、获取信为兴 2022 年一季度未经审计财务数据；
4、获取信为兴同行业上市公司 2022 年一季度报告，及行业发展相关资料；
5、获取并核查《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、飞荣达、华业致远不参与本次交易业绩补偿承诺具有合理性。
2、本次交易承诺业绩具备可实现性。
问题 22：
22.根据草案，本次重组配套募集资金总额不超过 1.5 亿元，发行对象为上
市公司控股股东李明，李明认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后（考虑配套融资后），李明、董芳梅夫及众合通共同控制上市公
司 56.28%的表决权。请你公司补充说明李明参与配套募集资金认购的资金来源
安排，其作出上述股份锁定安排的原因，李明及其一致行动人的股份锁定安排是
否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。
回复：
一、李明参与配套募集资金认购的资金来源安排
根据李明提供的证券账户持仓明细及投资的基金认购文件，截至 2022 年 6
月 10 日，李明及其配偶直接或间接持有汇创达以外的国内上市非限售流通股票
市值不低于 10,000.00 万元，具备参与本次配套募集资金的资金实力。
根据李明出具的承诺，其认购上市公司本次配套募集资金的资金来源主要为
自有资金或合法自筹资金，不存在通过对所持汇创达股票进行股票质押融资筹措
资金的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用汇创达及其
关联方资金用于本次认购的情形，不存在汇创达直接或通过其利益相关方向其提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，李明作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得
135
股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现
变相转让等情形。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方
案概述”之“（二）发行股份募集配套资金”中进行了补充披露。
二、李明及其一致行动人的股份锁定安排的原因及合规性
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条、第五
十九条的规定，向上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股
票的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
李明作为汇创达控股股东参与汇创达本次配套融资，已承诺其认购的股份自
发行结束之日起 18 个月内不得转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵
守中国证监会、深交所颁布的相关规定以及交易协议中的有关约定。该等股份所
派生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求，如前述
锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将执行最新监管意见。
根据《上市公司收购管理办法》第二条、第五条的规定，《上市公司收购管
理办法》的适用范围包括上市公司的收购及相关股份权益变动活动，收购人指通
过取得股份的方式成为上市公司控股股东或者通过投资关系、协议、其他安排的
途径成为上市公司实际控制人的投资人及其一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，李明持有汇创达 36.43%股份，为上市
公司控股股东，李明、董芳梅夫妇合计直接持有汇创达 40.48%的股份，通过众
合通间接控制公司 19.49%的股份，为上市公司共同实际控制人。因此，不存在
通过本次交易取得上市公司控制权的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第
七十四条的规定。
综上所述，经核查，李明已根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关规定作出股份锁定安排。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第八节 交易的合规性分析”之“十
136
二、本次交易符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定”中进行了补充披露。
三、核查意见
（一）核查程序
1、获取李明提供的证券账户持仓明细及基金认购文件等具备相关资金实力
的证明文件；
2、获取李明出具本次募集配套资金的认购资金来源的承诺；
3、获取并核查了报告期末中国证券登记结算有限责任公司出具的汇创达《持
股 5%以上的股东持股情况》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、李明参与配套募集资金认购的资金来源安排符合相关法律、法规和规范
性文件规定。
2、李明及其一致行动人的股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等
的相关规定。
问题 23：
23.本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关中介机构费用
及补充上市公司流动资金，其中用于支付现金对价为 5,744.00 万元，用于补充
上市公司流动资金为 7,656.00 万元。上市公司截至 2022 年一季度末的货币资金
余额为 2.26 亿元，资产负债率为 18.52%。请你公司结合自身资产负债结构、未
来资金需求测算等补充说明本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性、募集
资金规模的合理性。
回复：
一、公司生产经营规模的扩大需要补充流动资金
（一）货币资金情况
报告期各期末，公司货币资金分别为 68,327.43 万元、35,891.23 万元。截
137
至 2021 年末，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 2021/12/31
1 货币资金 35,891.23
2 其中：募集资金专户余额 24,628.39
3 使用受限的其他货币资金 95.38
4 拟用于现金分红 5,045.33
5 公司可自由支配的资金金额（5=1-2-3-4） 6,122.13
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有的货币资金为 35,891.23 万元；募集资
金专户余额为 24,628.39 万元，将专款专用并陆续投入 IPO 募投项目；保证金
等使用受限金额为 95.38 万元；根据公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董
事会第二十七次会议和 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过
的《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现
金 5 元（含税），合计派发现金股利 5,045.33 万元（含税）；剩余公司可自由
支配的资金金额为 6,122.13 万元，该部分资金主要用于采购商品/服务、支付员
工薪酬、税费等日常运营成本费用。
（二）资产负债结构分析
报告期各期末，上市公司资产负债率与同行业可比公司的对比如下：
指标 公司名称 2021.12.31 2020.12.31
苏大维格 44.18 49.09
茂林光电 37.96 41.76
资产负债率（%）
均值 41.07 45.43
汇创达 20.50 20.64
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 20.64%、20.50%，与同行业可
比公司平均水平相比，公司资产负债率相对较低，主要系 2020 年公司首次公开
发行股票并在创业板上市后，净资产得到有效扩充。同时，为避免银行借款给公
司带来较大的财务费用，公司保持了较小的借款规模。
（三）营收规模增长和下游资金占用
2019-2021 年，上市公司营业收入分别为 40,690.23 万元、60,869.93 万元
和 82,720.46 万元，经营规模不断扩大。报告期各期末，上市公司应收账款账面
138
价值分别为 20,028.71 万元和 19,110.05 万元和 35,043.61 万元。未来，随着上
市公司 IPO 募投项目的逐步实施，上市公司营收水平将进一步上升，业务的发
展需要更多营运资金来支持。本次配套募集资金部分用于补充公司流动资金，有
利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，增强公司的抗风险能力。
二、未来资金需求测算
公司使用销售百分比法对发行人未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体
过程如下：
（一）营业收入测算
2019 年至 2021 年，公司营业收入平均增长率达 42.75%，具体情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入（万元） 40,690.23 60,869.93 82,720.46
营业收入增长率 - 49.59% 35.90%
平均增长率 42.75%
复合增长率 42.58%
结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持
逐步增长的态势，本次流动资金测算的营业收入的增长率采用 40.00%作为依据。
（二）流动资金需求测算
假设公司 2022-2024 年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比
例稳定为 2021 年公司相应科目占当年营业收入比重，公司流动资金需求测算如
下表所示：
单位：万元
2021 年 预测期
项目
金额 占比 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 82,720.46 100.00% 115,808.64 162,132.10 226,984.93
经营性流动资产
应收票据 460.43 0.56% 644.60 902.43 1,263.41
应收账款 35,043.61 42.36% 49,061.06 68,685.48 96,159.68
应收款项融资 130.80 0.16% 183.12 256.37 358.92
预付款项 1,320.00 1.60% 1,848.00 2,587.20 3,622.08
存货 14,870.57 17.98% 20,818.79 29,146.31 40,804.83
139
2021 年 预测期
项目
金额 占比 2022 年 2023 年 2024 年
合计（A） 51,825.41 62.65% 72,555.57 101,577.80 142,208.92
经营性流动负债
应付票据 356.91 0.43% 499.67 699.54 979.36
应付账款 19,628.62 23.73% 27,480.07 38,472.09 53,860.93
合同负债 203.43 0.25% 284.81 398.73 558.22
合计（B） 20,188.96 24.41% 28,264.55 39,570.37 55,398.51
31,636.45 44,291.02 62,007.43 86,810.41
流动资金占用（C=A-B） -
（C0） （C1） （C2） （C3）
12,654.58 17,716.41 24,802.97
每年新增流动资金需求
（C1-C0） （C2-C1） （C3-C2）
未来三年流动资金缺口合计（C3-C0） 55,173.96
注 1：流动资金占用额=当年经营性流动资产合计-当年经营性流动负债合计；
注 2：每年新增流动资金缺口=当年流动资金占用额-上年流动资金占用额。
根据上述测算，公司 2022-2024 年因营业收入增加导致的流动资金缺口分
别为 12,654.58 万元、17,716.41 万元、24,802.97 万元，三年合计流动资金缺
口为 55,173.96 万元。随着公司主营业务的持续发展，公司需要通过融资补充营
运资金，以满足公司业务扩展的资金需求。公司拟使用本次募集配套资金的
7,656.00 万元用于补充流动资金，符合公司未来经营发展对流动资金需要。
综上，上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，且大部分需用于满
足自身日常生产性经营需要，未来仍有大规模的支出安排，面临着较大的资金缺
口。本次募集配套资金用于补充流动资金具有必要性、合理性。
三、核查意见
（一）核查程序
1、获取上市公司《2021 年年度报告》《2021 年度募集资金存放与使用情
况鉴证报告》，了解货币资金、募集资金使用情况；
2、查阅同行业可比上市公司的资产结构和负债结构，并与上市公司进行对
比；
3、获取并复核发行人流动资金需求的测算底稿。
140
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期末上市公司货币资金主要将用于募投项目建设和现金分红，可自由支
配的金额较小；上市公司近年来业务规模快速增长，未来三年流动资金需求较大；
上市公司资产负债率较低，主要系公司上市后净资产得到有效扩充及为避免银行
借款给公司带来较大的财务费用，公司保持了较小的借款规模。总体而言，公司
本次适当补充流动资金具有必要性与合理性。
问题 24：
24.根据草案，通过本次交易上市公司将向连接器及精密五金行业布局，信
为兴和上市公司能够形成优势互补和资源共享；信为兴的主营产品毛利率低于你
公司。请你公司补充说明公司拟将主营产品扩展至连接器及精密五金的主要原
因，双方在研发、客户、市场、采购等方面具体的协同效应，公司进行本次收购
的必要性。
回复：
一、拟将主营产品扩展至连接器及精密五金的主要原因
信为兴和上市公司同属消费电子行业，具有类似的产品类型。从业务范畴看，
信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上市公司涉足较少的领域，与信
为兴的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面，优化上市公司在消费电子产业链
的布局。
通过增加连接器及精密五金领域收入，上市公司可开拓新的业务增长点，有
利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增
长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
此外，上市公司与标的公司通过在技术研发、客户资源、原材料供应上高度
协同，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“一、本
次交易背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“2、培育汇创达新的业务
141
增长点，提高上市公司盈利能力”中进行了补充披露。
二、与上市公司经营管理的具体协同效应
上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研
发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP
Module）等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、超小型防水轻
触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等精密按键开关结构件及组件。
信为兴主营业务为精密连接器及精密五金的研发、设计、生产和销售。主要
产品为卡类连接器、Type-C 连接器等精密连接器以及五金屏蔽罩、五金弹片等
精密五金。
信为兴与上市公司主要从以下方面体现了协同效应：
1、从技术研发方面，信为兴较早建立了研发中心，拥有较强的研发能力。
信为兴和上市公司均从事精密电子元器件的研发，信为兴和上市公司能够形成优
势互补和资源共享。
2、从市场、客户资源方面，信为兴和上市公司下游客户均包括了国内外知
名的消费类电子制造企业。在消费类电子行业中，取得知名 3C 厂商供应商认证
的难度大，耗时长。目前信为兴已经取得如荣耀、传音、闻泰及龙旗等大型客户
的供应商认证，上市公司可以利用信为兴已取得的供应商认证，进入更多知名
3C 厂商的供应链体系，扩展更多对其销售的产品种类；同时，因笔记本电脑及
键盘中也会涉及精密连接器的应用，上市公司已取得的如群光电子、光宝科技、
传艺科技、达方电子等大型客户的供应商认证，也可帮助信为兴客户的拓展。双
方的结合有助于满足客户多元化产品需求的能力，极大地提升公司在电子设备制
造领域业务板块的综合实力。
3、从采购方面，信为兴与上市公司均是消费电子领域的电子元器件制造商，
其在一些电子元器件原材料的采购上具有一定的协同效应。具体比如上市公司主
要产品之金属薄膜开关，信为兴主要产品之精密连接器，均需采购塑胶材料；上
市公司主要产品之精密开关结构件及组件，信为兴主要产品之精密五金-弹片，
均需采购钢材等。双方的结合，意味着原材料需求的进一步增长，有助于对供应
商形成更强的议价能力，从而降低采购成本。另一方面，信为兴可以为上市公司
142
生产提供其精密开关结构件及组件产品所需的弹片，在某种程度上也体现出了两
者在采购方面上的协同效应。
4、从产品结构方面，信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上市
公司涉足较少的领域，与信为兴的结合，可以拓展上市公司业务的覆盖面，挖掘
新的增长点。
综上，上市公司与标的公司在研发、客户、市场、采购、产品结构等方面高
度协同，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“一、本
次交易背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、推动业务赋能，发挥
协同效应”中进行了补充披露。
三、上市公司进行本次收购的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
通过本次交易，本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向
连接器及精密五金行业布局。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子
公司，纳入上市公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市
公司的资产规模、收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公
司价值，增加股东的投资回报。从发展战略角度来看，本次交易具有明确可行的
发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易为重组上市，交易具备扎实的商业逻辑。本次交易的交易对方以及
上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规
定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前 6 个月内，除独立董事唐秋英外，上市公司控股股东、实际
控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。
汇创达独立董事唐秋英买卖汇创达股票的情况
143
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易股票 交易日期
（买入/卖出） （股）
2021/9/10 买入 1,000
2021/9/14 买入 2,000
2021/9/24 买入 1,000
2021/9/27 买入 1,000
2021/9/28 买入 1,000
2021/9/29 买入 1,000
2021/10/20 买入 500
2021/10/25 买入 500
2021/10/27 买入 1,000
2021/11/2 买入 1,000
2021/11/16 买入 2,000
2021/11/18 买入 500
2021/11/23 卖出 2,500
2021/11/26 买入 2,000
2021/12/2 买入 2,000
汇创达 2021/12/8 买入 1,000
唐秋英 独立董事
300909.SZ 2021/12/23 买入 6,000
2021/12/23 卖出 5,000
2021/12/24 买入 1,000
2021/12/24 卖出 2,000
2021/12/27 买入 4,000
2021/12/27 卖出 9,000
2021/12/29 买入 2,000
2021/12/29 卖出 2,000
2021/12/30 卖出 2,000
2022/1/4 卖出 2,000
2022/1/5 卖出 1,000
2022/1/7 卖出 5,000
2022/1/10 买入 1,000
2022/1/12 买入 2,000
2022/1/13 买入 1,000
2022/1/14 买入 1,000
144
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易股票 交易日期
（买入/卖出） （股）
2022/1/21 买入 1,000
2022/1/26 卖出 4,000
2022/1/27 买入 1,200
2022/1/27 卖出 1,000
2022/1/28 卖出 200
2022/2/16 买入 500
2022/2/22 买入 200
2022/2/23 买入 300
2022/3/16 卖出 1,000
2022/3/22 卖出 500
2022/3/24 买入 500
2022/3/30 卖出 1,000
2022/4/6 卖出 1,000
唐秋英作为汇创达第三届董事会独立董事，在其任期开始之前（即 2022 年
5 月 19 日前）买卖过汇创达股票，唐秋英已就上述股票买卖情况出具自查报告，
并作出如下说明：
除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易汇创达股票时不知悉汇
创达本次交易的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的
独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易汇创达股票的情
况，上述股票交易行为与本次交易不存在关联关系。本人承诺至汇创达资产重组
事项实施完毕或汇创达宣布终止该事项实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖汇创达的股票。
此外，就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事
项，上市公司持股董事、监事、高级管理人员出具承诺：截至本承诺函出具之日，
本人直接或者间接持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次
交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届
时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
145
4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价过程经
过交易双方充分的市场博弈，交易价格公允合理，并经具有证券法规定的相关专
业机构审计、评估。综上所述，本次交易具备商业实质。
5、本次交易不违反国家相关产业政策
信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生产及销售的国家级高新
技术企业。
2019 年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“新型电子元器件（片
式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器
件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓
励类行业。信为兴所处的行业属于新型电子元器件的上游产业。
此外，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
上市公司、信为兴所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子
设备制造业”。本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
中重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，信为兴的主营业务
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
因此，本次交易不违反国家产业政策。
综上，本次交易后，上市公司对标的公司具有明确可行的发展战略；本次交
易不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员在本次交易前后不存在较大比例减持；本次交易具有商业实质，不
存在利益输送的情形。因此，本次交易具有必要性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“一、本
次交易背景及目的”之“（三）本次交易的必要性”中进行了补充披露。
146
四、核查意见
（一）核查程序
1、访谈汇创达高级管理人员，了解汇创达本次交易的背景及目的；
2、获取汇创达控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的对于核查范围内
相关人员、机构在自查期间内买卖汇创达股票情况的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件；
3、获取上市公司持股董事、监事、高管出具的《持股及减持意向承诺函》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、交易完成后，双方在研发、客户、市场、采购等方面具有协同效应。
2、本次交易具有必要性，符合上市公司或其非关联股东利益。
问题 25：
25.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》的要求完善交易对方华业致远相关的信息披露。
回复：
一、发行人补充披露
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》（以下简称《26 号格式准则》）第十五条的规定，公司在重组
报告书“第三节 交易对方情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对
方详细情况”之“（五）华业致远”中补充、修订披露如下：
“1、基本情况
企业名称 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 24,500 万元人民币
147
成立日期 2017 年 5 月 18 日
执行事务合伙人 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91350128MA2Y8P716G
注册地址 苏州市吴中经济开发区越溪街道东太湖路 38 号 1 幢 201
办公地址 深圳市福田区福中三路诺德中心 14E
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创
经营范围
业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本核查意见出具日，华业致远产权及控制关系如下图所示：
148
截至本核查意见出具日，华业致远股权穿透情况如下：
第一级 第二级 第三级 第四级 第五级 第六级
出资比 出资比 出资比 出资比 出资比 出资比
出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人
例（%） 例（%） 例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
平潭华业聚焦投 吴昊 99.00 - - - - - -
深圳市恒信华业股 资合伙企业（有限 20.00
孙智琼 1.00 - - - - - -
权投资基金管理有 0.12 合伙）
限公司 吴昊 45.00 - - - - - - - -
陈缨 35.00 - - - - - - - -
苏州镓盛股权投资 袁永刚 96.50 - - - - - - - -
10.20
企业（有限合伙） 王文娟 3.50 - - - - - - - -
宁波梅山保税港区 张辉贤 85.00 - - - -
君赋股权投资合伙 20.00
上海君怀投资管 企业（有限合伙） 林汉水 15.00 - - - -
25.81
理集团有限公司
张辉贤 61.80 - - - - - -
侯泽培 18.20 - - - - - -
宁波梅山保税港区 张辉贤 85.00 - -
君赋股权投资合伙 20.00
上海君怀投资管理 企业（有限合伙） 林汉水 15.00 - -
上海中锝泽兴资 80.00
6.45 集团有限公司
产管理有限公司 张辉贤 61.80 - - - -
青岛淳生股权投资 侯泽培 18.20 - - - -
2.11
企业（有限合伙）
辛炳煌 20.00 - - - - - -
上海示腾商务咨
6.45 李卓然 100.00 - - - - - -
询有限公司
宁波梅山保税港区 张辉贤 85.00 - -
君赋股权投资合伙 20.00
上海君怀投资管理 企业（有限合伙） 林汉水 15.00 - -
上海中缔投资有 49.00
6.45 集团有限公司
限公司 张辉贤 61.80 - - - -
侯泽培 18.20 - - - -
李统钻 51.00 - - - - - -
149
第一级 第二级 第三级 第四级 第五级 第六级
出资比 出资比 出资比 出资比 出资比 出资比
出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人
例（%） 例（%） 例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
施立清 22.58 - - - - - - - -
林汉水 6.45 - - - - - - - -
蔡倩倩 6.45 - - - - - - - -
肖文斌 6.45 - - - - - - - -
陈宗彦 6.45 - - - - - - - -
王良约 6.45 - - - - - - - -
甘明春 40.00 - - - - - - - -
上海澎博网络科技
1.50 陶炯 30.00 - - - - - - - -
有限公司
卢乐希 30.00 - - - - - - - -
海南经济特区佳承 王军 70.00 - -
海南经济特区佳承 汇誉企业管理咨询 6.25 乔诺 20.00 - -
有限公司 王子浩 10.00 - -
昌和企业管理咨询
80.00
合伙企业（有限合 王军 65.63 - - - -
伙）
乔诺 18.75 - - - -
王子浩 9.38 - - - -
人民网创业投资有 人民网股份
深圳市盛裕佳承 40.00 100.00 - -
深圳市佳承弘和投 限公司 有限公司
私募股权基金管 0.02
资合伙企业（有限 2.72 理有限公司 民朴投资咨询（深 袁婷 70.00 - -
合伙） 深圳市人民厚朴私 40.00
募股权投资有限公 10.00 圳）有限责任公司 安珊珊 30.00 - -
司 厚朴投资管 惠力 40.00
厚津海（天津）投
20.00 理有限责任 100.00 张然 40.00
资管理有限公司
公司 陈蕊 20.00
四川和谐双
和谐锦兴投资管理 成都和谐双马科技
10.00 100.00 马股份有限 100.00 - -
（成都）有限公司 有限公司
公司
崔庸非 49.02 - - - - - - - -
150
第一级 第二级 第三级 第四级 第五级 第六级
出资比 出资比 出资比 出资比 出资比 出资比
出资人 出资人 出资人 出资人 出资人 出资人
例（%） 例（%） 例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
樊永强 21.57 - - - - - - - -
王军 19.59 - - - - - - - -
张娴 5.88 - - - - - - - -
陈硕 1.96 - - - - - - - -
赵子剑 1.96 - - - - - - - -
平潭华业聚焦投资 吴昊 99.00 - - - -
深圳市恒信华业 合伙企业（有限合 20.00
伙） 孙智琼 1.00 - - - -
海南恒信成业投资 股权投资基金管 1.00
合伙企业（有限合 0.41 理有限公司 吴昊 45.00 - - - - - -
伙） 陈缨 35.00 - - - - - -
吴昊 65.00 - - - - - - - -
陈缨 34.00 - - - - - - - -
于勇 45.04 - - - - - - - - - -
杨雷贵 12.24 - - - - - - - - - -
黄晓玲 6.12 - - - - - - - - - -
许彬 4.49 - - - - - - - - - -
谭启 4.08 - - - - - - - - - -
刘雪峰 3.06 - - - - - - - - - -
周炼 2.04 - - - - - - - - - -
吴昊 1.84 - - - - - - - - - -
张旗 1.84 - - - - - - - - - -
吴杰 1.22 - - - - - - - - - -
游芸芸 0.96 - - - - - - - - - -
151
3、执行事务合伙人
（1）基本情况
截至本核查意见出具日，华业致远的执行事务合伙人基本情况如下：
企业名称 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000.00 万元人民币
成立日期 2014 年 10 月 29 日
法定代表人 吴昊
统一社会信用代码 91440300319596774K
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
办公地址 深圳市福田区福中三路诺德中心 14E
一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集
及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资；
经营范围
投资管理、企业管理咨询、财务管理咨询（以上不含限制项目）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）
（2）产权及控制关系
（3）实际控制人基本情况
152
姓名 吴昊
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510108197508******
住址 广东省深圳市福田区莲花二村**栋****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
……
9、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关
系情况
除吴昊在标的公司信为兴担任董事之外，华业致远合伙人及最终出资人与
本次交易除华业致远之外的其他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控
股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间
不存在其他关联关系。”
二、核查意见
（一）核查程序
1、查阅《26 号格式准则》并比照修订；
2、通过公开渠道查询并获取华业致远、恒信华业产权及控制关系说明；
3、获取恒信华业实际控制人吴昊之调查问卷；
4、通过公开渠道查询并获取交易对方华业致远合伙人及最终出资人与参与
本次交易的其他有关主体的关联关系情况的说明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
发行人已按照《26 号格式准则》的要求完善交易对方华业致远相关的信息
披露，内容真实、完整、准确。
（以下无正文）
153
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市
汇创达科技股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
薛文彪 孙荣泽
东吴证券股份有限公司
年 月 日
154
