汇创达：北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）2022-06-20
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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2022]第 0010-1 号
二〇二二年六月
补充法律意见书（一）
释 义
在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述
含义：
简称 - 含义
上市公司/汇创达 指 深圳市汇创达科技股份有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
信为兴/标的公司 指 东莞市信为兴电子有限公司
交易标的/标的资产/拟
指 东莞市信为兴电子有限公司 100%股权
购买资产
信为通达 指 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
华业致远 指 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远
汇创达发行股份及支付现金购买段志刚、段志军、信为
本次交易/本次重组 指 通达、飞荣达、华业致远持有的信为兴 100%股权，同
时，汇创达向其控股股东发行股份募集配套资金
本次配套融资 指 汇创达向其控股股东发行股份募集配套资金
本次交易中汇创达向交易对方发行股票购买资产以及
本次发行 指
向控股股东发行股票募集配套资金的行为
凫山向东合作社 指 东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社
凫山村委会 指 东莞市寮步镇凫山村村民委员会
宝安县沙井镇经济发展总公司（现已更名为“深圳市宝
沙井经济发展公司 指
安沙井经济发展有限公司”）
博洋精密 指 深圳市博洋精密科技有限公司
汇聚创新园 指 深圳市汇聚创新园运营有限公司
本所于 2022 年 5 月 24 日出具的《北京市康达律师事务
所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支
《法律意见书》 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
见书》（康达股重字[2022]第 0010 号）
本所于 2022 年 6 月 20 日出具的《北京市康达律师事务
《补充法律意见书（一）》 指
所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支
补充法律意见书（一）
简称 - 含义
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（一）》（康达股重字[2022]第 0010-1 号）
《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》（中
《重组管理办法》 指
国证券监督管理委员会令第 166 号）
报告期/最近两年 指 2020 年度、2021 年度
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：除上表释义之外，本《补充法律意见书（一）》所述简称与《法律意见书》保持一
致。
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2022]第 0010-1 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
本所接受汇创达的委托，担任其本次交易的专项法律顾问，并于 2022 年 5
月就本次交易相关事项出具《法律意见书》。现根据深圳证券交易所创业板公司
管理部于 2022 年 6 月 6 日出具的《关于对深圳市汇创达科技股份有限公司的重
组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第 8 号）（以下简称“《问询函》”）
的要求，本所律师对相关问题进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书（一）》。
本《补充法律意见书（一）》构成对《法律意见书》的补充，仅供汇创达为
本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书
（一）》作为汇创达申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上
报。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（一）》。
如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中有关用语的含义与《法律意见书》
中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《重组若干问
题规定》《创业板注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所
律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）
正 文
《问询函》问题 1
草案显示，信为兴不存在自有的不动产权，主要承租物业为东莞市寮步镇
凫山村祥新街 69 号厂房（以下简称“租赁物业 1”）、东莞市寮步镇凫山村兴山
路 33 号（以下简称“租赁物业 2”）、深圳市宝安区新桥街道上察工业路 18 号汇
聚新桥 107 创智园 B 栋 B312、B313、B314（以下简称“租赁物业 3”），出租人
分别为东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社（以下简称“凫山向东经济合作
社”）、程建军、深圳市博洋精密科技有限公司（以下简称“博洋精密”）。其中，
租赁物业 1、2 的所有人均为凫山向东经济合作社，尚未办理不动产权证书；租
赁物业 2 系由程建军向凫山向东合作社承租后转租；租赁物业 3 系由博洋精密
向深圳市汇聚创新园运营有限公司承租后转租。此外，信为兴存在未办理房屋
租赁备案的情形。请你公司补充说明：
（1）租赁物业 1、2 仍未办理不动产权证书的原因、是否存在实质障碍、
产权归属是否清晰明确。
（2）程建军、博洋精密租赁物业的目的、用途，其向信为兴转租的原因，
信为兴不直接向产权所有人租赁的原因，转租协议的有效性、合法性，转租价
格的公允性、合理性。
（3）信为兴未办理租赁备案涉及的具体房产、合同，仍未办理的原因、是
否存在实质障碍。
（4）结合前述情况核查说明本次重组是否违反《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条（一）款的规定。
回复：
一、租赁物业 1、2 仍未办理不动产权证书的原因、是否存在实质障碍、产
权归属是否清晰明确
根据信为兴提供的资料，并经本所律师核查，信为兴承租的租赁物业 1、租
赁物业 2 的情况如下：
补充法律意见书（一）
序
出租方 房屋坐落 用途 租赁期限 面积（m2）
号
凫山向东合作 东莞市寮步镇凫山村祥新街 厂房/ 2019.1.1-
1 14,200
社 69 号厂房及配套设施[注 1] 宿舍 2024.12.31
一楼厂房：
1,300
东莞市寮步镇凫山村兴山路
厂房/ 2019.11.1- 二楼厂房：
2 程建军 33 号一楼 B 区、二楼 B 区、
宿舍 2024.10.31 1,650
铁皮房、宿舍[注 2]
铁皮房：350
宿舍：约 240
注：
1、根据市政统一规划，该地址已变更为东莞市寮步镇凫山村祥新街 61 号。
2、东莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号对应东府集用（2006）第 1900160310618 号《集体
土地使用证》，根据该证书，土地使用权人为东莞市寮步镇凫山村村民委员会，座落为寮步
镇凫山村，地类（用途）为工业。
经核查，除位于东莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号租赁物业办理了土地权属
证书外，其地上建筑物以及位于东莞市寮步镇凫山村祥新街 69 号租赁物业的土
地、地上建筑物均未办理相关权属证书。
2018 年 9 月 30 日、12 月 2 日，凫山向东合作社召开了农村（社区）股东代
表大会，审议并表决通过了祥新街 69 号厂房以及兴山路 33 号厂房的出租事项。
根据东莞市农村（社区）集体资产管理网发布的成交信息公告，祥新街 69
号厂房、兴山路 33 号厂房的业主单位均为凫山向东合作社。
凫山向东合作社、凫山村委会于 2022 年 3 月 4 日出具《证明》，东莞市寮步
镇凫山村祥新街 69 号、兴山路 33 号之土地及地上房屋的产权归该凫山向东合作
社所有。
根据本所律师对凫山村委会的访谈，经核查，因东莞市快速发展过程中形成
的农村城市化历史遗留以及补办费用问题，上述相关土地及房屋尚未办理产权证
书。
补充法律意见书（一）
2020 年 2 月，东莞市人民政府办公室发布了《关于印发东莞市历史遗留产
业 类 和公共配套类违法建筑补 办不动产权手续实施方案的通知》（东府办
[2020]14 号）（以下简称“《通知》”），根据该《通知》，对审核确认符合条件的可
在公告无异议后正式纳入补办试点，在履行相关程序后可申请不动产登记。
上述相关土地及房屋产权证书补办事宜具有相关政策支持，在相关权利人配
合申请并履行规定程序的前提下不存在实质性障碍。
综上所述，经核查，本所律师认为，上述租赁物业产权人为凫山向东合作社，
产权归属清晰明确；租赁物业 1、2 仍未办理相关产权证书的原因主要由于东莞
市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留以及补办费用问题导致，产权证书
的补办事宜具有相关政策支持，在相关权利人配合申请并履行规定程序的前提下
不存在实质性障碍。
二、程建军、博洋精密租赁物业的目的、用途，其向信为兴转租的原因，信
为兴不直接向产权所有人租赁的原因，转租协议的有效性、合法性，转租价格的
公允性、合理性
（一）程建军、博洋精密租赁物业的目的、用途，其向信为兴转租的原因，
信为兴不直接向产权所有人租赁的原因
1、程建军、博洋精密租赁物业的目的、用途
根据信为兴、程建军、博洋精密提供的资料，经本所律师核查，程建军、博
洋精密转租给信为兴的物业情况如下：
序 出租 转租 承租 租赁目
坐落位置 租赁期限 租赁面积
号 方 方 方 的、用途
原承租期限：
原承租面积：
凫山 转租给其 2018.11.1-2024.
东莞市寮步镇 13,310 ㎡
向东 程建 信为 他企业用 10.31
1 凫山村兴山路
合作 军 兴 于生产经 转租期限：
33 号 转租面积：
社 营 2019.11.1-2024.
约 3,540 ㎡
10.31
汇聚 博洋 信为 深圳市宝安区 原承租期限： 原承租面积：
2 生产经营
创新 精密 兴 新桥街道上寮 2020.12.21-202 1,348 ㎡
补充法律意见书（一）
园 工业路 18 号汇 3.12.20
聚新桥 107 创
转租期限：
智园 B 栋 转租面积：
2022.2.21-2023.
B312、B313、 1,348 ㎡
12.20
B314[注]
注：该租赁物业产权人为沙井经济发展公司。
2、向信为兴转租的原因，信为兴不直接向产权所有人租赁的原因
根据标的公司的说明以及本所律师对程建军、博洋精密的访谈结果，上述租
赁物业转租的相关背景如下：
转租方 转租原因 信为兴未直接租赁的原因
2019 年，信为兴因扩大生产需要，通过程建 程建军与凫山向东合作社签订
程建军
军承租的部分与信为兴已租厂房相邻 的租赁合同期限尚未届满
信为兴未打算在该园区长期租
博洋精密 博洋精密不再需要使用原场地及相关设备
赁并生产经营
（二）转租协议的有效性、合法性
1、程建军与信为兴的转租协议
根据凫山向东合作社、凫山村委会于 2022 年 3 月 4 日出具《证明》，该转租
物业产权归凫山向东合作社所有，凫山向东合作社于 2018 年 7 月将兴山路 33
号之厂房及其他配套设施建筑出租给程建军，上述房屋的租赁行为已履行相关必
备的程序。程建军于 2019 年 9 月 30 日将兴山路 33 号之厂房及其他配套设施建
筑部分转租予信为兴用于厂房、宿舍及办公使用。上述程建军与信为兴的转租行
为已获悉，对此不存在异议。
经核查，本所律师认为，上述转租协议有效、合法。
2、博洋精密与信为兴的转租协议
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（2009 年）第十六条之规定，出租人知道或者应当知道承租人转租，
补充法律意见书（一）
但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租
合同无效的，人民法院不予支持。
上述《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（2009 年）经最高人民法院审判委员会于 2020 年 12 月 23 日召开
的第 1823 次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于在民事审
判工作中适用《中华人民共和国工会法》若干问题的解释〉等二十七件民事类司
法解释的决定》修正，形成最新的于 2021 年 1 月 1 日施行的《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020 修正），
该最新司法解释已删除上述关于转租事项的规定。
根据 2021 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国民法典》第七百一十六条、
第七百一十八条的相关规定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合
同。出租人知道或者应当知道承租人转租，但是在六个月内未提出异议的，视为
出租人同意转租。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，博洋
精密租赁物业的出租人并未出具明确的同意转租的相关文件，亦未对其转租事宜
提出异议，该情形并不影响转租协议的有效性及合法性。
（三）转租价格的公允性、合理性
1、程建军转租价格的公允性、合理性
根据信为兴、程建军及凫山村委会提供的资料及说明，并经本所律师查询东
莞市农村（社区）集体资产管理网成交公告信息、房产中介网站 58 同城网
（https://www.58.com/）等与信为兴位于同一行政区划、同类用途、类似面积房
产的租赁价格，程建军向信为兴转租兴山路 33 号厂房及配套设施的价格与周边
类似建筑物租赁市场月均价格对比情况如下：
程建军承租 同区域平均市场
转租价格（元/m2）
价格（元/m2） 价格区间（元/m2）
一楼厂房 22 元/ m2、二楼厂房 17 元/ m2、铁皮房 11 元
2
16 元/m
/m2，合计平均价格约为 18.3 元/ m2，宿舍 700 元/间 13.00/m2-23.82/m2
19.2 元/m2 一楼厂房、二楼厂房、铁皮房合计平均价格约为 21.96
补充法律意见书（一）
元/ m2，宿舍 840 元/间[注]
注：根据程建军与信为兴签署的《房屋租赁合同》，租赁厂房、宿舍租金，按程建军与
凫山向东合作社签署的《厂房租赁合同书》约定的递增时间递增 20%，直到合同终止为止。
2、博洋精密转租价格的公允性、合理性
根据信为兴、博洋精密提供的资料，并经本所律师核查，博洋精密向信为兴
转租的价格与其向汇聚创新园承租的价格不存在差异。
综上所述，经核查，本所律师认为，程建军、博洋精密向信为兴转租的价格
与其原租赁价格、市场价格不存在显著差异，转租价格具有公允性、合理性。
三、信为兴未办理租赁备案涉及的具体房产、合同，仍未办理的原因、是
否存在实质障碍
根据信为兴提供的资料，并经本所律师核查，信为兴未办理租赁备案涉及的
具体房产、合同、原因如下：
序 出租
合同 房产坐落 用途 租赁期限 原因
号 方
东莞市寮步 所涉租赁物业
《厂房租 凫山向 镇凫山村祥 相关产权文件
2019.1.1-
1 赁合同 东合作 新街 69 号厂 厂房/宿舍 并不齐备且有
2024.12.31
书》 社 房及配套设 关租赁行为均
施 已通过东莞市
农村（社区）
集体资产管理
东莞市寮步
网规定流程执
镇凫山村兴
行并公示，因
《房屋租 山路 33 号一 2019.11.1-
2 程建军 厂房/宿舍 此在认为已满
赁合同》 楼 B 区、二 2024.10.31
足租赁协议有
楼 B 区、铁
效性后未进一
皮房、宿舍
步履行租赁备
案
3 《房屋租 博洋精 深圳市宝安 办公/研发 2022.2.21-2023.12.20 深圳市已取消
补充法律意见书（一）
赁合同 密 区新桥街道 了房屋租赁合
书》及其 上寮工业路 同强制登记备
补充协议 18 号汇聚新 案制度
桥 107 创智
园B栋
B312、B313、
B314
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020 修正）》第五条的规定：出租人就同一房屋订立数份租赁合同，
在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定
履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手
续的；（三）合同成立在先的。经本所律师核查，信为兴已实际合法占有上述租
赁房屋。
因此，信为兴未就上述相关租赁物业办理租赁登记备案手续的情形不会导致
相关租赁合同无效，亦不会影响信为兴依据租赁协议使用相关租赁房屋。
此外，信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达已出具相
关承诺，承诺如因信为兴承租物业备案程序瑕疵问题造成信为兴或上市公司产生
相关损失的，其自愿对信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。
综上所述，本所律师认为，信为兴未办理租赁房屋登记备案手续不会导致租
赁合同无效。信为兴控股股东、实际控制人已承诺承担因承租物业备案程序瑕疵
问题导致上市公司、信为兴的损失，不会对信为兴生产经营构成重大不利影响。
四、结合前述情况核查说明本次重组是否违反《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条（一）款的规定
（一）关于国家产业政策的规定
信为兴主营业务为精密连接器、精密五金的研发、生产及销售。根据《重组
报告书》，信为兴所处细分行业为电子元器件行业中的精密电子连接器子行业，
补充法律意见书（一）
其主营业务属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中重点支持推进兼并重组
的行业中的“电子信息”行业或企业范畴，属于《产业结构调整指导目录（2019
年）》中鼓励类行业。
因此，本次交易符合国家产业政策的要求。
（二）关于环境保护、土地管理的规定
本次交易为汇创达通过发行股份及支付现金方式购买信为兴 100%股权，标
的公司主营业务不属于高能耗、高污染行业，其生产经营已通过环境管理体系认
证。此外，信为兴生产经营所使用的房屋均为租赁取得，不存在自有土地，不会
因土地管理问题影响其存续、经营以及标的股权的交割。
根据东莞市生态环境局于 2022 年 3 月 14 日出具的《政府信息公开申请答复
书》，信为兴于 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间暂未发现因环境违法
行为被该局作出行政处罚决定。
经本所律师检索东莞市生态环境局、东莞市自然资源局官方网站，截至本《补
充法律意见书（一）》出具之日，信为兴不存在因违反环境保护、土地管理相关
法律法规受到行政处罚的情形。
因此，本次交易未直接违反有关环境保护、法律和行政法规规定的情形。
（三）关于反垄断相关法律法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，本法规定的垄断行为包括：
（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可
能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第二条的规
定，经营者集中是指下列情形：…（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取
得对其他经营者的控制权…。根据该规定第三条的规定，经营者集中达到下列标
准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集
中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
补充法律意见书（一）
超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、
期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务
院有关部门制定。
本次交易由汇创达以发行股份及支付现金方式购买信为兴 100%股权，本次
交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，属于《国务院关于经营者集中
申报标准的规定（2018 年修订）》第二条第（二）项规定的经营者集中情形。
根据大华会计师事务所出具的标的公司《审计报告》，汇创达与信为兴 2021
年度的营业收入情况均未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018
年修订）》第三条规定应当事先向国务院反垄断执法机构申报的情形，不涉及中
国境内的经营者集中审查程序。
因此，本次交易未违反反垄断相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，未违反《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
补充法律意见书（一）
《问询函》问题 2：
根据草案，信为兴租赁的集体用地厂房物业存在被认定为违法建筑的风险，
信为兴未来存在被要求搬迁或其他无法继续使用该房产的风险，可能造成信为
兴交货延期或营业收入降低。信为兴实际控制人段志刚、段志军及其控制的东
莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）承诺，
对信为兴在本次交易的业绩承诺期内因房屋建筑物产权瑕疵问题产生的一切损
失进行全额赔偿；对未办理租赁登记备案问题在本次交易的业绩承诺期内给信
为兴或者上市公司造成损失的，自愿对信为兴或者上市公司进行补偿。请你公
司补充说明：
（1）上述产权瑕疵问题、租赁登记备案问题对信为兴可能造成的具体影响、
“一切损失”包含的具体内容，量化分析上述生产经营用地若无法续租对公司
业绩的影响，并充分进行风险提示。
（2）具体的赔偿、补偿方案，包括损失测算、偿付期限、支付形式等，仅
对业绩承诺期内产生的损失予以补偿、赔偿的原因及合理性，并结合段志刚、
段志军及其控制的信为通达各自的资产、债务情况说明其承诺履约能力、具体
的履约保障措施。
回复：
一、上述产权瑕疵问题、租赁登记备案问题对信维兴可能造成的具体影响、
“一切损失”包含的具体内容，量化分析上述生产经营用地若无法续租对公司业
绩的影响，并充分进行风险提示。
（一）产权瑕疵问题可能造成的影响以及生产经营用地若无法续租对公司业
绩的影响
根据信为兴提供的资料，并经本所律师核查，租赁物业 1、2 仍未办理相关
产权证书的原因主要由于东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留以
及补办费用问题导致，上述租赁物业产权人为凫山向东合作社（具体情况详见本
《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 1”回复内容）；上述未办理相关产
权证书的情形仍存在被认定为违法建筑进而被要求搬迁或其他无法继续使用该
补充法律意见书（一）
房产的风险。若届时信为兴未及时租用新的房产，将影响信为兴业务的正常经营，
造成交货延期或营业收入降低，进而影响其经营业绩。
根据信为兴出具的说明，如因上述瑕疵导致生产经营用地无法续租，信为兴
现有租赁厂房周边有较多同类房产可供租赁，租赁房产可替代性较高，且信为兴
生产经营固定资产主要为自动机、注塑机、包装机等设备，不存在建设期较长的
工程或无法拆除的设备，其生产工艺流程对生产经营用房亦无特殊要求，信为兴
预计可以在较短时间内租赁到其他类似房屋予以替代。另外，参照历史上搬迁的
情况，搬迁事项对正常生产经营的影响时间预计为 1 周，其可以通过在搬迁之前
提前生产备货解决因停产中断的产能，确保搬迁不影响生产计划和产品交付。搬
迁所需费用性支出包括原材料、产成品搬迁等存货搬迁费用，机器设备拆卸、重
装、调试等设备拆装费用，机器设备吊装、运输、保险费用等设备搬迁费用，办
公设备等其他费用，合计约 160 万元，占信为兴最近一期经审计净利润的 4.58%。
（二）租赁登记备案问题可能造成的影响
根据《东莞市房屋租赁管理办法》第四十条之规定，违反本办法有下列行为
之一的，由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚：（一）违反第八条及第二十
三条的规定，未办理登记备案手续而出租房屋的，责令其限期补办登记手续，并
按月租金的一至三倍处以罚款……。
根据上述规定，未办理登记备案手续而出租房屋的，将由市房屋租赁主管部
门对责任者给予处罚。因此，如信为兴在办理登记备案事项中被认定为责任者，
将可能被有关主管部门处以相应罚款。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，信为兴
主要承租物业未办理租赁登记备案手续不会导致相关租赁合同无效，不会影响信
为兴依据租赁协议继续使用承租物业。
（三）“一切损失”包含的具体内容
根据汇创达与段志刚、段志军及信为通达于 2022 年 6 月 16 日签署的《关于
租赁物业瑕疵的补偿协议》，损失范围包括：①标的公司搬迁支出，包括但不限
补充法律意见书（一）
于运输费用、搬迁人工费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用、新场地装修、
改造支出（如有）等。②搬迁对正常生产经营的影响金额，包括但不限于停业损
失（如有），以及标的公司或上市公司因此而遭受的其他相关损失。③上市公司
为保证标的公司在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出等
相关费用。④标的公司或者上市公司因上述租赁物业瑕疵问题被相关政府主管
部门处以罚金金额或被任何第三方索赔而支付的赔偿金额等相关费用。
二、具体的赔偿、补偿方案，包括损失测算、偿付期限、支付形式等，并结
合段志刚、段志军及其控制的信为通达各自的资产、债务情况说明其承诺履约能
力、具体的履约保障措施
（一）具体的赔偿、补偿方案，包括损失测算、偿付期限、支付形式等
经核查，汇创达与段志刚、段志军及信为通达于 2022 年 6 月 16 日补充签署
了《关于租赁物业瑕疵的补偿协议》，就补偿方案协商一致，具体如下：
1、损失范围、损失测算
（1）损失范围：①标的公司搬迁支出，包括但不限于运输费用、搬迁人工
费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用、新场地装修、改造支出（如有）等。
②搬迁对正常生产经营的影响金额，包括但不限于停业损失（如有），以及标的
公司或上市公司因此而遭受的其他相关损失。③上市公司为保证标的公司在现
有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出等相关费用。④标 的
公司或者上市公司因上述租赁物业瑕疵问题被相关政府主管部门处以罚金金额
或被任何第三方索赔而支付的赔偿金额等相关费用。
（2）实际损失金额的确定。实际损失金额按照实际发生的成本及支出确定。
（3）停业损失金额的确定。如标的公司触发搬迁、停业情形的，停业损失
金额应当按照如下方式计算：
停业损失金额=前述约定的情形下的搬迁导致的实际停产停业天数×（标的
公司上一年度经审计的净利润÷365）-政府部门因搬迁按照法规或政策向标的公
司支付的停业损失补偿款（如有）-标的公司通过提前生产备货减少的利润损失
金额
补充法律意见书（一）
如上述公式计算的结果为负值，停业损失按 0 元计算。
（4）如上市公司、承诺方对实际损失金额有争议或存在不确定的，应当聘
请符合《证券法》规定资质的审计机构对实际损失按照上述约定进行测算，并出
具专项审计结果。
2、损失测算期限、偿付期限、支付形式
（1）如标的公司触发搬迁、停业情形的，上市公司、承诺方应当于标的公
司搬迁至新的生产经营场所之日起三十日内完成对相关补偿款的测算。
（2）承诺方应当于实际损失测算结果完成/专项审计结果出具之日起十五日
内，以现金方式向相关被补偿方指定账户一次性支付款项。
（二）结合段志刚、段志军及其控制的信为通达各自的资产、债务情况说明
其承诺履约能力、具体的履约保障措施
根据信为兴提供的资料，并经本所律师核查，段志刚、段志军从事企业经营
多年，其与信为通达的财务资产状况良好，具有较强的履约能力。
另外，段志刚、段志军及信为通达已承诺，无论损失是否发生在本次交易的
业绩承诺期内，如上市公司或标的公司出现《关于租赁物业瑕疵的补偿协议》约
定的损失范围的，其将按照协议约定及时向上市公司或标的公司补偿并承担连带
责任。若其未能在约定的期限内及时、足额以现金方式向标的公司或者上市公司
支付应补偿款项，其应自逾期之日起按照应付未付金额的每日万分之三的标准支
付逾期违约金。
补充法律意见书（一）
《问询函》问题 3：
报告期内，标的公司存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形，人数占比分
别为 15.66%、21.51%。截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司劳务派遣用工占比下
降至 4.13%，报告书表示已符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工比
例的规定。请你公司补充说明：
（1）信为兴报告期内采用较大比例劳务派遣用工的原因、派遣工人提供的
主要服务，劳务派遣服务的采购价格、采购数量、总费用以及占营业成本的比
重，量化分析劳务派遣用工占比降低对信为兴盈利能力的影响。
（2）信为兴未来是否仍存在因上述违规被处罚的风险、影响是否重大，如
是，请充分评估其对信为兴财务数据的影响并进行相应风险提示。
针对该问题，本所律师对信为兴未来是否仍存在因上述违规被处罚的风险、
影响是否重大进行了核查并回复如下：
根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条的规定，劳务派遣单位、用
工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改
正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用
工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。
根据信为兴取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》以及《中华人民
共和国劳动合同法》第九十二条的相关规定，本所律师查询了信用中国、东莞市
人力资源和社会保障局、东莞市住房公积金管理中心等官方网站，经核查，截至
本《补充法律意见书（一）》出具之日，信为兴不存在因上述行为被主管部门要
求责令改正的情形，亦不存在被因逾期不改正而被处以罚款的情形，信为兴已主
动对其报告期内劳务派遣用工人数占比超过 10%的问题进行整改，截至 2022 年
3 月 31 日，信为兴劳务派遣用工占比为 4.13%。
综上所述，本所律师认为，信为兴因上述违规事项被处罚的风险较小，对本
次交易不构成重大不利影响。
补充法律意见书（一）
《问询函》问题 22：
根据草案，本次重组配套募集资金总额不超过 1.5 亿元，发行对象为上市公
司控股股东李明，李明认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次
交易完成后（考虑配套融资后），李明、董芳梅夫及众合通共同控制上市公司
56.28%的表决权。请你公司补充说明李明参与配套募集资金认购的资金来源安
排，其作出上述股份锁定安排的原因，李明及其一致行动人的股份锁定安排是
否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。
回复：
一、李明参与配套募集资金认购的资金来源安排
根据李明提供的证券账户持仓明细及投资的基金认购文件，截止 2022 年 6
月 10 日，李明及其配偶直接或间接持有汇创达以外的国内上市非限售流通股票
市值不低于 10,000.00 万元，具备参与本次配套募集资金的资金实力。
根据李明出具的承诺，其认购上市公司本次配套募集资金的资金来源主要为
自有资金或合法自筹资金，不存在通过对所持汇创达股票进行股票质押融资筹措
资金的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用汇创达及其
关联方资金用于本次认购的情形，不存在汇创达直接或通过其利益相关方向其提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，李明作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得
股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现
变相转让等情形。
二、李明作出股份锁定安排的原因，李明及其一致行动人的股份锁定安排是
否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条、第五
十九条的规定，向上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股
票的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
李明作为汇创达控股股东参与汇创达本次配套融资，已承诺其认购的股份自
发行结束之日起 18 个月内不得转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵
补充法律意见书（一）
守中国证监会、深交所颁布的相关规定以及交易协议中的有关约定。该等股份所
派生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求，如前述
锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将执行最新监管意见。
根据《上市公司收购管理办法》第二条、第五条的规定，《上市公司收购管
理办法》的适用范围包括上市公司的收购及相关股份权益变动活动，收购人指
通过取得股份的方式成为上市公司控股股东或者通过投资关系、协议、其他
安排的途径成为上市公司实际控制人的投资人及其一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，李明持有汇创达 36.43%股份，为上市公
司控股股东，李明、董芳梅夫妇合计直接持有汇创达 40.48%的股份，通过众合
通间接控制公司 19.49%的股份，为上市公司共同实际控制人。因此，不存在通
过本次交易取得上市公司控制权的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第七
十四条的规定。
综上所述，经核查，李明已根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关规定作出股份锁定安排。
补充法律意见书（一）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张狄柠
卢创超
廖 璐
2022 年 6 月 20 日
