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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补 充 法 律 意 见 书（三）
康达股重字[2022]第 0010-3 号
二○二二年九月
1
补充法律意见书（三）
目 录
《审核函》问题 1 ........................................................................................................................... 6
《审核函》问题 6 ......................................................................................................................... 13
《审核函》问题 7 ......................................................................................................................... 21
《审核函》问题 8 ......................................................................................................................... 25
2
补充法律意见书（三）
释 义
本《补充法律意见书（三）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司/汇创达 指 深圳市汇创达科技股份有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
东吴证券/独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
大华会计师/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊有限合伙）
信为兴/标的公司 指 东莞市信为兴电子有限公司
交易标的/标的资产/拟购
指 东莞市信为兴电子有限公司 100%股权
买资产
信为通达 指 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
华业致远 指 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
凫山向东合作社 指 东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社
凫山村委会 指 东莞市寮步镇凫山村村民委员会
交易对方 指 段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远
业绩承诺方 指 段志刚、段志军、信为通达
汇创达发行股份及支付现金购买段志刚、段志军、信为通达、
本次交易/本次重组 指 飞荣达、华业致远持有的信为兴 100%股权，同时，汇创达向
其控股股东发行股份募集配套资金
本次配套融资 指 汇创达向其控股股东发行股份募集配套资金
本次交易中汇创达向交易对方发行股票购买资产以及向控股
本次发行 指
股东发行股票募集配套资金的行为
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
东吴证券出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份
《重组报告书》 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》
大华会计师出具的《东莞市信为兴电子有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（大华审字[2022]0018057 号）
本所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技
《法律意见书》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2022]第 0010 号）
《补充法律意见书（一）》 指 本所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技
3
补充法律意见书（三）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字[2022]第
0010-1 号）
本所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《补充法律意见书（二）》 指
暨关联交易的补充法律意见书（二）》（康达股重字[2022]第
0010-2 号）
本所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《补充法律意见书（三）》 指
暨关联交易的补充法律意见书（三）》（康达股重字[2022]第
0010-3 号）
《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》（中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令第 166 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《格式准则 26 号》 指 市公司重大资产重组（2022 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告[2022]10 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年
《重组若干问题规定》 指
修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券
《创业板注册管理办法》 指
监督管理委员会令第 168 号）
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
《重组审核规则》 指
（2021 年修订）》（深证上[2021]540 号））
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（中国证券监督管理
《持续监管办法》 指
委员会令第 169 号）
《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》（中国证券监督管
《收购管理办法》 指
理委员会令第 166 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除上表释义外，本《补充法律意见书（三）》所述简称与《重组报告书》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》保持一致。
4
补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
康达股重字[2022]第 0010-3 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
本所接受汇创达的委托，担任汇创达本次交易的特聘专项法律顾问。根据《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《重组若干问题规定》《创业板
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所已就本次交易相关事项
出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》。现根
据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 9 月 7 日出具的《关于深圳市汇创达科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（审核函
〔2022〕030015 号）（以下简称“《审核函》”）的要求，本所律师对相关问题进行
了补充核查，并出具本《补充法律意见书（三）》。
本《补充法律意见书（三）》构成对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，仅供汇创达为本次交易之目的使用，不得用作其
他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为汇创达申请本次交易所必
备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（三）》。如无特别说明，本《补充法律
意见书（三）》中有关用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》中相同用语的含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验相关
材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
5
补充法律意见书（三）
正 文
《审核函》问题 1
申请文件显示：（1）上市公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结
构件及组件的研发、设计、生产和销售，本次收购标的东莞市信为兴电子有限公司（以
下简称标的资产或信为兴）主营业务为精密连接器及精密五金的研发、生产及销售；
（2）标的资产属于上市公司同行业企业，本次交易将为上市公司开拓新的业务增长
点，上市公司将向连接器及精密五金行业布局，标的资产拥有关键核心技术，具备持
续创新能力，所属行业符合创业板定位。
请上市公司结合与标的资产在主营业务及产品、下游客户及终端产品、收入结构、
核心技术工艺等方面的关联及差异，补充披露认定上市公司与标的资产属于同行业企
业是否审慎、合理，如否，请结合标的资产所处行业发展情况、主营业务核心竞争力、
经营业绩增长的可持续性、核心技术的先进性与可替代性水平、产品的工艺质量优势、
研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业
板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的
规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司与标的公司在主营业务及产品方面的关联及差异
根据上市公司、标的公司提供的资料以及经本所律师对相关人员的访谈，经核查，
上市公司及标的公司的主营业务及具体产品情况如下：
公司 主营业务 产品大类 产品小类
导光结构件及组件、精 导光膜
导光结构件及组件
密按键开关结构件及组 背光模组
汇创达
件的研发、设计、生产 精密开关结构件及组 金属薄膜开关
和销售 件 超小型防水轻触开关
精密连接器及精密五金 卡座连接器
信为兴 的研发、设计、生产和 精密连接器 卡托连接器
销售 Type-C 连接器
6
补充法律意见书（三）
公司 主营业务 产品大类 产品小类
Micro-USB 连接器
耳机连接器
高压连接器
精密型电磁屏蔽件（五金屏蔽罩）
精密五金
弹性接触件连接器（五金弹片）
汇创达与信为兴的产品主要是根据客户提出的技术指标和成本要求定制的非标
产品，且汇创达精密开关结构件及组件的生产基础技术与信为兴精密连接器的生产基
础技术相同，均为金属冲压技术。汇创达的精密按键开关结构件及组件产品种类较少，
但其拥有金属高速冲压技术，可以大规模交付高质量、高一致性的产品；信为兴的精
密连接器产品类型更加丰富多样，可以满足多样的客户需求。本次交易完成后，上市
公司可以从标的公司借鉴其模具设计与制造经验；同时，标的公司也可从上市公司借
鉴其金属高速冲压技术以及多点激光熔接工艺等技术。双方在各自长期积累的专业领
域上可相互借鉴交流,以提升并扩充各自产品品类，实现方式的多样性与跨领域工艺技
术的互补性。
此外，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》 已于 2022
年 8 月 12 日失效），汇创达与信为兴属于“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其
他电子设备制造业”；根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会颁布
的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，汇创达与信为兴均属于“计算机、通信
和其他电子设备制造业（C39）”之“电子元件及电子专用材料制造（C398）”之“其
他电子元件制造（C3989）”。
（二）上市公司与标的公司在下游客户及终端产品方面的关联及差异
根据上市公司、标的公司提供的资料以及经本所律师对相关人员的访谈，经核查，
上市公司及标的公司的主要终端产品及下游客户情况如下：
主体 主要产品 主要终端产品 主要下游终端客户
导光结构件及组件 笔记本电脑 联想、戴尔、惠普、华硕、三星等
汇创 笔记本电脑 联想、戴尔、惠普、华硕、三星等
精密按键开关结构
达 小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、中兴、诺基亚
件及组件 手机
等
7
补充法律意见书（三）
主体 主要产品 主要终端产品 主要下游终端客户
笔记本电脑 联想、戴尔、惠普、三星等
传音、小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、三星、
精密连接器 手机
TCL、摩托罗拉等
信为
新能源汽车 比亚迪、开沃汽车等
兴
笔记本电脑 联想、三星等
精密五金 传音、小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、中兴、
手机
三星、TCL 等
汇创达与信为兴同属消费电子领域，主要下游客户均为电脑、手机等消费电子产
品制造商（包括整机代工厂商及终端品牌商），主要终端产品为笔记本电脑、智能手机
及周边产品或其他消费类电子产品。从业务范畴看，汇创达产品应用偏重于笔记本电
脑，信为兴产品应用则偏重于手机。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以在客
户资源等领域更好的发挥协同效应。
（三）上市公司与标的公司在收入结构方面的关联及差异
根据上市公司定期报告，报告期内汇创达主营业务收入结构如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
导光结构件及
28,071.29 69.28 61,127.64 75.66 49,200.12 81.20
组件
背光模组 27,721.21 68.41 60,060.60 74.34 48,387.78 79.86
导光膜 350.09 0.86 1,067.04 1.32 812.34 1.34
精密按键开关
5,919.33 14.61 9,716.46 12.03 5,758.43 9.50
结构件及组件
代加工 5,059.13 12.49 7,807.85 9.66 - -
配件及其他 1,470.10 3.63 2,138.94 2.65 5,632.79 9.30
合计 40,519.86 100.00 80,790.90 100.00 60,591.35 100.00
根据大华会计师出具的《审计报告》，报告期内信为兴主营业务收入结构如下：
8
补充法律意见书（三）
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
元） （%） 元） （%） 元） （%）
精密连接器 7,988.09 42.96 16,273.72 50.51 14,341.18 56.80
3C 连接器 7,432.32 39.97 15,842.17 49.18 14,257.74 56.47
汽车连接器 555.77 2.99 431.55 1.34 83.44 0.33
精密五金 10,516.01 56.56 15,910.64 49.39 10,787.60 42.73
五金屏蔽罩 8,518.11 45.81 12,539.24 38.92 7,491.81 29.67
五金弹片 1,997.90 10.74 3,371.40 10.47 3,295.79 13.05
其他 89.81 0.48 31.28 0.10 118.19 0.47
合计 18,593.91 100.00 32,215.64 100.00 25,246.97 100.00
根据上表所示，报告期内，汇创达主营业务收入主要由导光结构件及组件和精密
按键开关结构件及组件构成，其中导光结构件及组件产品收入占比较高。信为兴主营
业务收入主要由精密连接器和精密五金构成，二者占比大致相当。
从收入结构可以看出，汇创达与信为兴主营业务同属于消费电子零部件领域，所
处行业相同。通过本次交易，上市公司能够丰富现有产品线，构建完整的应用链和产
品图谱，降低客户集中度和经营波动风险。
（四）上市公司与标的公司在核心技术工艺方面的关联及差异
1、主要产品的核心技术情况
根据上市公司提供的资料以及经本所律师对相关人员的访谈，汇创达主要产品涉
及的核心技术情况如下：
序号 核心技术名称 技术工艺及其特性
通过微纳米激光在特殊处理过钢带表面上制作发光点，具有速度
快、装卸模具方便、发光点直径可以任意调整的特点。钢带使用
Micro lens 模具
1 特定的裁切方式，使其裁切速度快，尺寸精准，无毛刺。操作台
加工技术
面为 XY 平台，钢片放至平台后，点击开始按钮，20 分钟即可制
作完成，再通过配制的溶剂清洁模具表面，使发光点更清晰。
优化每个按键的亮度与均匀度，设计速度较快。针对不同项目的
2 发光点设计技术 需求可采用不同的发光点，针对发光暗区、死区，采用特殊的发
光点处理。
9
补充法律意见书（三）
序号 核心技术名称 技术工艺及其特性
一种通过激光瞬态高温，在两种塑性制品接触处的局部位置产生
精密激光熔接技 的巨大能量，在微小位置融化，产生熔接的技术。该技术焊接位
3
术 置精确度为微米级，融接点为纳米级，焊接表面无明显印记，用
于精密开关防水透气焊接，精准尺寸焊接。
通过改造后的夹持式送料器和自主研发的高精密高速独特冲裁模
高精密高速冲压
4 具结构，高灵敏光感收料器，配合特殊硬质合金刃口及高耐磨定
技术
位系统，实现高精密高速冲压。
根据自身产品的生产工艺及特性研究出的特有专利加工方案，只
LGP 生产加工技 需要将卷料装到机台上，便可直接生产出成品。与传统的制作工
5
术 艺相比，具有生产效率高，制作成本低，操作简单，一人看多台
机等特点。
全自动纳米点热 在纳米加工、追标打孔、套位冲切基础上融合纳米激光模具、恒
6 压冲切一体化技 温控制技术和模切技术，实现产品微纳米成型冲切的一体化作业
术 技术。这种工艺技术的特点是精度易控制，生产效率高。
根据标的公司提供的资料以及经本所律师对相关人员的访谈，信为兴主要产品涉
及的核心技术情况如下：
序号 核心技术名称 技术工艺及其特性
通过光纤激光器焊接设备，免耗材焊接能量稳定，实现一次性焊
1 精密激光焊接技术 接 4 个产品。设备中设计有一个周转工位利于产品调整，焊接速
度快效率高，设计为替换式模组化，同系列产品切换方便。
通过在台体内中部安装转动机构，能实现对连接器循环运送到检
测器底部进行快速检测，对检测过后且合格的连接器推出至收集
全自动连接器检测 盒内进行收集，次品排出机构根据检测器主体的命令，对检测后
2
技术 判定为次品的连接器，利用磁力对次品进行吸引，然后在瞬间失
去磁力使得次品落入到收集箱内进行收集，合理分配，减少了劳
动力，适用于大多电子连接器的检测。
通过在装配箱右侧外部设置了连接槽，在连接器插入连接槽时，
其顶端的凸出体抵触在连接槽顶端，连接器上下壳体则会闭合完
高效连接接触检测 成密闭组装，达到能够辅助对装配组装后的连接器进行压合，增
3
技术 加连接器对内部防护效果的优点；通过在装配箱内部设置了检查
连接装置和控制机构，达到了高效连接接触检测连接器各类端
子，同时能够快速检测传导功能是否正常的优点。
10
补充法律意见书（三）
序号 核心技术名称 技术工艺及其特性
通过在金属外壳前端的外周一体拉伸成型或焊接有支撑部件，并
新型 UV 胶固化防 在该支撑部件上添附新型 UV 胶，新型 UV 胶固化后形成密封
4
水密封技术 圈，简化了生产制程，有效地提高了生产效率，同时也降低了产
品的生产成本。
采用液体玻璃填充件，避免电路中温度升高而失效或影响防水性
能，提高了防水陶瓷 Type-C 连接器、移动终端的防水性能；采
防水陶瓷 Type C 用的 Type-C 陶瓷舌片和液体玻璃填充件，提高了防水陶瓷 Type-
5
连接器技术 C 连接器、移动终端整体的耐高温性能，避免造成电路短路或烧
机的现象；液体玻璃填充件屏蔽性能更优，对减少电路中的高频
电磁波串扰具有优势。
自动贴唛拉装置能够将耳机座自动上料并自动向耳机座的背部和
6 自动贴唛拉技术 尾部贴唛拉并对唛拉进行整形，使唛拉紧贴在耳机座上，不易从
耳机座上脱落。减少了人力，提高了贴唛拉的效率和品质。
通过光纤激光器焊接设备，免耗材焊接能量稳定，实现一次性焊
7 精密激光焊接技术 接 4 个产品。设备中设计有一个周转工位利于产品调整，焊接速
度快效率高，设计为替换式模组化，同系列产品切换方便。
由上表可以看出，汇创达的 LGP 生产加工技术、全自动纳米点热压冲切一体化技
术等技术，与信为兴的精密激光焊接技术、全自动连接器检测技术、高效连接接触检
测技术以及自动贴唛拉技术，均可用于自动化生产。本次交易完成后，上市公司与标
的公司可以整合上述自动化核心技术，进一步提升上市公司生产加工能力。
2、主要产品的核心生产环节及其核心技术应用情况
根据上市公司提供的资料以及经本所律师对相关人员的访谈，汇创达主要产品的
核心生产环节及其应用到的核心技术如下：
主要产品 核心生产环节 内容 核心技术
根据 LED 的发光角度与发光强度，远灯
导光结构及组
光学微结构（发 区、近灯区等位置因素来设计光学微结构 发光点设计
件（背光模
光网点）设计 的直径、深度、发光方向和密度，将 LED 技术
组、导光膜）
的光源最大化利用。
11
补充法律意见书（三）
主要产品 核心生产环节 内容 核心技术
使用 Micro lens 模具加工技术，通过微纳米
Micro lens 模
模具加工 激光在特殊处理过钢带表面上制作发光点
具加工技术
加工厂模具。
将模具上的发光网点压印在 PC 膜上，使用
LGP 生产加工技术（即卷状套位滚压连片 LGP 生产加
卷对卷热压印
生产技术），实现送料、压印、覆膜、成 工技术
型、收料等工序的自动化。
通过控制压印设备放料、收料、压印、冲
切之间的速度比，根据不同厚度、不同项 全自动纳米
卷对卷一体成形 目对光效的要求以及放料、收料的张力实 点热压冲切
现导光膜微结构加工和导光膜外形冲切一 一体化技术
体完成。
精密按键开关 使用高精密高速冲压技术，对钢带施加外 高精密高速
冲压
结构件及组件 力，使之产生形变。 冲压技术
（金属薄膜开 使用精密激光熔接技术，激光穿过树脂产
精密激光熔
关、超小型防 熔接 生热能并将树脂融化，融化部分在停止激
接技术
水轻触开关） 光加热后，在外部压力下与零件结合。
根据标的公司提供的资料以及经本所律师对相关人员的访谈，信为兴主要产品的
核心生产环节及其应用到的核心技术如下：
主要产品 核心生产环节 内容 核心技术
为了保证产品本身强度，使用精密激光焊接
Type-C 马夹和 精密激光焊
技术在主铁壳外加马夹，进而提高焊接水准
主铁壳间结合 接技术
精密连接器 和效率。
（3C 连接 为保证产品电气性能安全和可靠性，每个产 全自动连接
器、汽车连接 品都要进行导通和耐压测试；采用安装转动 器检测技
器） 产品功能检测 机构或连接槽的方式，循环对被检测产品进 术；高效连
行快速检测，即保证了产品品质，又降低了 接接触检测
劳动强度。 技术
12
补充法律意见书（三）
主要产品 核心生产环节 内容 核心技术
新型 UV 胶
通过点胶设计将 UV 胶点在产品的头部，形
固化防水密
防水，大电流、 成特别的形状，从而起到端面的防水作用；
封技术；防
高频产品设计和 同时，用陶瓷制作零件，并用液体玻璃填
水陶瓷
生产 充，制作出能过大电流防烧 PIN 风险的产
Type-C 连接
品。
器技术
通过专用设备，全自动在耳机座产品的背部
耳机座的防尘防 自动贴唛拉
或尾部贴上唛拉，起到防尘防溅水的作用，
水设计和生产 技术
即保证产品的品质，又提高生产效率。
通过载具固定产品主体及点焊件，利用精密
精密激光焊
激光点焊 激光焊接技术，使产品主体和点焊件结合在
接技术
精密五金（五 一起，实现高效的连续作业。
金屏蔽罩、五 自动机通过不同的 CCD 相机拍照定位，利
金弹片） 用自动贴唛拉技术，根据拍照数据计算辅料 自动贴唛拉
贴唛拉
与需贴辅料产品的相对位置，实现精准定 技术
位。
由上表可以看出，上市公司在精密按键开关结构件及组件的熔接生产环节中应用
到的精密激光熔接技术，与标的公司在精密连接器的 Type-C 马夹和主铁壳间结合环
节、精密五金的激光点焊环节中所应用到的精密激光焊接技术存在一定的关联性。本
次交易完成后，上市公司与标的公司可以整合上述激光技术，进一步提升上市公司生
产加工能力。
（五）综上，上市公司与标的公司在主营业务及产品、下游客户及终端产品、收
入结构、核心技术工艺等方面均存在协同及互补性，认定上市公司与标的公司属于同
行业企业审慎、合理。
《审核函》问题 6
申请文件显示：（1）标的资产不存在自有不动产权，主要承租物业包括东莞市
寮步镇凫山村祥新街 69 号厂房、东莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号厂房，所有人为东
莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社，上述物业为集体所有，未办理不动产权证书且
13
补充法律意见书（三）
未办理租赁备案，如被要求搬迁预计影响正常生产经营时间 1 周，费用性支出合计约
160 万元；（2）上市公司与业绩承诺方签署了《关于租赁物业瑕疵的补偿协议》，业
绩承诺方对搬迁支出、搬迁对正常生产经营的影响金额、主管部门罚金等作出了补偿
承诺。
请上市公司补充披露：（1）租赁集体建设用地厂房是否符合《土地管理法》等法
律法规的相关规定，相关厂房是否为合法建筑，是否存在因违反法律、行政法规而导
致租赁合同无效的风险，标的资产是否存在潜在行政处罚和民事纠纷风险；（2）所
有人对前述集体用地厂房是否存在办理权属证明的计划，获取相关权属证明及履行租
赁备案手续是否存在实质性障碍，标的资产租赁期限是否存在重大不确定性，结合搬
迁难度、时间及支出测算的合理性补充披露对标的资产持续经营稳定性的影响，标的
资产是否存在下一步解决措施。
请上市公司补充说明标的资产主要生产经营场所为租赁集体用地厂房的必要性、
合理性，出租方与标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员是否存在
关联关系或潜在利益关系，租赁价格是否公允。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）租赁集体建设用地厂房是否符合《土地管理法》等法律法规的相关规定，
相关厂房是否为合法建筑，是否存在因违反法律、行政法规而导致租赁合同无效的风
险，标的公司是否存在潜在行政处罚和民事纠纷风险
根据信为兴提供的资料，并经本所律师核查，信为兴主要承租的物业情况如下：
序
出租方 房屋坐落 用途 租赁期限 面积（m2） 备注
号
东莞市寮步镇凫
凫山向 土地、地上建筑物
山村祥新街 69 厂房/ 2019.1.1-
1 东合作 14,200 均未办理相关权属
号厂房及配套设 宿舍 2024.12.31
社 证书
施[注 1]
一楼厂房：
东莞市寮步镇凫 厂房/ 2019.11.1- 除土地办理了土地
2 程建军 1,300
山村兴山路 33 宿舍 2024.10.31 权属证书外，其地
二楼厂房：
14
补充法律意见书（三）
号一楼 B 区、 1,650 上建筑物未办理相
二楼 B 区、铁 铁皮房：350 关权属证书
皮房、宿舍[注
宿舍：约 240
2]
注：
1、根据市政统一规划，该地址已变更为东莞市寮步镇凫山村祥新街 61 号。
2、东莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号对应东府集用（2006）第 1900160310618 号《集体土地
使用证》，根据该证书，土地使用权人为东莞市寮步镇凫山村村民委员会，座落为寮步镇凫山村，
地类（用途）为工业。
经核查，信为兴承租的上述物业中，除位于东莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号租
赁物业办理了土地权属证书外，其地上建筑物以及位于东莞市寮步镇凫山村祥新街 69
号租赁物业的土地、地上建筑物均未办理相关权属证书，该等承租物业存在法律瑕疵。
针对信为兴上述承租物业事项，其所涉及的相关主要规定如下：
序号 规定名称 主要内容
第六十三条 土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等
经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权
人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签
订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地
用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建
《中华人民共和国 设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三
1
土地管理法》 分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
第八十二条 擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权
或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经
营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，
由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法
所得，并处罚款。
《东莞市集体建设 第六条 集体建设用地所有者出让、出租、抵押集体建设用地使
2 用地使用权流转管 用权，必须经本集体村民会议 2/3 以上（含本数，下同）成员或
理实施办法》 2/3 以上村民代表书面同意，并签名确认。
《东莞市农村（社 第二条 本办法所称集体资产交易，是指农村（社区）集体经济
3 区）集体资产交易 组织农用地发包，厂房、商铺、专业市场出让、出租、发包，以
办法（试行）》 及其他集体资产的出让、出租、发包等流转行为。
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补充法律意见书（三）
第二条 本办法适用于本市行政区域内农村（社区）集体资产交
易及相关管理活动。
本办法所称集体资产交易，包括以下交易行为：（一）将集体资
产进行发包、出租、出让、转让等；（二）利用集体资产折价入
股、合作开发等；（三）利用集体资金公开招引城市更新前期服
务商。
集体资产交易原则上需经集体资产交易平台进行交易，法律、法
规、规章和上级政策性文件对集体资产交易程序和要求有特别规
定的，从其规定。集体资产按本办法规定程序和要求进行的交
易，统称为经集体资产交易平台交易。
第五十条 经镇（街道）部门审查违反相关政策的交易项目，不
得进行平台交易。
村（居）委会一年度内本辖区范围新增违法用地、在建违法建筑
情况存在下列情形之一的，由当地镇人民政府（街道办事处）暂
《东莞市农村（社
停该村（居）委会所属集体经济组织除民生工程外的所有平台交
区）集体资产交易
4 易业务，直至整改任务完成：
办法》（东府
（一）新增且未整改到位的违法占用农用地面积累计 5 亩（含 5
〔2020〕14 号）
亩）或其他土地 10 亩（含 10 亩）以上的；
（二）新增且未整改到位的在建违法建筑面积累计 5000 平方米
（含 5000 平方米）以上的；
（三）发现新增违法用地、在建违法建筑后未及时采取有效措施
制止，经镇人民政府（街道办事处）约谈或督办后仍未按要求落
实整改或整改不到位，且违法用地、违法建筑情节严重的。
村（居）民小组一年度内本辖区范围新增违法用地、在建违法建
筑情况存在下列情形之一的，由当地镇人民政府（街道办事处）
暂停该村（居）民小组所属集体经济组织除民生工程外的所有平
台交易业务，直至整改任务完成：
（一）新增且未整改到位的违法占用农用地面积累计 3 亩（含 3
亩）或其他土地 5 亩（含 5 亩）以上的；
（二）新增且未整改到位的在建违法建筑面积累计 3000 平方米
（含 3000 平方米）以上的。
第八条 房屋租赁须签订租赁合同。双方当事人应当在签订、变
《东莞市房屋租赁
5 更、解除或终止房屋租赁合同之日起 15 日内，到所在地的镇区
管理办法》
房屋租赁管理机构办理租赁登记或注销登记手续。
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补充法律意见书（三）
第四十条 违反本办法有下列行为之一的，由市房屋租赁主管部
门对责任者给予处罚：
（一）违反第八条及第二十三条的规定，未办理登记备案手续而
出租房屋的，责令其限期补办登记手续，并按月租金的一至三倍
处以罚款；……
《中华人民共和国 第七百零六条 当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
6
民法典》 登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据信为兴提供的资料以及东莞市农村（社区）集体资产管理网发布的成交公告，
经核查，凫山向东合作社已召开农村（社区）股东代表大会，并经三分之二以上村民
审议通过了兴山路 33 号厂房、祥新街 69 号厂房的续约申请，同意程建军、信为兴续
租上述厂房，之后，凫山向东合作社与信为兴、程建军就祥新街 69 号厂房、兴山路
33 号厂房项目采取续约方式达成交易。
根据凫山向东合作社、凫山村村委于 2022 年 3 月 4 日出具证明，其知悉并同意
程建军与信为兴之间的转租行为，对此不存在异议。
经核查，信为兴承租的上述物业虽存在法律瑕疵，但其租赁行为已履行了《东莞
市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞市农村（社区）集体资产交易办法》
等当地有关集体资产交易的程序，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，上述物
业不存在《东莞市农村（社区）集体资产交易办法》规定的经镇（街道）部门审查违
反相关政策的交易项目而不得进行平台交易的情形。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，信为兴承租的上述物业未办理租赁
合同登记备案手续的情形不影响合同的效力。
另外，根据《中华人民共和国土地管理法》 东莞市房屋租赁管理办法》相关规定，
信为兴承租上述物业的行为如被认定违反相关规定的，相关罚则未针对承租方，信为
兴作为承租方在依约履行承租义务的情形下，就承租事项存在潜在行政处罚的风险较
小。
根据东莞市城市管理和综合执法局、东莞市自然资源局出具的说明，并经本所律
师查询东莞市住房和城乡建设局、东莞市城市管理和综合执法局、东莞市自然资源局
等官方网站，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，标的公司未曾因使用上述建
筑受到行政处罚的记录。
17
补充法律意见书（三）
2022 年 3 月 4 日，凫山向东合作社、凫山村村委出具证明，证明在现有租赁合同
剩余期限内，向东合作社将继续履行合同约定。
根据信为兴出具的说明，信为兴自承租上述厂房以来，未就房屋租赁事宜与出租
方发生过重大争议或纠纷，亦不存在潜在纠纷，双方合作关系稳定。
综上所述，本所律师认为，信为兴承租的上述物业存在法律瑕疵，其租赁集体建
设用地厂房的行为已履行了《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞
市农村（社区）集体资产交易办法》等当地有关集体资产交易的程序，不存在因违反
法律、行政法规而导致租赁合同无效的风险，信为兴作为承租方在依约履行承租义务
的情形下，存在潜在行政处罚和民事纠纷的风险较小。
（二）所有人对前述集体用地厂房是否存在办理权属证明的计划，获取相关权属
证明及履行租赁备案手续是否存在实质性障碍，标的公司租赁期限是否存在重大不确
定性，结合搬迁难度、时间及支出测算的合理性补充披露对标的公司持续经营稳定性
的影响，标的公司是否存在下一步解决措施
1、所有人对前述集体用地厂房是否存在办理权属证明的计划，获取相关权属证明
及履行租赁备案手续是否存在实质性障碍，标的公司租赁期限是否存在重大不确定性
根据本所律师对凫山村村委相关人员的访谈结果，经核查，上述厂房因东莞市快
速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题未能及时办理产权证书，由于历史间隔
时间较长、补办费用筹集以及村民补办意愿等因素，暂时未有明确的办理权属证明的
计划，另外，因租赁行为已通过东莞市农村（社区）集体资产管理网规定流程执行并
公示，相关方亦未履行房屋租赁备案手续。
根据信为兴出具的说明，并经本所律师核查，信为兴自承租上述厂房以来，双方
合作关系稳定，未就房屋租赁事宜与出租方发生过重大争议或纠纷，亦不存在潜在纠
纷。
2022 年 3 月 4 日，凫山向东合作社、凫山村村委出具证明，证明上述租赁厂房不
存在因变更规划等问题调整用途的风险。
根据信为兴提供的资料以及东莞市农村（社区）集体资产管理网发布的成交公告，
经核查，信为兴租赁物业行为已履行了《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办
法》《东莞市农村（社区）集体资产交易办法》等当地有关集体资产交易的程序，前述
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补充法律意见书（三）
集体用地厂房未办理权属证明及履行租赁备案手续不会对信为兴使用上述物业的行
为构成实质性影响（具体内容详见本题回复第（一）部分），租赁期限亦不存在重大不
确定性。
综上所述，本所律师认为，因历史间隔时间较长、补办费用筹集以及村民补办意
愿等因素，所有人对前述集体用地厂房暂未有明确的办理权属证明的计划，信为兴租
赁物业行为已履行了当地有关集体资产交易的程序，未办理权属证明及履行租赁备案
手续不会对信为兴使用上述物业的行为构成实质性影响，租赁期限不存在重大不确定
性。
2、结合搬迁难度、时间及支出测算的合理性补充披露对标的公司持续经营稳定性
的影响，标的公司是否存在下一步解决措施
根据信为兴出具的说明，经核查，如因承租物业瑕疵导致搬迁，相关搬迁成本、
时间预估情况如下：
序号 项目 明细 时间 预计支出
设备拆卸、重装、调试等设备
1 机器与办公设 3-5 天
拆装费用
备搬运及安装 20 万元
设备吊装、运输、保险费用等
2 调试费用 1-2 天
设备搬迁费用
3 装修费用 - - 140 万元
根据上表测算结果，搬迁过程预计产生的费用约占信为兴 2021 年度经审计净利
润的 4.58%，占比较小。
根据信为兴出具的说明，信为兴现有租赁厂房周边有较多同类房产可供租赁，租
赁房产可替代性较高，且其生产工艺流程对生产经营用房无特殊要求，预计可以在较
短时间内租赁到满足生产经营的场地；另外，信为兴生产经营使用的固定资产主要为
自动机、注塑机、包装机等设备，方便拆卸与运输，不存在建设期较长的工程或无法
拆除的设备，且其生产经营主要为备货式生产，搬迁期间不会对生产计划及产品的交
付产生重大不利影响。
根据信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达出具的关于租赁
物业相关情况的承诺函，其承诺“如信为兴上述承租物业因东莞市历史遗留问题等原
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补充法律意见书（三）
因未能办理相关产权证明、备案程序等瑕疵问题导致信为兴受到处罚、被要求搬迁或
者其他无法继续使用该等物业，并造成信为兴或者上市公司产生相关损失的，本人/本
企业自愿对信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。”
2022 年 6 月 16 日，段志刚、段志军及信为通达与汇创达补充签署了《关于租赁
物业瑕疵的补偿协议》，对搬迁支出、搬迁对正常生产经营的影响金额、主管部门罚金
等作出了补偿承诺。
综上所述，本所律师认为，如因承租物业瑕疵导致搬迁，搬迁难度较低，搬迁花
费的时间、支出较少，且信为兴实际控制人及其一致行动人已承诺承担搬迁过程产生
的一切损失，因此不会对信为兴的持续经营稳定性造成重大不利影响。
（三）标的公司主要生产经营场所为租赁集体用地厂房的必要性、合理性，出租
方与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员是否存在关联关系或潜
在利益关系，租赁价格是否公允
根据信为兴出具的说明，经核查，因信为兴经营规模较小、融资渠道有限，公司
资金主要用于产品研发、产能提高、业务增长方面，通过租赁方式进行生产符合公司
实际情况及发展要求。且信为兴主要从事精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
相关生产工艺对房屋功能设计无特殊要求，租赁市场中同类房屋房源多、可替代性强。
根据信为兴提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，信为兴承租物业的
出租方为凫山向东合作社、程建军，上述出租方与信为兴及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及潜在利益关系。
经本所律师查询东莞市农村（社区）集体资产管理网成交公告信息、房产中介网
站 58 同城网（https://www.58.com/）等与标的公司位于同一行政区划、同类用途、类
似面积的房产，标的公司租赁价格及可比房屋的月均租赁价格参考情况具体如下：
承租方 租赁用途 面积（㎡） 租金单价（元/平方米） 位置
厂房/宿舍 14,200 16 元/㎡，19.2 元/㎡ 祥新街 69 号厂房
标的公司
厂房/宿舍 3,540 平均价格 18.3 元/㎡、21.9 元/㎡ 兴山路 33 号厂房
寮步镇凫山翔腾街
厂房 16,800 16 元/㎡
周边地区房 18 号厂房
产租赁信息 凫山兴山路马鞍山
厂房 9,027 23 元/㎡
厂房
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补充法律意见书（三）
承租方 租赁用途 面积（㎡） 租金单价（元/平方米） 位置
凫山沙井坑路 8 号
厂房 13,200 19 元/㎡
厂房
根据信为兴出具的说明，信为兴目前承租物业的租赁价格是综合考虑租赁位置、
时间、面积、配套设施、装修程度等因素后，与出租方按照市场价格谈判协商确定。
综上所述，本所律师认为，信为兴主要生产经营场所为租赁集体用地厂房具有必
要性及合理性，出租方与信为兴及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员不存
在关联关系或潜在利益关系，租赁价格公允。
《审核函》问题 7
申请文件显示，报告期内标的资产曾存在劳务派遣用工人数占比超过 10%的情
形，不符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工比例的规定，截至报告期末标
的资产已整改完毕，不存在劳务派遣用工，不存在因违反劳动保障、公积金相关法律
法规而受到行政处罚的记录。
请上市公司补充说明标的资产劳务派遣人员社保缴纳情况及是否符合国家相关
法律法规的要求，是否曾存在劳务纠纷，劳务派遣公司是否取得资质，劳务派遣公司
及其主要人员、股东与标的资产是否存在关联关系，是否存在仅为标的资产提供劳务
派遣服务的情形，标的资产劳务派遣费用入账是否完整。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明标的公司劳务派遣人员社保缴纳情况及是否符合国家相关法律法
规的要求，是否曾存在劳务纠纷，劳务派遣公司是否取得资质，劳务派遣公司及其主
要人员、股东与标的公司是否存在关联关系，是否存在仅为标的公司提供劳务派遣服
务的情形
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内标的公司合作的劳务派
遣单位及其经营资质情况如下：
21
补充法律意见书（三）
劳务派遣单 成立 劳务派遣经营 资质有效
注册资本 股东 主要人员
位 时间 许可证号 期
东莞市军耀
2019.
企业管理有 200 万元 曾昭军 曾昭军、曾辉志 / /
10.10
限公司
东莞市军耀 余仕 曾辉志任执行董
2020.
人力资源管 500 万元 先、曾 事兼总经理、余 / /
3.10
理有限公司 辉志 仕先任监事
深圳军耀劳 曾辉志任执行董
2020. 440305002021 2021.4.7-
务派遣有限 200 万元 曾辉志 事兼总经理、余
9.8 0096 2024.4.6
公司 仕先任监事
东莞市志诚 余仕先任执行董
2020.
人力资源管 200 万元 余仕先 事兼经理、余飞 / /
3.5
理有限公司 洋任监事
东莞市佳才 聂卫 聂卫平任执行董
2009. 2017.1.20-
劳务派遣有 200 万元 平、王 事兼总经理、曹 441900140363
8.27 2020.1.19
限公司 金龙 先义任监事
魏桃
南昌市佳才 魏桃春任执行董
2018. 春、陈 360111201903 2019.3.19-
人力资源有 200 万元 事兼总经理、陈
12.21 翠英、 19 2022.3.18
限公司 翠英任监事
胡海琪
胡海
东莞市速聘 琪、陈 胡海琪任执行董
2018. 2021.11.22-
人力资源有 200 万元 翠英、 事兼总经理、沈 441900191922
8.29 2024.11.21
限公司 沈敏、 敏任监事
魏桃春
广州市百姓 胡海 陈翠英任执行董
2018. 2021.8.13-
人才资源开 200 万元 琪、陈 事兼总经理、胡 440183180024
4.24 2024.8.13
发有限公司 翠英 海琪任监事
黄耀
广东和天下
忠、贲 黄耀忠任执行董
人力资源管 2019. 2019.5.16-
500 万元 覃洪、 事兼总经理、韦 441900192171
理咨询有限 1.17 2022.5.15
韦慧 忠座任监事
公司
玲、李
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补充法律意见书（三）
劳务派遣单 成立 劳务派遣经营 资质有效
注册资本 股东 主要人员
位 时间 许可证号 期
跃、梁
艳红
张海
深圳市宇博 张海龙任执行董
2018. 龙、车
技术服务有 100 万元 事兼总经理、彭 / /
5.7 金龙、
限公司 忠九任监事
彭忠九
东莞市凯丰 李正乾任执行董
2016. 2018.8.6-
企业管理有 500 万元 李正乾 事兼总经理、陈 441900181507
7.4 2021.8.5
限公司 细云任监事
深圳市九万 蔡友 蔡友富任执行董
2019.
机械有限公 30 万元 富、时 事兼总经理、时 / /
7.15
司 萍萍 萍萍任监事
东莞市龙诚
王文龙任执行董
自动化技术 2021.
50 万元 王文龙 事兼经理、郭旭 / /
服务有限公 3.2
兰任监事
司
东莞万康人 张雷任执行董事
2020. 张雷、 2021.3.16-
力资源有限 500 万元 兼经理、杨静静 441900213408
12.14 杨静静 2024.3.15
公司 任监事
东莞市鑫宇
阿约五牛任执行
人力资源管 2015. 阿约五 2021.7.19-
200 万元 董事兼总经理、 441900213687
理咨询有限 4.7 牛 2024.7.18
阿西古格任监事
公司
东莞市宁杰 王德平任执行董
2018. 2020.7.2-
人力资源服 200 万元 王德平 事兼总经理、李 441900202892
2.11 2023.7.1
务有限公司 秀任监事
东莞市清溪 2017.
/ 欧建文 欧建文任经营者 / /
景福电子厂 12.12
注：上述劳务派遣公司中，东莞市军耀企业管理有限公司、东莞市军耀人力资源管理有限公
司、深圳市宇博技术服务有限公司、深圳市九万机械有限公司、东莞市龙诚自动化技术服务有限
公司、东莞市志诚人力资源管理有限公司、东莞市清溪景福电子厂在合作期间未取得劳务派遣经
23
补充法律意见书（三）
营许可，根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，“违反本法规定，未经许可，擅自
经营劳务派遣业务的，由劳动行政部门责令停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得一倍以
上五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处五万元以下的罚款”，标的公司已终止与该等派遣方
的劳务派遣合作，未来被追溯处罚的风险较低。
根据标的公司与上述劳务派遣单位签署的《劳务派遣协议》，协议约定由乙方（劳
务派遣单位）负责派遣员工参加社会保险等事宜。
根据《劳务派遣暂行规定》第八条的规定，“劳务派遣单位应当对被派遣劳动者履
行下列义务：……（四）按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法为被派遣劳动者缴
纳社会保险费，并办理社会保险相关手续。”
根据标的公司于 2022 年 8 月 29 日在信用广东查询的《企业信用报告（无违法违
规证明版）》，“自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，未发现信为兴在人力资
源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录，未发现信为兴
在住房公积金领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。”
经本所律师查询中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国审判信息流程公开
网、人民法院公告网以及劳务派遣公司所在地人力资源与社会保障部门官方网站，报
告期内，标的公司合作的劳务派遣公司不存在涉及劳动用工、社保公积金的行政处罚
记录，标的公司与其合作的劳务派遣单位不存在因劳务派遣事项产生的劳务纠纷。
根据标的公司目前合作的劳务派遣公司出具的书面说明文件，确认派遣单位依法
承担为被派遣劳动者缴纳社会保险费并办理社会保险相关手续的义务，以及其他用人
单位的法定及约定义务，如因派遣单位存在违反劳动用工相关法律法规的行为而引致
的法律责任与标的公司无关，相关法律责任均由劳务派遣公司自行承担；各劳务派遣
公司及其主要人员、股东与标的公司不存在关联关系，亦不存在仅为标的公司提供劳
务派遣服务的情形。
根据标的公司出具的说明以及标的公司董事、监事、高级管理人员填写的调查问
卷，并经本所律师查询国家企业信息信用公示系统、企查查等公开网站，各劳务派遣
公司及其主要人员、股东与标的公司不存在关联关系。
24
补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，标的公司劳务派遣人员社保缴纳由劳务派遣单位负责
缴纳的情况符合国家相关法律法规的要求，不存在劳务纠纷，报告期内标的公司存在
少数劳务派遣公司在合作期间未取得资质的情形且标的公司已终止与上述单位的劳
务派遣合作，劳务派遣公司及其主要人员、股东与标的公司不存在关联关系，亦不存
在仅为标的公司提供劳务派遣服务的情形。
（二）标的公司劳务派遣费用入账是否完整
根据标的公司提供的劳务派遣合同、对账单、派遣员工花名册及其确认的工时表，
经核查，报告期内标的公司劳务派遣费用支出情况如下：
单位：小时、万元/小时
计入应付职工薪酬 计入主营业务
项目 工时 实际结算金额
金额 成本金额
2020 年度 332,846.00 577.59 577.59 577.59
2021 年度 579,726.50 1,125.12 1,125.12 1,125.12
2022 年 1-6 月 91,981.50 201.89 201.89 201.89
合计 1,004,554.00 1,904.60 1,904.60 1,904.60
根据上表，经核查，报告期内标的公司接受的派遣劳务已计入当期费用，不存在
多记、漏记、跨期现象，标的公司账面记载的劳务派遣费用完整。
《审核函》问题 8
申请文件显示，上市公司控股股东、实际控制人之一李明为本次发行股份购买资
产配套募集资金股份发行对象，认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不进行转让。
请上市公司补充披露：（1）李明及其一致行动人就本次交易前所持上市公司股
份的锁定期安排，是否符合《证券法》第七十五条规定；（2）结合李明及其一致行动
人在本次交易中的股份认购计划，交易完成后持有上市公司股权比例变动情况等，披
露本次交易是否触发要约收购，如是，信息披露义务人是否及时履行相关义务，董事
会及股东大会对该事项的相关审议程序是否合法合规。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
25
补充法律意见书（三）
回复：
（一）李明及其一致行动人就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排，是否
符合《证券法》第七十五条规定
根据《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
根据《收购管理办法》第一条的规定，“为了规范上市公司的收购及相关股份权益
变动活动……制定本办法。”
根据《收购管理办法》第五条的规定，“收购人可以通过取得股份的方式成为一个
上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司
的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投
资者及与其一致行动人。”
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书（2020 修订）》第二条的规定，通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在
上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的 30%的投资者及其一致行
动人，应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书。
经核查，汇创达于 2020 年 10 月上市，上市前，李明、董芳梅作为汇创达的实际
控制人已持有汇创达 53.97%的表决权，不存在通过本次交易取得上市公司控制权的
情形，不适用《证券法》第七十五条的规定。李明作为汇创达控股股东参与汇创达本
次配套融资，已根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，
作出其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让的相关承诺。
综上所述，本所律师认为，李明及其一致行动人就本次交易前所持上市公司股份
的锁定期安排不适用《证券法》第七十五条的规定，李明已根据《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》的相关规定作出股份锁定期承诺。
（二）结合李明及其一致行动人在本次交易中的股份认购计划，交易完成后持有
上市公司股权比例变动情况等，披露本次交易是否触发要约收购，如是，信息披露义
务人是否及时履行相关义务，董事会及股东大会对该事项的相关审议程序是否合法合
规。
26
补充法律意见书（三）
根据《重组报告书》，上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金，发行股
票的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年 12 月
23 日），发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
本次募集资金总额不超过 15,000 万元，发行股份的数量不超过 6,581,834 股，不超过
本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 30%。
本次交易完成前后，李明及其一致行动人董芳梅、众合通持有上市公司股份变动
情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（配套融资前） （配套融资后）
股东名称
持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
李明 55,140,686 36.43 55,140,686 33.14 61,722,520 35.68
董芳梅 6,126,742 4.05 6,126,742 3.68 6,126,742 3.54
众合通 29,499,130 19.49 29,499,130 17.73 29,499,130 17.05
合计 90,766,558 59.97 90,766,558 54.55 97,348,392 56.27
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。……
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律
师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披
露。”
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《收购管理办法》规定的可以免于发出
要约的情形。
27
补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签
字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张狄柠
卢创超
廖 璐
年 月 日
28
