证券代码：300909                证券简称：汇创达                公告编号：2022-092

                    深圳市汇创达科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                 交易报告书（草案）修订说明的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”、“本公司”）
于 2022 年 8 月 30 日披露了《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），
并于 2022 年 9 月 7 日收到深圳证券交易所下发的《关于深圳市汇创达科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（审核函
〔2022〕030015 号）（以下简称“重组问询函”）。公司会同相关中介机构就重
组问询函中提出的问题进行认真核查并逐项回复，具体内容详见公司 2022 年 9
月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市汇创达科技股份
有限公司关于深圳证券交易所<关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函>的回复》。

     根据审核问询函的相关要求，公司对本次重组报告书等相关文件进行了补充
披露和完善，主要修订内容如下：
序
                  章节                                    修订情况
号
                                        补充披露本次交易支付股份和现金的比例、业绩承诺
     “重大事项提示”之“一、本次交易   方股份锁定及累计解锁比例安排、业绩补偿触发机
 1   方案概述”之“（六）业绩承诺与     制；分期解锁安排能否覆盖业绩承诺方可能承担的未
     补偿情况”                         来期间业绩补偿及减值补偿风险敞口；保障承诺方足
                                        额按约履行业绩补偿义务的具体措施及有效性
     “重大风险提示”之“二、与本次交
 2   易的相关风险”之“（五）本次交     补充披露本次交易形成的商誉减值风险
     易形成的商誉减值风险”
序
                  章节                                     修订情况
号
     “第四节标的资产基本情况”之       补充披露 2020 年 9 月股权激励计划以前述股权转让
     “三、标的公司股权结构及控制       估值作为公允价值参考依据的合理性，股份支付费用
 3
     关系”之“（六）员工持股平台信     确认的完整性，是否符合《企业会计准则》的相关规
     为通达的相关情况”                 定；信为通达是否专为本次交易设立
                                        补充披露（1）租赁集体建设用地厂房是否符合《土
                                        地管理法》等法律法规的相关规定，相关厂房是否为
                                        合法建筑，是否存在因违反法律、行政法规而导致租
     “第四节标的资产基本情况”之
                                        赁合同无效的风险，标的资产是否存在潜在行政处罚
     “四、标的公司主要资产权属、
                                        和民事纠纷风险；（2）所有人对前述集体用地厂房
 4   对外担保以及主要负债情况”之
                                        是否存在办理权属证明的计划，获取相关权属证明及
     “（一）主要资产权属、资质情
                                        履行租赁备案手续是否存在实质性障碍，标的资产租
     况”
                                        赁期限是否存在重大不确定性，结合搬迁难度、时间
                                        及支出测算的合理性补充披露对标的资产持续经营
                                        稳定性的影响，标的资产是否存在下一步解决措施
     “第四节标的资产基本情况”之
     “七、标的公司最近三年股权转       补充披露标的资产引入飞荣达的背景、2020 年以来
 5   让、增减资及资产评估或估值情       标的资产的经营业绩变动情况、未来盈利预期、引入
     况”之“（三）标的公司最近三年     飞荣达的可比公司及可比交易案例情况
     股权转让情况”
     “第四节标的资产基本情况”之       补充披露最近三年历次股份转让的转让背景、标的资
     “七、标的公司最近三年股权转       产的经营业绩变动情况、定价过程及定价依据、本次
 6   让、增减资及资产评估或估值情       交易与 2020 年 3 月股权转让时前述因素的差异情
     况”之“（四）最近三年股权变动，   况；本次交易评估值较前次估值大幅增长的原因及合
     与本次交易评估作价的差异”         理性
序
                  章节                                  修订情况
号
                                      补充披露（1）截至回函披露日标的资产实际实现业
                                      绩情况，与预测数据是否存在差异；（2）标的资产
                                      主要产品成本的具体构成、产品的原材料配比、主要
                                      原材料价格上涨幅度分析、劳务派遣员工整改事项对
                                      营业成本的影响、单位人工及单位制造费用的变化、
                                      产品所处生命周期、客户定期调价机制对销售单价的
                                      影响以及同行业可比公司的选取依据及可比性分析；
                                      （3）结合标的资产历史业绩情况、报告期内业绩大
                                      幅增长的原因及可持续性、截至回函披露日经营业绩
                                      实际实现情况及与预测数据的差异及影响、在手订单
                                      情况及执行周期、客户合作的稳定性及新客户的拓
                                      展、市场竞争程度、新冠疫情的持续影响等，披露标
     “第六节标的资产评估情况”之     的资产预测期内收入较报告期内实现大幅增长的原
 7   “一、标的资产的评估情况”之     因及合理性，预测期新增产能的必要性及具体消化措
     “（四）收益法的评估情况”       施；（4）标的公司主要产品按自制和外购分类毛利
                                      率预测情况、主要产品自制件和外购件销售占比变化
                                      情况、客户定期调价机制的影响、销售单价的变动分
                                      析、劳务派遣用工规范事项对人工成本的影响分析、
                                      主要原材料价格波动分析、标的资产市场竞争力及对
                                      下游客户的议价能力分析、收购完成后拟采取的成本
                                      费用控制措施、同行业可比公司情况分析、预测期内
                                      毛利率保持稳定的原因及合理性分析；（5）结合报
                                      告期内在建工程投入情况、现有产能投资金额、预测
                                      期内产能扩张情况、可比公司固定资产水平等，新增
                                      资本性支出预测为 0 的依据，是否与新增产能相匹
                                      配，新增产能单位投资额与现有生产线是否存在显著
                                      差异
     “第七节 本次交易合同的主要
     内容”之“七、《业绩承诺及补     补充披露《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》
 8
     偿协议之补充协议（三）》的主     的主要内容
     要内容”
     “第八节交易的合规性分析”之
     “九、本次交易符合《创业板持
     续监管办法》第十八条的规定和     补充披露认定上市公司与标的资产属于同行业企业
 9
     《重大资产重组审核规则》第七     是否审慎、合理
     条的规定”之“（二）标的公司与
     上市公司处于同行业”
     “第八节交易的合规性分析”之   补充披露李明及其一致行动人就本次交易前所持上
10   “十二、本次交易符合《证券法》 市公司股份的锁定期安排，是否符合《证券法》第七
     第七十五条的规定”             十五条规定
序
                  章节                                  修订情况
号
     “第八节交易的合规性分析”之     补充披露结合李明及其一致行动人在本次交易中的
11   “十三、本次交易符合《收购管     股份认购计划，交易完成后持有上市公司股权比例变
     理办法》第六十三条的规定”       动情况
     “第九节管理层讨论与分析”之
     “六、本次交易对上市公司当期
     每股收益等财务指标和非财务
                                      补充披露商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但
     指标影响的分析”之“（一）本次
12                                    不限于总资产、净资产、净利润等）的影响；商誉减
     交易对上市公司主要财务指标
                                      值风险及拟采取的应对措施
     及反映上市公司未来持续经营
     能力的其他重要非财务指标的
     影响”
     “第九节 管理层讨论与分析”
     之“三、标的资产财务状况、盈     补充披露标的资产主要产品成本的具体构成，标的资
13
     利能力分析”之“（二）盈利能     产报告期内毛利率变动的原因及合理性
     力分析”
     “第九节管理层讨论与分析”之
     “六、本次交易对上市公司当期
     每股收益等财务指标和非财务       补充披露业绩承诺期后保障标的资产经营稳定性的
14
     指标影响的分析”之“（五）收购   措施
     完成后对标的公司实施控制的
     具体措施”


     特此公告。




                                                   深圳市汇创达科技股份有限公司
                                                                         董   事   会
                                                                   2022 年 9 月 28 日