深圳市汇创达科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》
的回复
深圳证券交易所上市审核中心：
贵所于 2022 年 9 月 7 日下发的“审核函〔2022〕030015 号”《关于深圳
市汇创达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核
问询函》（以下简称“首轮审核问询函”）已收悉，深圳市汇创达科技股份有限
公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”、“公司”）对审核问询函高度重视，
已会同中介机构对有关事项进行了认真核查，并按照要求对所涉及的事项进行了
资料补充和问题说明，补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明，现提交
贵所，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书的简称具有相同含义。
本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为
采用四舍五入而致
1-1
目录
目录.................................................................................................................. 2
问题一 .............................................................................................................. 3
问题二 ............................................................................................................ 11
问题三 ............................................................................................................ 43
问题四 ............................................................................................................ 55
问题五 ............................................................................................................ 96
问题六 .......................................................................................................... 108
问题七 .......................................................................................................... 117
问题八 .......................................................................................................... 122
问题九 .......................................................................................................... 125
问题十 .......................................................................................................... 134
其他问题 ...................................................................................................... 144
1-2
问题一
申请文件显示：（1）上市公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开
关结构件及组件的研发、设计、生产和销售，本次收购标的东莞市信为兴电子
有限公司（以下简称标的资产或信为兴）主营业务为精密连接器及精密五金的
研发、生产及销售；（2）标的资产属于上市公司同行业企业，本次交易将为上
市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向连接器及精密五金行业布局，标的
资产拥有关键核心技术，具备持续创新能力，所属行业符合创业板定位。
请上市公司结合与标的资产在主营业务及产品、下游客户及终端产品、收
入结构、核心技术工艺等方面的关联及差异，补充披露认定上市公司与标的资
产属于同行业企业是否审慎、合理，如否，请结合标的资产所处行业发展情况、
主营业务核心竞争力、经营业绩增长的可持续性、核心技术的先进性与可替代
性水平、产品的工艺质量优势、研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标
等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管
办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司与标的资产在主营业务及产品方面的关联及差异
上市公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研
发、设计、生产和销售；标的公司主营业务为精密连接器及精密五金的研发、设
计、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，汇创达与信为兴共同归属于“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其
他电子设备制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），汇创达与信为兴共同归属于“计算机、通信和其他电子设
备制造业（C39）”-“电子元件及电子专用材料制造（C398）”-“其他电子元
件制造（C3989）”。
从业务范畴看，信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上市公司涉
足较少的领域，与信为兴的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面，优化上市公
司在消费电子产业链的布局。
1-3
上市公司及标的公司产品主要为根据客户对于技术指标和成本要求而定制
的非标产品，其主营业务及具体产品如下：
公司 产品大类 产品小类
导光膜
导光结构件及组件
背光模组
汇创达
金属薄膜开关
精密开关结构件及组件
超小型防水轻触开关
卡座连接器
卡托连接器
Type-C 连接器
精密连接器
Micro-USB 连接器
信为兴
耳机连接器
高压连接器
精密型电磁屏蔽件（五金屏蔽罩）
精密五金
弹性接触件连接器（五金弹片）
汇创达精密开关结构件及组件的生产基础技术与信为兴精密连接器的生产
基础技术相同，均为金属冲压技术。由上表可以看出，汇创达的精密按键开关结
构件及组件产品种类较少，但其拥有金属高速冲压技术，可以大规模交付高质量、
高一致性的产品；信为兴的精密连接器产品类型更加丰富多样，也因此积累了大
量的模具设计经验，可以满足多样的客户需求。本次交易完成后，上市公司可以
从标的公司借鉴其丰富的模具设计与制造经验；同时，标的公司也可从上市公司
借鉴其金属高速冲压技术以及多点激光熔接工艺等技术。双方在各自长期积累的
专业领域上可相互借鉴交流,以提升并扩充各自产品品类实现方式的多样性与跨
领域工艺技术的互补性。
二、上市公司与标的资产在下游客户及终端产品方面的关联及差异
主要终端
主体 主要产品 主要下游终端客户
产品
导光结构件及组件 笔记本电脑 联想、戴尔、惠普、华硕、三星等
汇创达 笔记本电脑 联想、戴尔、惠普、华硕、三星等
精密按键开关结构
件及组件 小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、中兴、
手机
诺基亚等
信为兴 精密连接器 笔记本电脑 联想、戴尔、惠普、三星等
1-4
主要终端
主体 主要产品 主要下游终端客户
产品
传音、小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、
手机
三星、TCL、摩托罗拉等
新能源汽车 比亚迪、开沃汽车等
笔记本电脑 联想、三星等
精密五金 传音、小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、
手机
中兴、三星、TCL 等
消费电子产业链涵盖了元器件厂商、零组件厂商、整机代工厂商、终端品牌
商等多个环节，产业链条较长，许多终端品牌商（如联想、小米、三星、OPPO、
VIVO、惠普、戴尔、华硕等）往往并不直接从事元器件、零组件的生产或组装
工作，而交由其产业链上游的供应商完成。
汇创达与信为兴所处行业相同、同属消费电子领域，主要终端产品为笔记本
电脑、智能手机及周边产品或其他消费类电子产品；主要下游客户有所重叠，均
为电脑、手机等消费电子产品制造商（包括整机代工厂商及终端品牌商）。目前
汇创达产品的应用主要偏重于笔记本电脑，信为兴产品的应用则主要偏重于手
机。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以在客户资源等领域更好的发挥协
同效应。
三、上市公司与标的资产在收入结构方面的关联及差异
报告期内，汇创达主营业务收入结构如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
导光结构件及
28,071.29 69.28% 61,127.64 75.66% 49,200.12 81.20%
组件
背光模组 27,721.21 68.41% 60,060.60 74.34% 48,387.78 79.86%
导光膜 350.09 0.86% 1,067.04 1.32% 812.34 1.34%
精密按键开关
5,919.33 14.61% 9,716.46 12.03% 5,758.43 9.50%
结构件及组件
代加工 5,059.13 12.49% 7,807.85 9.66% - -
配件及其他 1,470.10 3.63% 2,138.94 2.65% 5,632.79 9.30%
主营业务收入 40,519.86 100.00% 80,790.90 100.00% 60,591.35 100.00%
报告期内，信为兴主营业务收入结构如下：
1-5
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
精密连接器 7,988.09 42.96% 16,273.72 50.51% 14,341.18 56.80%
3C 连接器 7,432.32 39.97% 15,842.17 49.18% 14,257.74 56.47%
汽车连接器 555.77 2.99% 431.55 1.34% 83.44 0.33%
精密五金 10,516.01 56.56% 15,910.64 49.39% 10,787.60 42.73%
五金屏蔽罩 8,518.11 45.81% 12,539.24 38.92% 7,491.81 29.67%
五金弹片 1,997.90 10.74% 3,371.40 10.47% 3,295.79 13.05%
其他 89.81 0.48% 31.28 0.10% 118.19 0.47%
主营业务收入 18,593.91 100.00% 32,215.64 100.00% 25,246.97 100.00%
报告期内，汇创达主营业务收入主要由导光结构件及组件和精密按键开关结
构件及组件构成，其中导光结构件及组件产品收入占比较高，除此之外，汇创达
还有部分代加工业务。信为兴主营业务收入主要由精密连接器和精密五金构成，
二者占比大致相当。
从收入结构可以看出，汇创达与信为兴主营业务同属于消费电子零部件领
域，所处行业相同。通过本次交易，上市公司能够丰富现有产品线。在目前日益
激烈的市场竞争环境下，延伸构建更为完整的应用链和产品图谱，可以有效降低
上市公司客户集中度和经营波动风险。
四、上市公司与标的资产在核心技术工艺方面的关联及差异
报告期内，汇创达主要产品的核心生产环节、涉及到的核心技术如下：
核心生产
主要产品 内容 核心技术 技术特性
环节
根据 LED 的发光角
度与发光强度，远灯 优化每个按键的亮度与均匀
光学微结 区、近灯区等位置因 度，设计速度较快。针对不
发光点设
构（发光网 素来设计光学微结构 同项目的需求可采用不同的
计技术
点）设计 的直径、深度、发光 发光点，针对发光暗区、死
导光结构
方向和密度，将 LED 区，采用特殊的发光点处理。
及组件（背
的光源最大化利用。
光模组、导
通过微纳米激光在特殊处理
光膜） 使用 Micro lens 模具
过钢带表面上制作发光点，
加工技术，通过微纳 Micro
具有速度快、装卸模具方便、
模具加工 米激光在特殊处理过 lens 模具
发光点直径可以任意调整的
钢带表面上制作发光 加工技术
特点。钢带使用特定的裁切
点加工厂模具。
方式，使其裁切速度快，尺
1-6
核心生产
主要产品 内容 核心技术 技术特性
环节
寸精准，无毛刺。操作台面
为 XY 平台，钢片放至平台
后，点击开始按钮，20 分钟
即可制作完成，再通过配制
的溶剂清洁模具表面，使发
光点更清晰。
公司根据自身产品的生产工
将模具上的发光网点
艺及特性，研究出一套公司
压印在 PC 膜上，使
产品特有的专利加工方案，
用 LGP 生产加工技
只需要将卷料装到机台上，
卷对卷热 术（即卷状套位滚压 LGP 生产
便可直接生产出成品。与传
压印 连片生产技术），实 加工技术
统的制作工艺相比，具有生
现送料、压印、覆膜、
产效率高，制作成本低，操
成型、收料等工序的
作简单，一人看多台机等特
自动化。
点。
通过控制压印设备放
料、收料、压印、冲 在纳米加工、追标打孔、套
切之间的速度比，根 位冲切基础上融合纳米激光
全自动纳
据不同厚度、不同项 模具、恒温控制技术和模切
卷对卷一 米点热压
目对光效的要求以及 技术，实现产品微纳米成型
体成形 冲切一体
放料、收料的张力实 冲切的一体化作业技术。这
化技术
现导光膜微结构加工 种工艺技术的特点是精度易
和导光膜外形冲切一 控制，生产效率高。
体完成。
通过改造后的夹持式送料器
和自主研发的高精密高速独
使用高精密高速冲压 高精密高
特冲裁模具结构，高灵敏光
冲压 技术，对钢带施加外 速冲压技
感收料器，配合特殊硬质合
力，使之产生形变。 术
精密按键 金刃口及高耐磨定位系统，
开关结构 实现高精密高速冲压。
件及组件 一种通过激光瞬态高温，在
（金属薄 两种塑性制品接触处的局部
使用精密激光熔接技
膜开关、超 位置产生的巨大能量，在微
术，激光穿过树脂产
小型防水 小位置融化，产生熔接的技
生热能并将树脂融 精密激光
轻触开关） 熔接 术。该技术焊接位置精确度
化，融化部分在停止 熔接技术
为微米级，融接点为纳米级，
激光加热后，在外部
焊接表面无明显印记，用于
压力下与零件结合。
精密开关防水透气焊接，精
准尺寸焊接。
报告期内，信为兴主要产品的核心生产环节、涉及到的核心技术如下：
核心生产
主要产品 内容 核心技术 技术特性
环节
为了保证产品本身强 通过光纤激光器焊接设备，
精密连接
Type-C 马 度，使用精密激光焊 免耗材焊接能量稳定，实现
器（3C 连 精密激光
夹和主铁 接技术在主铁壳外加 一次性焊接 4 个产品。设备
接器、汽车 焊接技术
壳间结合 马夹，进而提高焊接 中设计有一个周转工位利于
连接器）
水准和效率。 产品调整，焊接速度快效率
1-7
核心生产
主要产品 内容 核心技术 技术特性
环节
高，设计为替换式模组化，
同系列产品切换方便。
通过在台体内中部安装转动
机构，能实现对连接器循环
运送到检测器底部进行快速
检测，对检测过后且合格的
连接器推出至收集盒内进行
收集，次品排出机构根据检
全自动连
测器主体的命令，对检测后
接器检测
判定为次品的连接器，利用
技术
磁力对次品进行吸引，然后
在瞬间失去磁力使得次品落
为保证产品电气性能
入到收集箱内进行收集，合
安全和可靠性，每个
理分配，减少了劳动力，适
产品都要进行导通和
用于大多电子连接器的检
耐压测试；采用安装
产品功能 测。
转动机构或连接槽的
检测 通过在装配箱右侧外部设置
方式，循环对被检测
了连接槽，在连接器插入连
产品进行快速检测，
接槽时，其顶端的凸出体抵
即保证了产品品质，
触在连接槽顶端，连接器上
又降低了劳动强度。
下壳体则会闭合完成密闭组
装，达到能够辅助对装配组
高效连接
装后的连接器进行压合，增
接触检测
加连接器对内部防护效果的
技术
优点；通过在装配箱内部设
置了检查连接装置和控制机
构，达到了高效连接接触检
测连接器各类端子，同时能
够快速检测传导功能是否正
常的优点。
通过在金属外壳前端的外周
一体拉伸成型或焊接有支撑
新 型 UV 部件，并在该支撑部件上添
胶固化防 附新型 UV 胶，新型 UV 胶固
水密封技 化后形成密封圈，简化了生
通过点胶设计将 UV
术 产制程，有效地提高了生产
胶点在产品的头部，
效率，同时也降低了产品的
形成特别的形状，从
防水，大电 生产成本。
而起到端面的防水作
流、高频产 采用液体玻璃填充件，避免
用；同时，用陶瓷制
品设计和 电路中温度升高而失效或影
作零件，并用液体玻
生产 响防水性能，提高了防水陶
璃填充，制作出能过
瓷 Type-C 连接器、移动终端
大电流防烧 PIN 风险 防水陶瓷
的防水性能；采用的 Type-C
的产品。 Type-C 连
陶瓷舌片和液体玻璃填充
接器技术
件，提高了防水陶瓷 Type-C
连接器、移动终端整体的耐
高温性能，避免造成电路短
路或烧机的现象；液体玻璃
1-8
核心生产
主要产品 内容 核心技术 技术特性
环节
填充件屏蔽性能更优，对减
少电路中的高频电磁波串扰
具有优势。
自动贴唛拉装置能够将耳机
通过专用设备，全自
座自动上料并自动向耳机座
耳机座的 动在耳机座产品的背
的背部和尾部贴唛拉并对唛
防尘防水 部或尾部贴上唛拉， 自 动 贴 唛
拉进行整形，使唛拉紧贴在
设计和生 起到防尘防溅水的作 拉技术
耳机座上，不易从耳机座上
产 用，即保证产品的品
脱落。减少了人力，提高了
质，又提高生产效率。
贴唛拉的效率和品质。
通过光纤激光器焊接设备，
通过载具固定产品主
免耗材焊接能量稳定，实现
体及点焊件，利用精
一次性焊接 4 个产品。设备
密激光焊接技术，使 精密激光
激光点焊 中设计有一个周转工位利于
产品主体和点焊件结 焊接技术
产品调整，焊接速度快效率
合在一起，实现高效
精密五金 高，设计为替换式模组化，
的连续作业。
（五金屏 同系列产品切换方便。
蔽罩、五金 自动机通过不同的 自动贴唛拉装置能够将耳机
弹片） CCD 相机拍照定位， 座自动上料并自动向耳机座
利用自动贴唛拉技 的背部和尾部贴唛拉并对唛
自动贴唛
贴唛拉 术，根据拍照数据计 拉进行整形，使唛拉紧贴在
拉技术
算辅料与需贴辅料产 耳机座上，不易从耳机座上
品的相对位置，实现 脱落。减少了人力，提高了
精准定位。 贴唛拉的效率和品质。
由于主要产品的差异，汇创达的核心技术主要集中于光学热压印领域（Micro
lens、发光点、LGP 等）、按键开关领域（激光熔接、注塑等）；信为兴主要集
中于连接器领域（卡托简化、自动贴麦拉、Type-C 等）、精密五金领域（射频
天线、5G 屏蔽罩等），两者核心技术虽有差异，但部分生产工艺也有一定关联
性。
首先，汇创达的 LGP 生产加工技术、全自动纳米点热压冲切一体化技术以
及全自动薄料卷对卷精密印刷技术，与信为兴的精密激光焊接技术、全自动连接
器检测技术、高效连接接触检测技术以及自动贴唛拉技术，均可用于自动化生产。
其次，上市公司在精密按键开关结构件及组件的熔接生产环节中所利用到的
精密激光熔接技术，与标的公司在精密连接器的 Type-C 马夹和主铁壳间结合环
节、精密五金的激光点焊环节中所利用到的精密激光焊接技术也存在一定的关联
性。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以将上述自动化核心技术、激光技
术进行整合，进一步提升上市公司生产加工能力。
1-9
综上，上市公司与标的公司在主营业务及产品、下游客户及终端产品、收入
结构、核心技术工艺等方面均存在协同及互补性，认定上市公司与标的公司属于
同行业企业审慎、合理。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第八节 交易的合规性分析”之“九、
本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规
则》第七条的规定”之“（二）标的公司与上市公司处于同行业”中进行了补充
披露。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》以及
国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），结合上市公司与
标的公司业务情况，判断二者分别对应的行业分类；
2、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司主营业务及产品、下游客户
及终端产品、核心技术工艺等情况；
3、访谈标的公司业务负责人，了解标的公司的主营业务及产品、下游客户
及终端产品等情况；
4、访谈标的公司研发负责人，了解标的公司的核心技术工艺等情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
上市公司与标的公司在主营业务及产品、下游客户及终端产品、收入结构、
核心技术工艺等方面均存在协同及互补性，认定上市公司与标的公司属于同行业
企业审慎、合理。
1-10
问题二
申请文件及创业板问询回复显示：（1）标的资产 2019 年至 2021 年营业收
入分别为 19,805.28 万元、25,913.02 万元、33,629.20 万元，2020 年、2021
年同比增速分别为 30.84%、29.78%，且 2021 年营业收入增长率超过了同行业
可比公司平均值 22.39%；（2）报告期内，标的资产境外销售收入分别为 1,349.86
万元、1,755.13 万元、503.37 万元；（3）报告期内，标的资产前五大客户实现
收入占当期营业收入比例分别为 73.59%、66.26%、62.15%，客户集中度较高，
其中 2020 年、2021 年超过了同行业可比公司平均值 48.65%、45.35%；（4）
报告期内，标的资产汽车连接器的第一大客户为其关联方华星动力，销售收入
分别为 222.91 万元、718.20 万元、630.20 万元，占同类收入的比例分别为 100%、
98.72%、83.48%。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产截至目前合同订单签订和执行情
况、获取客户的渠道、定制化产品的技术优势及市场竞争力、产品结构的变化、
对下游客户的议价能力、行业发展趋势等，说明标的资产 2019 年至 2021 年收
入大幅增长并超过同行业可比公司水平的原因及合理性；（2）标的资产与主要
客户的合作背景及过程、签订合同主要内容及续期条件、下单模式、结算模式、
信用政策等，并结合标的资产在手合同订单的合作期限、进行下游客户供应商
认证的具体流程及获取认证的难度、下游行业竞争格局、标的资产产品的市场
竞争力及可替代性、同行业可比公司客户集中度水平等，说明标的资产主要客
户集中度较高并超过同行业可比公司水平的原因及合理性，是否存在客户流失
风险及对标的资产持续盈利能力的影响；（3）关联销售的主要条款、价格及付
款条件，是否与其他客户存在差异，结合标的资产向其他客户销售汽车连接件
的销售单价情况、市场可比价格等，说明关联销售的定价是否公允，并量化分
析对报告期内经营业绩的影响；（4）标的资产境外主要销售地区及客户，销售
产品类型、销售单价及毛利率是否与境内销售存在重大差异，如是，进一步说
明原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请对标的资产境外销售
收入的真实性进行专项核查并披露专项核查报告，包括但不限于对具体营业收
入所采取的核查程序、核查范围及覆盖比率，相关核查程序及覆盖率是否足以
1-11
支撑其发表核查结论和出具审计意见。
回复：
一、结合标的资产截至目前合同订单签订和执行情况、获取客户的渠道、
定制化产品的技术优势及市场竞争力、产品结构的变化、对下游客户的议价能
力、行业发展趋势等，说明标的资产 2019 年至 2021 年收入大幅增长并超过同
行业可比公司水平的原因及合理性
（一）合同订单签订和执行情况
标的公司与客户签订框架合同，并基于客户订单开展生产及销售活动。
2019-2021 年，标的公司获取的主营业务订单金额及收入金额如下：
单位：万元
项目 订单金额 收入金额
2019 年度 23,196.36 19,585.13
2020 年度 29,857.60 25,246.97
2021 年度 32,626.05 32,215.64
2019 年至 2021 年，随着标的公司业务的不断拓展，其新增订单快速增加，
相应带动业务收入的快速增加。2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司主营业
务订单金额分别为 23,196.36 万元、29,857.60 万元和 32,626.05 万元，实现主
营业务销售收入分别为 19,585.13 万元、25,246.97 万元和 32,215.64 万元，收
入增长趋势与订单金额情况相匹配。
（二）获取客户的渠道
标的公司与报告期内主要客户的接洽渠道如下：
序号 客户 接洽渠道
1 荣耀 客户供应商寻源
2 华为 客户供应商寻源
3 传音 标的公司主动接洽
4 福日电子 标的公司主动接洽
5 闻泰 标的公司主动接洽
6 华勤 标的公司主动接洽
标的公司通过主动与客户接洽或客户供应商寻源两种方式与客户建立合作
1-12
关系。标的公司稳定的产品质量受到客户普遍认可，在行业内具有一定美誉度。
同时标的公司在耳机插座、五金弹片、Type C 连接器、五金件等产品市场具备
规模优势及行业影响力。因此，标的公司具有稳定的客户获取的能力。
（三）定制化产品的技术优势及市场竞争力
精密连接器、精密五金产品间性能、参数、使用寿命、防尘防水、抗腐蚀、
电气性能等产品微观需求均存在差异，定制化程度较高，不同型号的产品之间不
存在相互替代性。标的公司长期专注于定制化产品研发和精密制造技术的研究，
多年来一直坚持自主创新，经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，
已围绕定制化产品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体
系。标的公司的核心技术包括：
序号 核心技术名称 技术特性 技术来源
通过光纤激光器焊接设备，免耗材焊接能量稳
定，实现一次性焊接 4 个产品。设备中设计有一
1 精密激光焊接技术 自主开发
个周转工位利于产品调整，焊接速度快效率高，
设计为替换式模组化，同系列产品切换方便。
通过在台体内中部安装转动机构，能实现对连接
器循环运送到检测器底部进行快速检测，对检测
过后且合格的连接器推出至收集盒内进行收集，
全自动连接器检测 次品排出机构根据检测器主体的命令，对检测后
2 自主开发
技术 判定为次品的连接器，利用磁力对次品进行吸
引，然后在瞬间失去磁力使得次品落入到收集箱
内进行收集，合理分配，减少了劳动力，适用于
大多电子连接器的检测。
通过将弹簧式探针固定轴穿入卡托门板形成一
个组件，再将组件中弹簧式探针两端的伸缩头装
入卡托卡身对应的安装孔，该组装方式简化了分
3 卡托简化生产技术 自主开发
体式卡托的组装生产工艺，降低了分体式卡托制
造成本，同时装配操作更为简单，提高了生产效
率，有利于实现自动化组装工艺。
通过在装配箱右侧外部设置了连接槽，在连接器
插入连接槽时，其顶端的凸出体抵触在连接槽顶
端，连接器上下壳体则会闭合完成密闭组装，达
高效连接接触检测 到能够辅助对装配组装后的连接器进行压合，增
4 自主开发
技术 加连接器对内部防护效果的优点；通过在装配箱
内部设置了检查连接装置和控制机构，达到了高
效连接接触检测连接器各类端子，同时能够快速
检测传导功能是否正常的优点。
自动贴唛拉装置能够将耳机座自动上料并自动
向耳机座的背部和尾部贴唛拉并对唛拉进行整
5 自动贴唛拉技术 自主开发
形，使唛拉紧贴在耳机座上，不易从耳机座上脱
落。减少了人力，提高了贴唛拉的效率和品质。
1-13
序号 核心技术名称 技术特性 技术来源
通过在金属外壳前端的外周一体拉伸成型或焊
接有支撑部件，并在该支撑部件上添附新型 UV
新型 UV 胶固化防
6 胶，新型 UV 胶固化后形成密封圈，简化了生产 自主开发
水密封技术
制程，有效地提高了生产效率，同时也降低了产
品的生产成本。
通过不同镀层及基材结合，组成一种可用于生产
屏蔽罩的特殊材料，屏蔽效果更好，可以利于手
5G 手机的屏蔽罩生
7 机的轻量化且满足使用要求，其屏蔽罩与常规材 自主开发
产方法
料相比更轻，可以有效的减轻整机重量，且焊接
性能更佳。
通过第一振子和第二振子及其之间特殊的角度
一种射频天线、射频 组成射频天线,利用间隔设置的第一振子和第二
8 环形器及生产射频 振子来提高电磁波的发射频率，可以有效提高单 自主开发
天线的方法 位时间的发射效率，辅助发射高频频段，相比传
统工艺，有效降低生产成本。
连接器为 90 度两段式连接独立线缆过孔结构，
具有安装便捷、绝缘可靠、IP67 防护、耐环境性
能优越等特点；其壳体密封，接线端子设有螺母
大电流过孔车用连 紧固件，90 度折弯形状适用于狭小空间的垂直
9 自主开发
接器技术 安装，适配 10mm至 60mm规格线缆可满足大
电流传输，通过利用线缆固有的柔性可以缓解车
辆行驶振动而对连接器主体造成的机械损害，延
长连接器使用寿命。
采用液体玻璃填充件，避免电路中温度升高而失
效或影响防水性能，提高了防水陶瓷 Type-C 连
接器、移动终端的防水性能；采用的 Type-C 陶
防水陶瓷 Type C 瓷 舌 片和 液体 玻璃 填充件 ， 提高 了防 水陶 瓷
10 自主开发
连接器技术 Type-C 连接器、移动终端整体的耐高温性能，
避免造成电路短路或烧机的现象；液体玻璃填充
件屏蔽性能更优，对减少电路中的高频电磁波串
扰具有优势。
除核心技术优势外，标的公司拥有核心研发团队，主力研发人员均具备十年
以上的专业研发经验，标的公司定制化产品的设计水平和持续创新能力得以保
障。
目前标的公司的技术水平与同行业其他公司相比具有明显优势，在 2021 年
接连获得华为终端 BG 采购技术及质量认证部颁发的联合创新协同奖、华勤在全
球核心供应商大会颁发的优秀质量奖及福日电子颁发的卓越表现奖等诸多科技
创新奖项，核心技术优势及研发创新能力获得了业内知名企业的认可。
标的公司的定制化产品具有较强的市场竞争力，除技术及创新优势外，标的
公司定制化产品的市场竞争力还来源于制造优势。
标的公司所属的连接器行业，定制化产品制造的核心竞争力在于生产工艺的
1-14
完善，即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司拥有连接器产品研发、
模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力，通过精密制造以及智能制造两
个方面提升定制化产品的精密度及整体品质，标的公司高精度的模具及自动化全
面导入载具式的生产方式，使定制化产品品质更加稳定，提升产品的精密度，可
以满足下游客户更加复杂的定制化需求，提升客户产品的整体稳定性及性能。
定制化产品的生产有较高的精密度及生产品质要求，行业内客户对供应商的
产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质认证过程严格且周期长，合
作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进入国内外知名客户的供应链
后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的保障，促进标的公司规模增
长；另一方面，标的公司为满足客户的定制化产品需求，需不断改进生产工艺、
提升产品品质、提高生产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程
中，积累了丰富的经验，自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
综上所述，得益于技术及创新优势、制造优势，标的公司现阶段已具备较强
的市场竞争力。依托强大的研发能力及较高的行业美誉度，未来标的公司会持续
保持并扩大市场竞争优势。
（四）产品结构的变化
2019 年至 2022 年 1-6 月，信为兴主营业务收入按产品类别划分，构成情
况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
精密连接器 7,988.09 42.96% 16,273.72 50.51% 14,341.18 56.80% 12,644.28 64.56%
3C 连接器 7,432.32 39.97% 15,842.17 49.18% 14,257.74 56.47% 12,644.28 64.56%
汽车连接器 555.77 2.99% 431.55 1.34% 83.44 0.33% - -
精密五金 10,516.01 56.56% 15,910.64 49.39% 10,787.60 42.73% 6863.21 35.04%
五金屏蔽罩 8,518.11 45.81% 12,539.24 38.92% 7,491.81 29.67% 3,251.11 16.60%
五金弹片 1,997.90 10.74% 3,371.40 10.47% 3,295.79 13.05% 3,612.10 18.44%
其他 89.81 0.48% 31.28 0.10% 118.19 0.47% 77.64 0.40%
主营业务
18,593.91 100.00% 32,215.64 100.00% 25,246.97 100.00% 19,585.13 100.00%
收入
标的公司主营精密连接器及精密五金产品的研发、生产和销售。报告期内，
1-15
标的公司精密连接器产品包括 3C 连接器和汽车连接器，精密五金产品包括五金
屏蔽罩和五金弹片。
3C 连接器及五金屏蔽罩系标的公司主营业务收入的主要来源。3C 连接器业
务 2019 年至 2022 年 1-6 月发生的收入分别为 12,644.28 万元、14,257.74 万元、
15,842.17 万元和 7,432.32 万元，占当期主营业务收入比例分别为 64.56%、
56.47%、49.18%和 39.97%，收入金额稳步增加，收入占比逐年减少。
五金屏蔽罩业务 2019 年至 2022 年 1-6 月发生的收入分别为 3,251.11 万元、
7,491.81 万元、12,539.24 万元和 8,518.11 万元，占当期主营业务收入比例分
别为 16.60%、29.67%、38.92%和 45.81%。五金屏蔽罩业务发展较快，2022
年上半年收入规模已超过 3C 连接器，成为标的公司第一大业务板块。
汽车连接器是标的公司近年新开发的产品，2020 年至 2022 年 1-6 月，汽
车连接器收入分别为 83.44 万元、431.55 万元和 555.77 万元，占当期主营业务
收入比例分别为 0.33%、1.34%和 2.99%，占比较低，但增长迅速。
2019 年至 2022 年 1-6 月，五金弹片收入分别为 3,612.10 万元、3,295.79
万元、3,371.40 万元和 1,997.90 万元，占当期主营业务收入比例分别为 18.44%、
13.05%、10.47%和 10.74%，占比不高且基本保持稳定。
综上所述，标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩及汽车连接器业务保持较快增
长，五金弹片业务基本保持稳定。五金屏蔽罩业务已成为标的公司第一大业务板
块，但仍保持较高增速，未来具有广阔的增长空间。标的公司在维持传统业务优
势的基础上，不断提升新业务线的收入水平，主营业务销售收入保持持续稳定增
长。
（五）对下游客户的议价能力
报告期内，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式相同，即
通常通过招投标的方式确认产品价格。
精密连接器产品主要通过年度招投标的方式定价，精密五金产品通过单一项
目招投标的方式定价。具体招投标流程为：①客户发送图纸给各合格供应商评估
技术问题和成本，并告知招标原则、项目出货量、供应商名额和一二供的中标份
额；②各合格供应商反馈技术评估结果和初步报价；③客户结合各家的初步报价
1-16
确定招标目标价；④最终通过客户系统、邮件、现场等形式招投标确认中标供应
商。如果招投标未达到目标价，客户会找报价相对较低的合格供应商议价，最终
客户内部开会审核，定标通知中标供应商开模交货。
标的公司主要客户均采用招标方式确定其供应商和产品价格，定价公允。
标的公司下游行业集中度较高，主要客户通常采用邀请招标或公开招投标进
行采购，客户整体议价能力较强，竞争较为激烈，标的公司整体议价能力不强。
（六）行业发展趋势
（1）全球连接器行业发展概况
连接器作为连接系统、子系统或组件的桥梁，实现电流与信号的接通、断开
或转换，广泛应用于汽车、消费电子、通信、工业、轨道交通、航空航天、军事
等领域，现已成为电子信息基础产品的支柱产业之一。
近年来，受益于新能源汽车、数据与通信、消费电子等下游行业的持续发展，
全球连接器市场规模总体呈扩大趋势。根据中商产业研究院统计数据，预计 2022
年全球连接器市场规模将达到 904 亿美元。连接器下游行业庞大的市场需求，
为连接器的发展创造了广阔的市场空间，未来连接器市场规模将不断增长。
（2）我国连接器行业发展概况
近年来，中国经济保持持续快速增长，通信、交通、消费电子等连接器下游
市场也取得了快速增长，直接带动我国连接器市场需求急剧增长。根据中商产业
研究院统计数据，2017-2021 年，中国连接器市场规模由 1288.79 亿元增长至
1815.13 亿元。
（3）连接器下游市场需求情况
连接器是终端应用产品的重要组件，其市场前景与下游终端应用行业发展保
持着非常明显的一致性，终端应用的发展将直接推动连接器市场快速增长。连接
器在汽车、通信、消费电子等各个领域也都处处发挥作用，各个行业的技术升级
和产品更新换代都将为连接器市场带来新的上升空间。标的公司目前的下游需求
主要集中在手机及其周边、可穿戴设备等消费电子领域和新能源汽车领域，具体
分析如下：
1-17
①消费电子对连接器的需求分析
为了满足消费电子产品对于产品性能与超薄厚度的双重需求，消费电子连接
器未来朝着种类多元化、微型化、多功能、良好电磁兼容性、标准化和定制化并
存的方向发展。连接器作为消费电子产品的零部件，其需求量往往高于消费电子
产品的市场容量，庞大的终端市场也有力推动了消费电子连接器的市场需求。
随着手机新功能模块的不断引入以及内部结构紧凑度的不断提升，手机连接
器数量亦在逐步增加。手机市场在行业上的横向扩充以及连接器产品技术含量和
附加功能的增加，不仅扩大了连接器的市场规模，也提高了连接器产品的销售单
价，量价齐升使得连接器市场有望进入新一轮的增长。
手机周边产品包括可穿戴设备、耳机、数据线、移动电源等，其作为应用互
联场景众多的高频消费品，既依靠手机增量市场拉动，也依附于手机存量市场，
因此手机周边产品的市场景气周期将比手机更长。同时，在手机用户消费习惯进
一步多元化、丰富化的带动下，功能更稳定、更具个性、品类更加丰富的手机周
边产品不断推出，促进了手机周边产品市场规模的提升。
②新能源汽车对连接器的需求分析
在全球节能和环保的压力下，推广新能源汽车成为全球各国的普遍共识，全
球新能源汽车行业步入全面高速发展阶段。根据 EV Sales 数据，2015-2021 年，
全球新能源汽车销量由 52.34 万辆增长至 644.20 万辆，年均复合增长率为
51.95%。
我国已经建立了较为完善的新能源汽车产业链。作为国内市场增长的爆发
点，新能源汽车获得中央和地方政策的大力支持，各项相关基础设施建设不断完
善，产销增速持续攀升。根据中国汽车工业协会数据，2015-2021 年，我国新能
源汽车销量由 33.11 万辆增长至 352.10 万辆，年均复合增长率为 48.29%。
我国新能源汽车产量快速增加为新能源汽车连接器的增长持续提供动能。新
能源汽车内含娱乐、信息传输、动力、储能等不同类型产品，不同模块根据其应
用方向的不同，对连接器的性能要求存在差异。因汽车领域安全性要求，新能源
汽车连接器性能侧重点为高电压、大电流、抗干扰等电气性能，并且需要具备机
械寿命长、抗振动冲击等长期处于动态工作环境中的良好机械性能，因此，新能
1-18
源汽车发展对连接器使用量和性能的要求同步提升。目前，标的公司应用于该领
域的产品主要为高压连接器，适用于新能源汽车的电池包、配电盒、电机控制器、
车载充电机等，随着新能源汽车行业的快速发展，标的公司将不断丰富应用于新
能源汽车领域的连接器产品系列。
（七）标的资产 2019 年至 2021 年收入大幅增长并超过同行业可比公司水
平的原因及合理性
（1）标的公司主要客户的需求增长情况
2020 年、2021 年标的公司合作的前五大客户，自 2019 年至 2021 年为标
的公司创造的销售额及其波动情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 合作
客户名称 变动 排 变动 排 排 开始
销售额 销售额 销售额 时间
幅度 名 幅度 名 名
2013
华勤 8,630.43 16.52% 1 7,406.53 83.02% 1 4,046.74 2
年
2015
闻泰 4,428.71 -1.45% 2 4,493.97 0.06% 2 4,491.35 1
年
2014
传音 4,149.24 27.10% 3 3,264.66 7.49% 3 3,529.00 3
年
2020
荣耀 2,552.79 - 4 - - - - -
年
2019
华为 2,521.12 7.23% 5 2,351.15 215.73% 4 744.68 7
年
2016
福日电子 2,062.18 32.69% 7 1,554.11 7.27% 5 1,448.83 5
年
合计 24,344.47 27.66% 19,070.41 33.73% 14,260.59
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司；
③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
④荣耀包括荣耀终端有限公司；
⑤华为包括华为终端有限公司；
⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
由上表可知，信为兴主要客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名品
牌企业，2019 年至 2021 年各期主要客户收入合计分别为 14,260.59 万元、
19,070.41 万元、24,344.47 万元，占当期营业收入的比重分别为 71.95%、
1-19
73.59%、72.39%。受益于主要客户自身业务快速发展，除闻泰外，2021 年度
主要客户销售额较 2020 年度均有较大幅度增加。此外，标的公司 2019 年与华
为及荣耀开始合作， 并在以后年度陆续扩大合作范围，因此标的公司收入得以
大幅增加。
（2）同行业可比公司的增长情况等
报告期各期，信为兴与同行业可比公司的增长情况如下：
单位：万元
2021 年增减 2020 年增减
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
幅度 幅度
长盈精密 1,104,651.50 12.74% 979,791.14 13.20% 865,520.79
徕木股份 68,554.42 29.48% 52,945.03 13.86% 46,500.47
胜蓝股份 130,280.12 42.41% 91,484.28 26.29% 72,438.67
电连技术 324,572.04 25.20% 259,248.15 19.98% 216,069.24
鸿日达 61,825.97 2.11% 60,548.50 25.67% 48,182.20
可比公司平
337,976.81 22.39% 288,803.42 15.67% 249,686.13
均值
信为兴 33,629.20 29.78% 25,913.02 30.84% 19,805.28
注：数据来源于上市公司年报
信为兴 2021 年度营业收入较上年同期相比，呈现增长趋势，与同行业上市
公司相比， 变动方向均保持一致。
由于同行业上市公司业务规模较大，业务发展较为成熟，增长率较低，而信
为兴整体处于业务规模快速扩张阶段，因此信为兴的营业收入增幅高于同行业上
市公司平均水平。
信为兴凭借高品质、快速交付的优势获得了较强的市场竞争力，在业内具有
一定知名度。同时受益于下游消费电子行业的持续发展，客户精密连接器及精密
五金的需求持续增加，信为兴获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良
性循环，2019 年至 2021 年销售收入得以大幅增长。
1-20
二、标的资产与主要客户的合作背景及过程、签订合同主要内容及续期条
件、下单模式、结算模式、信用政策等，并结合标的资产在手合同订单的合作
期限、进行下游客户供应商认证的具体流程及获取认证的难度、下游行业竞争
格局、标的资产产品的市场竞争力及可替代性、同行业可比公司客户集中度水
平等，说明标的资产主要客户集中度较高并超过同行业可比公司水平的原因及
合理性，是否存在客户流失风险及对标的资产持续盈利能力的影响
（一）标的资产与主要客户的合作背景及过程、签订合同主要内容及续期
条件、下单模式、结算模式、信用政策
序 客户 合作背景 结算
签订合同主要内容 续期条件 下单模式 信用政策
号 名称 及过程 模式
标的公司向客户销
客户以电子邮件形
售 3C 连接器、五金
式下单，标的公司
弹片、五金屏蔽罩 客户在到货
2013 年标 签订合同 接到订单后 2 个工
及其他产品；通过 60 日 后 首
的公司主 长 期 有 作日内将订单信息 先 货
1 华勤 ISO9001 等质量认 个月度集中
动接洽开 效，无续 更新至《交货计划 后款
证并确保质量体系 付款日进行
始合作 期条件 表》并将盖章版订
有效运行；按客户 付款
单电子版回传至客
指定的包装标准进
户
行包装
标的公司足
额提供发票
标的公司向客户销 客户在 SNC 平台
2015 年标 签订合同 后，自次月
售五金屏蔽罩、五 上下达采购单，标
的公司主 到期自动 先 货 1 日起计算
2 闻泰 金弹片；提供适合 的公司在一个工作
动接洽开 续期，无 后款 结算周期，
产品运输和存储要 日内下载订单并上
始合作 续期条件 到期后 1 个
求的有效原包装 传订单盖章回传件
月内客户支
付货款
客户于每月底向标
的公司提供未来三
个月的采购需求滚
2014 年标 签订合同
标的公司向客户销 动预测，标的公司 客户在货到
的公司主 到期自动 先货
3 传音 售 3C 连接器、五金 收到滚动预测之日 后 60 日付
动接洽开 续期，无 后款
屏蔽罩 起 3 日内进行正式 款
始合作 续期条件
回应确认是否可以
满足产能要求，确
认后客户进行下单
标的公司向客户销
双方通过基于互联
售五金屏蔽罩；按
网的信息交互平台 客户在验收
2020 年通 客 户 要 求 进 行 包 签订合同
进行报价、预测、 合 格 后 90
过客户供 装；维持符合现行 长 期 有 先货
4 荣耀 下发并确认订单， 日后的首个
应商寻源 有效的“ISO 质量 效，无续 后款
标的公司在收到订 集中付款日
开始合作 管理”要求或相当 期条件
单后 2 个工作日内 支付货款
标准的质量管理体
做出回复
系；根据客户要求，
1-21
序 客户 合作背景 结算
签订合同主要内容 续期条件 下单模式 信用政策
号 名称 及过程 模式
将产品维护升级所
需的所有设计、制
造文档提交至客户
或客户指定的第三
方，并签署协议以
约定在满足特定条
件时，向客户释放
提存资料；配合客
户委托的第三方机
构执行审计工作
标的公司向客户销
售五金屏蔽罩、五
若协议双
金弹片；按客户要
方未在协
求进行包装；在交
议终止前
付日期开始后的 36
六十日发
个月内或在标的公 标的公司对客户发
出终止协
司的标准保证期内 布的“采购预测” 客户在验收
2019 年通 议的书面
（以时间较长者为 信息在 2 个工作日 合 格 后 90
过客户供 通知，则 先货
5 华为 准），标的公司保 内进行确认，确认 日后的首个
应商寻源 协议及正 后款
证所有产品在设 后双方基于信息平 集中付款日
开始合作 在执行的
计、材料和工艺、 台进行报价、预测、 支付货款
工作说明
可靠性指标方面均 下发并确认订单
自动延续
无缺陷，否则承担
一年，自
质量违约责任；配
动延续的
合客户委托的第三
次数不限
方机构执行审计工
作
标的公司每
月 5 日前与
客户进行对
标的公司收到客户
帐，客户在
2016 年标 签订合同 的采购订单后 2 个
3C 连接器、五金弹 10 日 前 回
福日 的公司主 长 期 有 工作日内，对订单 先货
6 片及五金屏蔽罩销 传对帐单，
电子 动接洽开 效，无续 信息及交期进行确 后款
售 对帐完成后
始合作 期条件 认并回传，回传后
每月 14 日
即生效
前提交收款
资料，月底
前付款
（二）标的资产在手合同订单的合作期限、进行下游客户供应商认证的具
体流程及获取认证的难度
标的公司与主要客户签订框架合同，并基于客户订单开展生产及销售活动。
标的公司在手框架合同的合作期限、供应商认证条件及认证具体流程如下：
1-22
在手框架合
序号 客户 同的合作 认证条件 认证具体流程
期限
1、通过前期的门槛资料提供，确定初步认证
意向
2、供应商品质管理部/结构设计部/平台器件
认证部/资源开发部/采购履行部等五个部门
抽调专家组成团队对工厂进行审核
3、五个部门从不同的角度分别对工厂的品质
体系/项目管理/开发管理/制程控制/供应商管
工厂现场审核
理/环境管理/CRS 体系等进行考核打分
1 华勤 长期有效 通过后成为合
4、限时对审核发现的问题点和不通过项进行
格供应商
改善，3 个月后客户组织进行终审。终审通
过后才能进行物料的导入
5、半年的考核观察期，限制物料的导入品类
和规格，重点项目和重点物料不能参与投标
6、半年的考核期后，各项指标都满足要求并
能达到重点客户的门槛要求才能参与所有项
目的招标
1、客户同意启动验厂认证程序
2、提供工厂基本资料
3、客户审核资料后会内部初步讨论启动引入
供应商，然后根据客户提供的审核资料对工
厂进行自评
2020 年 9
4、客户会从（资源开发\研发（器件）\品质\
月 25 日
工厂现场审核 采购执行）等部门组成审核小组对工厂进行
-2022 年 9
2 闻泰 通过后成为合 现场审核
月 24 日，合
格供应商 5、针对现场审核问题点限时改善，改善结果
同到期后自
以报告形式回复给客户
动续期
6、所有资料和现场稽核报告确认后会给出审
核通过通知，终审后会发送相关协议进行签
署文件
7、协议签署完成后可进行合作物料导入，同
步申请供应商代码和双方系统资料完善
1、客户同意启动认证程序
2022 年 1
2、提供工厂基本资料
月 1 日
3、根据客户提供的审核资料对工厂进行自评
-2022 年 12 工厂现场审核
4、客户会组成审核小组（资源开发，研发，
3 传音 月 31 日，无 通过后成为合
品质，采购）进行现场审核
特殊情况合 格供应商
5、终审后进行协议签署采购框协议，品质保
同到期后自
证协议，质量协议，保密协议等文件
动续期
6、通过后可进行物料导入
根据客户需
求，初步提供
1、客户发放调查问卷
基本资料，需
2、客户评估供应商回应
要符合客户的
4 荣耀 长期有效 3、面对面沟通
基本门槛，经
4、现场考察
过审核验证后
5、最终确认认证结果
成为合格供应
商
1-23
在手框架合
序号 客户 同的合作 认证条件 认证具体流程
期限
根据客户的需
2019 年 5
求，初步提供 1、客户发放调查问卷
月 16 日
基本资料，需 2、客户评估供应商回应
-2023 年 5
要符合客户的 3、面对面沟通
5 华为 月 15 日，无
基本门槛，经 4、现场考察（一审）
特殊情况协
过审核验证评 5、现场考察（二审）
议到期后自
估后成为合格 6、最终确认认证结果
动续期
供应商
1、前期的门槛资料提供，初步确认认证意向
2、提供工厂基本资料，根据客户提供的审核
资料对工厂进行自评
工厂现场审核
福日 3、客户会组成审核小组（资源开发，研发，
6 长期有效 通过后成为合
电子 品质，采购）进行现场审核
格供应商
4、终审后进行协议签署采购框协议，品质保
证协议，质量协议，保密协议
5、审核通过后进行交易
行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，
标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生
产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，
自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
（三）下游行业竞争格局、标的资产产品的市场竞争力及可替代性
标的公司产品的市场竞争力及可替代性、下游行业竞争格局参见本题“一
（三）定制化产品的技术优势及市场竞争力、（六）行业发展趋势”。
（四）同行业可比公司客户集中度水平，标的资产主要客户集中度较高并
超过同行业可比公司水平的原因及合理性，是否存在客户流失风险及对标的资
产持续盈利能力的影响
报告期内，标的公司前五大客户销售金额占营业收入比重与同行业可比公司
的对比情况如下：
证券代码 同行业公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
300115.SZ 长盈精密 未披露 63.69% 69.03%
1-24
证券代码 同行业公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
603633.SH 徕木股份 未披露 45.47% 47.13%
300843.SZ 胜蓝股份 未披露 35.82% 32.76%
300679.SZ 电连技术 未披露 32.81% 45.34%
301285.SZ 鸿日达 未披露 48.95% 48.99%
可比公司平均值 - 45.35% 48.65%
信为兴 62.15% 66.26% 73.59%
标的公司的前五大客户销售金额占营业收入比重大于可比公司行业，客户集
中度相较于可比公司偏高。
报告期各期，标的公司前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售额 占营业收入比例
1 华勤 4,205.38 21.11%
2 华为 2,381.81 11.96%
2022 年 3 闻泰 2,122.47 10.65%
1-6 月 4 福日电子 1,863.11 9.35%
5 荣耀 1,808.49 9.08%
合计 12,381.26 62.15%
1 华勤 8,630.43 25.66%
2 闻泰 4,428.71 13.17%
3 传音 4,149.24 12.34%
2021 年
4 荣耀 2,552.79 7.59%
5 华为 2,521.12 7.50%
合计 22,282.29 66.26%
1 华勤 7,406.53 28.58%
2 闻泰 4,493.97 17.34%
3 传音 3,264.66 12.60%
2020 年
4 华为 2,351.15 9.07%
5 福日电子 1,554.11 6.00%
合计 19,070.41 73.59%
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司；
1-25
③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
④荣耀包括荣耀终端有限公司；
⑤华为包括华为终端有限公司；
⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
报告期内，标的公司前五大客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名
品牌企业，客户结构基本稳定，各期前五大客户收入合计分别为 19,070.41 万元、
22,282.29 万元和 12,381.26 万元，占当期营业收入的比重分别为 73.59%、
66.26%和 62.15%。
标的公司的下游行业为消费电子生产领域，行业集中度较高。公司主要产品
聚焦于手机、平板电脑等消费电子领域。消费电子产业链存在终端品牌客户较为
集中的特点，行业巨头占据了主要市场份额，竞争格局相对稳固。下游行业集中
度高的特征决定了公司在未来一定时期内仍将存在主要客户集中度较高的情形。
受限于经营规模、产品覆盖范围、资金实力等多重因素，标的公司采取重点
突破、以点带面的销售策略。目前主要对行业内的重点客户进行开拓，通过与重
点客户的合作关系，获得示范效应和品牌效应。报告期内，标的公司的业务发展
战略为把握优质产品线、重点布局战略客户，报告期内主要客户集中度相对较高，
且均为细分领域的优质企业。
此外，标的公司产品下游领域目前集中在消费电子领域，应用领域相对集中。
随着标的公司新能源汽车连接器市场的逐步开拓，来自非消费电子领域的收入有
望逐步增长。
由于下游消费电子客户生产规模大，对连接器及精密五金品质量要求高，其
确定合格供应商的周期相对较长，搜寻合格供应商的成本较高。因此，除发生重
大质量问题，下游主要客户一般不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更换已
形成批量供货能力的连接器及精密五金厂商。连接器及精密五金厂商进入下游主
要客户合格供应商体系后，双方业务合作通常具有持续性和稳定性的特点。
标的公司与报告期内前五大客户合作情况良好。根据访谈反馈可知客户对标
的公司的产品表示了认可，并表示未来也有长期合作意愿。标的公司作为主要客
户的合格供应商，因稳定的产品质量受到客户认可，与下游客户的合作具有稳定
性。本次交易预案公告后，标的公司已和主要客户进行了沟通。
1-26
中介机构与重要客户访谈确认，本次交易后信为兴控制权变更不会影响客户
合作关系持续。
鉴于整体客户集中度较高，标的公司采取了以下方式以降低依赖：
（1）积极开拓和维护优质客户
标的公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场
和客户培育，继续提升产品性能及其他增值优势，不断拓展新的销售区域，进一
步扩大客户群体，对接客户需求，不断优化客户结构。从而降低客户集中度过高
的风险。
（2）加大新产品开发丰富产品结构
除消费电子行业之外，标的公司主要产品可广泛适用于新能源汽车等其他领
域，其下游市场前景广阔，且标的公司同样有着深厚的技术积累。标的公司未来
将密切关注行业动态，持续进行技术与研发投入，加快丰富产品种类。
三、关联销售的主要条款、价格及付款条件，是否与其他客户存在差异，
结合标的资产向其他客户销售汽车连接件的销售单价情况、市场可比价格等，
说明关联销售的定价是否公允，并量化分析对报告期内经营业绩的影响
（一）关联销售的主要条款、价格及付款条件，是否与其他客户存在差异
报告期内，信为兴汽车连接器销售收入按客户分类如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
客户名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
华星动力 463.96 83.48% 426.03 98.72% 83.44 100.00%
东莞龙升电子有限公司 91.72 16.50% - - - -
其他 0.09 0.02% 5.52 1.28% - -
合计 555.77 100.00% 431.55 100.00% 83.44 100.00%
信为兴汽车连接器主要客户包括华星动力、东莞龙升电子有限公司（以下简
称“东莞龙升”）。报告期各期，信为兴向上述 2 家客户销售的汽车连接器收入
合计为 83.44 万元、426.03 万元和 555.68 万元，占信为兴汽车连接器销售收入
的的比例分别为 100.00%、98.72%、99.98%，占比集中。信为兴向华星动力、
1-27
东莞龙升销售的主要条款、价格及付款条件情况如下：
1、主要条款和付款条件
项目 华星动力 东莞龙升
产品包装运输由信为兴负责，信为兴应 任何需要使用东莞龙升货代的货
采取与产品性能及交货时间相适宜之包 物，请提前寻求东莞龙升买家的书
运输条款
装、防护和运输方式运输，确保华星动 面/邮件确认，否则东莞龙升将不
力收到产品时完好无损。 承担运费。
华星动力按华星动力检验标准及相关国
如果发现任何质量问题，根据东莞
家标准、行业标准、及发布的最新技术
龙升的质量缺陷报告，东莞龙升可
质量条款 质量要求等内容验收，华星动力验收产
以更换和全额退款。信为兴也将全
品不合格时，通知信为兴，信为兴需在
额承担相关费用。
三日内予以解决。
结算方式 承兑汇票 银行转账
月结 180 天
付款条件 月结 30 天
（2022 年 7 月起调整为月结 90 天）
根据对比，信为兴对关联方的销售合同与对其他供应商采购合同的无重大差
异，华星动力的付款周期长于东莞龙升，一方面东莞龙升付款条件较好，优于标
的公司一般客户 60-90 天的信用期，另一方面华星动力近年来由于业务扩张步伐
加快，资金压力较大，对供应商的付款信用期普遍较长。2022 年 7 月起，华星
动力信用期由月结 180 天调整为月结 90 天，与标的公司主要客户不存在重大差
异。
2、销售价格
信为兴销售的汽车连接器产品规格型号、价格、数量等内容在每笔销售订单
中进行约定，关于销售价格的分析详见本题“（二）结合标的资产向其他客户销
售汽车连接件的销售单价情况、市场可比价格等，说明关联销售的定价是否公
允”。
（二）结合标的资产向其他客户销售汽车连接件的销售单价情况、市场可
比价格等，说明关联销售的定价是否公允
1、同行业可比公司销售价格情况
单位：元/件
2022 年
可比公司 业务分类 主要产品 2021 年 2020 年
1-6 月
新能源汽车及储能动力电
新能源产品零
长盈精密 池结构件、高压电连接、氢 未披露 6.54 6.31
组件
燃料电池双极板产品等
1-28
2022 年
可比公司 业务分类 主要产品 2021 年 2020 年
1-6 月
汽车精密连接 高电压高电流连接器、高清
徕木股份 未披露 1.07 0.77
器及组件、配件 高速连接器、高频连接器
新能源汽车连 动力电池结构件、高压连接
胜蓝股份 未披露 3.69 2.23
接器及组件 器、充电枪
射频类连接器以及高速类
电连技术 汽车连接器 未披露 2.10 1.75
连接器
信为兴 汽车连接器 高压电连接器 27.30 18.76 27.83
注：同行业可比公司未披露 2022 年 1-6 月销量、单价等信息。
同行业上市公司明细产品种类众多，如电连技术主要产品为射频类及高速类
连接器，徕木股份主要产品为高电压高电流连接器、高清高速连接器、高频连接
器以及各组件、配件。标的公司与同行业上市公司汽车连接器产品差异较大，因
此标的公司与同行业上市公司同类产品平均销售单价不具可比性。
2、标的资产向其他客户销售汽车连接件的销售单价情况
（1）不同客户汽车连接器销售单价情况
报告期各期，信为兴向华星动力、东莞龙升销售的汽车连接器平均单价如下：
单位：元/件
客户名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
华星动力 26.58 21.48 27.83
东莞龙升 38.48 - -
报告期各期，信为兴向华星动力销售的汽车连接器平均单价分别为 27.83 元
/件、21.48 元/件和 26.58 元/件。汽车连接器是信为兴 2020 年新开发的产品，
2020 年 6 月开始，信为兴为华星动力打样，2020 年 10 月末开始正式为华星动
力供货。打样阶段，华星动力采购量较小，对样品采购单价不敏感，但正式供货
阶段华星动力进一步降低了汽车连接器成品的采购价格，因此 2021 年与 2020
年比较，销售均价有所下降。2022 年 1-6 月，随着新产品的导入，信为兴向华
星动力销售的汽车连接器平均单价有所回升。
2022 年标的公司开始为东莞龙升供货，2022 年 1-6 月，信为兴向东莞龙升
销售的汽车连接器平均单价为 38.48 元/件，高于同期信为兴向华星动力销售的
汽车连接器平均单价，主要系信为兴向东莞龙升销售的汽车连接器为插头、插座
等单价较高的产品，而向华星动力销售的汽车连接器除插头、插座外，还包括部
分信号孔、插孔组件等单价较低的汽车连接器组件，不同客户产品类别的差异导
1-29
致了平均单价的差异。
报告期内，信为兴向不同客户销售的汽车连接器产品规格型号差异较大，信
为兴向华星动力、东莞龙升销售的同型号汽车连接器产品情况如下：
单位：万元、件、元/件
产品 产品 客户 2022 年 1-6 月 2022 年 7-9 月
名称 型号 名称 销售额 销量 均价 销售额 销量 均价
东莞龙升 18.46 5,000 36.91 5.60 1,451 34.14
插座 **ZA1
华星动力 2.13 612 34.81 0.24 60 34.81
东莞龙升 18.46 5,000 36.91 5.23 1,352 34.25
插座 **ZB1
华星动力 2.13 612 34.81 0.24 60 34.81
2022 年 1-6 月，信为兴向东莞龙升、华星动力销售的**ZA1 汽车连接器销
售单价分别为 36.91 元/件、34.81 元/件，销售的**ZB1 汽车连接器销售单价分
别为 36.91 元/件、34.81 元/件。同一型号产品，信为兴向华星动力销售的价格
略低于向东莞龙升销售的价格，主要系东莞龙升为信为兴 2022 年新开发的客户，
合作初期销售价格略高。2022 年 7-9 月，东莞龙升进一步下调上述产品的采购
价格，已低于同期华星动力的采购价格。
（2）信为兴向华星动力销售的汽车连接器与华星动力终端销售价格情况
报告期各期，信为兴向华星动力销售的部分汽车连接器与华星动力向终端客
户销售价格情况对比如下：
单位：元/件
产品 占华星动力 信为兴销售 华星动力销
期间 产品型号 销售收入
名称 收入比例 单价 售单价
**P001 端子 38.91 8.39% 17.46 17.46
**P001 插头 34.48 7.43% 53.10 53.10
**P002 插头 31.35 6.76% 53.10 53.10
**P015 插头 27.51 5.93% 53.10 53.10
2022 年
**P016 插头 34.09 7.35% 53.10 53.10
1-6 月
**S001 端子 16.39 3.53% 24.89 24.89
**S002 端子 14.41 3.11% 24.89 24.89
**S003 端子 16.93 3.65% 24.89 24.89
**S004 端子 13.62 2.94% 24.89 24.89
1-30
产品 占华星动力 信为兴销售 华星动力销
期间 产品型号 销售收入
名称 收入比例 单价 售单价
**S005 端子 12.88 2.78% 24.89 24.89
**S006 端子 17.72 3.82% 24.89 24.89
合计 258.29 55.67%
**P001 插头 10.72 2.52% 53.10 53.10
**P001 端子 34.43 8.08% 17.46 17.46
**P002 插头 10.51 2.47% 53.10 53.10
**P007 插头 5.08 1.19% 53.10 53.10
**P008 插头 5.07 1.19% 53.10 53.10
**P015 插头 12.00 2.82% 53.10 53.10
**P016 插头 12.25 2.88% 53.10 53.10
25.66
**S001 端子 14.72 3.46% 24.89
24.89
25.66
2021 年 **S002 端子 18.51 4.34% 24.89
24.89
25.66
**S003 端子 14.75 3.46% 24.89
24.89
25.66
**S004 端子 14.81 3.48% 24.89
24.89
25.66
**S005 端子 18.73 4.40% 24.89
24.89
25.66
**S006 端子 14.97 3.51% 24.89
24.89
合计 186.55 43.79%
**P011 插头 5.97 7.15% 53.10 53.10
**P012 插头 5.97 7.15% 53.10 53.10
**P015 插头 5.13 6.15% 53.10 53.10
**P016 插头 4.91 5.88% 53.10 53.10
2020 年 **S001 端子 3.95 4.74% 24.89 24.89
**S002 端子 3.97 4.76% 24.89 24.89
**S003 端子 3.92 4.70% 24.89 24.89
**S004 端子 3.97 4.76% 24.89 24.89
**S005 端子 4.01 4.81% 24.89 24.89
1-31
产品 占华星动力 信为兴销售 华星动力销
期间 产品型号 销售收入
名称 收入比例 单价 售单价
**S006 端子 4.02 4.81% 24.89 24.89
合计 45.82 54.91%
从上表可看出，信为兴向华星动力销售的汽车连接器销售单价与华星动力向
其终端客户的销售单价基本一致。华星动力主力产品为充电枪等毛利率相对较高
的产品，为同时满足其下游客户对其他汽车连接器产品的需求，故将插头、端子
等汽车连接器产品交由信为兴生产。此外，华星动力下游客户对零部件供应商也
有严格的合格供应商认证制度，信为兴汽车连接器业务尚处于发展初期，取得相
关新能源汽车行业客户的合格供应商认证需要一定的时间，短期内无法直接获得
相关新能源汽车行业客户的订单。
综上所述，标的公司向关联方华星动力销售汽车连接器定价具备商业合理
性，定价公允。
（三）量化分析对报告期内经营业绩的影响
报告期内，标的公司向华星动力的销售情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
收入-华星动力 463.96 426.03 83.44
主营业务收入 18,593.91 32,215.64 25,246.97
占比 2.50% 1.32% 0.33%
报告期各期，信为兴对华星动力的销售金额分别为 83.44 万元、426.03 万
元、463.96 万元，占主营业务收入分别为 0.33%、1.32%、2.50%，占比较小。
假设标的公司向华星动力销售的汽车连接器销售单价为分别增长 5%、10%和
20%的情况下，对标的公司的经营成果影响情况如下：
单位：万元
向华星动力 营业收入 净利润
期间
销售单价变动 金额 占比 金额 占比
+5% 23.20 0.12% 19.72 1.04%
2022 年
+10% 46.40 0.23% 39.44 2.08%
1-6 月
+20% 92.79 0.47% 78.87 4.16%
1-32
向华星动力 营业收入 净利润
期间
销售单价变动 金额 占比 金额 占比
+5% 21.30 0.06% 18.11 0.52%
2021 年 +10% 42.60 0.13% 36.21 1.04%
+20% 85.21 0.25% 72.42 2.07%
+5% 4.17 0.02% 3.55 0.10%
2020 年 +10% 8.34 0.03% 7.09 0.20%
+20% 16.69 0.06% 14.18 0.41%
由上表可见，假设标的公司向华星动力销售的汽车连接器销售单价为分别增
长 5%、10%和 20%的情况下，对标的公司营业收入的影响比例在 0.02%至 0.47%
之间，对标的公司净利润的影响比例在 0.10%至 4.16%之间，比例较低，对报
告期内标的公司经营业绩的影响较小。
四、标的资产境外主要销售地区及客户，销售产品类型、销售单价及毛利
率是否与境内销售存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性。
（一）标的资产境外主要销售地区及客户
1、主要销售地区
报告期内，标的公司境外主要销售地区如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国香港 462.24 91.83 1,687.77 96.16 1,344.32 99.59
巴西 22.52 4.47 26.96 1.54 0.38 0.03
中国台湾 18.52 3.68 35.36 2.01 - -
俄罗斯 - - 4.06 0.23 - -
中国澳门 - - - - 4.43 0.33
其他 0.09 0.02 0.98 0.06 0.73 0.05
合计 503.37 100.00 1,755.13 100.00 1,349.86 100.00
报告期各期，标的公司境外销售地区主要为中国香港，各年占标的公司境外
销售的比例均在 90%以上。
1-33
2、主要销售客户
报告期内，标的公司境外主要销售客户如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
WINGTECH GROUP
(HONGKONG) LIMITED（以下 332.15 65.99 1,156.45 65.89 764.19 56.61
简称香港闻泰）
TCL MOBLIE
COMMUNICATION (HK) 130.08 25.84 531.32 30.27 580.13 42.98
CO.,LTD（以下简称香港 TCL）
FLEXTRONICS INTERN.
TECNOLLGIA LTD（以下简称 22.52 4.47 26.96 1.54 0.38 0.03
巴西伟创力）
CHECK TECHNOLOGY
18.53 3.68 35.36 2.01 - -
CO.,LTD.
其他 0.09 0.02 5.04 0.29 5.16 0.38
合计 503.37 100.00 1,755.13 100.00 1,349.86 100.00
报告期内，标的公司境外销售客户主要包括香港闻泰、香港 TCL，上述两
家客户收入占外销收入的比例分别为 99.59%、96.16%和 91.83%，占比较为集
中。
根据公开信息查询，香港闻泰系标的公司主要客户闻泰通讯股份有限公司
（以下简称闻泰）全资子公司。报告期各期，标的公司对闻泰的销售额分别为
4,493.97 万元、4,428.71 万元和 2,122.47 万元，其中香港闻泰的销售额占比分
别为 10.59%、26.12%和 15.65%。
根据公开信息查询，香港 TCL 系标的公司主要客户 TCL 集团股份有限公司
（以下简称 TCL）全资子公司。报告期各期，标的公司对 TCL 的销售额分别为
1,012.84 万元、1,462.40 万元和 844.67 万元，其中香港 TCL 的销售额占比分
别为 57.30%、36.35%和 15.40%。
（二）标的资产境外主要销售产品类型
报告期内，标的公司境内外主要销售产品如下：
1-34
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
内外销 项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
3C 连接器 340.99 67.74 1,096.44 62.47 1,092.75 80.95
五金屏蔽罩 108.89 21.63 498.18 28.38 - -
外销 五金弹片 51.15 10.16 155.86 8.88 257.11 19.05
其他 2.34 0.46 4.65 0.26 - -
合计 503.37 100.00 1,755.13 100.00 1,349.86 100.00
3C 连接器 7,091.33 39.20 14,745.73 48.41 13,164.99 55.09
五金屏蔽罩 8,409.22 46.48 12,041.06 39.53 7,491.81 31.35
内销 五金弹片 1,946.75 10.76 3,215.54 10.56 3,038.68 12.72
其他 643.24 3.56 458.18 1.50 201.63 0.84
合计 18,090.54 100.00 30,460.51 100.00 23,897.11 100.00
标的公司境外主要销售产品主要包括 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片。
报告期各期，上述三类产品境外销售收入占比均在 99%以上，境内销售收入占
比均在 96%以上，境内外主要销售产品不存在重大差异。
（三）标的资产境外主要销售产品单价及毛利率
1、3C 连接器
（1）销售单价
报告期内，标的公司 3C 连接器内外销收入、单价情况如下：
单位：万元、元/件
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
外销 340.99 0.423 1,096.44 0.295 1,092.75 0.333
内销 7,091.33 0.305 14,745.73 0.293 13,164.99 0.311
合计 7,432.32 0.309 15,842.17 0.293 14,257.74 0.312
报告期各期，标的公司 3C 连接器外销单价分别为 0.333 元/件、0.295 元/
件和 0.423 元/件，销售单价存在一定的波动。一方面，2021 年度美元兑人民币
汇率较 2020 年大幅降低，2022 年 1-6 月有所回升，汇率的波动导致了外销产
品单价的变化。报告期内，美元兑人民币汇率走势如下：
1-35
另一方面，3C 连接器外销单价受产品规格型号的影响。报告期内，标的公
司 3C 连接器外销产品按新老产品划分情况如下：
单位：万元、%、元/件
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 占比 单价 收入 占比 单价 收入 占比 单价
老产品 18.53 5.43 0.439 790.12 72.06 0.290 985.34 90.17 0.328
新产品 322.46 94.57 0.422 306.32 27.94 0.306 107.41 9.83 0.382
合计 340.99 100 0.423 1,096.44 100 0.295 1,092.75 100 0.333
报告期各期，标的公司 3C 连接器外销新产品收入占比分别为 9.83%、
27.94%和 94.57%，新产品收入占比不断提高，其对 3C 连接器外销单价的影响
不断加大。报告期各期，外销新产品销售单价分别为 0.382 元/件、0.306 元/件
和 0.422 元/件，新产品规格型号有所不同，单价也有所差异，导致了 3C 连接器
外销单价的波动。
（2）产品毛利率
报告期内，标的公司 3C 连接器内外销收入、毛利率情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
外销 340.99 25.35 1,096.44 33.87 1,092.75 35.03
内销 7,091.33 25.89 14,745.73 27.73 13,164.99 25.07
1-36
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
合计 7,432.32 25.86 15,842.17 28.15 14,257.74 25.84
2020-2021 年，3C 连接器外销毛利率高于内销毛利率，2022 年 1-6 月，外
销毛利率有所下降，略低于内销毛利率，主要系外销客户间收入结构变化导致了
外销毛利率的变化。报告期内，标的公司 3C 连接器中外销客户收入、占比、毛
利率情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目 毛利 毛利 毛利
收入 占比 收入 占比 收入 占比
率 率 率
香 港
130.08 38.15 39.69 531.32 48.46 39.50 580.13 53.09 41.21
TCL
香 港
183.43 53.79 16.00 504.63 46.02 28.87 507.08 46.40 27.64
闻泰
其他 27.48 8.06 19.93 60.49 5.52 26.07 5.53 0.51 64.75
合计 340.99 100.00 25.35 1,096.44 100.00 33.87 1,092.75 100.00 35.03
报告期内，标的公司 3C 连接器外销收入主要来自于香港 TCL 和香港闻泰，
其中香港 TCL 收入占比分别为 53.09%、48.46%、38.15%，占比逐年下降，而
香港 TCL 毛利率稳定在 40%左右。一方面，由于香港 TCL 的毛利率较高，使得
报告期内 3C 连接器外销的毛利率高于内销的毛利率；另一方面，毛利率较高的
香港 TCL 收入占比逐年下降，毛利率相对较低的香港闻泰收入占比逐年上升，
导致了 3C 连接器外销毛利率的下降。此外，2022 年 1-6 月，香港闻泰毛利率
降低至 16.00%，主要系当期销售给香港闻泰的产品均为新产品，新产品规格型
号有所不同，毛利率也有所不同。
2、五金屏蔽罩
（1）销售单价
报告期内，标的公司五金屏蔽罩内外销收入、单价情况如下：
单位：万元、元/件
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
外销 108.89 0.104 498.18 0.121 - -
1-37
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
内销 8,409.22 0.105 12,041.06 0.107 7,491.81 0.105
合计 8,518.11 0.105 12,539.24 0.107 7,491.81 0.105
2020 年，标的公司无外销的五金屏蔽罩产品。2021 年、2022 年 1-6 月，
标的公司五金屏蔽罩外销单价分别为 0.121 元/件、0.104 元/件，销售单价有所
下降。2022 年 1-6 月，虽然美元兑人民币汇率有所提升，但当期外销的五金屏
蔽罩均为新产品，新产品规格型号有所不同，单价也有所差异，导致了五金屏蔽
罩外销单价的下降。
（2）产品毛利率
报告期内，标的公司五金屏蔽罩内外销收入、毛利率情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
外销 108.89 10.51 498.18 9.49 - -
内销 8,409.22 22.53 12,041.06 26.94 7,491.81 31.10
合计 8,518.11 22.38 12,539.24 26.26 7,491.81 31.10
报告期内，标的公司五金屏蔽罩外销收入均来自于香港闻泰。相较于 3C 连
接器等产品，五金屏蔽罩定制化程度更高，不同客户五金屏蔽罩产品毛利率存在
一定差异。报告期各期，标的公司向闻泰销售的五金屏蔽罩按境内外划分的收入、
毛利率情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
外销 108.89 10.51 498.18 9.49 - -
内销 426.90 6.15 350.78 9.81 - -
合计 535.79 7.04 848.96 9.63 - -
2021 年，标的公司向闻泰销售的五金屏蔽罩境内外毛利率基本一致，无重
大差异。2022 年 1-6 月，标的公司向闻泰销售的五金屏蔽罩境内毛利率低于境
外毛利率。一方面，2022 年 1-6 月标的公司向香港闻泰销售的五金屏蔽罩均为
新产品，产品型号的差异导致了外销毛利率的小幅上升；另一方面，2022 年 1-6
1-38
月标的公司向闻泰境内销售的五金屏蔽罩老产品较多，铜材等原材料价格的上涨
导致了内销毛利率的进一步下降。
3、五金弹片
（1）销售单价
报告期内，标的公司五金弹片内外销收入、单价情况如下：
单位：万元、元/件
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
外销 51.15 0.022 155.86 0.023 257.11 0.030
内销 1,946.75 0.021 3,215.55 0.031 3,038.68 0.029
合计 1,997.90 0.021 3,371.40 0.031 3,295.79 0.029
报告期各期，标的公司五金弹片外销单价分别为 0.030 元/件、0.023 元/件
和 0.022 元/件，销售单价逐年下降，主要受产品规格型号的影响。报告期内，
标的公司五金弹片外销按价格区间分类情况如下：
单位：万元、%、元/件
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
价格区间
收入 占比 单价 收入 占比 单价 收入 占比 单价
＜0.022 - - - 47.21 30.29 0.013 20.85 40.76 0.013
≥0.022 257.11 100.00 0.030 108.65 69.71 0.033 30.30 59.24 0.039
合计 257.11 100.00 0.030 155.86 100.00 0.023 51.15 100.00 0.022
报告期内，标的公司五金弹片外销中销售单价低于 0.022 元/件的产品收入
占各期外销收入的比例分别为 0、30.29%和 40.76%，单价较低的产品收入占比
逐年提高，导致了标的公司五金弹片外销单价的下降。
（2）产品毛利率
报告期内，标的公司五金弹片内外销收入、毛利率情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
外销 51.15 30.32 155.86 13.10 257.11 23.98
内销 1,946.75 17.20 3,215.55 23.67 3,038.68 20.43
1-39
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
合计 1,997.90 17.53 3,371.40 23.18 3,295.79 20.70
报告期内，五金弹片外销毛利率分别为 23.98%、13.10%和 30.32%，毛利
率存在一定的波动。2020 年、2022 年 1-6 月，五金弹片外销毛利率高于内销毛
利率，2021 年五金弹片外销毛利率低于内销毛利率。主要系外销客户收入占比
变化和主要客户产品型号的变化导致了外销毛利率的波动。报告期内，标的公司
五金弹片中外销客户收入、占比、毛利率情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
香港闻泰 37.58 73.47 18.40 153.65 98.58 12.48 257.11 100 23.98
巴西伟创力 13.57 26.53 63.36 2.21 1.42 56.07 - - -
总计 51.15 100 30.32 155.86 100 13.10 257.11 100 23.98
报告期内，标的公司五金弹片外销收入主要来自于香港闻泰和巴西伟创力，
其中香港闻泰收入占比分别为 100%、98.58%、73.47%，占比维持在较高水平，
香港闻泰五金弹片毛利率的波动导致了五金弹片外销毛利率的波动。香港闻泰五
金弹片毛利率 2021 年下降至 12.48%，2022 年 1-6 月回升至 18.40%，主要系
各年度产品型号的差异以及汇率的变动导致了其毛利率的变动。此外，2022 年
1-6 月，巴西伟创力五金弹片收入占五金弹片外销收入的比例上升至 26.53%，
其毛利率为 63.36%，导致最近一期五金弹片外销毛利率的上升。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、取得 2019 年-2021 年信为兴产品销售数据，检查主要销售内容及金额，
分析内外销产品的销售情况及毛利率变动原因；分析信为兴对主要客户销售变动
情况；分析信为兴不同品类产品销售的变化情况；核查信为兴向其他客户销售汽
车连接件的销售单价情况；
2、取得 2019 年-2021 年信为兴销售订单数据，结合历年订单数据分析销售
1-40
收入变动趋势的合理性；
3、取得报告期内可比公司销售数据，比较信为兴与可比公司销售变动情况，
了解同行业销售单价情况；查阅信为兴所在行业及下游产业的行业研究报告，分
析业务发展趋势；
4、访谈信为兴营销负责人，了解标的公司与主要客户合作情况及议价能力、
主要产品的技术优势及市场竞争力、行业发展趋势等，了解汽车连接器产品的销
售定价情况；
5、对报告期内销售收入进行函证，并对未回函客户执行替代测试程序；
6、执行收入穿行测试，获取对应销售合同、送货单、对账单（报关单）、
发票、客户付款凭证等原始单据；
7、执行收入截止测试，确认不存在提前或延迟确认收入的情形；
8、查阅标的公司与主要客户签署的销售框架合同，核查销售合同主要条款、
价格、付款条件等情况；
9、获取标的公司向华星动力销售的汽车连接器与华星动力终端销售订单，
比较并分析其销售价格是否公允；量化分析华星动力汽车连接器收入对报告期内
经营业绩的影响；
10、从中国人民银行官网查询报告期汇率变动情况；与外销收入受汇率影响
的变动情况进行分析，确认变动的合理性；
11、从中国海关电子口岸系统查询外销产品情况，并将外销的数据与账面数
据进行核对，确认数据的完整性和真实性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司与报告期内前五大客户合作情况良好，客户对标的公司的产品
表示认可，标的公司与下游客户的合作具有稳定性；得益于技术及创新优势、制
造优势，标的公司现阶段已具备较强的市场竞争力，未来会持续保持并扩大市场
竞争优势；标的公司在维持传统业务优势的基础上，不断提升新业务线的收入水
平，主营业务产品销售收入保持稳定增长；连接器产品革新不断，在部分领域国
1-41
产替代进程持续加速，在新能源汽车、商用 5G 等新兴产业不断拓展应用场景，
未来发展潜力巨大。
2、2019 年-2021 年信为兴销售规模稳步提升，一方面受益于下游消费电子
行业的持续发展，促使主要客户自身业务量得到较大提升，另外一方面信为兴凭
借高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良
性循环，销售收入持续增加。
3、关联销售的主要条款、价格及付款条件与标的公司主要客户不存在重大
差异；标的公司向关联方华星动力销售汽车连接器定价具备商业合理性，定价公
允；报告期内，标的公司向关联方华星动力销售汽车连接器对标的公司的经营业
绩影响较小。
4、标的资产境外主要销售地区为中国香港，主要客户包括香港闻泰和香港
TCL，销售产品类型与境内销售不存在重大差异。标的资产境外销售单价及毛利
率与境内销售存在一定差异，主要系产品规格型号的影响、外销客户结构的影响
及汇率波动的影响。
5、通过执行访谈、走访、函证、穿行测试、截止测试等程序，标的公司营
业收入真实准确，核查具有有效性。
1-42
问题三
申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，标的资产对部分经济效
益较低产品的生产交由其他供应商代为加工，再将其对外销售，标的资产对外
购件承担主要风险，系主要责任人，而非销售代理人；同行业可比公司胜蓝股
份和创益通也存在外购产品销售情况，公开披露的信息为“当产能不足时，公
司将部分订单交付其他合作厂商代工生产”；（2）报告期内，标的资产总体产
能呈增长趋势，其中精密连接器的产能利用率分别为 76.41%、71.86%、65.30%，
精密五金的产能利用率分别为 71.51%、76.09%、88.12%，在产能存在一定富
余的情况下进行外购主要系产品具有种类繁多、集中供货、交期短等特点，选
择代工更具经济效益；（3）标的资产主要销售外购件产品为 3C 连接件和五金
弹片，报告期内向前五名客户销售的外购件金额分别为 2,714.31 万元、2,422.83
万元、752.65 万元，占外购件销售总额的比例分别为 73.58%、69.99%、50.81%。
请上市公司补充说明：（1）下游客户未向代工厂商直接采购的原因，并结
合标的资产外购件的可替代性，说明与客户保持合作稳定性的措施及有效性；
（2）结合报告期内同类产品自产及外购成本的具体差异、外购产品是否发生销
售退回情形、同行业可比公司在产能不足时才采用代工厂生产的情况等，说明
在标的资产总体产能提升且产能富足的前提下仍进行外购的合理性，是否符合
行业惯例；（3）按产品类别分别说明报告期各期标的资产外购件和自制产品销
售情况，包括收入、占比、销售数量、平均售价及变化情况，外购件销售收入
确认的具体政策，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、下游客户未向代工厂商直接采购的原因，并结合标的资产外购件的可
替代性，说明与客户保持合作稳定性的措施及有效性
（一）下游客户未向代工厂商直接采购的原因
标的公司下游客户主要为知名消费电子品牌商或其代工厂商等。为保证产品
质量和稳定性，消费电子终端品牌商或其代工厂商通常采取严格的供应商认证制
度，供应商需要通过多环节综合审核方可成为合格供应商，标的公司下游客户只
1-43
会选择向已获得合格供应商认证的企业下达订单。
此外，消费电子终端品牌商或其代工厂商为保证产品质量稳定与正常交期，
会选择合作时间较长，经营实力较强，供货能力稳定的供应商下达订单。标的公
司与主要客户合作时间较长，具有品牌效应和服务优势。
基于上述原因，标的公司下游客户未向标的公司代工厂商直接采购。
（二）结合标的资产外购件的可替代性，说明与客户保持合作稳定性的措
施及有效性
标的公司与主要客户合作时间较长，未发生质量纠纷或供应中断，客户对标
的公司认可度较高。标的公司与主要客户合作稳定性措施如下：
1、标的公司的产品以自制件为主
标的公司外购件以通用件为主，生产工艺较为简单，检测要求较低，可替代
性较强。标的公司自制件通常需要定制化生产，生产工艺较为复杂，检测要求较
高，可替代性较弱。
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
自制件 17,112.56 92.03% 28,754.03 89.25% 21,557.98 85.39%
外购件 1,481.35 7.97% 3,461.60 10.75% 3,688.99 14.61%
主营业务收入 18,593.91 100.00% 32,215.64 100.00% 25,246.97 100.00%
报告期内，标的公司的产品以自制件为主，自制件收入占主营业务收入比例
分别为 85.39%、89.25%、92.03%，自制件收入占比逐年提高。标的公司与客
户保持合作稳定性进一步增强。
2、标的公司已取得主要客户的合格供应商认证
标的公司目前已成为华为、荣耀、传音、华勤、闻泰、福日电子、龙旗、TCL、
麦博韦尔等知名消费电子终端品牌商或其代工厂商的合格供应商。上述客户确定
合格供应商的周期相对较长，搜寻合格供应商的成本较高。因此，除发生重大质
量问题，标的公司下游主要客户一般不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更
换已形成批量供货能力的连接器及精密五金厂商。标的公司进入下游主要客户合
1-44
格供应商体系后，双方业务合作通常具有持续性和稳定性的特点。
标的公司与下游客户合作情况良好，主要客户结构基本稳定。报告期内，标
的公司前五大客户收入合计分别为 19,070.41 万元、22,282.29 万元和 12,381.26
万元，占当期营业收入的比重分别为 73.59%、66.26%和 62.15%。根据访谈反
馈可知下游主要客户对标的公司的产品表示了认可，并表示未来也有长期合作意
愿。标的公司作为主要客户的合格供应商，因稳定的产品质量受到客户认可，与
下游客户的合作具有稳定性。
3、标的公司具备持续创新能力和完善的质量管理体系
通过多年的技术积累，标的公司拥有精密激光焊接技术、全自动连接器检测
技术等多项核心生产技术，具备持续创新能力。一方面，标的公司建立了高效的
研发体系，截至本回复出具日，信为兴已取得 80 项专利，其中发明专利 6 项；
并在精密连接器及精密五金领域形成了较强技术工艺优势。另一方面，标的公司
建立了严格的质量管理和品质保证体系，制定了一系列保证产品质量的管理制
度，从原材料采购、产品生产、成品入库与出库等各个环节进行全方位品质管控，
确保产品质量、交付响应速度满足客户及市场的要求，并得到客户广泛的认可。
标的公司持续创新能力和完善的质量管理体系，进一步增强了与客户保持合作的
稳定性及有效性。
二、结合报告期内同类产品自产及外购成本的具体差异、外购产品是否发
生销售退回情形、同行业可比公司在产能不足时才采用代工厂生产的情况等，
说明在标的资产总体产能提升且产能富足的前提下仍进行外购的合理性，是否
符合行业惯例
（一）报告期内同类产品自产及外购成本的具体差异
报告期内，标的公司外购件产品类别主要包括 3C 连接器、五金弹片、五金
屏蔽罩，上述三类产品自产及外购单位成本如下：
单位：元/件
产品类别 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
自制件 0.256 0.244 0.248
3C 连接器
外购件 0.135 0.131 0.189
五金弹片 自制件 0.018 0.029 0.023
1-45
产品类别 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
外购件 0.015 0.017 0.023
自制件 0.088 0.079 0.072
五金屏蔽罩
外购件 0.021 0.025 -
报告期内，标的公司 3C 连接器、五金弹片、五金屏蔽罩总体上自制件单位
成本高于外购件单位成本，主要系外购件的通常为通用件，生产工艺较为简单，
售价相对较低。标的公司外购产品、自制产品成本的具体差异体现在以下几个方
面：
项目 自制件 外购件
以定制件新研发产品线为主，具备自主产品
研发、模具研发及自动化设备研发的全流程 以通用件为主，具备生产能力
是否定制化
设计能力的厂商较少，价格通常较高，新产 的厂商较多，价格通常偏低
品开发投入较大
除智能手机市场外，还面向功
下游市场 主要面向主流品牌智能手机市场
能机市场
生产工艺较为复杂，模具和自动化设备生产
精密度要求较高，生产品控环节管理精细， 生产工艺较为简单，如部分连
生产工艺 部分连接器需要二次冲压及注塑成型，全自 接器仅需组装，平面度及外观
动激光焊接工艺、电镀复合镀层，在线全自 检测
动平面度及正位度检测等
除电气性能、环境、机械等常规测试外，还
存在特殊测试要求，某些产品需要 IP68 在
电气性能、环境、机械等常规
可靠性测试 线全检气密性防水测试，在线高温点胶，固
测试
化防水测试，在线绝缘耐压导通电气测试，
复合镀层电解测试等
（二）外购产品是否发生销售退回情形
报告期各期，标的公司外购产品销售退回金额、比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
退回金额 8.19 50.60 96.70
销售收入 1,481.35 3,461.60 3,688.99
占比 0.55% 1.46% 2.62%
报告期各期，标的公司外购产品销售退回金额分别为 96.70 万元、50.60 万
元和 8.19 万元，占外购产品销售收入的比重分别为 2.62%、1.46%和 0.55%，
金额较小、比重较低。
1-46
（三）同行业可比公司代工厂生产的情况
消费电子零部件产品存在定制化程度较高、种类繁多、批量集中、交期短的
特点。在消费电子行业中，部分产品通过第三方供应商代工的模式较为普遍。
同行业公司中，不仅存在胜蓝股份、创益通等在产能不足时采用代工厂生产
的情况，也存在因经济效益的原因采用代工厂生产的情况。创业板在审企业信音
电子（中国）股份有限公司（以下简称“信音电子”）主营业务为连接器的研发、
生产和销售，产品主要应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域。根据公开披
露文件，披露其外购产成品主要原因为“公司产能不足或自制不经济”。
报告期内，标的公司与信音电子外购件销售收入及占比如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信为兴 1,481.35 7.97% 3,461.60 10.75% 3,688.99 14.61%
信音电子 - - 21,679.03 23.21% 18,036.11 21.32%
注：信音电子未披露 2022 年 1-6 月数据。
报告期内，标的公司外购件收入占主营业务收入比例分别为 14.61%、
10.75%、7.97%，外购件收入占比逐年降低。2020-2021 年，信音电子外购件
收入占比分别为 21.32%、23.21%，占比小幅上升，且高于标的公司同期外购件
收入占比水平。
（四）标的资产总体产能提升且产能富足的前提下仍进行外购具有商业合
理性，符合行业惯例
消费电子产品的生产和销售受下游行业需求波动的影响较大。一方面，消费
电子产品更新换代速度越来越快；另一方面，受节假日分布及消费者的消费习惯
等因素影响，消费电子终端品牌商一般在下半年集中发布新品，生产商根据新品
发布计划进行生产和铺货，并进行上游消费电子零部件的采购，采购模式呈现定
制化程度较高、种类繁多、批量集中、交期短等特点。
受上述因素影响，标的公司精密连接器、精密五金产品具有种类繁多、集中
供货、交期短等特点。标的公司综合考虑自有产能及经济效益等因素，通过外购
成品并对外销售以便更好的满足客户要求。
1-47
标的公司总体产能提升且产能富足的前提下进行外购，主要系标的公司产品
交期较短且种类繁多，部分产品因技术含量较低、需求量较少导致产品经济效益
较低。若全部自制，则单批次的产量也较小，会造成标的公司的生产任务在各个
型号之间不停切换，不易控制人员安排及成本，此时选择代工更具备经济效益。
因此，标的公司对部分经济效益较低的产品仅进行设计、研发、检验、包装和销
售，而生产交由其他供应商代为加工。由本题“（三）同行业可比公司代工厂生
产的情况”可知，同行业公司中信音电子也存在因自制不经济外购产成品的情况。
综上所述，标的公司总体产能提升且产能富足的前提下进行外购具有经济
性、合理性，符合行业惯例。
三、按产品类别分别说明报告期各期标的资产外购件和自制产品销售情况，
包括收入、占比、销售数量、平均售价及变化情况，外购件销售收入确认的具
体政策，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）按产品类别分别说明报告期各期标的资产外购件和自制产品销售情
况，包括收入、占比、销售数量、平均售价及变化情况
1、收入及占比
报告期各期标的资产外购件和自制产品收入、占比情况如下：
单位：万元
自制 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
/外购 收入 占比 收入 占比 收入 占比
3C 连 自制件 6,537.32 35.16% 13,323.51 41.36% 11,548.59 45.74%
接器 外购件 895.00 4.81% 2,518.66 7.82% 2,709.15 10.73%
汽车连 自制件 555.77 2.99% 429.92 1.33% 83.44 0.33%
接器 外购件 0.00 0.00% 1.63 0.01% - -
五金屏 自制件 8,292.93 44.60% 12,511.95 38.84% 7,491.81 29.67%
蔽罩 外购件 225.18 1.21% 27.29 0.08% - -
五金弹 自制件 1,636.72 8.80% 2,457.39 7.63% 2,315.95 9.17%
片 外购件 361.18 1.94% 914.02 2.84% 979.84 3.88%
自制件 89.81 0.48% 31.28 0.10% 118.19 0.47%
其他
外购件 - - - - - -
合计 18,593.91 100.00% 32,215.64 100.00% 25,246.97 100.00%
1-48
3C 连接器系标的公司主营业务收入的主要来源之一，报告期内，3C 连接器
收入分别为 14,257.74 万元、15,842.17 万元和 7,432.32 万元，占当期主营业务
收入比例分别为 56.47%、49.18%和 39.97%。报告期各期，3C 连接器自制产
品收入分别为 11,548.59 万元、13,323.51 万元和 6,537.32 万元，外购件收入分
别为 2,709.15 万元、2,518.66 万元和 895.00 万元，3C 连接器自制产品收入相
对于外购件收入的比例逐年提升。
汽车连接器是标的公司近年新开发的产品，报告期内，汽车连接器收入分别
为 83.44 万元、431.55 万元和 555.77 万元，占当期主营业务收入比例分别为
0.33%、1.34%和 2.99%，占比较低，但增长迅速。报告期各期，汽车连接器自
制产品收入分别为 83.44 万元、429.92 万元和 555.77 万元，外购件收入分别为
0 万元、1.63 万元和 0 万元，标的公司汽车连接器以自制为主，同时存在少量的
插头、密封圈等外购半成品的销售。
五金屏蔽罩系标的公司主营业务收入的主要来源之一，报告期内，五金屏蔽
罩收入分别为 7,491.81 万元、12,539.24 万元和 8,518.11 万元，占当期主营业
务收入比例分别为 29.67%和 38.92%和 45.81%。2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩
收入已超过 2020 年全年水平。报告期各期，五金屏蔽罩自制产品收入分别为
7,491.81 万元、12,511.95 万元和 8,292.93 万元，外购件收入分别为 0 万元、
27.29 万元和 225.18 万元。2022 年 1-6 月，标的公司五金屏蔽罩订单增长迅速，
为及时满足客户交期要求，标的公司将部分订单交付其他合作厂商代工生产。
报告期内，五金弹片收入分别为 3,295.79 万元、3,371.40 万元和 1,997.90
万元，占当期主营业务收入比例分别为 13.05%、10.47%和 10.74%，占比不高
且基本保持稳定。报告期各期，五金弹片自制产品收入分别为 2,315.95 万元、
2,457.39 万元和 1,636.72 万元，外购件收入分别为 979.84 万元、914.02 万元
和 361.18 万元，五金弹片外购件收入逐年降低。
报告期内，主营业务其他收入分别为 118.19 万元、31.28 万元和 89.81 万
元，占当期主营业务收入比例分别为 0.47%、0.10%和 0.48%，占比较低，均为
自制产品，主要系小五金、电镀外壳等材料的销售。
1-49
2、销量
报告期各期标的资产外购件和自制产品销量情况如下：
单位：万件
项目 自制/外购 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
自制件 18,672.48 38,266.53 33,107.89
3C 连接器
外购件 5,406.67 15,723.31 12,543.54
自制件 20.36 22.76 3.00
汽车连接器
外购件 0.00 0.23 -
自制件 73,459.72 116,550.02 71,377.70
五金屏蔽罩
外购件 7,610.48 490.70 -
自制件 72,592.31 62,866.15 80,139.65
五金弹片
外购件 22,051.36 46,546.19 33,054.60
自制件 1,624.21 496.42 202.81
其他
外购件 - - -
报告期各期，标的公司 3C 连接器自制产品销量分别为 33,107.89 万件、
38,266.53 万件和 18,672.48 万件，外购件销量分别为 12,543.54 万件、15,723.31
万件和 5,406.67 万件，3C 连接器销量稳步增长。
报告期各期，标的公司汽车连接器自制产品销量分别为 3.00 万件、22.76
万件和 20.36 万件，外购件销量分别为 0 万件、0.23 万件和 0 万件。报告期内，
标的公司汽车连接器销量增幅明显，2022 年 1-6 月汽车连接器销量已接近 2021
年全年水平。
报告期各期，标的公司五金屏蔽罩自制产品销量分别为 71,377.70 万件、
116,550.02 万件和 73,459.72 万件，外购件销量分别为 0 万件、490.70 万件和
7,610.48 万件。报告期内，标的公司五金屏蔽罩销量增速较快，2022 年 1-6 月
五金屏蔽罩销量已超过 2020 年全年销量。
报告期各期，标的公司五金弹片自制产品销量分别为 80,139.65 万件、
62,866.15 万件和 72,592.31 万件，外购件销量分别为 33,054.60 万件、46,546.19
万件和 22,051.36 万件。2021 年标的公司五金弹片销量有所下滑，2022 年 1-6
月稳步回升。
报告期各期，标的公司其他产品销量分别为 202.81 万件、496.42 万件和
1-50
1,624.21 万件，销量逐年增长，主要系小五金、电镀外壳等材料，均为自制产
品。
3、销售单价
报告期各期标的资产外购件和自制产品销售单价情况如下：
单位：元/件
项目 自制/外购 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
自制件 0.350 0.348 0.349
3C 连接器
外购件 0.166 0.160 0.216
自制件 27.300 18.885 27.830
汽车连接器
外购件 0.177 6.944 -
自制件 0.113 0.107 0.105
五金屏蔽罩
外购件 0.030 0.056 -
自制件 0.023 0.039 0.029
五金弹片
外购件 0.016 0.020 0.030
自制件 0.055 0.063 0.583
其他
外购件 - - -
报告期各期，标的公司 3C 连接器自制产品销售单价分别为 0.349 元/件、
0.348 元/件和 0.350 元/件，外购件销售单价分别为 0.216 元/件、0.160 元/件和
0.166 元/件，自制产品销售单价远高于外购件销售单价。3C 连接器销售单价有
所波动，一方面受产品规格型号的影响；另一方面 3C 连接器项目的周期一般为
2-3 年，客户有定期调价机制，下游客户采购价格逐年降低。
报告期各期，标的公司汽车连接器自制产品销售单价分别为 27.830 元/件、
18.885 元/件和 27.300 元/件。汽车连接器是标的公司近年新开发的产品，2020
年第四季度开始正式供货，随着客户采购量的增加，2021 年销售单价有所下降。
2022 年 1-6 月，随着新客户、新产品的导入，汽车连接器销售单价有所回升。
2021 年、2022 年 1-6 月，汽车连接器外购件销售单价分别为 6.944 元/件、0.177
元/件，主要系受产品类别的影响，2021 年销售的汽车连接器外购件中，单价较
高的插头占比较高；2022 年 1-6 月销售了少量的汽车连接器信号孔，单价较低。
报告期各期，标的公司五金屏蔽罩自制产品销售单价分别为 0.105 元/件、
0.107 元/件和 0.113 元/件；2021 年、2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩外购件销售单
1-51
价分别为 0.056 元/件、0.030 元/件。五金屏蔽罩自制产品销售单价远高于外购
件销售单价。五金屏蔽罩自制产品销售单价逐年提升，主要系五金屏蔽罩通常为
定制产品，产品生命周期为 8-12 月，各年产品型号的不同导致了单价的上升。
五金屏蔽罩外购件销售单价有所下降，主要系受产品规格型号的影响。
报告期各期，标的公司五金弹片自制产品销售单价分别为 0.029 元/件、0.039
元/件和 0.023 元/件，销售单价有所波动，主要系产品规格型号的影响。报告期
各期，销售单价在 0.1 元/件以上五金弹片自制产品的收入占比分别为 4.22%、
27.05%和 13.19%，销售单价在 0.02 元/件以下五金弹片自制产品的收入占比分
别为 8.32%、12.88%和 47.58%。报告期各期，标的公司五金弹片外购件销售单
价分别为 0.030 元/件、0.020 元/件和 0.016 元/件，销售单价逐年下降，主要系
受单个型号的五金弹片影响，型号为 479**的五金弹片各期销售额占五金弹片外
购件销售额的比例分别为 2.38%、48.73%和 57.01%，其销售单价分别为 0.022
元/件、0.015 元/件和 0.014 元/件，收入占比不断提高，销售单价不断下降，导
致五金弹片外购件整体的销售单价有所下滑。
报告期各期，标的公司其他产品销售单价分别为 0.583 元/件、0.063 元/件
和 0.055 元/件，主要系小五金、电镀外壳等材料，受产品类别的影响，报告期
内单价有所波动。
（二）外购件销售收入确认的具体政策，是否符合《企业会计准则》的相
关规定
1、外购件销售收入确认的具体政策
标的公司外购件销售收入确认的具体政策与自制产品一致，属于在某一时点
履行的履约义务，具体收入确认方法如下：
国内销售：信为兴根据销售合同相关条款约定，按照客户要求送货至指点地
点，客户签收即客户已经接受且实际占有该商品，并且信为兴收到/获取客户
确认的对账单或电子对账单，即信为兴已收取价款或取得收款权利且相关的
产品销售 经济利益很可能流入信为兴，在该时点确认收入。
国外销售：信为兴根据销售合同相关条款约定，发出货物后，信为兴出口报
关单经海关批准，即信为兴已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很
可能流入信为兴，在该时点确认收入。
2、外购件销售收入确认的具体政策符合《企业会计准则》的相关规定
外购产品生产完成后通常需先运送至标的公司，外购产品入库前，均需经过
1-52
严格检测，只有检测合格的产品，标的公司才会入库并最终销售给客户。外购产
品验收合格入库后，商品的所有权及存货一般风险均由标的公司享有和承担。
此外，标的公司是相关客户的合格供应商，在标的公司外购产品对外销售的
业务中，标的公司独立与客户签订销售合同、订单，对产品保障、交期、库存方
面等承担完全责任和义务，在产品出售时，标的公司对商品具有自主定价权。
综上，标的公司在外购产品销售过程中，承担主要风险，系主要责任人。标
的公司外购件销售收入确认的具体政策与自制产品一致，符合《企业会计准则》
的相关规定。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、访谈标的公司高管，了解标的公司下游客户未向代工厂商直接采购的原
因，与客户保持合作稳定性的措施及有效性，标的公司总体产能提升且产能富足
的前提下仍进行外购的合理性；
2、取得标的公司销售统计表，了解外购件和自制产品收入、成本情况；
3、取得标的公司退货明细，了解外购件销售退回情形；
4、查询同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开披露文件，了解同行
业公司的生产模式、外购件销售情况；
5、访谈标的公司财务总监，了解外购件销售收入确认的具体政策，是否符
合《企业会计准则》的相关规定。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、下游客户未向代工厂商直接采购，主要系下游客户通常采取严格的供应
商认证制度，且标的公司与主要客户合作时间较长，具有品牌效应和服务优势。
标的公司已取得主要客户的合格供应商认证，销售的产品以自制件为主，且标的
公司具备持续创新能力和完善的质量管理体系，标的公司与客户的合作具有稳定
1-53
性；
2、标的公司自制产品成本高于外购件成本，主要系自制产品以定制件为主，
生产工艺较为复杂，检测要求较高，下游市场也较为高端；外购产品存在销售退
回的情况，退货率较低；同行业公司中也存在因经济效益的原因采用代工厂生产
的情况。标的资产总体产能提升且产能富足的前提下仍进行外购，主要系标的公
司产品种类繁多，部分产品因技术含量较低、需求量较少导致产品经济效益较低，
标的公司对部分经济效益较低的产品仅进行设计、研发、检测、包装和销售，而
生产交由其他供应商代为加工，具有商业合理性，符合行业惯例；
3、总体来看，报告期内，标的公司收入、销售数量不断增长，且产品自制
比例不断提升；受产品规格型号等因素的影响，标的公司各类产品平均售价有所
波动；标的公司外购件销售收入确认的具体政策与自制产品一致，符合《企业会
计准则》的相关规定。
1-54
问题四
申请文件及创业板问询回复显示：（1）收益法评估下，标的资产营业收入
预测分别为 36,584.84 万元、39,239.10 万元、41,775.64 万元、44,111.76 万元、
46,397.81 万元、46,397.81 万元；（2）报告期内，标的资产主营业务毛利率分
别为 26.99%、26.77%、23.42%，整体呈下降趋势；预测期内，标的资产毛利
率分别为 25.60%、25.76%、25.79%、25.59%、25.37%、25.46%，整体保持
稳定；（3）2021 年末，标的资产精密连接件年产能为 51,509.17 万件，加上
2022 年在建工程预计可实现产能共计 56,624.17 万件，2023 年预计可实现产能
共计 62,333.17 万件（该部分在建工程设备预计 2022 年年中完工投入生产，新
增产能 10,824 万片，2022 年预计可实现一半设计产能，2023 年可实现全部产
能）；预测期内，标的资产新增资本性支出为 0。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，
与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对本次评估的影响；（2）按产品
类别披露标的资产主要产品成本的具体构成，并结合报告期内不同产品的原材
料配比、主要原材料价格上涨幅度、劳务派遣员工整改事项对营业成本的影响、
单位人工及单位制造费用的变化、客户定期调价机制对销售单价的影响、产品
所处生命周期、同行业可比公司的选取依据及可比性等，进一步披露标的资产
报告期内毛利率变动的原因及合理性；（3）按主要产品自制和外购分类披露标
的资产收入预测情况，并结合标的资产历史业绩情况、报告期内业绩大幅增长
的原因及可持续性、截至回函披露日经营业绩实际实现情况及与预测数据的差
异及影响、在手订单情况及执行周期、客户合作的稳定性及新客户的拓展、市
场竞争程度、新冠疫情的持续影响等，进一步披露标的资产预测期内收入较报
告期内实现大幅增长的原因及合理性，预测期新增产能的必要性及具体消化措
施；（4）按主要产品自制和外购分类披露标的资产毛利率预测情况，并结合报
告期内标的资产销售单价的变动、主要原材料价格波动、自制件和外购件销售
占比变化、客户定期调价机制的影响、标的资产市场竞争力及对下游客户的议
价能力、劳务派遣用工规范事项对人工成本的影响、收购完成后拟采取的成本
费用控制措施、同行业可比公司情况等，进一步披露标的资产在报告期内毛利
率整体呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定的原因及合理性；（5）
1-55
结合报告期内在建工程投入情况、现有产能投资金额、预测期内产能扩张情况、
可比公司固定资产水平等，披露新增资本性支出预测为 0 的依据，是否与新增
产能相匹配，新增产能单位投资额与现有生产线是否存在显著差异，如存在，
进一步分析差异原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差
异，如是，披露原因及对本次评估的影响
（一）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况及与预测数据的差异
根据标的公司提供的财务报表，2022 年 1-8 月，标的公司共实现营业收入
25,971.49 万元，实现净利润 2,774.91 万元。
根据评估预测，标的公司 2022 年全年拟实现收入 36,584.84 万元，实现净
利润 3,977.71 万元，1-8 月理论预测收入为 24,389.89 万元，理论预测净利润为
2,651.81 万元，实际业绩与预测业绩存在差异。
实际实现净利润较理论预测数多 123.10 万元，多 4.64%，实际利润好于预
测数据。各项数据对比如下：
单位：万元
2022 年 1-8 月 2022 年 1-8 月
差异额 差异率
项 目 预测值 实际值
A B C=B-A D=C/A
一、营业收入 24,389.89 25,971.49 1,581.60 6.48%
减：营业成本 18,145.04 19,939.81 1,794.77 9.89%
毛利率 25.60% 23.22% -2.38% -
税金及附加 138.42 119.20 -19.22 -13.88%
销售费用 730.15 406.77 -323.38 -44.29%
管理费用 1,067.63 699.34 -368.29 -34.50%
研发费用 1,107.13 1,053.85 -53.28 -4.81%
财务费用 2.11 -37.55 -39.66 -1879.62%
期间费用合计 2,907.02 2,122.41 -784.61 -26.99%
二、营业利润 3,199.41 3,379.02 179.61 5.61%
1-56
2022 年 1-8 月 2022 年 1-8 月
差异额 差异率
项 目 预测值 实际值
A B C=B-A D=C/A
三、利润总额 3,199.41 3,308.62 109.21 3.41%
减：所得税 547.61 533.71 -13.90 -2.54%
四、净利润 2,651.81 2,774.91 123.10 4.64%
注：2022 年 1-8 月财务数据未经审计。2022 年 1-8 月预测金额按 2022 年全年预测数
的 8/12 计算，下同。
由上表对比分析可以看出，标的公司实际净利润较理论预测数超额 123.10
万元，超额率 4.64%。
造成差异的主要影响因素包括营业收入、营业成本、营业费用、管理费用等，
各影响因素差异原因分析如下：
1、营业收入
营业收入实际发生额较预测数超额 1,581.60 万元，超额率 6.48%。按主要
产品类别分类，差异数据具体见下表：
单位：万元、%
2022 年 1-8 月 2022 年 1-8 月
差异额 差异率
产品 分类 预测值 实际值
A B C=B-A D=C/A
自制件 9,674.53 8,193.04 -1,481.49 -15.31%
3C 连接器 外购件 1,826.92 1,231.72 -595.20 -32.58%
小计 11,501.45 9,424.76 -2,076.69 -18.06%
自制件 9,248.86 11,001.21 1,752.35 18.95%
五金屏蔽罩 外购件 20.17 335.64 315.47 1563.80%
小计 9,269.03 11,336.85 2,067.82 22.31%
自制件 1,621.87 2,182.15 560.28 34.55%
五金弹片 外购件 603.25 517.96 -85.29 -14.14%
小计 2,225.13 2,700.11 474.99 21.35%
合计 22,995.61 23,461.72 466.12 2.03%
由上表对比分析可以看出，2022 年 1-8 月，标的公司 3C 连接器实际收入
较预测数缩减 2,076.69 万元，缩减率 18.06%；五金屏蔽罩实际收入较预测数超
额 2,067.82 万元，超额率 22.31%；五金弹片实际收入较预测数超 474.99 万元，
超额率 21.35%。
1-57
五金屏蔽罩和五金弹片实际收入均超预期，3C 连接器收入未达预期，主要
系受疫情影响，产品需求量减少，标的公司原计划排班生产的部分高端产品（防
水 TYPE C 和防水耳机座）被迫推迟或取消，相关信息如下表：
单位：千件、万元
料号 原计划量产时间 延迟数量 金额 备注
******07 2021 年 12 月 222.00 105.11 原计划全年 500K，现已结束
******56 2022 年 4 月 112.00 38.65 项目需求延后，预计 10 月份生产
******17 2022 年 8 月 498.00 152.04 只完成试产，量产推迟到 12 月份
******6G 2021 年 11 月 1,000.00 157.84 因疫情原因，6 月份开始减量
******6G 2021 年 11 月 2,000.00 315.68 因疫情原因，6 月份开始减量
******6G
2022 年 11 月 1,000.00 278.00 因疫情原因，项目取消
******13
******6G
2022 年 7 月 1,000.00 278.00 因疫情原因，项目取消
******13
******6G
2022 年 10 月 1,500.00 417.00 项目推迟到 23 年 3 月量产
******13
合计 7,332.00 1,742.33
2、营业成本
营业成本实际发生额高于预测数 1,794.77 万元，高 9.89%；毛利率低于预
测数 2.38%。
营业成本包括直接材料、直接人工、委外加工费用和制造费用。按产品分类，
标的公司主要产品成本差异数据具体见下表：
单位：万元
2022 年 1-8 2022 年 1-8
差异额 差异率
产品 分类 项目 月预测值 月实际值
A B C=B-A D=C/A
直接材料 1,766.91 2,386.40 619.49 35.06%
委外加工 2,004.13 1,232.70 -771.43 -38.49%
自制件 直接人工 717.21 529.63 -187.58 -26.15%
3C 连接器 制造费用 2,382.34 1,872.17 -510.17 -21.41%
小计 6870.59 6,020.90 -849.69 -12.37%
外购件 采购成本 1,523.37 1,028.73 -494.64 -32.47%
合计 8,393.96 7,049.62 -1,344.34 -16.02%
1-58
2022 年 1-8 2022 年 1-8
差异额 差异率
产品 分类 项目 月预测值 月实际值
A B C=B-A D=C/A
直接材料 2,918.47 4,813.33 1,894.86 64.93%
委外加工 1,208.17 663.03 -545.14 -45.12%
自制件 直接人工 780.05 885.18 105.13 13.48%
五金屏蔽罩 制造费用 1,995.88 2,114.05 118.17 5.92%
小计 6,902.59 8,475.59 1,573.00 22.79%
外购件 采购成本 9.27 232.2 222.93 2404.85%
合计 6,911.86 8,707.79 1,795.93 25.98%
直接材料 237.4 765.54 528.14 222.47%
委外加工 533.47 446.51 -86.96 -16.30%
自制件 直接人工 93.63 127.08 33.45 35.73%
五金弹片 制造费用 333.95 401.1 67.15 20.11%
小计 1,198.45 1,740.23 541.78 45.21%
外购件 采购成本 535.15 469.98 -65.17 -12.18%
合计 1,733.61 2,210.21 476.60 27.49%
总计 17,039.43 17,967.62 928.19 5.45%
单位成本差异见下表：
单位：元/件
2022 年 1-8 2022 年 1-8
差异额 差异率
产品 分类 项目 月预测值 月实际值
A B C=B-A D=C/A
单位材料成本 0.0630 0.1019 0.0389 61.75%
单位加工费 0.0714 0.0526 -0.0188 -26.28%
自制件 单位人工 0.0256 0.0226 -0.0030 -11.65%
3C 连接器
单位制造费用 0.0849 0.0799 -0.0050 -5.83%
单位成本 0.2448 0.2571 0.0123 5.03%
外购件 单位成本 0.1322 0.1386 0.0064 4.86%
单位材料成本 0.0335 0.0515 0.0180 53.82%
单位加工费 0.0139 0.0071 -0.0068 -48.93%
自制件 单位人工 0.0090 0.0095 0.0005 5.29%
五金屏蔽罩
单位制造费用 0.0229 0.0226 -0.0003 -1.17%
单位成本 0.0793 0.0907 0.0114 14.42%
外购件 单位成本 0.0253 0.0201 -0.0052 -20.44%
1-59
2022 年 1-8 2022 年 1-8
差异额 差异率
产品 分类 项目 月预测值 月实际值
A B C=B-A D=C/A
单位材料成本 0.0057 0.0081 0.0024 41.42%
单位加工费 0.0127 0.0047 -0.0080 -62.98%
自制件 单位人工 0.0022 0.0013 -0.0009 -39.17%
五金弹片
单位制造费用 0.0080 0.0042 -0.0038 -47.20%
单位成本 0.0286 0.0183 -0.0103 -35.93%
外购件 单位成本 0.0172 0.0144 -0.0028 -16.09%
2022 年 1-8 月，标的公司 3C 连接器外购件单位成本与预测数差异较小，
五金屏蔽罩、五金弹片单位成本与预测数有所下降，主要系实际外购产品的型号
规格的差异引起的。但主要产品外购件收入占比不高，且不断下降，对标的公司
毛利率的影响有限。
2022 年 1-8 月，标的公司主要产品自制件的单位人工、单位加工费、单位
制造费用基本低于预测数。这是因为产品进入成熟期后所耗费的单位人工成本变
小，同时随着规模效应的出现，单位加工费及单位制造费用也有所下降。
主要产品自制件的单位材料成本较预测数均有所提升。这是因为随着产品规
格参数不同，材料用料占比也发生变化。2022 年 1-8 月，主要产品原材料中，
五金材料耗用金额占比较预测数有所提升，具体对比数据如下表：
主要耗材 预测耗用金额比例 实际耗用金额比例
不锈钢 20.18% 19.16%
高导铜 4.80% 14.97%
五金板材 磷铜 12.42% 17.56%
3C 连接器 其他板材 0.59% 5.15%
小计 37.99% 56.85%
塑胶原料 35.92% 33.98%
其他 26.09% 9.17%
不锈钢 16.36% 18.42%
高导铜 0.30% 1.67%
五金屏蔽罩 五金板材 磷铜 0.19% 2.00%
洋白铜 55.11% 2.20%
其他板材 2.67% 54.30%
1-60
主要耗材 预测耗用金额比例 实际耗用金额比例
小计 74.63% 78.59%
其他 25.37% 21.41%
不锈钢 34.14% 61.91%
磷铜 14.35% 2.54%
五金板材
五金弹片 其他板材 19.22% 15.63%
小计 67.71% 80.09%
其他 32.29% 19.91%
同时受新冠疫情及俄乌战争的持续影响，国内五金板材价格持续上涨，单位
材料成本高于预测数。相关分析详见本题“四、（五）预测期内毛利率保持稳定
的原因及合理性分析”。
最终在直接材料、直接人工、委外加工费用和制造费用综合影响下，营业成
本实际发生额高于预测数，进而引起毛利率较预测数下降。
3、销售费用
销售费用实际发生额较预测数缩减 323.38 万元，缩减率 44.29%，主要是
因为受疫情影响业务招待费、差旅费、员工绩效均有不同程度的缩减。具体见下
表：
单位：万元
序号 项 目 1-8 月预测 实际 1-8 月 差异
1 职工薪酬 471.09 294.4 -176.69
2 咨询服务费 23.33 -23.33
3 差旅费 26.57 15.72 -10.85
4 招待应酬费 169.22 70.1 -99.12
5 交通费用 5.31 5.04 -0.27
6 办公费 3.62 2.01 -1.61
7 通讯及网络费 1.22 0.7 -0.52
8 租赁费 12.47 7.85 -4.62
9 快递费 1.69 -1.69
10 维修费 1.94 0.09 -1.85
11 低值易耗品 4.67 2.92 -1.75
12 折旧摊销 4.2 2.08 -2.12
1-61
序号 项 目 1-8 月预测 实际 1-8 月 差异
13 其他费用 4.81 5.86 1.05
合计 730.15 406.77 -323.38
4、管理费用
管理费用实际发生额较预测数缩减 368.29 万元，缩减率 34.50%，主要是
因为实际无存货报废损失，受疫情影响业务招待费、差旅费、员工绩效均有不同
程度的缩减。具体见下表：
计量单位：万元
序号 项 目 预测 1-8 月 实际 1-8 月 差异
1 职工薪酬 608.94 477.42 -131.52
2 租赁费 21.80 3.58 -18.22
3 折旧摊销 27.10 23.86 -3.24
4 水电费 3.67 3.99 0.32
5 招待应酬费 97.99 47.70 -50.29
6 咨询服务费 32.91 57.79 24.88
7 存货报废损失 148.58 -2.10 -150.68
8 办公费 8.85 6.42 -2.43
9 差旅费 12.21 16.88 4.67
10 物业及维护费 29.47 6.98 -22.49
11 劳保费 5.12 1.94 -3.18
12 低值易耗品 8.62 7.75 -0.87
13 汽车费用 15.82 12.08 -3.74
14 残疾人保证金 2.60 - -2.60
15 专利费 5.67 7.22 1.55
16 其他 38.28 27.82 -10.46
合计 1,067.62 699.34 -368.28
综上各因素，标的公司 2022 年 1-8 月实现利润数较预测数超额 123.10 万
元，超额率 4.64%，实际利润优于预测数据。
（二）实现业绩与预测数据差异对本次评估的影响
1、标的公司现有在手订单情况及第四季度可实现收入情况
截至 2022 年 8 月 31 日，标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片在
1-62
手订单情况如下：
产品分类 订单数量（万件） 订单金额（万元）
3C 连接器 4,459.36 1,175.01
五金屏蔽罩 10,442.44 1,214.08
五金弹片 20,338.96 336.18
总计 35,240.76 2,725.27
标的公司尚未出货的在手订单中，上述三类产品在手订单金额为 2,725.27
万元，订单数量为 35,240.76 万件，该部分产品的订单执行周期约为 1 个月。
此外，标的公司根据客户邮件信息统计，2022 年第四季度上述三类产品预
计完成订单金额为 9,725.08 万元，预计完成订单数量为 118,051.62 万件，具体
情况如下：
产品分类 预计订单数量（万件） 预计订单金额（万元）
五金弹片 64,565.95 1,052.94
3C 连接器 19,021.00 4,769.94
五金屏蔽罩 34,419.67 3,902.20
合计 118,051.62 9,725.08
综上，仅考虑标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片三类产品在手订
单及 2022 年第四季度订单的情况下，标的公司 2022 年预计可实现销售收入情
况如下：
单位：万元
项目 金额
2022 年 1-8 月营业收入 25,971.49
3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片在手订单（预计 1 个月左右完成）金额 2,725.27
3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片 2022 年第四季度预计完成订单金额 9,725.08
合计 38,421.84
由上表可知，仅考虑标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片三类产品
在手订单及 2022 年第四季度订单的情况下，标的公司 2022 年预计可实现销售
收入 38,421.84 万元，高于评估预测的标的公司 2022 年全年拟实现收入
36,584.84 万元。
1-63
2、实现业绩与预测数据差异对本次评估的影响
根据标的公司 2022 年 1-8 月实现业绩的基础上，结合标的公司 2022 年第
四季度预计可实现的订单、截至 2022 年 8 月在手订单金额，假设 2022 年 9-12
月主营业务毛利率与 2022 年 1-8 月一致、全年费用金额占比及其他假设不变的
情况下对标的公司评估值进行测算，标的公司 100%股权的评估值为 43,700.00
万元，较本次交易的评估值 40,200.00 万元增值 3,500.00 万元，增值率 8.71%。
根据上述假设并对毛利率进行敏感性分析，评估值变化情况如下：
毛利率变动
指标数据 评估价值 变动值 评估价值变动幅度
24.22% 46,500.00 6,300.00 15.67%
23.72% 45,100.00 4,900.00 12.19%
23.22% 43,700.00 3,500.00 8.71%
22.72% 42,200.00 2,000.00 4.98%
22.22% 40,800.00 600.00 1.49%
21.72% 39,400.00 -800.00 -1.99%
根据上述测算，即使标的公司 2022 年 1-8 月毛利率较评估预测的 2022 年
毛利率有所下降，但实际收入、净利率较预测数高的原因，评估值仍有所上升，
本次评估估值合理。
二、按产品类别披露标的资产主要产品成本的具体构成，并结合报告期内
不同产品的原材料配比、主要原材料价格上涨幅度、劳务派遣员工整改事项对
营业成本的影响、单位人工及单位制造费用的变化、客户定期调价机制对销售
单价的影响、产品所处生命周期、同行业可比公司的选取依据及可比性等，进
一步披露标的资产报告期内毛利率变动的原因及合理性
（一）标的资产主要产品成本的具体构成
报告期内，标的公司主要产品包括 3C 连接器、五金屏蔽罩和五金弹片，主
要产品的成本构成情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品 分类 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
3C 连接器 自制件 直接材料 1,923.35 40.24 2,385.15 25.58 2,261.31 27.55
1-64
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品 分类 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
委外加工 965.58 20.20 2,760.04 29.60 2,225.12 27.11
直接人工 426.98 8.93 925.86 9.93 822.44 10.02
制造费用 1,463.52 30.62 3,253.87 34.89 2,900.24 35.33
小计 4,779.43 100.00 9,324.92 100.00 8,209.11 100.00
外购件 小计 730.72 2,057.60 2,364.97
合计 5,510.15 11,382.52 10,574.08
直接材料 3,747.25 58.05 3,869.96 41.91 2,496.80 48.37
委外加工 480.21 7.44 1,634.43 17.70 519.24 10.06
自制件 直接人工 660.72 10.23 1,019.26 11.04 481.17 9.32
五金屏蔽罩 制造费用 1,567.46 24.28 2,710.03 29.35 1,664.45 32.25
小计 6,455.64 100.00 9,233.68 100.00 5,161.66 100.00
外购件 小计 156.37 12.30 -
合计 6,612.01 9,245.98 5,161.66
直接材料 579.84 44.06 352.58 19.64 519.23 28.20
委外加工 341.54 25.95 808.29 45.03 637.00 34.60
自制件 直接人工 96.16 7.31 137.76 7.67 130.21 7.07
五金弹片 制造费用 298.59 22.69 496.55 27.66 554.59 30.12
小计 1,316.13 100.00 1,795.18 100.00 1,841.03 100.00
外购件 小计 331.48 794.78 772.39
合计 1,647.61 2,589.96 2,613.42
报告期内，标的公司的自制件成本主要由直接材料、委外加工费、直接人工、
制造费用构成。直接材料成本为标的公司生产过程中耗用的金属材料、塑胶材料
及生产耗材等各种主材、辅材；委外加工费为标的公司产品生产过程中发往外协
厂商委外加工发生的加工费用；直接人工为与生产直接相关的人员的职工薪酬；
制造费用为生产部门为组织和管理生产而发生的各项间接费用。标的公司外购件
成本为外购产品所发生的费用。总体来看，标的公司主营业务成本结构总体保持
稳定，各主要产品中直接材料占比较高，且最近一期占比有所提升。
（二）主要产品的原材料配比、主要原材料价格上涨幅度分析
标的公司产品主要材料包括五金板材和塑胶件等，其中五金板材主要包括洋
白铜、磷铜、高导铜、钢材等，各原材料用料占比随产品具体参数要求变化而变
1-65
化。报告期内，标的公司主要产品主要材料耗用金额占比分析如下表：
耗材占比 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
主要耗材 耗用金额占比 耗用金额占比 耗用金额占比
不锈钢 18.99% 20.18% 13.82%
高导铜 15.92% 4.80% 5.79%
五金板材 磷铜 17.96% 12.42% 17.57%
3C 连接器
其他板材 4.91% 0.59% 0.37%
小计 57.78% 37.99% 37.55%
塑胶原料 33.80% 35.92% 32.54%
其他 8.42% 26.10% 29.91%
洋白铜 56.29% 55.11% 50.37%
不锈钢 17.48% 16.36% 7.81%
高导铜 1.56% 0.30% 0.00%
五金板材
五金屏蔽罩 磷铜 1.82% 0.19% 0.64%
其他板材 1.91% 2.67% 3.27%
小计 79.06% 74.63% 62.09%
其他 20.94% 25.36% 37.91%
不锈钢 69.60% 34.14% 23.13%
磷铜 3.30% 14.35% 4.10%
五金板材
五金弹片 其他板材 7.67% 19.22% 6.29%
小计 80.57% 67.71% 33.52%
其他 19.43% 32.29% 66.48%
标的公司各主要产品的直接材料中五金板材的耗用金额占比最高。报告期各
期，3C 连接器中五金板材耗用金额占其直接材料的比例分别为 37.55%、37.99%
和 57.78% ，五金屏蔽罩中五金板材耗用金额占其直接材料的比例分别为
62.09%、74.63%和 79.06%，五金弹片中五金板材金额占其直接材料的比例分
别为 33.52%、67.71%和 80.57%，五金板材耗用金额占各类产品直接材料的比
例均有所提升，五金板材对产品成本的影响增大。
报告期各期，五金板材中主要原材料标的公司采购平均价格对比如下：
1-66
单位：元/公斤
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
大类 小类
单价 变动 单价 变动 单价
洋白铜 89.92 0.53% 89.45 29.53% 69.06
磷铜 99.41 12.38% 88.46 47.16% 60.11
五金材料
高导铜 125.07 21.62% 102.84 28.69% 79.91
不锈钢 34.33 3.22% 33.26 17.69% 28.26
受到了去产能政策、环保政策、新冠疫情以及俄乌战争的影响，报告期内，
标的公司五金板材采购价格逐年上升，而标的公司各主要产品的直接材料中五金
板材的占比最高，原材料价格的上涨一定程度上导致了标的公司主要产品的毛利
率的下降。
假设原材料采购价格上涨 5%、10%，其他因素均不发生变化，原材料的采
购价格对标的公司各主要产品的毛利率敏感性影响如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
直接材
主要产品 成本变 毛利率 成本变 毛利率 成本变 毛利率
料变动
动率 变动 动率 变动 动率 变动
5% 2.01% -1.47% 1.28% -0.90% 1.38% -0.98%
3C 连接器
10% 4.02% -2.94% 2.56% -1.79% 2.75% -1.96%
5% 2.90% -2.26% 2.10% -1.55% 2.42% -1.67%
五金屏蔽罩
10% 5.80% -4.52% 4.19% -3.09% 4.84% -3.33%
5% 2.20% -1.77% 0.98% -0.72% 1.41% -1.12%
五金弹片
10% 4.41% -3.54% 1.96% -1.43% 2.82% -2.24%
报告期内，3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片三类产品对标的公司主营业
务毛利的贡献率分别为 98.27%、98.96%和 95.96%，其中五金屏蔽罩对标的公
司主营业务毛利的贡献率分别为 34.19%、38.19%和 43.77%，五金屏蔽罩贡献
程度不断提高。
由上表可知，原材料上涨的变化对标的公司主要产品的毛利率均有不同程度
的影响，其中对五金屏蔽罩的影响程度最大。报告期内，原材料价格的上涨导致
了标的公司主要产品毛利率的下降，继而导致了标的公司主营业务毛利率的下
降。
1-67
（三）劳务派遣员工整改事项对营业成本的影响
报告期内，由于标的公司所在行业存在周期性特征，且员工流动性大，标的
公司存在劳务派遣用工的情况。劳务派遣人员招工时效性要求高，标的公司所在
地区同类招工需求较多，标的公司为满足订单交付要求及招工实际需要，实际支
付的劳务派遣用工成本略高于正式员工用工成本。据统计，报告期内标的公司劳
务派遣用工与正式员工单位时薪差异如下表：
单位：元/小时
分类 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
正式员工 17.67 17.67 15.48
劳务派遣员工 21.95 19.41 17.35
注：2022 年上半年，标的资产劳务派遣情况主要发生在一季度。受春节用工价格较高
影响，2022 年 1-6 月劳务派遣员工时薪数有所上升。
劳务派遣人员招工时效性要求高，标的公司所在地区同类招工需求较多，标
的公司为满足订单交付要求及招工实际需要，实际支付的劳务派遣用工成本略高
于正式员工用工成本。
报告期内标的公司劳务派遣用工成本占营业成本比例如下：
单位：万元
人工成本 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
劳务派遣 201.89 1,125.12 577.59
主营业务成本 14,239.23 23,592.02 18,432.61
劳务派遣/主营业务成本 1.42% 4.77% 3.13%
由上表可知，报告期内，标的公司劳务派遣用工成本占主营业务成本的比例
较低。随着标的公司劳务派遣用工比例逐年降低，未来年度正式员工成本支出占
比不断增大，但标的公司实际支付的劳务派遣用工成本高于正式员工用工成本，
劳务派遣员工整改事项对营业成本的影响较小，对标的公司毛利率的影响也较
小。
（四）单位人工及单位制造费用的变化
报告期内，标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片单位人工、单位制
造费用具体如下：
1-68
单位：元/件
产品 分类 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
单位人工 0.0229 0.0242 0.0248
自制件 单位制造费用 0.0784 0.0850 0.0876
3C 连接器
单位成本 0.2560 0.2437 0.2480
外购件 单位成本 0.1352 0.1309 0.1885
单位人工 0.0090 0.0087 0.0067
自制件 单位制造费用 0.0213 0.0233 0.0233
五金屏蔽罩
单位成本 0.0879 0.0792 0.0723
外购件 单位成本 0.0205 0.0251 -
单位人工 0.0013 0.0022 0.0016
自制件 单位制造费用 0.0041 0.0079 0.0069
五金弹片
单位成本 0.0180 0.0286 0.0230
外购件 单位成本 0.0150 0.0171 0.0234
报告期内，3C 连接器单位人工、单位制造费用均呈现下降趋势，主要系 3C
连接器的生命周期一般为 2-3 年，项目进入成熟期后所耗人工成本较低，此外，
随着 3C 连接器产量的增长以及规模效应的影响，单位制造费用也有所下降。
报告期内，五金屏蔽罩单位人工有所上涨、单位制造费用小幅下降。五金屏
蔽罩产品通常为定制产品，产品生命周期为 8-12 月，新产品导入阶段生产效率
相对于成熟产品较低，前期投入生产会耗用较多的人工，单位人工相对较高；报
告期内，五金屏蔽罩产销量增长迅速，规模效应的影响，单位制造费用有所下降。
报告期内，五金弹片单位人工、单位制造费用有所波动。一方面受产品规格
型号的影响，另一方面受销量波动的影响，2021 年五金弹片销量有所下滑，2022
年 1-6 月销量有所回升。
总体而言，标的公司主要产品单位人工、单位制造费用基本保持稳定，同时，
标的公司直接人工、制造费用占成本的比例不高，对产品成本及毛利率的影响较
小。
（五）产品所处生命周期、客户定期调价机制对销售单价的影响
消费电子类产品都存在一定的生命周期，产品从出现至淘汰，市场价格随着
市场寿命的减少而降低甚至被淘汰，直至市场出现新的替代品，而新产品刚出现
1-69
时单价往往较高，从而拉升旧产品于生命末期的低价影响，平衡行业整体毛利率。
标的公司主要产品中，3C 连接器的生命周期一般为 2-3 年，五金屏蔽罩生
命周期一般为 8-12 月，五金弹片生命周期一般为 2-3 年。
标的公司主要客户均存在定期调价机制。产品出货初期，出货量较小，下游
客户一般不会调价或仅进行象征性的调价；当产品出货量达到一定数量后，标的
公司下游客户会相应启动调价机制。
报告期内，标的公司主要产品平均销售单价情况如下：
单位：元/件
产品 分类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
自制件 0.350 0.348 0.349
3C 连接器 外购件 0.166 0.160 0.216
综合单价 0.309 0.293 0.312
自制件 0.113 0.107 0.105
五金屏蔽罩 外购件 0.030 0.056 -
综合单价 0.105 0.107 0.105
自制件 0.023 0.039 0.029
五金弹片 外购件 0.016 0.020 0.030
综合单价 0.021 0.031 0.029
注：弹片销售单价 2022 年有所下降，是因为生产材质和镀层发生了变化。
客户定期调价机制对销售单价及产品毛利率有一定的负面影响，但报告期
内，标的公司通过多种方式保持了各主要产品平均单价的稳定。
为积极应对客户定期调价机制对标的公司产品销售单价及毛利率的影响，标
的公司不断迭代产品，及时更新生产工艺，投入充足的研发力量，保持足够的市
场活跃度。一方面，标的公司时刻关注产品市场动态，对新工艺要求产品每年都
会及时投入模具费用，更换新的加工机件，提升自身产能，随时满足新工艺产品
的生产和出货；另一方面，标的公司研发部门始终保持充分的活跃度，主动为客
户提出产品新方案，提升客户产品工艺与质量，增加产品市场竞争力，增加客户
的粘性，提升自身议价能力。
（六）同行业可比公司的选取依据及可比性分析
信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高
1-70
新技术企业，专注于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能
源汽车等行业之连接器及精密五金的研发、设计与制造。
目前专业从事精密连接器及精密五金产品的上市公司或拟上市公司包括长
盈精密、胜蓝股份、电连技术、徕木股份、鸿日达等。
长盈精密的主要产品包括电子连接器及智能电子产品精密小件、新能源汽车
连接器及模组、消费类电子精密结构件及模组、机器人及工业互联网。胜蓝股份
的主要产品包括消费类电子连接器及组件、新能源汽车连接器及组件、光学透镜
等。电连技术主要从事微型电连接器及互连系统相关产品以及 PCB 软板产品的
技术研究、设计、制造和销售服务。产品应用在以智能手机为代表的智能移动终
端产品以及车联网终端、智能家电等新兴产品中。徕木股份的主要产品为汽车精
密连接器及配件、组件、汽车精密屏蔽罩及结构件、手机精密连接器、手机精密
屏蔽罩及结构件、模具治具、医疗器械及其他。鸿日达以连接器为主，精密机构
件为辅，产品主要应用于手机及其周边产品、智能穿戴设备、电脑等 3C 领域。
1、本次评估师对同行业可比公司的选取基于以下原则：
（1）可比公司只发行人民币 A 股，且上市期限至少超过三年；
（2）可比公司在主营业务、产品类型、产品结构、经营模式等方面有较高
的相似性，并且主营业务经营期限不少于三年；
根据上述原则，评估报告中选取了长盈精密、电连技术、徕木股份三家上市
公司作为同行业可比公司。
2、三家对比公司的经营模式、业务规模、产品结构和毛利率
（1）对比公司一：长盈精密
深圳市长盈精密技术股份有限公司，股票简称：长盈精密，股票代码：
300115.SZ
公司是国内领先的精密电子零组件制造商，主要从事手机机构配套件，LED
精密支架，精密模具等的开发、设计、制造、销售，如手机系列连接器、屏蔽件、
滑轨、转轴、金属外观件：表面贴装式 LED 精密支架;电子产品包装材料。公司
聚集了一批行业技术精英，技术开发实力强大。公司拥有精密的模具制造、高速
1-71
精密冲压、精密塑胶成型以及精密连接器自动化生产设备开发所需全系列引进生
产设备和实验测试仪器。公司已通过 ISO9001：2000、ISO14001：2004、
ISO16949、QC080000 等多项体系认证，产品全面符合欧盟 RoHS 环保指令，
并拥有多项自主产品专利。
公司主营产品有 IO 连接器、LCD∕LED 端子、SIM 卡连接器、USB 连接
器、板对板连接器、表面贴装式 LED 精密支架、电池连接器、各种小五金端子、
精密连接器端子、射频连接器、手机电池金手指、手机耳机插座、手机复合屏蔽
件、手机滑轨、手机屏蔽件、手机转轴、数码产品五金零件、通信设备卡接簧片、
小型记忆卡。
该公司主营业务构成及规模指标如下表（合并报表口径）
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年中报
营业收入-精密连
421,562.51 431,648.47 476,948.56 189,922.08
接器（万元）
营业成本-精密连
357,550.17 333,402.12 412,259.34 151,633.48
收益 接器（万元）
指标 毛利率-精密连接
15.18 22.76 13.56 20.16
器（%）
收入构成-精密连
48.00 44.06 43.18 26.83
接器（%）
总资产（万元） 964,668.28 1,361,986.13 1,697,884.98 1,748,061.02
规模
净资产（万元） 447,430.49 697,504.17 585,728.33 557,158.57
指标
营业收入 865,520.79 979,791.14 1,104,651.50 557,158.57
数据来源：Wind
（2）对比公司二：电连技术
电连技术股份有限公司，股票简称：电连技术，股票代码：300679.SZ
公司专业从事微型电连接器及互连系统相关产品的技术研究、设计、制造和
销售服务。公司具备高可靠、高性能产品的设计、制造能力，自主研发的微型射
频连接器具有显著技术优势，已达到国际一流连接器厂商同等技术水平，产品广
泛应用在以智能手机为代表的智能移动终端产品以及车联网终端、智能家电等新
兴产品中。公司凭借领先的技术水平，已成为深圳市企业技术中心、深圳市质量
强市骨干企业、广东省创新型试点企业和国家级高新技术企业。公司坚持不断开
拓创新，成功开发出一系列新产品并成功推向市场，多项产品获得“广东省高新
技术产品”称号。
1-72
该公司主营业务构成及规模指标如下表（合并报表口径）
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年中报
营业收入-精密连接器
76,653.51 96,460.11 106,769.53 45,742.86
（万元）
营业成本-精密连接器
收益 48,678.28 61,741.49 65,940.86 26,527.13
（万元）
指标
毛利率-精密连接器（%） 36.50 35.99 38.24 42.01
收入构成-精密连接器
35.48 37.21 32.90 30.42
（%）
总资产（万元） 420,791.08 471,080.57 593,247.42 592,431.93
规模
净资产（万元） 352,098.78 365,510.03 408,084.94 405,538.46
指标
营业收入 216,069.24 259,248.15 324,572.04 150,382.14
数据来源：Wind
（3）对比公司三：徕木股份
上海徕木电子股份有限公司，股票简称：徕木股份，股票代码：603633.SH
公司是一家专注于从事汽车、通讯等消费电子领域精密电子元件研发、生产、
销售的高新技术企业。公司以产品和模具研发为核心，以先进的模具开发技术、
精密冲压和注塑等制造技术为支撑，为汽车、通讯等多领域客户提供内、外部连
接器、保护核心组件以免受到电磁干扰的屏蔽罩的设计方案及产品，并逐步形成
具有核心竞争力的“徕木”品牌。公司抓住国内自主品牌手机及汽车产品迅速崛
起、产业制造中心向中国转移及电子产品本土化研发的契机，在充分消化吸收国
外先进连接器技术及精密模具技术的基础上，进行技术和人才的积累和沉淀，并
形成自身的比较优势，以高效的嵌入式同步研发、迅捷的反应及服务、稳定的产
品质量、优异的成本控制等竞争力迅速占领市场，成为通讯、汽车电子领域精密
电子元件及组件的优秀供应商，实现该等产品对进口和外资品牌的替代并获得高
速成长。公司将专注于电子信息产业中的电接触和屏蔽技术的进步，巩固和发展
在手机和汽车电子类精密电子元件领域的优势，并逐步将自身所积累的优势向消
费电子和其他领域扩展。
该公司主营业务构成及规模指标如下表（合并报表口径）
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年中报
营业收入-精密连接器
收益 25,564.29 27,469.35 43,114.91 28,286.23
（万元）
指标
营业成本-精密连接器 17,864.83 19,931.34 31,338.44 20,772.72
1-73
（万元）
毛利率-精密连接器（%） 30.12 27.44 27.31 26.56
收入构成-精密连接器
54.98 51.88 62.89 69.81
（%）
总资产（万元） 138,015.66 179,904.58 189,180.96 280,115.63
规模
净资产（万元） 76,054.17 108,058.60 110,566.39 182,846.57
指标
营业收入 46,500.47 52,945.03 68,554.42 40,520.97
3、标的公司毛利率与同行业可比公司比较
报告期内，信为兴主营业务毛利率与同行业可比公司比较如下：
可比公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
长盈精密 14.99% 17.43% 28.47%
徕木股份 24.39% 24.78% 25.84%
胜蓝股份 21.24% 21.86% 26.24%
电连技术 31.88% 31.13% 30.24%
鸿日达 25.62% 26.98% 28.16%
可比公司平均值 23.13% 24.44% 27.79%
可比公司平均值（剔除长盈精密） 25.84% 26.19% 27.62%
标的公司 23.42% 26.77% 26.99%
2021 年度，受国际形势变化的影响，人民币对美元的汇率不断升值，外销
占比较高的可比公司主营业务毛利率波动较大。同行业可比公司中，长盈精密外
销收入占比最高，2021 年其外销占比为 48.86%，主营业务毛利率较去年下降
11.04%。标的公司外销收入占比较低，汇率变动的影响对标的公司主营业务毛
利率影响较小。2022 年 1-6 月，可比公司主营业务毛利率整体呈现下滑趋势。
综合来看，由于产品应用领域、客户结构及外销占比的差异，同行业各可比
公司的毛利率存在一定差异。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为
26.99%、26.77%和 23.42%，2020-2021 年基本保持稳定，2022 年 1-6 月有所
下滑。
（七）报告期内毛利率变动的原因及合理性
综上所述，标的公司主要产品成本中五金材料占比较高，报告期内，五金材
料价格涨幅较大，一定程度上导致了标的公司毛利率的下降；劳务派遣员工整改
事项对营业成本的影响较小，对毛利率影响较小；单位人工及单位制造费用基本
1-74
保持稳定，且直接人工、制造费用占比不高，对营业成本的影响较小，对毛利率
影响较小；客户定期调价机制对销售单价及毛利率有一定的负面影响，但标的公
司通过不断迭代产品，及时更新生产工艺，投入充足的研发力量等方式，保持了
主要产品销售单价的稳定；报告期内，标的公司与可比上市公司毛利率变动趋势
基本一致。
因此，报告期内标的公司毛利率变动合理。
三、按主要产品自制和外购分类披露标的资产收入预测情况，并结合标的
资产历史业绩情况、报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性、截至回函披露
日经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响、在手订单情况及执行周
期、客户合作的稳定性及新客户的拓展、市场竞争程度、新冠疫情的持续影响
等，进一步披露标的资产预测期内收入较报告期内实现大幅增长的原因及合理
性，预测期新增产能的必要性及具体消化措施
（一）标的公司各类自制和外购产品收入预测情况
标的公司主要产品包括 3C 连接器、五金屏蔽罩及五金弹片。预测期内，各
产品预测收入具体见下表：
单位：万元
销售收入 预测期
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
产品 分类
金额 金额 金额 金额 金额
自制件 14,511.79 15,659.67 16,743.39 17,736.29 18,787.94
3C 连接器 外购件 2,740.38 2,957.15 3,161.79 3,349.29 3,547.88
合计 17,252.17 18,616.82 19,905.18 21,085.58 22,335.82
自制件 13,873.29 15,108.05 16,303.15 17,431.34 18,464.99
五金屏蔽罩 外购件 30.26 32.95 35.56 38.02 40.28
合计 13,903.55 15,141.01 16,338.71 17,469.36 18,505.27
自制件 2,432.81 2,408.48 2,384.40 2,360.55 2,336.95
五金弹片 外购件 904.88 895.83 886.87 878 869.22
合计 3,337.69 3,304.31 3,271.27 3,238.55 3,206.17
总计 34,493.41 37,062.14 39,515.16 41,793.49 44,047.26
1-75
（二）标的资产历史业绩情况、报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性
1、产品销售情况良好
报告期各期标的资产外购件和自制产品收入情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目 自制/外购
收入 收入 增速 收入
自制件 6,537.32 13,323.51 15.37% 11,548.59
3C 连接器 外购件 895.00 2,518.66 -7.03% 2,709.15
小计 7,432.32 15,842.17 11.11% 14,257.74
自制件 555.77 429.92 415.24% 83.44
汽车连接器 外购件 - 1.63 - -
小计 555.77 431.55 417.20% 83.44
自制件 8,292.93 12,511.95 67.01% 7,491.81
五金屏蔽罩 外购件 225.18 27.29 -
小计 8,518.11 12,539.24 67.37% 7,491.81
自制件 1,636.72 2,457.39 6.11% 2,315.95
五金弹片 外购件 361.18 914.02 -6.72% 979.84
小计 1,997.90 3,371.41 2.29% 3,295.79
自制件 89.81 31.28 -73.53% 118.19
其他 外购件 - - -
小计 89.81 31.28 -73.53% 118.19
主营业务收入 18,593.91 32,215.64 27.60% 25,246.97
报告期内，标的公司主要产品销售情况良好，标的公司主要收入来源 3C 连
接器、五金屏蔽罩均保持了较快增速，下游客户对五金屏蔽罩需求加大。报告期
内，五金屏蔽罩收入增长快于 3C 连接器，2021 年五金屏蔽罩收入增加 5,047.43
万元，同比增长 67.37%；2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩收入为 8,518.11 万元，
已超过 2020 年五金屏蔽罩全年收入。同时，标的公司新产品汽车连接器收入增
长也较快，2022 年 1-6 月汽车连接器销售额为 555.77 万元，已超过 2021 年汽
车连接器全年收入。
2、下游客户需求增强
标的公司主要客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名品牌企业，主
1-76
要客户自身业务发展良好，对标的公司产品需求增强。报告期内，标的公司主要
客户情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
名称 排 排 排
金额 占比 金额 占比 金额 占比
名 名 名
华勤 4,205.38 21.11 1 8,630.43 25.66 1 7,406.53 28.58 1
华为 2,381.81 11.96 2 2,521.12 7.50 5 2,351.15 9.07 4
闻泰 2,122.47 10.65 3 4,428.71 13.17 2 4,493.97 17.34 2
福日电子 1,863.11 9.35 4 2,062.18 6.13 7 1,554.11 6.00 5
荣耀 1,808.49 9.08 5 2,552.79 7.59 4 - - -
传音 1,582.77 7.95 6 4,149.24 12.34 3 3,264.66 12.60 3
合计 13,964.03 70.10 24,344.47 72.39 19,070.42 73.59
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司、深圳埃富拓科技有限公司；
③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
④荣耀包括荣耀终端有限公司；
⑤华为包括华为终端有限公司；
⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
报告期各期，标的公司上述 6 家客户收入占比基本保持稳定，均在 70%左
右。2021 年，标的公司来自于上述 6 家客户的收入为 24,344.47 万元，同比增
加 5,274.05 万元，下游客户对标的公司产品的需求进一步增强。
标的公司与下游主要客户合作期限较长，合作较为稳定，如标的公司与华勤
合作时间已接近 10 年，与闻泰、传音等客户合作时间均在 5 年以上。标的公司
客户黏性不断提高，报告期内业绩大幅增长具有合理性和可持续性。
（三）客户合作的稳定性及新客户的拓展情况
1、客户合作的稳定性
报告期内，标的公司客户结构稳定，具体分析详见本题“三、（二）2、下
游客户需求增强”。
1-77
2、新客户的拓展情况
标的公司一方面保持了与行业内知名企业良好的合作关系，另一方面也在积
极拓展行业内新客户。2019 年，标的公司与华为建立合作关系，当年新增收入
744.68 万元，最近一期标的公司来自于华为的销售收入已达 2,381.81 万元；2020
年，标的公司与荣耀建立合作关系，最近一期标的公司来自于荣耀的销售收入达
1,808.49 万元。
2022 年至今，标的公司拓展了天珑移动、纬创资通、漫步者、普联等多家
消费电子行业内知名代工厂或终端知名品牌新客户。2022 年 1-6 月，标的公司
来自于天珑移动的销售收入已超过 500 万元。新增客户为标的公司未来销售收
入的增长提供了有力保障。
（四）市场竞争程度、新冠疫情的持续影响
1、市场竞争程度
标的公司精密连接器及精密五金产品主要应用消费电子领域，消费电子行业
市场化程度较高，市场竞争激烈。但消费电子行业客户有较高的合格供应商门槛，
对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质认证过程严格且
周期长，合作关系一旦建立在较长时间内会一直维持稳定，企业市场竞争环境也
是客户供应商内部小范围有限竞争。
标的公司是华勤、华为、闻泰、福日电子、荣耀、传音、TCL、龙旗等知名
消费电子终端品牌商或其代工厂商的合格供应商。报告期内，标的公司对主要客
户的销售额不断增长，下游客户对标的公司产品的需求进一步增强。虽然标的公
司所处行业竞争激烈，但下游客户对标的公司技术、产品及服务的认可，为标的
公司预测期内收入的增长奠定了基础。
2、新冠疫情的持续影响
新冠疫情于 2020 年 2 月爆发，为应对疫情，标的公司采购部门、生产部门、
销售部门采取了一系列措施保证生产的正常运行，2020 年至 2021 年的收入保
持了较高幅度的增长。自疫情以来，信为兴整体运营较为稳定，未出现明显的疫
情影响。
1-78
信为兴疫情期间采取的措施包括：
采购部门：（1）为应对疫情，采购部门对原材料采取了滚动锁料，确保材
料的供给；相关物料在供应商处给出了预测，让供应商建立了安全库存，保证安
全水位，确保物料充足供应；（2）针对生产原物料开发在不同区域，同个物料
至少建立在两个以上不同区域采购，同一个物料建立了二供、三供厂商降低采购
风险。
生产部门：（1）按照客户 FC 要求，厂内提前备货生产，针对订单建立库
存水位；（2）工厂提供餐饮和宿舍，便于员工园区居住，避免封控对人力的影
响；
销售部门：在疫情封控期间，为了和客户保持畅通的联络及加强新产品的推
广力度，信为兴启用了腾讯会议、ZOOM、VLINK 等多个线上会议软件，加强
与客户窗口的线上沟通；在疫情过程中可以外出的时段，确保销售人员核酸检测
24 小时内有效，，确保销售人员不会因核酸检测原因被客户拒绝；随时关注客
户的防疫政策，在客户可实地拜访时，第一时间与客户当面交流；销售管理层针
对业绩 TOP15 的客户责任到人，区域负责人需和业务员共同深入到客户一线，
加大管理层深入一线的密度，随时掌握客户动态；在封控期间，销售内部每天保
持线上会议，总结项目进展，评估客户防疫政策对业绩目标的影响，针对相关风
险，内部讨论应对策略马上执行，尽快的消除相关风险影响；封控期间，根据有
限的库存和产能，识别客户供货风险，提前在线上和客户沟通交付事宜，并做好
相关安抚工作。
信为兴各项防疫措施有效的降低了疫情对其经营上的影响，为其经营业绩的
稳定提升提供了有效保障。
随着国家对疫情的管控，疫情将逐渐得到控制，未来经营期疫情的影响将逐
渐减小，本次评估对未来预测时，也充分考虑了信为兴现有防疫政策对企业经营
上的有效保障，考虑了该防疫政策持续有效的延伸。
1-79
（五）截至回函披露日经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响、
在手订单情况及执行周期、预测收入的可实现性
1、截至回函披露日经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响
截至 2022 年 8 月 31 日，标的公司实现销售收入为 25,971.49 万元，具体
分析详见本题“一、（一）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况及与预测
数据的差异”。
2、在手订单情况及执行周期
标的公司在手订单情况及执行周期详见本题“一、（二）、1、标的公司现
有在手订单情况及第四季度可实现收入情况”。
（六）预测期内收入较报告期内实现大幅增长的原因及合理性
预测期各产品增长率情况见下表：
收入增长率 预测期
产品 分类 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
自制件增长率 8.92% 7.91% 6.92% 5.93% 5.93%
3C 连接器 外购件增长率 8.80% 7.91% 6.92% 5.93% 5.93%
综合增长率 8.90% 7.91% 6.92% 5.93% 5.93%
自制件增长率 10.88% 8.90% 7.91% 6.92% 5.93%
五金屏蔽罩 外购件增长率 10.88% 8.89% 7.92% 6.92% 5.94%
综合增长率 10.88% 8.90% 7.91% 6.92% 5.93%
自制件增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00%
五金弹片 外购件增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00%
综合增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00%
整体增长率 8.63% 7.45% 6.62% 5.77% 5.39%
年均增长率 6.77%
可以看出，预测期内收入增长率平缓下降，收入预测值平稳上升。结合前述
对标的公司业绩可持续性、市场竞争程度、在手订单情况、客户合作的稳定性及
新客户的拓展等分析，标的公司未来将继续保持充分的市场活跃度，加强与客户
的互动，时刻保持与客户最新产品市场接触，积极拓展新客户，提升产品市场占
有率。
1-80
因此，标的公司预测期收入较报告期增长合理。
（七）预测期新增产能的必要性及具体消化措施
1、预测期新增产能的必要性
因部分客户对连接器在结构、外形尺寸等方面提出了新的规格要求，原有生
产线不符合新产品工艺生产要求，需重新投入设备生产，预测期新增产能具有必
要性。
2021 年底，标的公司新购置了相关设备；同时，为提升效率，标的公司针
对部分现有老设备进行了改造升级，预计部分在 2022 年转固形成 3C 连接器产
能，具体数据如下：
单位：万元、万件
序 开工 预计完 2021 年末账 设计/提 产能 2022 年已
设备名称
号 日期 工日期 面价值 升产能 来源 转固金额
2021 年 2022 年
1 短体自动插针机 4.43 1,650 改造 7.60
5月 4月
2021 年 2022 年
2 自动组装机 1.02 1,518 改造 1.11
9月 3月
2021 年 2022 年
3 裁切检测包装机 10.29 1,650 新购入 -
11 月 12 月
2021 年 2022 年
4 type-c 组装 12.63 1,518 新购入 12.64
10 月 4月
2021 年 2022 年
5 type-c 检测包装机 16.43 1,518 新购入 16.88
10 月 4月
叠层卡座曲柄裁切组 2021 年 2022 年
6 2.35 1,320 改造 14.95
装自动机 12 月 5月
2021 年 2022 年
7 耳机充电弹片自动机 1.39 1,650 改造 11.06
12 月 5月
合 计 48.54 10,824 64.23
注：截至 2022 年 8 月末，上述在建工程中，除“裁切检测包装机”外，均已完工并转
入固定资产。
根据标的公司机台工时换算，该部分设备产能为 10,824 万件/年，预测其在
2022 年中期完工投产，结合设备在 2022 年实际的生产时间预计在 2022 年可贡
献 5,115 万件的产能，在 2023 年达到 10,824 万件的产能。精密连接器现有设
备产能加上 2022 年在建工程预计可实现产能共计 56,624.17 万件，2023 年预
计可实现产能共计 62,333.17 万件。
截至目前，该部分设备除“裁切检测包装机”外，其他已全部转固并形成生
产力。截至 2022 年 8 月 31 日，已量产约 1,468 万件的产品，实现 627 万元收
1-81
入。
2、具体消化措施
（1）标的公司已进入知名消费电子终端品牌商或其代工厂商合格供应商名
录，能够更好对接下游行业需求实现新增产能的消化
标的公司在消费电子领域深耕多年，凭借在精密连接器领域的深厚技术积淀
以及产品突出的性能，产品得到众多客户认可，标的公司已经与华勤、华为、闻
泰、福日电子、荣耀、传音、TCL、龙旗等知名消费电子终端品牌商或其代工厂
商建立了稳定的合作关系，在消费电子行业内具有较好的客户覆盖度。标的公司
和上述企业的长期合作中，能够持续深度挖掘客户需求、把握行业发展动向，不
断推出具有技术竞争力的新产品，持续获取客户订单，形成了良性互动的合作关
系。
与此同时，标的公司持续挖掘行业内潜在客户需求。2022 年至今，标的公
司已进入天珑移动、纬创资通、漫步者、普联等多家知名企业的合格供应商名录。
新增客户为标的公司实现新增产能的消化提供了有力保障。
（2）保持较高水平的研发投入，提升产品竞争力
标的公司自成立以来紧密跟踪下游行业发展趋势，始终坚持以技术创新作为
发展核心，持续研发投入，不断推动精密连接器和精密五金产品的技术创新和进
步，并在精密连接器及精密五金领域形成了较强技术工艺优势。经过十余年的积
累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专利）。标的公司将不
断以技术研发升级推动产品迭代，通过降低生产成本、提高生产效率、提升产品
性能等举措增强产品市场竞争力。
1-82
四、按主要产品自制和外购分类披露标的资产毛利率预测情况，并结合报
告期内标的资产销售单价的变动、主要原材料价格波动、自制件和外购件销售
占比变化、客户定期调价机制的影响、标的资产市场竞争力及对下游客户的议
价能力、劳务派遣用工规范事项对人工成本的影响、收购完成后拟采取的成本
费用控制措施、同行业可比公司情况等，进一步披露标的资产在报告期内毛利
率整体呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定的原因及合理性
（一）报告期内标的资产销售单价的变动、主要原材料价格波动、客户定
期调价机制的影响、劳务派遣用工规范事项对人工成本的影响、同行业可比公
司情况
报告期内标的资产销售单价的变动、主要原材料价格波动、客户定期调价机
制、劳务派遣用工规范事项对报告期内毛利率的影响及同行业可比公司情况详见
本题“二、按产品类别披露标的资产主要产品成本的具体构成，并结合报告期内
不同产品的原材料配比、主要原材料价格上涨幅度、劳务派遣员工整改事项对营
业成本的影响、单位人工及单位制造费用的变化、客户定期调价机制对销售单价
的影响、产品所处生命周期、同行业可比公司的选取依据及可比性等，进一步披
露标的资产报告期内毛利率变动的原因及合理性”。
（二）报告期内主要产品自制件和外购件销售占比变化情况
报告期内主要产品自制件和外购件销售占比变化情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品 分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自制件 6,537.32 87.96 13,323.51 84.10 11,548.59 81.00
3C 连接器 外购件 895.00 12.04 2,518.66 15.90 2,709.15 19.00
合计 7,432.32 100.00 15,842.17 100.00 14,257.74 100.00
自制件 8,292.93 97.36 12,511.95 99.78 7,491.81 100.00
五金屏蔽罩 外购件 225.18 2.64 27.29 0.22 - -
合计 8,518.11 100.00 12,539.24 100.00 7,491.81 100.00
自制件 1,636.72 81.92 2,457.39 72.89 2,315.95 70.27
五金弹片 外购件 361.18 18.08 914.02 27.11 979.84 29.73
合计 1,997.90 100.00 3,371.41 100.00 3,295.79 100.00
1-83
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品 分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自制件 89.81 100.00 31.28 100.00 118.19 100.00
其他
外购件 - - - - - -
自制件 17,112.56 92.03 28,754.05 89.25 21,557.98 85.39
合计 外购件 1,481.35 7.97 3,461.60 10.75 3,688.99 14.61
合计 18,593.91 100.00 32,215.64 100.00 25,246.97 100.00
报告期内，标的公司主要产品自制比例不断上升，虽然标的公司自制件毛利
率通常高于外购件的毛利率，主要产品外购件收入占比不高，且不断下降，对标
的公司毛利率的影响有限。
（三）标的资产市场竞争力及对下游客户的议价能力分析
标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固连接器产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应
用领域从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、联想、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、龙旗、
天珑、福日电子等公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；
在新能源汽车领域，标的公司直接或间接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定
合作关系，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
标的公司专注于精密连接器的研发和精密制造技术的研究，多年来一直坚持
自主创新。经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产品研发
设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，包括精密激光焊接技
术、全自动连接器检测技术、卡托简化生产技术、高效连接接触检测技术、自动
贴唛拉技术、新型 UV 胶固化防水密封技术、5G 手机的屏蔽罩生产方法、一种
射频天线、射频环形器及生产射频天线的方法、大电流过孔车用连接器技术、防
水陶瓷 Type-C 连接器技术等十项核心技术。标的公司的核心技术在行业内具有
独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
标的公司所属的连接器行业，产品制造的核心竞争力在于生产工艺的完善，
1-84
即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及智能制造两
个方面提升标的公司的产品制造优势。
标的公司拥有连接器产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产
能力。标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备
及模具在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加
稳定，生产工艺得到终端客户的肯定。
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名公司
建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，
标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生
产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，
自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
标的公司对于产品销售采用直销模式，由营销中心具体负责市场开拓、产品
销售和客户维护等各项工作。经过多年发展，标的公司和众多优质客户建立了长
期合作关系，报告期内，合作客户的订单增长是标的公司销售持续增长的主要来
源。标的公司销售团队业务能力较强，通过参加展会、拜访潜在客户、现有客户
1-85
介绍等多种方式积极开拓新客户。
由于行业的特点，新客户在与标的公司确认合作关系时，一般须通过客户的
认证，纳入客户的合格供应商体系后，客户方才正式下达订单进行采购。标的公
司按照客户的订单需求组织安排生产。产品完工后，根据订单具体约定，标的公
司主要采用第三方物流运输的方式将产品发送至客户指定地点。客户确认收货后
根据约定的支付条件向公司支付货款，最终完成产品的销售过程。
报告期内，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式完全一致，
即通常通过招投标的方式确认产品价格。
一般情况下，精密连接器产品通过年度招投标的方式来定价，精密五金产品
通过每一个新项目招投标的方式来定价。具体招投标流程为：①客户发送图纸给
各合格供应商评估技术问题和成本，并告知招标原则、项目出货量、供应商名额
和一二供的中标份额；②各合格供应商反馈技术评估结果和初步报价；③客户结
合各家的初步报价确定招标目标价；④最终通过客户系统、邮件、现场等形式招
投标确认中标供应商。如果招投标未达到目标价，客户会找报价相对较低的合格
供应商议价，最终客户内部开会审核，定标通知中标供应商开模交货。
标的公司主要客户都是采用招标的方式来确定其供应商和产品价格，即销售
的产品市场定价。对于大型品牌客户而言，因其体系内可供客户选择的供应商数
量较多，标的公司的议价能力相对较弱；对于中小客户而言，一些高端产品如防
水连接器、特殊镀层产品等，因市场具备标准制造工艺的厂家数量较少，标的公
司议价能力相对较强。
（四）收购完成后拟采取的成本费用控制措施
1、实现集中采购或低成本零部件替代，控制原材料成本
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，实现同类型
原材料的采购价格集中谈判，充分发挥规模效应，提高在原材料采购环节的议价
能力。同时，标的公司可以利用上市公司的采购渠道发掘更具有成本优势的替代
零部件，在保证产品质量的前提下对现有产品的硬件选型进行更新，控制原材料
成本。
1-86
2、充分利用上市公司现有外协工厂资源，控制外协加工相关成本
上市公司也采用外协加工的方式进行部分工序的生产，拥有一定的外协工厂
资源和外协加工模式的运营经验。本次交易完成后，上市公司可以将自身外协加
工生产经验与标的公司进行充分交流，将外协工厂资源与标的公司共享，协助标
的公司与外协厂商间达成更优的商业条件或协助标的公司推进备选外协工厂的
拓展工作。
3、实现研发协同，提高研发效率
现代制造业对产品一致性、精度、效率的要求越来越高，对激光加工设备、
工业自动化的需求不断提高，这需要企业有持续研发投入的要求。本次交易完成
后，对于上述基础性平台技术，上市公司与标的公司将加强技术层面的协同合作。
一是通过技术和经验交流、联合开发，共享研发成果等方式提高研发效率，实现
技术资源的有效整合、协同发展。二是基于对各自市场和客户的了解，共同对相
关技术进行评估，提高研发效率。通过进行联合开发、共同申请专利或专利共享。
三是在产品测试和验证等方面，标的公司可以与汇创达共同向服务提供商进行采
购，提高议价能力，降低研发成本。
（五）预测期内毛利率保持稳定的原因及合理性分析
报告期内，标的公司主要产品毛利率具体情况如下：
产品 分类 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
自制件 26.89% 30.01% 28.92%
3C 连接器 外购件 18.35% 18.31% 12.70%
综合 25.86% 28.15% 25.84%
自制件 24.21% 26.20% 31.10%
五金屏蔽罩 外购件 30.56% 54.93% -
综合 22.38% 26.26% 31.10%
自制件 19.59% 26.95% 20.51%
五金弹片 外购件 8.22% 13.05% 21.17%
综合 17.53% 23.18% 20.70%
整体综合 23.42% 26.77% 26.99%
2020 年至 2021 年，标的公司主要产品整体毛利率相对平稳，各类产品因
1-87
规格参数不同、用料不同导致毛利率有所差异。2022 年 1-6 月整体毛利率有所
下滑，一方面受产品规格型号的影响，另一方面受原材料价格上涨的影响。
标的公司主要产品的主要原材料为五金板材。报告期内，五金板材价格持续
上涨，同时产品规格结构不同，2022 年 1-6 月五金板材耗用率有所上升，单位
材料波动较大，而单位人工、单位制造费用等占比不高且相对平稳。标的公司毛
利率下降的主要原因是材料成本上涨引起的。
资料来源：同花顺 iFinD
资料来源：同花顺 iFinD
1-88
根据公开数据查询，2022 年至今铜现货价格、钢材价格指数总体保持下降
趋势。2022 年 1-5 月，铜现货价格、钢材价格指数高位运行，2022 年 6 月至今，
铜现货价格、钢材价格指数大幅下跌后保持低位震荡。
报告期内，2022 年 7-8 月，标的公司五金板材采购单价如下：
单位：元/公斤
五金板材 2022 年 7-8 月 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
洋白铜 79.60 89.92 89.45 69.06
磷铜 84.34 99.41 88.46 60.11
高导铜 119.99 125.07 102.84 79.91
不锈钢 25.28 34.33 33.26 28.26
2022 年 7-8 月，标的公司各五金板材采购单价下降明显，与市场行情走势
一致。结合 2022 年至今铜材、钢材等主要原材料价格走势，预计下半年标的公
司五金板材采购价格将低于上半年采购价格，主要产品材料成本将有所下降，不
考虑其他因素的情况的，2022 年下半年毛利率预计将有所回升。此外，标的公
司收入具有一定季节性特征，下半年收入通常高于上半年收入，故综合判断 2022
年全年毛利率下降的趋势将进一步减缓。
预测期内，标的公司预测毛利率具体如下：
毛利率 预测期
产品 分类 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
自制件 28.98% 29.29% 29.41% 29.27% 29.17%
3C 连接器 外购件 16.62% 15.77% 14.92% 14.06% 13.19%
综合 27.02% 27.14% 27.11% 26.85% 26.63%
自制件 25.37% 25.66% 25.78% 25.68% 25.44%
五金屏蔽罩 外购件 54.03% 53.54% 53.09% 52.60% 52.14%
综合 25.43% 25.72% 25.84% 25.73% 25.50%
自制件 26.11% 25.04% 23.99% 22.81% 21.67%
五金弹片 外购件 11.29% 10.39% 9.49% 8.57% 7.65%
综合 22.09% 21.07% 20.06% 18.95% 17.87%
整体毛利率 25.90% 26.02% 26.00% 25.77% 25.52%
标的公司在报告期内毛利率整体呈下降趋势，2020-2021 年基本保持稳定，
2022 年 1-6 月有所下滑。标的公司毛利率的下降主要系材料成本上涨引起，2022
1-89
年 6 月至今，铜材、钢材等价格下跌明显，预计标的公司毛利率下降的趋势将进
一步减缓。
同时，得益于标的公司良好的费用内部控制制度，2022 年 1-6 月标的公司
期间费用率低于预测数，且本次交易完成后，借助上市公司的资源共享、协同合
作，对材料的采购、期间费用的管控将更加优化，有利于标的公司整体毛利率的
提升。
综上所述，预测期内毛利率保持稳定具有合理性。
五、结合报告期内在建工程投入情况、现有产能投资金额、预测期内产能
扩张情况、可比公司固定资产水平等，披露新增资本性支出预测为 0 的依据，
是否与新增产能相匹配，新增产能单位投资额与现有生产线是否存在显著差异，
如存在，进一步分析差异原因及合理性。
（一）报告期内在建工程投入情况
年期 投入金额（万元） 转固金额（万元）
2020 年 586.45 347.70
2021 年 1,020.43 647.40
2022 年 1-6 月 390.86 337.80
（二）现有产能投资金额
单位产能投
产品名称 设计产能（万件/年） 设备投资额（万元）
资额
精密连接器 51,509.17 3,739.33 0.07
精密五金件 299,682.24 1,941.62 0.01
（三）预测期产能扩张情况
因部分客户对连接器在结构、外形尺寸等方面提出了新的规格要求，原有生
产线不符合新产品工艺生产要求，需重新投入设备生产。2021 年底，标的公司
新购置了相关设备；同时，为提升效率，标的公司针对部分现有老设备进行了改
造升级，预计这些设备有部分在 2022 年转固形成连接器产能，具体数据如下：
单位：万元、万件
序 开工 预计完 2021 年末账 设计/提 产能 2022 年已
设备名称
号 日期 工日期 面价值 升产能 来源 转固金额
2021 年 2022 年
1 短体自动插针机 4.43 1,650 改造 7.60
5月 4月
1-90
2021 年 2022 年
2 自动组装机 1.02 1,518 改造 1.11
9月 3月
2021 年 2022 年
3 裁切检测包装机 10.29 1,650 新购入 -
11 月 12 月
2021 年 2022 年
4 type-c 组装 12.63 1,518 新购入 12.64
10 月 4月
2021 年 2022 年
5 type-c 检测包装机 16.43 1,518 新购入 16.88
10 月 4月
叠层卡座曲柄裁切组 2021 年 2022 年
6 2.35 1,320 改造 14.95
装自动机 12 月 5月
2021 年 2022 年
7 耳机充电弹片自动机 1.39 1,650 改造 11.06
12 月 5月
合 计 48.54 10,824 64.23
注：截至 2022 年 8 月末，上述在建工程中，除“裁切检测包装机”外，均已完工并转
入固定资产。
根据标的公司机台工时换算为 10,824 万件/年，结合设备在 2022 年实际的
生产时间预计在 2022 年可贡献 5,115 万件的产能，在 2023 年达到 10,824 万件
的产能。则精密连接器现有设备产能加上 2022 年在建工程预计可实现产能共计
56,624.17 万件，2023 年预计可实现产能共计 62,333.17 万件。
因此，根据评估预测，未来年度各产品销售数量占总设计产能比率见下表：
产品
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
类别
产能 46,248.05 51,509.17 56,624.17 62,333.17 62,333.17 62,333.17 62,333.17
产量 35,336.52 37,014.87 42,100.42 45,889.45 49,560.80 53,030.12 56,741.88
精密连 产能利 76.41% 71.86% 74.35% 73.62% 79.51% 85.08% 91.03%
接器 用率
销量 45,654.42 54,012.84 59,389.00 64,734.00 69,913.00 74,807.00 80,043.00
其中外
12,543.54 15,723.54 17,288.58 18,844.55 20,352.20 21,776.88 23,301.12
购成品
产能 206,331.84 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24
产量 147,554.06 228,023.40 190,543.82 200,929.93 211,212.25 221,174.49 230,588.46
精密五 产能利 71.51% 76.09% 63.58% 67.05% 70.48% 73.80% 76.94%
金件 用率
销量 184,571.95 226,453.06 240,498.00 253,607.00 266,585.00 279,159.00 291,041.00
其中外
33,054.60 47,036.89 49,954.18 52,677.07 55,372.75 57,984.51 60,452.54
购成品
由上表数据可以看出预测期精密五金件的最高产能利用率为 76.94%，精密
连接器最高产能利用率为 91.03%，故信为兴现有厂房、机器设备和在建工程等
资产可支撑评估预测的收入规模，评估机构在预测时充分考虑了产能需求。
1-91
（四）可比公司固定资产水平
制造型企业为应对产能扩张需求，需提前进行固定资产投资。产能利用率可
较好的体现公司的业务扩展空间及固定资产投资水平。报告期末，标的公司固定
资产主要由机器设备构成。报告期内，标的公司及可比公司主要产品产能利用率
情况如下：
可比公司 分类 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
消费类电子连接器及组件 81.17% 100.89% 95.55%
胜蓝股份 新能源汽车连接器及组件 93.71% 110.46% 96.92%
光学透镜 53.58% 66.67% 111.71%
连接器 未披露 99.70% 98.07%
鸿日达
精密机构件 未披露 75.32% 77.01%
汽车精密连接器及组件、配件 未披露 101.90% 101.94%
汽车精密屏蔽罩及结构件 未披露 88.29% 93.48%
徕木股份
手机精密连接器 未披露 95.43% 98.48%
手机精密屏蔽罩及结构件 未披露 97.52% 97.34%
长盈精密 未披露
电连技术 未披露
精密连接器 74.35% 71.86% 76.41%
标的公司
精密五金 63.58% 76.09% 71.51%
注：胜蓝股份 2022 年产能利用率为 2022 年 1-3 月数据。
标的公司基于现有固定资产投资的产能利用率低于可比公司平均水平，产能
利用率有进一步提升的空间。
（五）新增资本性支出预测为 0 的依据，是否与新增产能相匹配，新增产
能单位投资额与现有生产线是否存在显著差异。
1、根据本次评估的收益预测情况和评估基准日企业产能情况，可以看出在
企业进入永续期时产能利用率 91.03%，尚未达到满产，故本次评估中未考虑新
增资本性支出。
单位：万件/年、万件
产品
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
类别
精密连 产能 46,248.05 51,509.17 56,624.17 62,333.17 62,333.17 62,333.17 62,333.17
接器 产量 35,336.52 37,014.87 42,100.42 45,889.45 49,560.80 53,030.12 56,741.88
1-92
产能利
76.41% 71.86% 74.35% 73.62% 79.51% 85.08% 91.03%
用率
销量 45,654.42 54,012.84 59,389.00 64,734.00 69,913.00 74,807.00 80,043.00
其中外
12,543.54 15,723.54 17,288.58 18,844.55 20,352.20 21,776.88 23,301.12
购成品
产能 206,331.84 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24
产量 147,554.06 228,023.40 190,543.82 200,929.93 211,212.25 221,174.49 230,588.46
精密五 产能利 71.51% 76.09% 63.58% 67.05% 70.48% 73.80% 76.94%
金件 用率
销量 184,571.95 226,453.06 240,498.00 253,607.00 266,585.00 279,159.00 291,041.00
其中外
33,054.60 47,036.89 49,954.18 52,677.07 55,372.75 57,984.51 60,452.54
购成品
2、新增产能单位投资额
截至目前，该部分设备除“裁切检测包装机”外，其他已全部转固。截至
2022 年 8 月底，标的公司当年已转固的新增产能及投资金额如下：
序 设计/提升产能 转固金额
设备名称 适用产品 来源
号 （万件/年） （万元）
精密连接
1 短体自动插针机 1650 7.60 改造
器
精密连接
2 自动组装机 1518 1.11 改造
器
精密连接 新购
3 type-c 组装 1518 12.64
器 入
精密连接 新购
4 type-c 检测包装机 1518 16.88
器 入
精密连接
5 叠层卡座曲柄裁切组装自动机 1320 14.95 改造
器
精密连接
6 耳机充电弹片自动机 1650 11.06 改造
器
合 计 9,174 64.23
新增产能单位投资额情况如下
单位产能投
产品名称 设计产能（万件/年） 设备投资额（万元）
资额
精密连接器 9,174 64.23 0.01
上述新产能均为精密连接器产能，由于上述新增产能主要为改造性投资、不
同新产线购入金额差异等原因，上述新增产能单位投资额低于现有生产线。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”、 “第九节 管理层讨论
与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
1-93
中进行了补充披露。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师和评估师执行了以下核查程序：
1、取得标的公司 2022 年 1-8 月未经审计的财务报表；
2、取得标的公司截至 2022 年 8 月末在手订单明细；
3、查询 2020 年至 2022 年 6 月五金板材中主要原材料市场平均价格；
4、查询可比公司招股书、年报等信息披露文件；
5、访谈汇创达高级管理人员，了解上市公司对收购完成后拟采取的成本费
用控制措施；
6、取得标的公司报告期内销售统计表，了解外购件和自制产品收入、成本
情况，分析报告期内收入大幅增长原因及合理性、结合主要产品成本结构变化分
析报告期内毛利率变动的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、2022 年 1-8 月末，标的公司实际业绩与预测数据存在差异。标的公司
2022 年 1-8 月毛利率、营运资金等综合影响，本次评估估值可以实现。
2、因标的公司产品结构变化、主要原材料价格上涨、客户定期调价机制、
产品所处生命周期影响，报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 26.99%、
26.77%和 23.42%，2020-2021 年基本保持稳定，2022 年 1-6 月有所下滑。与
剔除长盈精密后的可比公司均值较为接近且变动趋势一致，具有合理性。
3、报告期内，标的公司原有客户如华勤、中诺、TCL 等公司的订单稳中有升，
同时标的公司新入围了多家品牌客户的供应商名单库，从而引起销售收入增长。
4、2020 年至 2021 年，标的公司主要产品整体毛利率相对平稳。2022 年
整体毛利率有所下滑，主要原因为国内五金板材价格持续上涨，加上由于产品规
格结构不同，2022 年五金板材占材料耗用比率较 2021 年有所上升。
1-94
5、根据本次评估的收益预测情况和评估基准日企业产能情况，在企业进入
永续期时产能利用率 91.03%，尚未达到满产，故本次评估中未考虑新增资本性
支出。新增产能单位投资额与现有生产线不存在实质性差异，该部分新增产能主
要是对老设备的升级改造及为客户不同需求产品而购置的生产设备。
1-95
问题五
申请文件及创业板问询回复显示：（1）标的资产最近三年发生两次股权转
让，两次股权转让价格与本次交易评估作价差异较大；（2）2020 年 3 月华业
致远将其持有的标的资产 15%股权作价 2,100 万元转让给外部投资者飞荣达，
2020 年 9 月标的资产实施股权激励计划，授予日权益工具的公允价值以前述外
部股东股权转让估值 1.4 亿元作为计算的参考依据，最终确认股份支付费用 320
万元；（3）根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司将新增商誉 21,287.99
万元。
请上市公司补充披露：（1）结合最近三年历次股份转让的转让背景、标的
资产的经营业绩变动情况、定价过程及定价依据、本次交易与 2020 年 3 月股权
转让时前述因素的差异情况等，披露本次交易评估值较前次估值大幅增长的原
因及合理性，进一步论证本次交易作价的合理性；（2）结合标的资产引入飞荣
达的背景、2020 年以来标的资产的经营业绩变动情况、未来盈利预期、可比公
司及可比交易案例情况等，披露在飞荣达受让标的资产股权时标的资产估值是
否公允，2020 年 9 月股权激励计划以前述股权转让估值作为公允价值参考依据
的合理性，股份支付费用确认的完整性，是否符合《企业会计准则》的相关规
定；（3）量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、
净资产、净利润等）的影响，并充分披露商誉减值风险及拟采取的应对措施。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最近三年历次股份转让的转让背景、标的资产的经营业绩变动情
况、定价过程及定价依据、本次交易与 2020 年 3 月股权转让时前述因素的差异
情况等，披露本次交易评估值较前次估值大幅增长的原因及合理性，进一步论
证本次交易作价的合理性
（一）最近三年历次股份转让的转让背景、标的资产的经营业绩变动情况、
定价过程及定价依据、本次交易与 2020 年 3 月股权转让时前述因素的差异情况
最近三年信为兴股份变动情况如下：
1-96
单位：万元
定价基准
交易 交易 定价 定价基准 日当年/ 市净 市盈 定价 是否
估值 转让背景 定价过程
时间 内容 基准日 日净资产 前一年净 率 率 依据 评估
利润
飞荣达因认可信为 双方综合考
兴自动化技术和小 虑信为兴所
金属件加工技术， 处行业、公司
看好其所处行业发 成长性、未来
华业致远
展前景，华业致远 盈利能力等
将 15%股 协商
2020-3 14,000.00 根据自身投资及退 2019-12-31 8,582.21 1,884.92 1.63 7.43 多种因素，参 否
权转让给 确定
出策略，双方协商 考 2019 年度
飞荣达
一致达成股份转让 信为兴净利
交易，飞荣达向华 润情况后协
业致远购买信为兴 商确定入股
部分股权 价格。
2020 年 8 月
信为兴召开
信为通达系段志刚
股东会，通过
段志刚将 控制的合伙企业，
《员工持股
8%的股 由段志刚将其持有
管理办法》，
权转让给 的信为兴的部分股 净资
2020-8 10,000.00 2020-6-30 9,933.47 - 1.01 - 同意段志刚 否
自己控制 权转让给信为通 产
将其持有的
的信为通 达，从而对信为兴
信为兴 8%股
达 核心员工实施股权
权以 800 万
激励
元转让给信
为通达。
参考中铭评
汇创达收 汇创达拟发行股份 报字[2022]
评估
2022-5 购 100% 40,000.00 及支付现金购买信 2021-12-31 15,899.45 3,495.37 2.52 11.44 第 6007 号 是
报告
股权 为兴 100%股权 《资产评估
报告》定价。
（二）本次交易评估值较前次估值大幅增长的原因及合理性
上述三次评估作价差异的主要原因为：
1、估值基准日不同
三次估值的基准日分别为 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日和 2021
年 12 月 31 日，均相隔一定时间。
2、转让背景不同
（1）2020 年 3 月，华业致远将 15%股权转让给飞荣达，交易价格 2,100.00
万元，信为兴公司整体估值 1.40 亿元。根据飞荣达出具的《声明函》，本次定
价依据为综合考虑信为兴所处行业、公司成长性、未来盈利能力等多种因素，参
考 2019 年净利润经协商确定为 4 元/股。
本次交易未专门聘请评估机构对标的公司股权价值进行评估，此次估值未与
可比上市公司或者可比交易案例进行修正。
1-97
（2）2020 年 8 月，段志刚将其持有的信为兴 8%的股权（对应注册资本 280
万元）以 800 万元转让为信为通达。2020 年 8 月信为兴召开股东会，通过《员
工持股管理办法》，同意段志刚将其持有的信为兴 8%股权以 800 万元转让给信
为通达。本次交易目的系用于股权激励。此次交易价格按定价基准日的净资产定
价交易。
3、信为兴经营状况良好
2019 年至今，标的公司营业收入逐年提高，经营规模逐年增长，未来收入
增长潜力较大。净利润从 2019 年度 1,884.92 万元增加至 2021 年度 3,495.37
万元。本次交易与前次交易相比，标的公司营业收入持续增长，标的公司经营情
况良好，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合标的公司情况。
4、定价过程及定价依据不同
2020 年 3 月，飞荣达因认可信为兴自动化技术和小金属件加工技术，看好
其所处行业发展前景，华业致远根据自身投资及退出策略，双方协商一致达成股
份转让交易，飞荣达向华业致远购买信为兴部分股权。双方经充分协商讨论进行
定价，华业致远将信为兴 15%股权转让给飞荣达。
2020 年 8 月信为兴召开股东会，通过《员工持股管理办法》，并同意段志
刚将其持有的信为兴 8%股权以 800 万元转让给信为通达。信为通达系段志刚控
制的合伙企业，由段志刚将其持有的信为兴的部分股权转让给信为通达，从而对
信为兴核心员工实施股权激励。
2020 年 3 月及 2020 年 8 月的股权变动中，标的公司及交易各方均未专门
聘请评估机构对公司股权价值进行评估。标的公司在历次股权变动中未严格选取
某种估值方法评估标的公司股权价值，股权价值变动中主要结合标的公司的实际
经营情况、成长性综合确定标的公司的整体价值。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关规定，上市公司聘请了资产评估机构对标的公司进行估值，本
次交易以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构按照资产评估相关准则和
规范开展执业活动，基于谨慎性原则，评估机构选用了资产基础法和收益法作为
评估方法，最终评估结论以收益法为基础。最终交易价格参考中铭评估出具的《评
1-98
估报告》，由交易各方协商确定，具有合理性。
综上所述，最近三年，信为兴历次股份转让的转让背景、标的资产的经营业
绩情况、定价过程及定价依据不同，本次交易价格较此前交易价格有所提升，本
次交易定价具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“七、
标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”之“（四）最近三
年股权变动，与本次交易评估作价的差异”中进行了补充披露。
二、结合标的资产引入飞荣达的背景、2020 年以来标的资产的经营业绩变
动情况、未来盈利预期、可比公司及可比交易案例情况等，披露在飞荣达受让
标的资产股权时标的资产估值是否公允，2020 年 9 月股权激励计划以前述股权
转让估值作为公允价值参考依据的合理性，股份支付费用确认的完整性，是否
符合《企业会计准则》的相关规定
（一）标的资产引入飞荣达的背景
2020 年初，飞荣达因认可信为兴自动化技术和小金属件加工技术，看好其
所处行业发展前景，与信为兴进行接洽。同时期，华业致远作为财务投资人，同
样具有退出部分投资获得回报的利益诉求。经信为兴、飞荣达、华业致远等各方
协商，并综合考虑信为兴所处行业、公司成长性、未来盈利能力等多种因素，参
考 2019 年度信为兴净利润情况后协商确定入股价格，转让价格 4 元/股，对应信
为兴估值 1.40 亿元，市盈率 7.43 倍。
（二）2020 年以来标的资产的经营业绩变动情况、未来盈利预期
2020 年以来，信为兴营业收入逐年提高，经营规模稳步增长，标的公司经
营情况良好：
单位：万元
2022 年
2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 永续期
1-8 月
营业
25,913.02 33,629.20 25,971.49 36,584.84 39,239.10 41,775.64 44,111.76 46,397.81 46,397.81
收入
净利
3,501.87 3,495.37 2,774.91 3,977.71 4,399.84 4,541.98 4,813.42 5,033.89 5,084.85
润
注：信为兴 2020、2021 年度财务数据经审计。2020 年 1-8 月财务数据未经审计。2022
年-2026 年及永续期财务数据引用自中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》。
1-99
（三）引入飞荣达的可比公司及可比交易案例情况
2019 年以来，信为兴引入飞荣达的可比公司的可比交易情况如下：
标的公司 标的上一 对应市
标的公司
上市公司 交易时间 交易标的 估值 年净利润 盈率
主营业务
（万元） （万元） （倍）
光电子器件
及其他电子
广州连捷精密技 器件、电子
胜蓝股份 2021-4-20 术有限公司 22% 8,120.00 1,366.90 5.94 元件及组
股权 件、电力金
具的制造及
销售
精密结构件
深圳市华阳通机
的设计、研
恒铭达 2020-8 电有限公司 16,252.97 2,245.15 7.24
发、生产与
100%股权
销售
精密五金及
飞荣达 2020-3 信为兴 15%股权 14,000.00 1,884.92 7.43
精密连接器
注：可比公司及可比交易的选取标准为：（1）《重组报告书》中信为兴及 2022 年飞
荣达向特定对象发行股票相关文件中界定的可比公司；（2）并购标的与信为兴属于相同或
相似的行业。
2020 年 3 月，信为兴引入飞荣达的股权变动的静态市盈率为 7.43 倍，略高
于市场可比公开交易案例的水平，定价具有公允性。
（四）飞荣达受让标的资产股权时标的资产定价公允
飞荣达受让标的资产股权时，综合考虑了标的公司所处行业的发展情况、公
司成长性、净利润等因素，是各方协商谈判的结果，本次交易估值与市场可比交
易案例的水平不存在重大差异，本次交易作价具有合理性和公允性。
（五）2020 年 9 月股权激励计划以前述股权转让估值作为公允价值参考依
据的合理性，股份支付费用确认的完整性，是否符合《企业会计准则》的相关
规定
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 26 条的相关规定：
在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：
①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行
业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素
的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股
权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性
1-100
的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争
议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成
本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
2020 年 8 月信为兴召开股东会，通过《员工持股管理办法》，并同意段志
刚将其持有的信为兴 8%股权以 800 万元转让给信为通达。信为通达系段志刚控
制的合伙企业，由段志刚将其持有的信为兴的部分股权转让给信为通达，从而对
信为兴核心员工实施股权激励。2020 年 9 月授予信为通达核心员工 11 人股权。
股权激励计划中权益工具的公允价值依据的是 2020 年 3 月华业致远将股权
转让给飞荣达的股份交易价格，该交易价格是飞荣达、华业致远协商，并综合考
虑信为兴所处行业、公司成长性、未来盈利能力等多种因素，参考 2019 年度信
为兴净利润情况后协商确定的价值。该估值符合《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》第 26 条的相关规定的由熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方
最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值的规定，本次股份支付的公允
价值确定具有合理性。
股份支付费用的计算过程如下：
项目 金额 计算过程
外部第三方转让东莞信为兴股份的估值（万元） 14,000.00 2,100.00/15%=14,000.00
持股平台授予权益的公允价值（万元） 1,120.00 14,000.00*8%=1,120.00
持股平台授予权益的股份数（万股） 800.00 ---
持股平台授予权益的每股公允价值（元/股） 1.40 1,120.00/800.00=1.40
持股平台授予权益的每股购买价格（元/股） 1.00 ---
800.00*（1.40-1.00）
股份支付费用总额（万元） 320.00
=320.00
年度股份支付费用（万元） 64.00 320.00/5=64.00
股份支付费用摊销过程
服务期每年应分 2020.9-12 月 2021 年度应
持股份额
激励对象 授予日 摊股份支付额 应分摊股份支 分摊股份支
（万股）
（万元） 付额（万元） 付额（万元）
段志军 260 20.80 6.93 97.07
左国平 100 8.00 2.67 37.33
2020 年 9 月
张苍松 100 8.00 2.67 37.33
付海 30 2.40 0.80 11.20
1-101
于立洋 30 2.40 0.80 11.20
陈红文 30 2.40 0.80 11.20
袁中华 30 2.40 0.80 11.20
李再先 30 2.40 0.80 11.20
郑会敏 30 2.40 0.80 11.20
文明 30 2.40 0.80 11.20
况有权 30 2.40 0.80 11.20
颜建华 100 2020 年 12 月 8.00 0.66 39.34
合计 800 64.00 19.33 300.67
公司 2020 年度、2021 年度已按照激励对象的服务期间、可行权职工人数
等信息做出了最佳估计，确定了可行权的权益工具数量，计入当期管理费用和资
本公积（其他资本公积）的金额为 19.33 万元、306.67 万元，会计处理正确，
不存在漏记的情况，符合《企业会计准则》的相关规定。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“七、
标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”之“（三）标的公
司最近三年股权转让情况”、“（四）最近三年股权变动，与本次交易评估作价
的差异”和“第四节 标的资产基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关
系”之“（六）员工持股平台信为通达的相关情况”中进行了补充披露。
三、量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、
净资产、净利润等）的影响，并充分披露商誉减值风险及拟采取的应对措施。
（一）商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、
净利润等）的影响
假设 2021 年本次交易已经完成，标的公司当年未完成业绩承诺，假设若按
商誉金额的 N%计提减值损失，对具体报表项目影响金额如下：
基准日商誉 a=21,287.99 万元
计提商誉减值损失 b=a*N%
递延所得税影响 c=b*15%
上述商誉减值损失对上市公司备考财务报表 2021 年度具体财务指标的影响
如下：
1-102
单位：万元
对 2021 年度总资产 对 2021 年度净资产 对 2021 年度净利润
商誉
商誉减 递延所得 影响 影响 影响
减值
值金额 税影响 影响 影响 影响
比例 影响金额 影响金额 影响金额
比例 比例 比例
5% 1,064.40 159.66 -904.74 -0.42% -904.74 -0.54% -904.74 -4.98%
10% 2,128.80 319.32 -1,809.48 -0.84% -1,809.48 -1.08% -1,809.48 -9.96%
20% 4,257.60 638.64 -3,618.96 -1.68% -3,618.96 -2.17% -3,618.96 -19.93%
如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上
市公司当期总资产、净资产、净利润，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不
利影响。
（二）商誉减值风险及拟采取的应对措施
①加强经营管理，采取切实有效的管理措施保障经营的稳定性和持续性
本次交易完成后，上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控
制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管
理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与标
的公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，
上市公司将进一步健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理
制度的融合，以适应公司资产和业务规模的持续增长。
②加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力
上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、
资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高
市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力，
防范和控制商誉减值风险。
上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市
公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险
能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。
③设置超额业绩奖励安排，保障管理团队的稳定性
为保障标的公司核心管理团队和经营层员工的稳定性，上市公司将在原管理
团队对标的公司运营管理经验的基础上，逐步推动双方实现良好融合，保证标的
1-103
公司生产经营的稳定性。
同时，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排。在业绩承诺期届满
后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标的公司合并报表中扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承诺净利润数额，汇创达
将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现
金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的部分 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
通过上述业绩激励设置，有利于进一步强化标的公司核心管理团队的稳定
性，推动标的公司的良好运营。
④严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
本次交易中，业绩承诺方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数
的情况已签署《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。根据《业绩
承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度业绩承诺期净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。若标的公
司未能完成业绩承诺，业绩承诺方需要按照约定向上市公司进行补偿。本次交易
完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协议》约定，当出
现承诺业绩未达标时，上市公司将及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，降低
商誉减值对上市公司带来的不利影响。
⑤规范进行商誉减值测试，对商誉价值进行持续跟踪
上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减
值测试，重点关注商誉是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期
或及时进行商誉减值测试。上市公司将严格按照年报等定期报告披露要求公布商
誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。
同时，在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本
次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩
1-104
承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补
偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金。当出现减值补
偿义务时，上市公司将及时要求业绩承诺方履行补偿承诺，降低商誉减值对上市
公司带来的不利影响。
综上，上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务
状况的影响。若标的公司出现未能完成业绩承诺的情况，上市公司将严格执行相
关业绩补偿协议，及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承
诺未完成而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“六、
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之
“（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的
其他重要非财务指标的影响”中进行了补充披露。
就商誉减值风险，公司对重组报告书之“重大风险提示”之“二、与本次交
易的相关风险”之“（五）本次交易形成的商誉减值风险”进行修订，并补充披
露以下楷体加粗内容：
上市公司本次收购信为兴 100%股份属于非同一控制下的企业合并。公司在
收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得
的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据大华会
计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将新增商誉 21,287.99 万元。该等商誉
不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。由于该测算确定
商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后
合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
未来，标的公司经营业绩有可能出现未达预期、未来经营环境出现重大不
利变化，或者公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应的情形，标的
资产的估值水平将会下降。若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公
司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
1-105
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师和评估师执行了以下核查程序：
1、取得飞荣达关于 2020 年入股信为兴的《声明函》；
2、访谈标的公司高管，了解标的公司 2020 年股权变动的背景及相关情况；
3、取得信为兴 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-8 月财务报表或审
计报告；
4、取得信为兴 2020 年 8 月股东会决议；
5、查询引入飞荣达的可比公司及可比交易案例公开披露文件，了解、对比
相关估值情况；
6、访谈汇创达高级管理人员，了解上市公司对商誉减值风险拟采取的应对
措施。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、最近三年，信为兴历次股份转让的转让背景、标的资产的经营业绩情况、
定价过程及定价依据不同，本次交易价格较此前交易价格有所提升，定价具有合
理性。
2、2020 年，飞荣达受让标的资产股权时，综合考虑了标的公司所处行业的
发展情况、公司成长性、净利润等因素，定价系各方协商谈判的结果，本次交易
估值与市场可比交易案例的水平不存在重大差异，本次交易作价具有合理性和公
允性。
3、2020 年 9 月股权激励计划以飞荣达受让股权估值作为公允价值参考依据
合理，股份支付费用确认完整，符合《企业会计准则》的相关规定。
4、本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当
期总资产、净资产、净利润，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
上市公司拟采取的应对措施，一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损
1-106
益及财务状况的影响。
5、2020 年 9 月股权激励计划以飞荣达的股权转让估值作为公允价值参考依
据具有合理性，标的公司在报告期内确认的股权支付费用已全部计入当期管理费
用和资本公积（其他资本公积），会计处理正确，不存在漏记的情况，符合《企
业会计准则》的相关规定。
1-107
问题六
申请文件显示：（1）标的资产不存在自有不动产权，主要承租物业包括东
莞市寮步镇凫山村祥新街 69 号厂房、东莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号厂房，
所有人为东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社，上述物业为集体所有，未办
理不动产权证书且未办理租赁备案，如被要求搬迁预计影响正常生产经营时间 1
周，费用性支出合计约 160 万元；（2）上市公司与业绩承诺方签署了《关于租
赁物业瑕疵的补偿协议》，业绩承诺方对搬迁支出、搬迁对正常生产经营的影
响金额、主管部门罚金等作出了补偿承诺。
请上市公司补充披露：（1）租赁集体建设用地厂房是否符合《土地管理法》
等法律法规的相关规定，相关厂房是否为合法建筑，是否存在因违反法律、行
政法规而导致租赁合同无效的风险，标的资产是否存在潜在行政处罚和民事纠
纷风险；（2）所有人对前述集体用地厂房是否存在办理权属证明的计划，获取
相关权属证明及履行租赁备案手续是否存在实质性障碍，标的资产租赁期限是
否存在重大不确定性，结合搬迁难度、时间及支出测算的合理性补充披露对标
的资产持续经营稳定性的影响，标的资产是否存在下一步解决措施。
请上市公司补充说明标的资产主要生产经营场所为租赁集体用地厂房的必
要性、合理性，出租方与标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高等相关
人员是否存在关联关系或潜在利益关系，租赁价格是否公允。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁集体建设用地厂房是否符合《土地管理法》等法律法规的相关规
定，相关厂房是否为合法建筑，是否存在因违反法律、行政法规而导致租赁合
同无效的风险，标的资产是否存在潜在行政处罚和民事纠纷风险
截止报告期末，信为兴承租的物业情况如下：
序
出租方 房屋坐落 用途 租赁期限 面积（m2） 备注
号
东莞市寮步镇
土地、地上建
凫山向东 凫山村祥新街 厂房/ 2019.1.1-
1 14,200 筑物均未办理
合作社 69 号厂房及配 宿舍 2024.12.31
相关权属证书
套设施[注 1]
1-108
序
出租方 房屋坐落 用途 租赁期限 面积（m2） 备注
号
东莞市寮步镇 一楼厂房：1,300 除土地办理了
凫山村兴山路
二楼厂房：1,650 土地权属证书
33 号一楼 B 厂房/ 2019.11.1-
2 程建军 外，其地上建
区、二楼 B 区、 宿舍 2024.10.31 铁皮房：350 筑物未办理相
铁皮房、宿舍
宿舍：约 240 关权属证书
[注 2]
注：
1、根据市政统一规划，该地址已变更为东莞市寮步镇凫山村祥新街 61 号。
2、东莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号对应东府集用（2006）第 1900160310618 号《集
体土地使用证》，根据该证书，土地使用权人为东莞市寮步镇凫山村村民委员会，座落为寮
步镇凫山村，地类（用途）为工业。
信为兴承租的上述物业中，除位于东莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号租赁物
业办理了土地权属证书外，其地上建筑物以及位于东莞市寮步镇凫山村祥新街
69 号租赁物业的土地、地上建筑物均未办理相关权属证书，该等承租物业存在
法律瑕疵。
针对信为兴上述承租物业事项，其所涉及的相关主要规定如下：
序号 规定名称 主要内容
第六十三条 土地利用总体规划、城乡规划确定为工
业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性
建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式
交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明
土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、
规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营
性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成
《中华人民共和国土地管
1 员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村
理法》
民代表的同意。
第八十二条 擅自将农民集体所有的土地通过出让、转
让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反
本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等
方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府
自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并
处罚款。
第六条 集体建设用地所有者出让、出租、抵押集体建
《东莞市集体建设用地使 设用地使用权，必须经本集体村民会议 2/3 以上（含本
2
用权流转管理实施办法》 数，下同）成员或 2/3 以上村民代表书面同意，并签名
确认。
第二条 本办法所称集体资产交易，是指农村（社区）
《东莞市农村（社区）集体 集体经济组织农用地发包，厂房、商铺、专业市场出
3
资产交易办法（试行）》 让、出租、发包，以及其他集体资产的出让、出租、
发包等流转行为。
《东莞市农村（社区）集体 第二条 本办法适用于本市行政区域内农村（社区）集
4 资产交易办法》（东府 体资产交易及相关管理活动。
〔2020〕14 号） 本办法所称集体资产交易，包括以下交易行为：（一）
1-109
序号 规定名称 主要内容
将集体资产进行发包、出租、出让、转让等；（二）
利用集体资产折价入股、合作开发等；（三）利用集
体资金公开招引城市更新前期服务商。
集体资产交易原则上需经集体资产交易平台进行交
易，法律、法规、规章和上级政策性文件对集体资产
交易程序和要求有特别规定的，从其规定。集体资产
按本办法规定程序和要求进行的交易，统称为经集体
资产交易平台交易。
第五十条 经镇（街道）部门审查违反相关政策的交易
项目，不得进行平台交易。
村（居）委会一年度内本辖区范围新增违法用地、在
建违法建筑情况存在下列情形之一的，由当地镇人民
政府（街道办事处）暂停该村（居）委会所属集体经
济组织除民生工程外的所有平台交易业务，直至整改
任务完成：
（一）新增且未整改到位的违法占用农用地面积累计
5 亩（含 5 亩）或其他土地 10 亩（含 10 亩）以上
的；
（二）新增且未整改到位的在建违法建筑面积累计
5000 平方米（含 5000 平方米）以上的；
（三）发现新增违法用地、在建违法建筑后未及时采
取有效措施制止，经镇人民政府（街道办事处）约谈
或督办后仍未按要求落实整改或整改不到位，且违法
用地、违法建筑情节严重的。
村（居）民小组一年度内本辖区范围新增违法用地、
在建违法建筑情况存在下列情形之一的，由当地镇人
民政府（街道办事处）暂停该村（居）民小组所属集
体经济组织除民生工程外的所有平台交易业务，直至
整改任务完成：
（一）新增且未整改到位的违法占用农用地面积累计
3 亩（含 3 亩）或其他土地 5 亩（含 5 亩）以上的；
（二）新增且未整改到位的在建违法建筑面积累计
3000 平方米（含 3000 平方米）以上的。
第八条 房屋租赁须签订租赁合同。双方当事人应当在
签订、变更、解除或终止房屋租赁合同之日起 15 日内，
到所在地的镇区房屋租赁管理机构办理租赁登记或注
销登记手续。
《东莞市房屋租赁管理办 第四十条 违反本办法有下列行为之一的，由市房屋租
5
法》 赁主管部门对责任者给予处罚：
（一）违反第八条及第二十三条的规定，未办理登记
备案手续而出租房屋的，责令其限期补办登记手续，
并按月租金的一至三倍处以罚款；
……
第七百零六条 当事人未依照法律、行政法规规定办理
6 《中华人民共和国民法典》
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
凫山向东合作社已召开农村（社区）股东代表大会，并经三分之二以上村民
审议通过了兴山路 33 号厂房、祥新街 69 号厂房的续约申请，同意程建军、信
1-110
为兴续租上述厂房，之后，凫山向东合作社与信为兴、程建军就祥新街 69 号厂
房、兴山路 33 号厂房项目采取续约方式达成交易。
根据凫山向东合作社、凫山村村委于 2022 年 3 月 4 日出具证明，其知悉并
同意程建军与信为兴之间的转租行为，对此不存在异议。
信为兴承租的上述物业虽存在法律瑕疵，但其租赁行为已履行了《东莞市集
体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞市农村（社区）集体资产交易办法》
等当地有关集体资产交易的程序，截至报告期末，上述物业不存在《东莞市农村
（社区）集体资产交易办法》规定的经镇（街道）部门审查违反相关政策的交易
项目而不得进行平台交易的情形。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，信为兴承租的上述物业未办理
租赁合同登记备案手续的情形不影响合同的效力。
另外，根据《中华人民共和国土地管理法》《东莞市房屋租赁管理办法》相
关规定，信为兴承租上述物业的行为如被认定违反相关规定的，相关罚则未针对
承租方，信为兴作为承租方在依约履行承租义务的情形下，就承租事项存在潜在
行政处罚的风险较小。
根据东莞市城市管理和综合执法局、东莞市自然资源局出具的说明，并经查
询东莞市住房和城乡建设局、东莞市城市管理和综合执法局、东莞市自然资源局
等官方网站，截至报告期末，标的公司未曾因该使用违章建筑受到行政处罚的记
录。
2022 年 3 月 4 日，凫山向东合作社、凫山村村委出具证明，证明在现有租
赁合同剩余期限内，向东合作社将继续履行合同约定。
信为兴自承租上述厂房以来，未就房屋租赁事宜与出租方发生过重大争议或
纠纷，亦不存在潜在纠纷，双方合作关系稳定。
综上所述，信为兴承租的上述物业存在法律瑕疵，其集体建设用地厂房的行
为已履行了《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞市农村（社
区）集体资产交易办法》等当地有关集体资产交易的程序，不存在因违反法律、
行政法规而导致租赁合同无效的风险，信为兴作为承租方在依约履行承租义务的
情形下，存在潜在行政处罚和民事纠纷的风险较小。
1-111
二、所有人对前述集体用地厂房是否存在办理权属证明的计划，获取相关
权属证明及履行租赁备案手续是否存在实质性障碍，标的资产租赁期限是否存
在重大不确定性，结合搬迁难度、时间及支出测算的合理性补充披露对标的资
产持续经营稳定性的影响，标的资产是否存在下一步解决措施
1、所有人对前述集体用地厂房是否存在办理权属证明的计划，获取相关权
属证明及履行租赁备案手续是否存在实质性障碍，标的资产租赁期限是否存在
重大不确定性
根据对凫山村村委相关人员的访谈结果，上述厂房因东莞市快速发展过程中
形成的农村城市化历史遗留问题未能及时办理产权证书，由于历史间隔时间较
长、补办费用筹集以及村民补办意愿等因素，暂时未有明确的办理权属证明的计
划，另外，因租赁行为已通过东莞市农村（社区）集体资产管理网规定流程执行
并公示，相关方亦未履行房屋租赁备案手续。
信为兴自承租上述厂房以来，双方合作关系稳定，未就房屋租赁事宜与出租
方发生过重大争议或纠纷，亦不存在潜在纠纷。
凫山向东合作社、凫山村村委亦出具书面说明，证明上述租赁厂房不存在因
变更规划等问题调整用途的风险。
根据东莞市农村（社区）集体资产管理网发布的成交公告，经核查，信为兴
租赁物业行为已履行了《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞
市农村（社区）集体资产交易办法》等当地有关集体资产交易的程序，前述集体
用地厂房未办理权属证明及履行租赁备案手续不会对信为兴使用上述物业的行
为构成实质性影响，租赁期限亦不存在重大不确定性。
综上所述，因历史间隔时间较长、补办费用筹集以及村民补办意愿等因素，
所有人对前述集体用地厂房暂未有明确的办理权属证明的计划，信为兴租赁物业
行为已履行了当地有关集体资产交易的程序，未办理权属证明及履行租赁备案手
续不会对信为兴使用上述物业的行为构成实质性影响，租赁期限不存在重大不确
定性。
1-112
2、结合搬迁难度、时间及支出测算的合理性补充披露对标的资产持续经营
稳定性的影响，标的资产是否存在下一步解决措施
如因承租物业瑕疵导致搬迁，相关搬迁成本、时间预估情况如下：
序号 项目 明细 时间 预计支出
设备拆卸、重装、调试等设备
1 机器与办公设 3-5 天
拆装费用
备搬运及安装 20 万元
设备吊装、运输、保险费用等
2 调试费用 1-2 天
设备搬迁费用
3 装修费用 - - 140 万元
根据上表测算结果，搬迁过程预计产生的费用约占信为兴 2021 年度经审计
净利润的 4.58%，占比较小。
信为兴现有租赁厂房周边有较多同类房产可供租赁，租赁房产可替代性较
高，且其生产工艺流程对生产经营用房无特殊要求，预计可以在较短时间内租赁
到满足生产经营的场地；另外，信为兴生产经营使用的固定资产主要为自动机、
注塑机、包装机等设备，方便拆卸与运输，不存在建设期较长的工程或无法拆除
的设备，且其生产经营主要为备货式生产，搬迁期间不会对生产计划及产品的交
付产生重大不利影响。
信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达出具书面承诺，
承诺“如信为兴上述承租物业因东莞市历史遗留问题等原因未能办理相关产权证
明、备案程序等瑕疵问题导致信为兴受到处罚、被要求搬迁或者其他无法继续使
用该等物业，并造成信为兴或者上市公司产生相关损失的，本人/本企业自愿对
信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。”
2022 年 6 月 16 日，段志刚、段志军及信为通达与汇创达补充签署了《关
于租赁物业瑕疵的补偿协议》，对搬迁支出、搬迁对正常生产经营的影响金额、
主管部门罚金等作出了补偿承诺。
综上所述，如因承租物业瑕疵导致搬迁，搬迁难度较低，搬迁花费的时间、
支出较少，且信为兴实际控制人及其一致行动人已承诺承担搬迁过程产生的一切
损失，因此不会对信为兴的持续经营稳定性造成重大不利影响。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“四、
标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属、
1-113
资质情况”中进行了补充披露。
三、标的资产主要生产经营场所为租赁集体用地厂房的必要性、合理性，
出租方与标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员是否存在关
联关系或潜在利益关系，租赁价格是否公允
由信为兴经营规模、融资渠道现状决定，信为兴目前资金主要用于产品研发、
产能提高、业务增长方面，通过租赁方式进行生产符合公司实际情况及发展要求。
且信为兴主要从事精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，相关生产工艺对
房屋功能设计无特殊要求，租赁市场中同类房屋房源多、可替代性强。
信为兴承租物业的出租方为东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社、程建
军，上述出租方与信为兴及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系及潜在利益关系。
经查询东莞市农村（社区）集体资产管理网成交公告信息、房产中介网站等
与标的资产位于同一行政区划、同类用途、类似面积的房产，标的公司租赁价格
及可比房屋的月均租赁价格参考情况具体如下：
承租方 租赁用途 面积（㎡） 租金单价（元/平方米） 位置
厂房/宿舍 14,200 16 元/㎡，19.2 元/㎡ 祥新街 69 号厂房
标的公司
厂房/宿舍 3,540 平均价格 18.3 元/㎡、21.9 元/㎡ 兴山路 33 号厂房
寮步镇凫山翔腾
厂房 16800 16 元/㎡
街 18 号厂房
周边地区
凫山兴山路马鞍
房产租赁 厂房 9027 23 元/㎡
山厂房
信息
凫山沙井坑路 8
厂房 13200 19 元/㎡
号厂房
信为兴目前承租物业的租赁价格是综合考虑租赁位置、时间、面积、配套设
施、装修程度等因素后，与出租方按照市场价格谈判协商确定。
综上所述，信为兴住所位于东莞市寮步镇凫山村，区域内集体用地情况较为
常见。信为兴主要生产经营场所为租赁集体用地厂房具有必要性及合理性，出租
方与信为兴及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员不存在关联关系或潜
在利益关系，租赁价格公允。
1-114
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、取得东莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号租赁物业的土地权属证书；
2、取得东莞市农村（社区）集体资产管理网发布的成交公告；
3、取得凫山向东合作社召开的农村（社区）股东代表大会会议记录文件；
4、取得凫山向东合作社、凫山村村委于 2022 年 3 月 4 日出具的证明；
5、取得东莞市城市管理和综合执法局、东莞市自然资源局出具的无违法违
规证明；
6、访谈凫山村村委相关人员，了解上述厂房未能及时办理产权证书的原因
及未来计划；
7、取得信为兴关于信为兴未来搬迁成本、时间预估的说明；
8、查询东莞市农村（社区）集体资产管理网成交公告信息、房产中介网站
58 同城网（https://www.58.com/）等与标的资产位于同一行政区划、同类用途、
类似面积的房产的交易价格。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、信为兴承租的上述物业产权存在法律瑕疵，其租赁集体建设用地厂房的
行为已履行了《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞市农村（社
区）集体资产交易办法》等当地有关集体资产交易的程序，不存在因违反法律、
行政法规而导致租赁合同无效的风险，信为兴作为承租方在依约履行承租义务的
情形下，存在潜在行政处罚和民事纠纷的风险较小。
2、因历史间隔时间较长、补办费用筹集以及村民补办意愿等因素，所有人
对前述集体用地厂房暂未有明确的办理权属证明的计划，信为兴租赁物业行为已
履行了当地有关集体资产交易的程序，未办理权属证明及履行租赁备案手续不会
对信为兴使用上述物业的行为构成实质性影响，租赁期限不存在重大不确定性。
1-115
3、如因承租物业瑕疵导致搬迁，搬迁难度较低，搬迁花费的时间、支出较
少，且信为兴实际控制人及其一致行动人已承诺承担搬迁过程产生的一切损失，
因此不会对信为兴的持续经营稳定性造成重大不利影响。
4、信为兴住所位于东莞市寮步镇凫山村，区域内集体用地情况较为常见。
信为兴主要生产经营场所为租赁集体用地厂房具有必要性及合理性，出租方与信
为兴及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员不存在关联关系或潜在利益
关系，租赁价格公允。
1-116
问题七
申请文件显示，报告期内标的资产曾存在劳务派遣用工人数占比超过 10%
的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工比例的规定，截至
报告期末标的资产已整改完毕，不存在劳务派遣用工，不存在因违反劳动保障、
公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
请上市公司补充说明标的资产劳务派遣人员社保缴纳情况及是否符合国家
相关法律法规的要求，是否曾存在劳务纠纷，劳务派遣公司是否取得资质，劳
务派遣公司及其主要人员、股东与标的资产是否存在关联关系，是否存在仅为
标的资产提供劳务派遣服务的情形，标的资产劳务派遣费用入账是否完整。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明标的资产劳务派遣人员社保缴纳情况及是否符合国家相关法
律法规的要求，是否曾存在劳务纠纷，劳务派遣公司是否取得资质，劳务派遣
公司及其主要人员、股东与标的资产是否存在关联关系，是否存在仅为标的资
产提供劳务派遣服务的情形
报告期内标的公司合作的劳务派遣单位及其经营资质情况如下：
成立时 注册 劳务派遣经
劳务派遣单位 股东 主要人员 资质有效期
间 资本 营许可证号
东莞市军耀企业管 2019. 200 万
曾昭军 曾昭军、曾辉志 / /
理有限公司 10.10 元
东莞市军耀人力资 2020. 500 万 余仕先、 曾辉志任执行董事兼
/ /
源管理有限公司 3.10 元 曾辉志 总经理、余仕先任监事
深圳军耀劳务派遣 2020. 200 万 曾辉志任执行董事兼 440305002 2021.4.7-2
曾辉志
有限公司 9.8 元 总经理、余仕先任监事 0210096 024.4.6
东莞市志诚人力资 2020. 200 万 余仕先任执行董事兼
余仕先 / /
源管理有限公司 3.5 元 经理、余飞洋任监事
东莞市佳才劳务派 2009. 200 万 聂卫平、 聂卫平任执行董事兼 441900140 2017.1.20-
遣有限公司 8.27 元 王金龙 总经理、曹先义任监事 363 2020.1.19
南昌市佳才人力资 2018. 200 万 魏桃春、 魏桃春任执行董事兼 360111201 2019.3.19-
1-117
成立时 注册 劳务派遣经
劳务派遣单位 股东 主要人员 资质有效期
间 资本 营许可证号
源有限公司 12.21 元 陈翠英、 总经理、陈翠英任监事 90319 2022.3.18
胡海琪
胡海琪、
2021.11.22
东莞市速聘人力资 2018. 200 万 陈翠英、 胡海琪任执行董事兼 441900191
-2024.11.2
源有限公司 8.29 元 沈敏、魏 总经理、沈敏任监事 922
1
桃春
广州市百姓人才资 2018. 200 万 胡海琪、 陈翠英任执行董事兼 440183180 2021.8.13-
源开发有限公司 4.24 元 陈翠英 总经理、胡海琪任监事 024 2024.8.13
黄耀忠、
广东和天下人力资 贲覃洪、
2019. 500 万 黄耀忠任执行董事兼 441900192 2019.5.16-
源管理咨询有限公 韦慧玲、
1.17 元 总经理、韦忠座任监事 171 2022.5.15
司 李跃、梁
艳红
张海龙、
深圳市宇博技术服 2018. 100 万 张海龙任执行董事兼
车金龙、 / /
务有限公司 5.7 元 总经理、彭忠九任监事
彭忠九
东莞市凯丰企业管 2016. 500 万 李正乾任执行董事兼 441900181 2018.8.6-2
李正乾
理有限公司 7.4 元 总经理、陈细云任监事 507 021.8.5
深圳市九万机械有 2019. 30 万 蔡友富、 蔡友富任执行董事兼
/ /
限公司 7.15 元 时萍萍 总经理、时萍萍任监事
东莞市龙诚自动化 2021. 50 万 王文龙任执行董事兼
王文龙 / /
技术服务有限公司 3.2 元 经理、郭旭兰任监事
东莞万康人力资源 2020. 500 万 张雷、杨 张雷任执行董事兼经 441900213 2021.3.16-
有限公司 12.14 元 静静 理、杨静静任监事 408 2024.3.15
东莞市鑫宇人力资 阿约五牛任执行董事
2015. 200 万 441900213 2021.7.19-
源管理咨询有限公 阿约五牛 兼总经理、阿西古格任
4.7 元 687 2024.7.18
司 监事
东莞市宁杰人力资 2018. 200 万 王德平任执行董事兼 441900202 2020.7.2-2
王德平
源服务有限公司 2.11 元 总经理、李秀任监事 892 023.7.1
东莞市清溪景福电 2017.
/ 欧建文 欧建文任经营者 / /
子厂 12.12
注：上述劳务派遣公司中，东莞市军耀企业管理有限公司、东莞市军耀人力资源管理有
1-118
限公司、深圳市宇博技术服务有限公司、深圳市九万机械有限公司、东莞市龙诚自动化技术
服务有限公司、东莞市志诚人力资源管理有限公司、东莞市清溪景福电子厂在合作期间未取
得劳务派遣经营许可，根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，“违反本法规
定，未经许可，擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部门责令停止违法行为，没收违法所
得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处五万元以下的罚款”，
标的公司已终止与该等派遣方的劳务派遣合作，未来被追溯处罚的风险较低。
标的公司与上述劳务派遣单位签署的《劳务派遣协议》约定，协议约定由乙
方（劳务派遣单位）负责派遣员工参加社会保险等事宜。
根据《劳务派遣暂行规定》第八条的规定，“劳务派遣单位应当对被派遣劳
动者履行下列义务：……（四）按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法为被派
遣劳动者缴纳社会保险费，并办理社会保险相关手续。”
截止本核查意见出具日，标的公司仍有合作关系的劳务派遣公司出具书面确
认文件，确认派遣单位依法承担为被派遣劳动者缴纳社会保险费并办理社会保险
相关手续的义务，以及其他用人单位的法定及约定义务，如因派遣单位存在违反
劳动用工相关法律法规的行为而引致的法律责任与标的公司无关，相关法律责任
均由劳务派遣公司自行承担。
根据标的公司于 2022 年 8 月 29 日在信用广东查询的《企业信用报告（无
违法违规证明版）》，“自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，未发
现信为兴在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处
罚的记录，未发现信为兴在住房公积金领域因违反相关法律法规而受到行政处罚
的记录。”
经核查中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国审判信息流程公开
网、人民法院公告网、中国检察网以及劳务派遣公司所在地主管政府部门网站等，
报告期内，标的公司合作的劳务派遣公司不存在涉及劳动用工、社保公积金的行
政处罚记录，标的公司与其合作的劳务派遣单位不存在因劳务派遣事项产生的劳
务纠纷。
报告期内，上述劳务派遣公司及其主要人员、股东与标的资产不存在关联关
系，亦不存在仅为标的公司提供劳务派遣服务的情形。
综上所述，标的资产劳务派遣人员社保由劳务派遣公司缴纳的情况符合国家
1-119
相关法律法规的要求。标的资产劳务派遣事项不存在劳务纠纷，报告期内信为兴
存在少数劳务派遣公司在合作期间未取得资质的情形且上述劳务派遣公司已终
止合作。劳务派遣公司及其主要人员、股东与标的资产不存在关联关系，亦不存
在仅为标的资产提供劳务派遣服务的情形。
二、标的资产劳务派遣费用入账是否完整
报告期内标的公司劳务派遣费用支出情况如下：
单位：小时、万元/小时
计入应付职工薪酬 计入主营业务
项目 工时 实际结算金额
金额 成本金额
2020 年度 332,846.00 577.59 577.59 577.59
2021 年度 579,726.50 1,125.12 1,125.12 1,125.12
2022 年 1-6 月 91,981.50 201.89 201.89 201.89
合计 1,004,554.00 1,904.60 1,904.60 1,904.60
经核查，报告期内标的公司接受的派遣劳务已计入当期成本，不存在多记、
漏记、跨期现象，标的公司账面记载的劳务派遣费用完整。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、律师和会计师执行了以下核查程序：
1、取得报告期内标的公司合作的劳务派遣单位的经营资质证书；
2、取得报告期内标的公司与劳务派遣单位签署的《劳务派遣协议》；
3、取得劳务派遣公司出具的关于社保缴纳情况、关联关系的书面确认文件；
4、取得 2022 年 8 月 29 日在信用广东查询信为兴的《企业信用报告（无违
法违规证明版）》；
5、查询中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国审判信息流程公
开网、人民法院公告网、中国检察网以及劳务派遣公司所在地主管政府部门网站
等，核查标的公司合作的劳务派遣公司不存在涉及劳动用工、社保公积金的行政
处罚记录，标的公司与其合作的劳务派遣单位不存在因劳务派遣事项产生的劳务
纠纷；
1-120
6、取得标的公司与劳务派遣公司间的对账单、派遣员工花名册及其确认的
工时表，以及相关财务凭证。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
1、标的资产劳务派遣人员社保缴纳义务承担形式符合国家相关法律法规的
要求，不存在劳务纠纷，报告期内信为兴存在少数劳务派遣公司在合作期间未取
得资质的情形且上述劳务派遣公司已终止合作，劳务派遣公司及其主要人员、股
东与标的资产不存在关联关系，亦不存在仅为标的资产提供劳务派遣服务的情
形。
2、报告期内标的公司接受的派遣劳务已计入当期成本，不存在多记、漏记、
跨期现象，标的公司账面记载的劳务派遣费用完整。
1-121
问题八
申请文件显示，上市公司控股股东、实际控制人之一李明为本次发行股份
购买资产配套募集资金股份发行对象，认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不进行转让。
请上市公司补充披露：（1）李明及其一致行动人就本次交易前所持上市公
司股份的锁定期安排，是否符合《证券法》第七十五条规定；（2）结合李明及
其一致行动人在本次交易中的股份认购计划，交易完成后持有上市公司股权比
例变动情况等，披露本次交易是否触发要约收购，如是，信息披露义务人是否
及时履行相关义务，董事会及股东大会对该事项的相关审议程序是否合法合规。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、李明及其一致行动人就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排，
是否符合《证券法》第七十五条规定
《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
《收购管理办法》第一条的规定，“为了规范上市公司的收购及相关股份权
益变动活动……制定本办法。”《收购管理办法》第五条的规定，“收购人可以
通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、
其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途
径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动人。”
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书（2020 修订）》第二条的规定，通过协议收购、间接收购和其他合
法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的 30%的投
资者及其一致行动人，应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书。
汇创达于 2020 年 10 月上市，上市前，李明、董芳梅作为汇创达的实际控
制人已持有汇创达 53.97%的表决权，不存在通过本次交易取得上市公司控制权
的情形，不适用《证券法》第七十五条的规定。李明作为汇创达控股股东参与汇
1-122
创达本次配套融资，已根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
的相关规定，作出其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让的相关承
诺。
综上所述，李明及其一致行动人就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安
排不适用《证券法》第七十五条的规定，李明已根据《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》的相关规定作出股份锁定期承诺。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第八节 交易的合规性分析”之“十
二、本次交易符合《证券法》第七十五条的规定”中进行了补充披露。
二、结合李明及其一致行动人在本次交易中的股份认购计划，交易完成后
持有上市公司股权比例变动情况等，披露本次交易是否触发要约收购，如是，
信息披露义务人是否及时履行相关义务，董事会及股东大会对该事项的相关审
议程序是否合法合规。
根据《重组报告书》，上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金，
发行股票的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日
（2021 年 12 月 23 日），不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
本次募集资金总额不超过 15,000 万元，发行股份的数量不超过 6,581,834 股，
不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易完成前后，李明及其一致行动人董芳梅、众合通持有上市公司股份
变动情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（配套融资前） （配套融资后）
股东名称
持股数 持股数 持股数
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
李明 55,140,686 36.43 55,140,686 33.14 61,722,520 35.68
董芳梅 6,126,742 4.05 6,126,742 3.68 6,126,742 3.54
众合通 29,499,130 19.49 29,499,130 17.73 29,499,130 17.05
合计 90,766,558 59.97 90,766,558 54.55 97,348,392 56.27
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
1-123
过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司
的上市地位。……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份
增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查
意见并由上市公司予以披露。”
综上所述，本次交易符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第八节 交易的合规性分析”之“十
三、本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的规定”中进行了补充披露。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、取得汇创达工商档案文件，核查汇创达股权变动情况；
2、取得李明出具的《募集配套资金发行对象的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、李明及其一致行动人就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排不适
用《证券法》第七十五条的规定，李明已根据《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》的相关规定作出股份锁定期承诺。
2、本次交易符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
1-124
问题九
申请文件显示，本次交易涉及的业绩承诺方为段志刚及其一致行动人段志
军、东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称信为通达），
如业绩承诺期间第一年实现净利润达到承诺净利润的 90%、前二年累积实现净
利润达到当期期末累积承诺净利润的 90%，则当年不触发补偿；业绩承诺期三
年届满累积实现净利润达到三年累积承诺净利润的 100%，则不触发补偿。业绩
承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定，累
计解锁比例分别为 30%、60%、100%。
请上市公司结合本次交易支付股份和现金的比例、业绩承诺方股份锁定及
累计解锁比例安排、业绩补偿触发机制等，补充披露分期解锁安排能否覆盖业
绩承诺方可能承担的未来期间业绩补偿及减值补偿风险敞口，承诺方有无现金
补偿的实际能力，保障承诺方足额按约履行业绩补偿义务的具体措施及有效性，
以及业绩承诺期后保障标的资产经营稳定性的措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易支付股份和现金的比例、业绩承诺方股份锁定及累计解锁比
例安排、业绩补偿触发机制
（一）本次交易支付股份和现金的比例
本次交易中，上市公司向交易对方支付股份和现金对价的金额和比例如下表
所示：
总对价 现金对价 股份对价 股份对价占总 现金对价占总
交易对方
（万元） （万元） （万元） 对价的比例 对价的比例
段志刚 21,600.00 2,808.00 18,792.00 87.00% 13.00%
段志军 7,200.00 936.00 6,264.00 87.00% 13.00%
信为通达 3,200.00 - 3,200.00 100.00% -
飞荣达 6,000.00 - 6,000.00 100.00% -
华业致远 2,000.00 2,000.00 - - 100.00%
合计 40,000.00 5,744.00 34,256.00 85.64% 14.36%
1-125
（二）业绩承诺方股份锁定及累计解锁比例安排
本次交易的业绩承诺方为段志刚、段志军、信为通达。业绩承诺方因本次发
行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等
原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，
若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个
会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定
期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售
股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份
在扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括
因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
根据上述解锁安排，业绩承诺方因本次发行取得的汇创达股份分期解锁时点
如下：
第一次解锁时间：自股份发行结束之日起 12 个月届满时点，或业绩承诺期
间第一个会计年度专项审计报告出具并确认信为兴实现净利润数满足约定的承
诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕
的时点，孰晚为准。该时点，可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得
1-126
的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已
补偿股份数量（如有））；
第二次解锁时间：业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告确认信为兴实
现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿
义务（如有）已履行完毕的时点。该时点，累计可解除锁定的股份数量不超过其
因本次交易而获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个
会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
第三次解锁时间：业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具并确认信
为兴实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补
偿义务（如有）已履行完毕的时点，或《减值测试报告》出具的时点，孰晚为准。
该时点，累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%
（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如
有））。
业绩承诺方股份累计解锁比例如下：
交易对方 第一次解锁时累计解锁 第二次解锁时累计解锁 第三次解锁时累计解锁
段志刚 30% 60% 100%
段志军 30% 60% 100%
信为通达 30% 60% 100%
（三）业绩补偿触发机制
业绩承诺方的业绩补偿义务触发机制如下：
1、业绩承诺期间第 1 个会计年度届满，信为兴实现的实际净利润数小于同
期承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。即业绩承
诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿
程序。
2、业绩承诺期间第 2 个会计年度届满，信为兴在两个会计年度累计实现的
实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对上市公司
进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期
末累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。
1-127
3、业绩承诺期间第 3 个会计年度届满累积实现净利润数达到三年累积承诺
净利润数的 100%，则不触发补偿。
二、分期解锁安排能否覆盖业绩承诺方可能承担的未来期间业绩补偿及减
值补偿风险敞口
（一）业绩承诺方可能承担的未来期间业绩补偿风险敞口
假设仅考虑业绩承诺补偿而暂不考虑减值补偿，业绩承诺期间各年，业绩承
诺方各年股份对价在当年理论最大解锁金额均大于当年可能需要进行业绩补偿
的最大补偿金额，测算如下：
2022 年 2023 年 2024 年
业绩承诺净利润金额（万元） 4,000.00 4,400.00 4,800.00
当年可能需要进行业绩补偿的最大补偿金额（万元） 4,000.00 4,800.00 5,640.00
股份对价在当年理论最大的分期解锁金额（万元） 8,476.80 8,476.80 11,302.40
注：股份对价在当年理论最大的分期解锁金额按本次发行股份购买资产的股份发行价格
22.79 元/股测算。
由上可见，因为本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排，业绩承诺
期各年度，标的公司各年度业绩补偿都可以通过处分锁定状态的股份得以实现。
（二）业绩承诺方可能承担的未来期间减值补偿风险敞口
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份
发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现
金。
根据上述约定，业绩承诺期最后一期届满时，业绩承诺方对超过累计业绩补
偿金额的减值部分，需通过现金方式承担减值补偿义务。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将新增商誉 21,287.99
万元。上述减值补偿金额以商誉金额为限。
单位：万元
项目 数额
业绩承诺方本次交易总对价（1） 32,000.00
1-128
项目 数额
业绩承诺期最后一期届满前业绩承诺方已取得现金及非锁定股份对价金额
20,697.60
（2）
业绩承诺期最后一期届满时业绩承诺方股份对价解锁金额（3） 11,302.40
减值补偿金额上限（4） 21,287.99
业绩承诺方本次交易总对价对减值补偿金额上限的覆盖比率（1）/（4） 1.50
注：（2）、（3）项金额按本次发行股份购买资产的股份发行价格 22.79 元/股测算。
本次交易中，业绩承诺方本次交易总对价对减值补偿金额上限的覆盖比率为
1.50，可充分覆盖减值补偿额金额。但由于减值补偿义务以现金方式履行，以现
金进行补偿存在履约能力风险。因此，在极端情况下，公司的减值无法得到足额
补偿。
结合以上测算，可见本次对价股份解锁方案设计较为谨慎。考虑到信为兴发
展迅速，目前经营状态良好等因素，预计出现该极端假设情境的风险较小。
三、承诺方有无现金补偿的实际能力，保障承诺方足额按约履行业绩补偿
义务的具体措施及有效性
本次交易后，各业绩承诺方的财务、资产状况增强，有助于提高履约能力，
在发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。业绩承诺方通过本
次交易可取得现金对价 3,744.00 万元，股份对价 28,256.00 万元。上述汇创达
股份在对外转让后，所取得的现金均可用于现金补偿。若发生现金补偿，业绩补
偿方具有较强的现金补偿能力。具体情况如下：
（一）业绩承诺方承诺股份切实用于业绩补偿的承诺的保障措施
本次交易的各业绩承诺方已经在《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿
的承诺函》明确承诺：本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
因本次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补
偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履
行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次
重组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取得的
汇创达股份，亦将遵守上述约定。
因此，相关业绩承诺方于本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将优先
用于履行业绩补偿承诺，确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生
1-129
补偿义务的情况下及时进行股份补偿，从而有利于控制补偿风险。
（二）业绩承诺方的财务、资产等状况有助于增强履约能力，并有助于保
障业绩补偿的实现
本次交易中，业绩承诺方的财务、资产等状况有助于提高其履约能力，并有
助于保障业绩补偿的实现，具体情况如下：
本次交易的业绩承诺方段志刚、段志军均拥有多年投资或管理企业的经验，
业绩承诺方对外投资形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助于
维持其财务、资产状况，增强履约能力。具体而言，经企查查检索，除信为兴外，
段志刚对外投资 5 家企业、段志军对外投资 1 家企业。
本次交易对方中信为通达合伙人为信为兴现任的管理层员工及骨干员工，积
累了一定的个人财富且个人信用良好，具备相应的现金补偿能力。
此外，根据业绩承诺方出具的声明，各业绩承诺方最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
各业绩承诺方的信用情况及财务、资产等状况助于增强履约能力，在发生业
绩补偿等不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。
（三）本次交易方案若发生现金补偿，业绩补偿方具有较强的现金补偿能
力
本次交易的标的资产的经营情况良好，本次交易已将各业绩承诺方取得上市
公司的新增股份分期解锁安排与业绩承诺的实现情况相联系，保障了股份补偿的
可实现性，降低了现金补偿风险。
综上所述，业绩承诺方制定了有效的业绩补偿保障措施，若发生现金补偿的
极端情况，交易对方仍能凭借其财务、资产状况进行补偿，业绩承诺方具有较强
的现金补偿能力。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方
案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“3、业绩承诺方保障业绩补偿实
1-130
现的具体安排及承诺”中进行了补充披露。
四、业绩承诺期后保障标的资产经营稳定性的措施
若本次交易顺利完成，信为兴将成为汇创达全资子公司，公司将以信为兴为
平台，抓住连接器与精密五金行业快速发展的有利机遇，依托上市公司平台，提
升标的资产的持续竞争力。维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施包
括：
（一）完善治理结构
本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。标的公司的董事会
将改组，上市公司将委派半数以上董事，实现对董事会的控制；另外，上市公司
将通过委派财务经理的方式对标的公司的财务状况进行深入了解和监督，同时协
助标的公司进一步对内部控制体系建设进行完善，加强对标的公司财务管理体
系、会计核算体系的统一管控，保障业绩承诺期后双方团队合作的紧密性及可持
续性。
（二）推进业务整合
经过多年发展，上市公司拥有丰富的实体业务运营经验，并具备较为健全的
管理体系和管理经验，可以进一步优化标的公司治理结构，积极建设标的公司内
控机制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升公司经营管理水平和风险防
范能力；另外，上市公司作为公众公司，有助于标的公司提升品牌影响力，从而
拓展更多业务机会，并借助上市公司的融资渠道，提升标的公司的融资水平。
（三）维持组织架构
本次交易完成后，上市公司基于尊重标的公司行业专业性、维持标的公司正
常运营的考虑，除对董事、监事及财务人员的任命外，原则上不对标的公司的组
织架构和人员配置进行重大调整。此外，信为兴已与高级管理人员及关键岗位人
员均签署了《保密及竞业限制协议》，可保证业绩承诺期后标的资产运营的稳定
性。
（四）稳定人才队伍
本次交易完成后，为保障标的公司主要管理人员及核心技术人员的稳定性，
1-131
标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。在标的公司未来的生产经营中，上市
公司将根据标的公司的经营情况，制定科学的薪酬福利体系及有效的绩效考核制
度，充分论证各种员工激励方式并实施，使核心员工的长期发展与标的公司的长
远利益保持高度一致。同时，借助上市公司平台优势，为标的公司提供长期稳定
的人才储备，不断吸引行业人才加入，以确保满足其发展过程中的人才需求。
此外，为保持管理和业务的连贯性，公司将在维持标的公司现有核心管理团
队、组织架构、业务模式等相对稳定的同时，支持其在业务前端有更加充分的自
主性与灵活性，以适应新的管理和发展要求。
（五）巩固市场地位
为确保标的公司在纳入上市公司体系后，能进一步做大做强现有业务，在保
障现有市场竞争实力及市场地位的前提下，公司将围绕标的公司打造其在精密连
接器及精密五金领域更具核心竞争力的整体实力，抓住行业机遇、政策机遇，促
进标的公司的健康持续发展。
综上，公司将在未来给予标的公司发展中所需的助力，以维持标的公司在业
绩承诺期后管理组织架构、人才队伍、市场规模、研发实力、内部管理等全方面
的稳定运营。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“六、
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之
“（五）收购完成后对标的公司实施控制的具体措施”中进行了补充披露。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、取得《发行股份及支付现金购买资产协议》，《业绩承诺及补偿协议》
及其补充协议、补充协议（二），核查本次交易支付股份和现金的比例、业绩承
诺方股份锁定及累计解锁比例安排、业绩补偿触发机制，并计算分期解锁安排对
未来期间业绩补偿及减值补偿风险的覆盖情况；
2、取得业绩承诺方已经在《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承
1-132
诺函》，了解业绩承诺方承诺股份切实用于业绩补偿的承诺的保障措施；
3、查询段志刚、段志军对外投资情况，了解其履约能力对保障业绩补偿实
现的影响；
4、取得业绩承诺方《关于守法及诚信情况的承诺函》，了解其履约能力对
保障业绩补偿实现的影响；
5、访谈汇创达高级管理人员，了解上市公司对业绩承诺期后保障标的资产
经营稳定性的措施。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排，业绩承诺期各年
度，标的公司各年度业绩补偿都可以通过处分锁定状态的股份得以实现。
2、本次交易中，业绩承诺方本次交易总对价对减值补偿金额上限的覆盖比
率为 1.50，可充分覆盖减值补偿额金额。但由于减值补偿义务以现金方式履行，
以现金进行补偿存在履约能力风险。因此，在极端情况下，公司的减值无法得到
足额补偿。
3、业绩承诺方制定了业绩补偿保障措施，若发生现金补偿的极端情况，交
易对方仍能凭借其财务、资产状况进行补偿，业绩承诺方具有较强的现金补偿能
力。
4、汇创达已规划业绩承诺期后维持标的资产经营稳定的具体措施，保障业
绩承诺期后双方团队合作的紧密性及可持续性。
1-133
问题十
申请文件显示：（1）业绩承诺方之一信为通达为标的资产职工持股平台，
2020 年 12 月合伙人签署认购书，承诺在标的资产服务不低于 5 年，2021 年 12
月标的资产召开股东会解除前述任职期限限制；标的资产与 12 名信为通达的合
伙人均签署了《保密及竞业限制协议》，竞业限制期限为劳动关系解除或终止
之日起二年；（2）标的资产所处行业为技术密集型行业，技术人才的稳定是公
司业务持续发展的关键，截至报告期末标的资产研发人员合计 76 人，其中任职
1 年以内、1-3 年的人数分别为 32 人、30 人。
请上市公司补充披露信为通达是否专为本次交易设立，如是，披露信为通
达合伙人对所持份额的穿透锁定安排，结合信为通达合伙协议中有关利润分配、
存续期限约定、穿透锁定（如有）、合伙人离职后的份额处理等协议安排，披
露前述安排是否有利于保障标的资产核心员工与业务经营的稳定性。
请上市公司补充说明：（1）解除信为通达合伙人在标的资产任职期限并于
2021 年度一次性确认股份支付费用的原因，结合信为通达合伙人在标的资产中
的职位、任职年限及具体贡献，补充说明解除任职期限限制后是否存在核心人
员流失风险及对标的资产业务经营的影响；（2）标的资产研发人员数量及占比、
学历结构、任职期限、人均薪酬与同行业可比公司是否存在重大差异及原因，
报告期内研发人员离职情况及对标的资产核心竞争力的影响，补充说明标的资
产保障技术人才稳定的措施及其有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请上市公司补充披露信为通达是否专为本次交易设立，如是，披露信
为通达合伙人对所持份额的穿透锁定安排，结合信为通达合伙协议中有关利润
分配、存续期限约定、穿透锁定（如有）、合伙人离职后的份额处理等协议安
排，披露前述安排是否有利于保障标的资产核心员工与业务经营的稳定性
2020 年 8 月，信为兴公司股东会决议实施员工持股计划，决定由段志刚出
让其持有的信为兴 8%股权用于股权激励。当月，段志刚、段志军设立信为通达
作为员工持股平台，并于 2020 年 9 月实施股权激励计划，目的为进一步建立健
1-134
全标的公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动标的公司中高级管理
人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和中高级管理人员
及核心骨干员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注标的公司的长远发
展。
上述员工持股计划与 2020 年 3 月飞荣达受让信为兴 15%股权同时期开始筹
备，并于 2020 年 9 月顺利实施股权激励计划。本次与汇创达的交易的接洽谈判
于 2021 年 9 月 13 日启动，两者时间跨度超过一年，信为通达并非专为本次交
易设立。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“三、
标的公司股权结构及控制关系”之“（六）员工持股平台信为通达的相关情况”
中进行了补充披露。
二、解除信为通达合伙人在标的资产任职期限并于 2021 年度一次性确认股
份支付费用的原因，结合信为通达合伙人在标的资产中的职位、任职年限及具
体贡献，补充说明解除任职期限限制后是否存在核心人员流失风险及对标的资
产业务经营的影响
（一）解除信为通达合伙人在标的资产任职期限并于 2021 年度一次性确认
股份支付费用的原因
信为通达是标的公司的员工持股平台，通过其持有的标的公司股权实现股权
激励的目的。本次交易后，标的公司将成为汇创达的全资子公司，信为通达将持
有汇创达股份，不再持有标的公司的股权。本次交易后，原先通过持有标的公司
股权达到股权激励的方案发生重大变化，设置任职期限的前提发生变化。2021
年 12 月，信为兴召开股东会同意解除任职不低于 5 年的时间限制。由于信为兴
解除了服务期的限制条件，因此标的公司于 2021 年度一次性确认股份支付费用，
并作为偶发事项计入非经常性损益。信为兴股权激励会计处理符合《企业会计准
则》规定。
1-135
（二）结合信为通达合伙人在标的资产中的职位、任职年限及具体贡献，
补充说明解除任职期限限制后是否存在核心人员流失风险及对标的资产业务经
营的影响
信为通达合伙人在标的公司中的职位、任职年限及具体贡献情况如下：
序 合伙人 任职
任职职位 具体贡献
号 名称 年限
参与公司整体战略、重大事务的规划制定、监控
10 年
1 段志军 总经理助理 并持续优化公司运营管理、风险管理等；直管公
以上
司供应链管理，包括资源和采购。
统筹五金事业部的产品研发，模具设计开发及冲
4年
2 左国平 模具加工部经理 压生产的管理及技术指导；加工部创建及生产制
以上
成和技术的管理。
1年
3 颜建华 销售总监 市场推广和客户维护管理。
以上
10 年
4 张苍松 区域销售总监 负责华东和华北的市场推广和客户维护管理。
以上
研究和攻克防水产品的难点，填补标的公司防水
产品的空白；规划公司产品向特、精、专方向的
2年
5 李再先 研发总监 开发路线，开发了大电流，防腐，防水，高频方
以上
面的产品；健全公司研发制度，引导研发部工程
师向标准化和规范化方向发展。
完善了营销中心的各项管理制度，组建了在市场
5年 上有竞争力的销售团队；主导了多名品牌客户的
6 付海 营销总监
以上 引入；开拓手表、TWS（True Wireless Stereo）
蓝牙耳机、智能家居、电脑、汽车等市场。
历任研发工程师、售后经理、品质总监、生产制
10 年 造总监、副总经理。目前协助总经理统筹公司日
7 袁中华 副总经理
以上 常运营工作，并对除财务部门的其他下属各职能
部门进行管理。
10 年
8 于立洋 区域销售总监 华南区市场维护及拓展
以上
参与公司整体战略、重大事务的规划制定、监控
10 年 并持续优化公司运营管理、风险管理等；直管人
9 陈红文 总经理助理
以上 力资源部、仓储部成本组（非财务口径）；公司
安全管理、政府职能部门对接及处理等。
统筹组建自动化部门；开发了转盘自动机与激光
焊接工艺；自主开发光耦检测与视觉检测的多功
4年
10 况有权 自动化部经理 能检测包装机、柔性选料与自动检测包装机、弹
以上
片系列双转盘裁切与视觉检测包装机；定制开发
5G 通讯领域滤波组件的组装自动化线体。
6年 组建公司财务运营团队；建立并持续完善公司财
11 郑会敏 财务总监
以上 务管理体系与内控体系。
负责注塑部运营管理，统管新模研发和注塑生产
10 年
12 文明 注塑部经理 两大模块的技术研发及生产工作；全面推进注塑
以上
部自动化转型升级工作。
首先，截至本核查意见出具之日，信为通达合伙人中有 6 名成员自 2012 年
1-136
2 月标的公司成立之日起即在标的公司任职，任职年限超过 10 年，信为通达合
伙人中任职年限超过 4 年的人数达到 10 人。上述核心人员长期深度参与目标资
产管理、销售和研发等工作，在职状态较为稳定。其次，信为兴与 12 名信为通
达的合伙人均签署了《保密及竞业限制协议》，协议约定竞业禁止期限为 2 年，
上述核心人员离职后仍受竞业禁止条款的约束。
同时，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排。在业绩承诺期届满
后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标的公司合并报表中扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承诺净利润数额，汇创达
将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现
金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的部分 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
通过上述业绩激励设置，有利于进一步强化标的公司核心管理团队的稳定
性，推动标的公司的良好运营。
标的公司将持续优化公司薪酬结构，提高核心团队和稀缺人才的薪酬在市场
中的竞争力，将员工利益与公司发展的利益相结合。同时，标的公司持续加强企
业文化及团队建设，保持管理层和核心骨干的稳定，增强公司员工的归属感、荣
誉感。
综上，标的公司核心人员流失风险较低，不会对标的公司业务经营产生重大
不利影响。
三、标的资产研发人员数量及占比、学历结构、任职期限、人均薪酬与同
行业可比公司是否存在重大差异及原因，报告期内研发人员离职情况及对标的
资产核心竞争力的影响，补充说明标的资产保障技术人才稳定的措施及其有效
性
（一）标的资产研发人员数量及占比、学历结构、任职期限、人均薪酬与
同行业可比公司的比较
1、研发人员数量及占比情况
1-137
报告期内，标的公司与同行业可比公司研发人员数量及占比情况如下：
单位：人
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度
公司
数量 占比 数量 占比 数量 占比
长盈精密 未披露 8,346 28.60% 6,916 28.46%
徕木股份 未披露 180 12.61% 141 9.41%
胜蓝股份 未披露 385 14.39% 262 11.74%
电连技术 未披露 815 14.09% 760 13.72%
鸿日达 未披露 142 10.25% 165 10.72%
可比公司平均值 - - 1,974 15.99% 1,649 14.81%
可比公司平均值（剔除长盈精密） - - 381 12.84% 332 11.40%
标的资产 76 10.01% 65 12.04% 71 12.10%
注 1：以上数据来源于可比公司定期报告或招股说明书；
注 2：同行业可比公司均未披露 2022 年半年度研发人员数量及占比数据。
报告期内，标的公司研发人员占比分别为 12.10%、12.04%及 10.01%，整
体低于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的公司收入规模相对可比公司
小，且深耕于精密连接器及精密五金领域，故研发人员人数及占比相对较低。同
行业可比公司中，长盈精密因其规模较大，业务条线及产品多元，导致其研发人
员数量及占比较其他同行业可比公司差异较大，剔除长盈精密后，标的公司研发
人员数量及占比与同行业可比公司平均水平大致相当，不存在重大差异，具有合
理性。
2、研发人员学历结构情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司研发人员学历结构情况如下：
单位：人
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
公司 分类
人数 占比 人数 占比 人数 占比
本科及以上 1,106 13.25% 905 13.09%
长盈精密 本科以下 未披露 7,240 86.75% 6,011 86.91%
合计 8,346 100.00% 6,916 100.00%
本科及以上 101 56.11%
徕木股份 本科以下 未披露 79 43.89% 未披露
合计 180 100.00%
胜蓝股份 本科及以上 未披露 29 7.53% 12 4.58%
1-138
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
公司 分类
人数 占比 人数 占比 人数 占比
本科以下 356 92.47% 250 95.42%
合计 385 100.00% 262 100.00%
本科及以上 135 16.56% 105 13.82%
电连技术 本科以下 未披露 680 83.44% 655 86.18%
合计 815 100.00% 760 100.00%
本科及以上 343 23.36% 341 10.49%
可比公司平均
本科以下 未披露 2,089 76.64% 2,305 89.51%
值
合计 2,432 100.00% 2,646 100.00%
本科及以上 423 12.45% 341 10.49%
可比公司平均
值（剔除徕木股 本科以下 未披露 2,759 87.55% 2,305 89.51%
份）
合计 3,182 100.00% 2,646 100.00%
本科及以上 13 17.11% 10 15.38% 5 7.04%
标的资产 本科以下 63 82.89% 55 84.62% 66 92.96%
合计 76 100.00% 65 100.00% 71 100.00%
注 1：以上数据来源于可比公司定期报告；
注 2：同行业可比公司均未披露 2022 年半年度研发人员学历结构数据；
注 3：徕木股份未披露 2020 年度研发人员学历结构数据；
注 4：鸿日达未披露研发人员学历结构数据。
报告期内，标的公司研发人员本科及以上学历占比分别为 7.04%、15.38%
及 17.11%，呈现逐年增长的态势，且处于同行业可比公司数据区间内。同行业
可比公司中，徕木股份地处上海，其余可比公司均分布在深圳、东莞等地，考虑
到不同地域的整体招工学历水平的差异，剔除徕木股份后，2021 年末同行业可
比公司研发人员本科及以上学历占比平均值为 12.45%，标的公司为 15.38%，
略高于同行业可比公司平均值，因此标的公司研发人员学历结构与同行业可比公
司不存在重大差异，具有合理性。
3、研发人员任职期限情况
报告期末，标的公司研发人员任职期限情况如下：
单位：人
项目 2022 年 6 月 30 日
1 年以内 32
1-3 年 30
1-139
项目 2022 年 6 月 30 日
3 年以上 14
合计 76
截至报告期末，标的公司同行业可比公司均未披露研发人员任职期限情况。
4、研发人员人均薪酬情况
（1）报告期内，标的公司研发人员及薪资情况如下：
单位：万元、人、万元/人
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度
研发人员薪酬 543.71 946.24 681.53
研发人员平均人数 71 68 63
研发人员年平均薪酬 7.66 13.92 10.82
报告期内，标的公司研发人员数量无较大变动，年平均薪酬逐年上升。
（2）与同行业可比公司的比较
单位：万元/人
研发人员平均工资
公司
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度
长盈精密 未披露 6.49 5.78
徕木股份 未披露 16.39 12.59
胜蓝股份 未披露 11.49 10.52
电连技术 未披露 13.41 11.77
鸿日达 未披露 14.99 13.29
平均值 - 12.55 10.79
标的公司 7.66 13.92 10.82
注 1：可比公司未披露 2022 年 1-6 月员工情况；
注 2：研发人员平均工资=研发费用职工薪酬/本年及上年研发人员人数的平均值。
报告期内，标的公司研发人员平均薪酬水平略高于同行业上市公司平均水
平，不存在重大差异，具有合理性。
（二）报告期内研发人员离职情况及对标的资产核心竞争力的影响，补充
说明标的资产保障技术人才稳定的措施及其有效性
1、报告期内研发人员离职情况
1-140
单位：人
报告期 按技术级别分类 离职人员数量 按管理级别分类 离职人员数量
研发工程师 1 总监 -
助理工程师 1 经理及副经理 -
2022 年 1-6 月
技术员 6 课长及以下 8
合计 8 合计 8
研发工程师 3 总监 -
助理工程师 - 经理及副经理 -
2021 年
技术员 16 课长及以下 19
合计 19 合计 19
研发工程师 4 总监 -
助理工程师 1 经理及副经理 -
2020 年
技术员 13 课长及以下 18
合计 18 合计 18
报告期内，标的公司离职人员的技术级别主要集中在技术员，高级别研发人
员较为稳定，人员流失率低；离职人员的管理级别均为课长及以下，不涉及经理
级、总监级等核心研发人员，离职人员的工作岗位主要为研发工程师、助理工程
师、技术员等执行岗位；报告期内，标的公司绝大部分离职员工在职时间少于 5
年。除此之外，由于标的公司地处东莞，且深圳、东莞地区计算机、通信和其他
电子设备制造业行业集中度较高，员工离职属于正常现象。
综上，上述离职人员均为标的公司的普通技术员工，不是重要研发人员，故
不会对标的公司核心竞争力造成重大不利影响。
2、标的资产保障技术人才稳定的措施及其有效性
标的公司保障技术人才稳定的主要措施如下：
（1）为提高标的公司技术人才的稳定性，信为兴制定了相关制度，包括《研
发人员绩效考核管理制度》等，明确和规范了研发人员的晋升、调薪及绩效奖励。
信为兴目前的员工激励制度和稳定措施可以综合提升员工的个人能力、收入和升
职空间，加强了研发和技术员工对公司的归属感和认知感，起到了积极作用；
（2）标的公司提供了具备市场竞争力的薪资待遇，报告期内，信为兴研发
人员平均薪酬水平略高于同行业上市公司平均水平；
1-141
（3）本次交易完成后，为保障标的公司主要管理人员及核心技术人员的稳
定性，标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。在标的公司未来的生产经营中，
上市公司将根据标的公司的经营情况，制定科学的薪酬福利体系及有效的绩效考
核制度，充分论证各种员工激励方式并实施，使核心员工的长期发展与标的公司
的长远利益保持高度一致。同时，借助上市公司平台优势，为标的公司提供长期
稳定的人才储备，不断吸引行业人才加入，以确保满足其发展过程中的人才需求。
综上，标的公司已建立了完整的研发人员薪酬和奖励制度并有效执行，报告
期内标的公司无主要研发人员离职的现象，相关制度和措施具有有效性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅员工持股平台合伙协议、合伙份额转让协议、份额认购书之补充协
议、飞荣达及信为通达股权转让协议等文件，检查信为通达是否专为本次交易设
立；
2、查阅《信为通达合伙协议》《信为兴员工持股管理办法》《保密及竞业
限制协议》《业绩承诺及补偿协议》等，检查有关利润分配、存续期限约定、合
伙人离职后的份额处理等协议安排；
3、评价股份支付的相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并检
查与股份支付相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
4、访谈信为兴、信为通达高级管理人员，了解信为通达合伙人在标的公司
中的职位、任职年限及具体贡献，以及解除任职期限限制后是否存在核心人员流
失风险及对信为兴业务经营的影响；
5、查阅同行业可比公司定期报告等公开信息，比较标的公司与可比公司研
发人员数量及占比、学历结构、人均薪酬等差异；
6、访谈研发部负责人，了解标的公司研发人员数量及占比、学历结构、任
职期限、人均薪酬等情况，以及标的公司报告期内研发人员的离职情况。
1-142
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、信为通达并非专为本次交易设立；结合《信为通达合伙协议》《信为兴
员工持股管理办法》《保密及竞业限制协议》等中有关利润分配、存续期限约定、
合伙人离职后的份额处理等协议安排，有利于保障标的公司核心员工与业务经营
的稳定性。
2、结合信为通达合伙人在标的公司中的职位、任职年限及具体贡献，解除
任职期限限制后，标的公司核心人员流失风险较低，不会对标的公司业务经营产
生重大不利影响；
3、标的公司研发人员数量及占比、学历结构、人均薪酬与同行业可比公司
不存在重大差异，报告期内，标的公司离职人员均为普通技术员工，不是重要研
发人员，故不会对标的公司核心竞争力造成重大不利影响；
4、标的公司已建立了完整的研发人员薪酬和奖励制度并有效执行，报告期
内标的公司无主要研发人员离职的现象，相关制度和措施具有有效性。
1-143
其他问题
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对
性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
回复：
公司已根据审核意见修改完善了重组报告书（修订稿）中“重大风险提示”
各项内容，其中：
1、按照重要性进行排序，将“与标的资产相关的风险”调整至“与本次交
易的相关风险”之前。
2、对“重大风险提示”中“与本次交易相关风险”进行了梳理，将“（二）
本次交易的审批风险”提前至第一位；“（七）募集配套资金未能实施或融资金
额低于预期的风险”提前至“（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期
的风险”；“（六）本次交易形成的商誉减值风险”提前至“（五）本次交易形
成的商誉减值风险”；
3、对“重大风险提示”中“交易标的有关风险”的风险梳理按重大性、针
对性及导向性重新进行排序；
4、根据本次问询函回复内容，补充修改了“重大风险提示”中“与本次交
易相关风险”的“（五）本次交易形成的商誉减值风险”的相关表述；
5、对“与标的资产相关的风险”进行了梳理，将“技术迭代、产品更新的
风险”合并至“市场竞争加剧风险”中；
6、删除了具体风险中的冗余表述，并将重新梳理后的风险对应序号进行更
新。
上述调整后内容已在重组报告书（修订稿）中“重大事项提示”进行披露。
公司已完善风险因素的内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗
余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，
请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性
等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也
1-144
请予以书面说明。
回复：
一、上市公司说明
自上市公司本次交易申请于 2022 年 7 月 22 日获深圳证券交易所受理以来，
公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行相关的媒体报道情况进
行了自查，经自查，公司不存在重大舆情或媒体质疑。
二、独立财务顾问说明
独立财务顾问检索了自本次交易申请于 2022 年 7 月 22 日获深圳证券交易
所受理至本问询函回复出具之日的相关媒体报道情况，并通过网络检索等方式对
本次发行相关的媒体报道情况进行了检索，独立财务顾问认为，上市公司本次交
易申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情或媒体质疑。
（以下无正文）
1-145
（本页无正文，为《深圳市汇创达科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮
审核问询函>的回复》之签字盖章页）
深圳市汇创达科技股份有限公司
年 月 日
1-146
