关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
首轮审核问询函中有关事项的说明
大华核字[2022]0013057 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
首轮审核问询函中有关事项的说明
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一、 关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股 1-112
份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核
问询函中有关事项的说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
首轮审核问询函中有关事项的说明
大华核字[2022]0013057号
深圳证券交易所：
由深圳市汇创达科技股份有限公司转来的深圳证券交易所《关
于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金申请的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕030015 号）（以下简
称问询函）已奉悉。我们已对问询函所提及的深圳市汇创达科技股
份有限公司（以下简称“汇创达”）相关事项进行了审慎核查，现
汇报如下：
问题二
申请文件及创业板问询回复显示：（1）标的资产 2019 年至 2021 年营业收
入分别为 19,805.28 万元、25,913.02 万元、33,629.20 万元，2020 年、2021 年
同比增速分别为 30.84%、29.78%，且 2021 年营业收入增长率超过了同行业可比
公司平均值 22.39%；（2）报告期内，标的资产境外销售收入分别为 1,349.86 万
元、1,755.13 万元、503.37 万元；（3）报告期内，标的资产前五大客户实现收
入占当期营业收入比例分别为 73.59%、66.26%、62.15%，客户集中度较高，其
中 2020 年、2021 年超过了同行业可比公司平均值 48.65%、45.35%；（4）报告
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
期内，标的资产汽车连接器的第一大客户为其关联方华星动力，销售收入分别为
222.91 万元、718.20 万元、630.20 万元，占同类收入的比例分别为 100%、98.72%、
83.48%。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产截至目前合同订单签订和执行情
况、获取客户的渠道、定制化产品的技术优势及市场竞争力、产品结构的变化、
对下游客户的议价能力、行业发展趋势等，说明标的资产 2019 年至 2021 年收
入大幅增长并超过同行业可比公司水平的原因及合理性；（2）标的资产与主要
客户的合作背景及过程、签订合同主要内容及续期条件、下单模式、结算模式、
信用政策等，并结合标的资产在手合同订单的合作期限、进行下游客户供应商认
证的具体流程及获取认证的难度、下游行业竞争格局、标的资产产品的市场竞争
力及可替代性、同行业可比公司客户集中度水平等，说明标的资产主要客户集中
度较高并超过同行业可比公司水平的原因及合理性，是否存在客户流失风险及
对标的资产持续盈利能力的影响；（3）关联销售的主要条款、价格及付款条件，
是否与其他客户存在差异，结合标的资产向其他客户销售汽车连接件的销售单
价情况、市场可比价格等，说明关联销售的定价是否公允，并量化分析对报告期
内经营业绩的影响；（4）标的资产境外主要销售地区及客户，销售产品类型、
销售单价及毛利率是否与境内销售存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理
性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请对标的资产境外销售
收入的真实性进行专项核查并披露专项核查报告，包括但不限于对具体营业收
入所采取的核查程序、核查范围及覆盖比率，相关核查程序及覆盖率是否足以支
撑其发表核查结论和出具审计意见。
回复：
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
一、结合标的资产截至目前合同订单签订和执行情况、获取客户的渠道、定
制化产品的技术优势及市场竞争力、产品结构的变化、对下游客户的议价能力、
行业发展趋势等，说明标的资产 2019 年至 2021 年收入大幅增长并超过同行业
可比公司水平的原因及合理性
（一）合同订单签订和执行情况
标的公司与客户签订框架合同，并基于客户订单开展生产及销售活动。2019-
2021 年，标的公司获取的主营业务订单金额及收入金额如下：
单位：万元
项目 订单金额 收入金额
2019 年度 23,196.36 19,585.13
2020 年度 29,857.60 25,246.97
2021 年度 32,626.05 32,215.64
2019 年至 2021 年，随着标的公司业务的不断拓展，其新增订单快速增加，
相应带动业务收入的快速增加。2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司主营业务
订单金额分别为 23,196.36 万元、29,857.60 万元和 32,626.05 万元，实现主营业
务销售收入分别为 19,585.13 万元、25,246.97 万元和 32,215.64 万元，收入增长
趋势与订单金额情况相匹配。
（二）获取客户的渠道
标的公司与报告期内主要客户的接洽渠道如下：
序号 客户 接洽渠道
1 荣耀 客户供应商寻源
2 华为 客户供应商寻源
3 传音 标的公司主动接洽
4 福日电子 标的公司主动接洽
5 闻泰 标的公司主动接洽
6 华勤 标的公司主动接洽
标的公司通过主动与客户接洽或客户供应商寻源两种方式与客户建立合作
关系。标的公司稳定的产品质量受到客户普遍认可，在行业内具有一定美誉度。
同时标的公司在耳机插座、五金弹片、Type C 连接器、五金件等产品市场具备规
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
模优势及行业影响力。因此，标的公司具有稳定的客户获取的能力。
（三）定制化产品的技术优势及市场竞争力
标的公司长期专注于定制化产品研发和精密制造技术的研究，多年来一直坚
持自主创新，经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕定制化
产品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。标的公司的
核心技术包括：
序
核心技术名称 技术特性 技术来源
号
通过光纤激光器焊接设备，免耗材焊接能量稳
定，实现一次性焊接 4 个产品。设备中设计有
1 精密激光焊接技术 一个周转工位利于产品调整，焊接速度快效率 自主开发
高，设计为替换式模组化，同系列产品切换方
便。
通过在台体内中部安装转动机构，能实现对连
接器循环运送到检测器底部进行快速检测，对
检测过后且合格的连接器推出至收集盒内进行
全自动连接器检测 收集，次品排出机构根据检测器主体的命令，
2 自主开发
技术 对检测后判定为次品的连接器，利用磁力对次
品进行吸引，然后在瞬间失去磁力使得次品落
入到收集箱内进行收集，合理分配，减少了劳
动力，适用于大多电子连接器的检测。
通过将弹簧式探针固定轴穿入卡托门板形成一
个组件，再将组件中弹簧式探针两端的伸缩头
卡托简化生产技 装入卡托卡身对应的安装孔，该组装方式简化
3 自主开发
术 了分体式卡托的组装生产工艺，降低了分体式
卡托制造成本，同时装配操作更为简单，提高
了生产效率，有利于实现自动化组装工艺。
通过在装配箱右侧外部设置了连接槽，在连接
器插入连接槽时，其顶端的凸出体抵触在连接
槽顶端，连接器上下壳体则会闭合完成密闭组
高效连接接触检测 装，达到能够辅助对装配组装后的连接器进行
4 自主开发
技术 压合，增加连接器对内部防护效果的优点；通
过在装配箱内部设置了检查连接装置和控制机
构，达到了高效连接接触检测连接器各类端子，
同时能够快速检测传导功能是否正常的优点。
自动贴唛拉装置能够将耳机座自动上料并自动
向耳机座的背部和尾部贴唛拉并对唛拉进行整
5 自动贴唛拉技术 形，使唛拉紧贴在耳机座上，不易从耳机座上 自主开发
脱落。减少了人力，提高了贴唛拉的效率和品
质。
通过在金属外壳前端的外周一体拉伸成型或焊
接有支撑部件，并在该支撑部件上添附新型 UV
新型 UV 胶固化防
6 胶，新型 UV 胶固化后形成密封圈，简化了生 自主开发
水密封技术
产制程，有效地提高了生产效率，同时也降低
了产品的生产成本。
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序
核心技术名称 技术特性 技术来源
号
通过不同镀层及基材结合，组成一种可用于生
产屏蔽罩的特殊材料，屏蔽效果更好，可以利
5G 手机的屏蔽罩
7 于手机的轻量化且满足使用要求，其屏蔽罩与 自主开发
生产方法
常规材料相比更轻，可以有效的减轻整机重量，
且焊接性能更佳。
通过第一振子和第二振子及其之间特殊的角度
一种射频天线、射 组成射频天线,利用间隔设置的第一振子和第
8 频环形器及生产射 二振子来提高电磁波的发射频率，可以有效提 自主开发
频天线的方法 高单位时间的发射效率，辅助发射高频频段，
相比传统工艺，有效降低生产成本。
连接器为 90 度两段式连接独立线缆过孔结构，
具有安装便捷、绝缘可靠、IP67 防护、耐环境
性能优越等特点；其壳体密封，接线端子设有
大电流过孔车用连 螺母紧固件，90 度折弯形状适用于狭小空间的
9 自主开发
接器技术 垂直安装，适配 10mm至 60mm规格线缆可
满足大电流传输，通过利用线缆固有的柔性可
以缓解车辆行驶振动而对连接器主体造成的机
械损害，延长连接器使用寿命。
采用液体玻璃填充件，避免电路中温度升高而
失效或影响防水性能，提高了防水陶瓷 Type-C
连接器、移动终端的防水性能；采用的 Type-C
防水陶瓷 TypeC 陶瓷舌片和液体玻璃填充件，提高了防水陶瓷
10 自主开发
连接器技术 Type-C 连接器、移动终端整体的耐高温性能，
避免造成电路短路或烧机的现象；液体玻璃填
充件屏蔽性能更优，对减少电路中的高频电磁
波串扰具有优势。
除核心技术优势外，标的公司拥有核心研发团队，主力研发人员均具备十年
以上的专业研发经验，标的公司定制化产品的设计水平和持续创新能力得以保障。
目前标的公司的技术水平与同行业其他公司相比具有明显优势，在 2021 年
接连获得华为终端 BG 采购技术及质量认证部颁发的联合创新协同奖、华勤在全
球核心供应商大会颁发的优秀质量奖及福日电子颁发的卓越表现奖等诸多科技
创新奖项，核心技术优势及研发创新能力获得了业内知名企业的认可。
标的公司的定制化产品具有较强的市场竞争力，除技术及创新优势外，标的
公司定制化产品的市场竞争力还来源于制造优势。
标的公司所属的连接器行业，定制化产品制造的核心竞争力在于生产工艺的
完善，即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司拥有连接器产品研发、
模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力，通过精密制造以及智能制造两
个方面提升定制化产品的精密度及整体品质，标的公司高精度的模具及自动化全
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面导入载具式的生产方式，使定制化产品品质更加稳定，提升产品的精密度，可
以满足下游客户更加复杂的定制化需求，提升客户产品的整体稳定性及性能。
定制化产品的生产有较高的精密度及生产品质要求，行业内客户对供应商的
产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质认证过程严格且周期长，合
作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进入国内外知名客户的供应链
后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的保障，促进标的公司规模增
长；另一方面，标的公司为满足客户的定制化产品需求，需不断改进生产工艺、
提升产品品质、提高生产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程
中，积累了丰富的经验，自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
综上所述，得益于技术及创新优势、制造优势，标的公司现阶段已具备较强
的市场竞争力。依托强大的研发能力及较高的行业美誉度，未来标的公司会持续
保持并扩大市场竞争优势。
（四）产品结构的变化
2019 年至 2022 年 1-6 月，信为兴主营业务收入按产品类别划分，构成情况
如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
精密连接
7,988.09 42.96% 16,273.72 50.51% 14,341.18 56.80% 12,644.28 64.56%
器
3C 连接
7,432.32 39.97% 15,842.17 49.18% 14,257.74 56.47% 12,644.28 64.56%
器
汽车连接
555.77 2.99% 431.55 1.34% 83.44 0.33% - -
器
精密五金 10,516.01 56.56% 15,910.64 49.39% 10,787.60 42.73% 6,863.21 35.04%
五金屏蔽
8,518.11 45.81% 12,539.24 38.92% 7,491.81 29.67% 3,251.11 16.60%
罩
五金弹片 1,997.90 10.74% 3,371.40 10.47% 3,295.79 13.05% 3,612.10 18.44%
其他 89.81 0.48% 31.28 0.10% 118.19 0.47% 77.64 0.40%
主营业务
18,593.91 100.00% 32,215.64 100.00% 25,246.97 100.00% 19,585.13 100.00%
收入
标的公司主营精密连接器及精密五金产品的研发、生产和销售。报告期内，
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标的公司精密连接器产品包括 3C 连接器和汽车连接器，精密五金产品包括五金
屏蔽罩和五金弹片。
3C 连接器及五金屏蔽罩系标的公司主营业务收入的主要来源。3C 连接器业
务 2019 年至 2022 年 1-6 月发生的收入分别为 12,644.28 万元、14,257.74 万元、
15,842.17 万元和 7,432.32 万元，占当期主营业务收入比例分别为 64.56%、56.47%、
49.18%和 39.97%，收入金额稳步增加，收入占比逐年减少。
五金屏蔽罩业务 2019 年至 2022 年 1-6 月发生的收入分别为 3,251.11 万元、
7,491.81 万元、12,539.24 万元和 8,518.11 万元，占当期主营业务收入比例分别为
16.60%、29.67%、38.92%和 45.81%。五金屏蔽罩业务发展较快，2022 年上半年
收入规模已超过 3C 连接器，成为标的公司第一大业务板块。
汽车连接器是标的公司近年新开发的产品，2020 年至 2022 年 1-6 月，汽车
连接器收入分别为 83.44 万元、431.55 万元和 555.77 万元，占当期主营业务收入
比例分别为 0.33%、1.34%和 2.99%，占比较低，但增长迅速。
2019 年至 2022 年 1-6 月，五金弹片收入分别为 3,612.10 万元、3,295.79 万
元、3,371.40 万元和 1,997.90 万元，占当期主营业务收入比例分别为 18.44%、
13.05%、10.47%和 10.74%，占比不高且基本保持稳定。
综上所述，标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩及汽车连接器业务保持较快增
长，五金弹片业务基本保持稳定。五金屏蔽罩业务已成为标的公司第一大业务板
块，但仍保持较高增速，未来具有广阔的增长空间。标的公司在维持传统业务优
势的基础上，不断提升新业务线的收入水平，主营业务销售收入保持持续稳定增
长。
（五）对下游客户的议价能力
报告期内，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式相同，即
通常通过招投标的方式确认产品价格。
精密连接器产品主要通过年度招投标的方式定价，精密五金产品通过单一项
目招投标的方式定价。具体招投标流程为：①客户发送图纸给各合格供应商评估
技术问题和成本，并告知招标原则、项目出货量、供应商名额和一二供的中标份
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额；②各合格供应商反馈技术评估结果和初步报价；③客户结合各家的初步报价
确定招标目标价；④最终通过客户系统、邮件、现场等形式招投标确认中标供应
商。如果招投标未达到目标价，客户会找报价相对较低的合格供应商议价，最终
客户内部开会审核，定标通知中标供应商开模交货。
标的公司主要客户均采用招标方式确定其供应商和产品价格，定价公允。
标的公司下游行业集中度较高，主要客户通常采用邀请招标或公开招投标进
行采购，客户整体议价能力较强，竞争较为激烈，标的公司整体议价能力不强。
（六）行业发展趋势
（1）全球连接器行业发展概况
连接器作为连接系统、子系统或组件的桥梁，实现电流与信号的接通、断开
或转换，广泛应用于汽车、消费电子、通信、工业、轨道交通、航空航天、军事
等领域，现已成为电子信息基础产品的支柱产业之一。
近年来，受益于新能源汽车、数据与通信、消费电子等下游行业的持续发展，
全球连接器市场规模总体呈扩大趋势。根据中商产业研究院统计数据，预计 2022
年全球连接器市场规模将达到 904 亿美元。连接器下游行业庞大的市场需求，为
连接器的发展创造了广阔的市场空间，未来连接器市场规模将不断增长。
（2）我国连接器行业发展概况
近年来，中国经济保持持续快速增长，通信、交通、消费电子等连接器下游
市场也取得了快速增长，直接带动我国连接器市场需求急剧增长。根据中商产业
研究院统计数据，2016-2020 年，中国连接器市场规模由 165 亿美元增长至 249
亿美元，年均复合增长率为 10.84%，高于全球平均水平。
（3）连接器下游市场需求情况
连接器是终端应用产品的重要组件，其市场前景与下游终端应用行业发展保
持着非常明显的一致性，终端应用的发展将直接推动连接器市场快速增长。连接
器在汽车、通信、消费电子等各个领域也都处处发挥作用，各个行业的技术升级
和产品更新换代都将为连接器市场带来新的上升空间。标的公司目前的下游需求
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主要集中在手机及其周边、可穿戴设备等消费电子领域和新能源汽车领域，具体
分析如下：
①消费电子对连接器的需求分析
为了满足消费电子产品对于产品性能与超薄厚度的双重需求，消费电子连接
器未来朝着种类多元化、微型化、多功能、良好电磁兼容性、标准化和定制化并
存的方向发展。连接器作为消费电子产品的零部件，其需求量往往高于消费电子
产品的市场容量，庞大的终端市场也有力推动了消费电子连接器的市场需求。
随着手机新功能模块的不断引入以及内部结构紧凑度的不断提升，手机连接
器数量亦在逐步增加。手机市场在行业上的横向扩充以及连接器产品技术含量和
附加功能的增加，不仅扩大了连接器的市场规模，也提高了连接器产品的销售单
价，量价齐升使得连接器市场有望进入新一轮的增长。
手机周边产品包括可穿戴设备、耳机、数据线、移动电源等，其作为应用互
联场景众多的高频消费品，既依靠手机增量市场拉动，也依附于手机存量市场，
因此手机周边产品的市场景气周期将比手机更长。同时，在手机用户消费习惯进
一步多元化、丰富化的带动下，功能更稳定、更具个性、品类更加丰富的手机周
边产品不断推出，促进了手机周边产品市场规模的提升。
②新能源汽车对连接器的需求分析
在全球节能和环保的压力下，推广新能源汽车成为全球各国的普遍共识，全
球新能源汽车行业步入全面高速发展阶段。根据 EV Sales 数据，2015-2021 年，
全球新能源汽车销量由 52.34 万辆增长至 644.20 万辆，年均复合增长率为 51.95%。
我国已经建立了较为完善的新能源汽车产业链。作为国内市场增长的爆发点，
新能源汽车获得中央和地方政策的大力支持，各项相关基础设施建设不断完善，
产销增速持续攀升。根据中国汽车工业协会数据，2015-2021 年，我国新能源汽
车销量由 33.11 万辆增长至 352.10 万辆，年均复合增长率为 48.29%。
我国新能源汽车产量快速增加为新能源汽车连接器的增长持续提供动能。新
能源汽车内含娱乐、信息传输、动力、储能等不同类型产品，不同模块根据其应
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用方向的不同，对连接器的性能要求存在差异。因汽车领域安全性要求，新能源
汽车连接器性能侧重点为高电压、大电流、抗干扰等电气性能，并且需要具备机
械寿命长、抗振动冲击等长期处于动态工作环境中的良好机械性能，因此，新能
源汽车发展对连接器使用量和性能的要求同步提升。目前，标的公司应用于该领
域的产品主要为高压连接器，适用于新能源汽车的电池包、配电盒、电机控制器、
车载充电机等，随着新能源汽车行业的快速发展，标的公司将不断丰富应用于新
能源汽车领域的连接器产品系列。
（七）标的资产 2019 年至 2021 年收入大幅增长并超过同行业可比公司水
平的原因及合理性
（1）标的公司主要客户的需求增长情况
2020 年、2021 年标的公司合作的前五大客户，自 2019 年至 2021 年为标的
公司创造的销售额及其波动情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 合作开始
客户名称
销售额 变动幅度 排名 销售额 变动幅度 排名 销售额 排名 时间
华勤 8,630.43 16.52% 1 7,406.53 83.02% 1 4,046.74 2 2013 年
闻泰 4,428.71 -1.45% 2 4,493.97 0.06% 2 4,491.35 1 2015 年
传音 4,149.24 27.10% 3 3,264.66 7.49% 3 3,529.00 3 2014 年
荣耀 2,552.79 - 4 - - - - - 2020 年
华为 2,521.12 7.23% 5 2,351.15 215.73% 4 744.68 7 2019 年
福日电子 2,062.18 32.69% 7 1,554.11 7.27% 5 1,448.83 5 2016 年
合计 24,344.47 27.66% 19,070.41 33.73% 14,260.59
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司；
③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED、
昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
④荣耀包括荣耀终端有限公司；
⑤华为包括华为终端有限公司；
⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
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由上表可知，信为兴主要客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名品
牌企业，2019 年至 2021 年各期主要客户收入合计分别为 14,260.59 万元、
19,070.41 万元、24,344.47 万元，占当期营业收入的比重分别为 71.95%、73.59%、
72.39%。受益于主要客户自身业务快速发展，除闻泰外，2021 年度主要客户销
售额较 2020 年度均有较大幅度增加。此外，标的公司 2019 年与华为及荣耀开始
合作， 并在以后年度陆续扩大合作范围，因此标的公司收入得以大幅增加。
（2）同行业可比公司的增长情况等
报告期各期，信为兴与同行业可比公司的增长情况如下：
单位：万元
2021 年增 2020 年增
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
减幅度 减幅度
长盈精密 1,104,651.50 12.74% 979,791.14 13.20% 865,520.79
徕木股份 68,554.42 29.48% 52,945.03 13.86% 46,500.47
胜蓝股份 130,280.12 42.41% 91,484.28 26.29% 72,438.67
电连技术 324,572.04 25.20% 259,248.15 19.98% 216,069.24
鸿日达 61,825.97 2.11% 60,548.50 25.67% 48,182.20
可比公司平
337,976.81 22.39% 288,803.42 15.67% 249,686.13
均值
信为兴 33,629.20 29.78% 25,913.02 30.84% 19,805.28
注：数据来源于上市公司年报
信为兴 2021 年度营业收入较上年同期相比，呈现增长趋势，与同行业上市
公司相比， 变动方向均保持一致。
由于同行业上市公司业务规模较大，业务发展较为成熟，增长率较低，而信
为兴整体处于业务规模快速扩张阶段，因此信为兴的营业收入增幅高于同行业上
市公司平均水平。
信为兴凭借高品质、快速交付的优势获得了较强的市场竞争力，在业内具有
一定知名度。同时受益于下游消费电子行业的持续发展，客户精密连接器及精密
五金的需求持续增加，信为兴获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良
性循环，2019 年至 2021 年销售收入得以大幅增长。
3-11
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
二、标的资产与主要客户的合作背景及过程、签订合同主要内容及续期条件、
下单模式、结算模式、信用政策等，并结合标的资产在手合同订单的合作期限、
进行下游客户供应商认证的具体流程及获取认证的难度、下游行业竞争格局、标
的资产产品的市场竞争力及可替代性、同行业可比公司客户集中度水平等，说明
标的资产主要客户集中度较高并超过同行业可比公司水平的原因及合理性，是
否存在客户流失风险及对标的资产持续盈利能力的影响
（一）标的资产与主要客户的合作背景及过程、签订合同主要内容及续期条
件、下单模式、结算模式、信用政策
客户 合作背景
序号 签订合同主要内容 续期条件 下单模式 结算模式 信用政策
名称 及过程
客户以电子
标的公司向客户销 邮件形式下
售 3C 连接器、五金 单，标的公司
弹片、五金屏蔽罩 接到订单后 2 客户在到货
2013 年
及其他产品；通过 签订合同长 个工作日内 60 日后首个
标的公司
1 华勤 ISO9001 等质量认 期有效，无 将 订 单 信 息 先货后款 月度集中付
主动接洽
证并确保质量体系 续期条件 更新至《交货 款日进行付
开始合作
有效运行；按客户 计划表》并将 款
指定的包装标准进 盖章版订单
行包装 电子版回传
至客户
客 户 在 SNC 标的公司足
平台上下达 额提供发票
标的公司向客户销
2015 年 签订合同到 采购单，标的 后，自次月 1
售五金屏蔽罩、五
标的公司 期自动续 公司在一个 日起计算结
2 闻泰 金弹片；提供适合 先货后款
主动接洽 期，无续期 工作日内下 算周期，到期
产品运输和存储要
开始合作 条件 载订单并上 后 1 个月内
求的有效原包装
传订单盖章 客户支付货
回传件 款
客户于每月
底向标的公
司提供未来
三个月的采
购需求滚动
2014 年 签订合同到 预测，标的公
标的公司向客户销
标的公司 期自动续 司收到滚动 客户在货到
3 传音 售 3C 连接器、五金 先货后款
主动接洽 期，无续期 预测之日起 3 后 60 日付款
屏蔽罩
开始合作 条件 日内进行正
式回应确认
是否可以满
足产能要求，
确认后客户
进行下单
4 荣耀 2020 年 标的公司向客户销 签订合同长 双方通过基 先货后款 客户在验收
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
客户 合作背景
序号 签订合同主要内容 续期条件 下单模式 结算模式 信用政策
名称 及过程
通过客户 售五金屏蔽罩；按 期有效，无 于互联网的 合格后 90 日
供应商寻 客户要求进行包 续期条件 信息交互平 后的首个集
源开始合 装；维持符合现行 台进行报价、 中付款日支
作 有效的“ISO 质量 预测、下发并 付货款
管理”要求或相当 确认订单，标
标准的质量管理体 的公司在收
系；根据客户要求， 到订单后 2 个
将产品维护升级所 工作日内做
需的所有设计、制 出回复
造文档提交至客户
或客户指定的第三
方，并签署协议以
约定在满足特定条
件时，向客户释放
提存资料；配合客
户委托的第三方机
构执行审计工作
标的公司向客户销
售五金屏蔽罩、五
金弹片；按客户要 若协议双方
标的公司对
求进行包装；在交 未在协议终
客户发布的
付日期开始后的 36 止前六十日
“ 采 购 预
个月内或在标的公 发出终止协
2019 年 测”信息在 2 客户在验收
司的标准保证期内 议的书面通
通过客户 个工作日内 合格后 90 日
（以时间较长者为 知，则协议
5 华为 供应商寻 进行确认，确 先货后款 后的首个集
准），标的公司保证 及正在执行
源开始合 认后双方基 中付款日支
所有产品在设计、 的工作说明
作 于信息平台 付货款
材料和工艺、可靠 自动延续一
进行报价、预
性指标方面均无缺 年，自动延
测、下发并确
陷，否则承担质量 续的次数不
认订单
违约责任；配合客 限
户委托的第三方机
构执行审计工作
标的公司每
标的公司收 月 5 日前与
到客户的采 客户进行对
2016 年 购订单后 2 个 帐，客户在
3C 连接器、五金弹 签订合同长
福日 标的公司 工作日内，对 10 日前回传
6 片及五金屏蔽罩销 期有效，无 先货后款
电子 主动接洽 订单信息及 对帐单，对帐
售 续期条件
开始合作 交期进行确 完成后每月
认并回传，回 14 日前提交
传后即生效 收款资料，月
底前付款
3-13
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
（二）标的资产在手合同订单的合作期限、进行下游客户供应商认证的具体
流程及获取认证的难度
标的公司与主要客户签订框架合同，并基于客户订单开展生产及销售活动。
标的公司在手框架合同的合作期限、供应商认证条件及认证具体流程如下：
在手框架合
序号 客户 同的合作 认证条件 认证具体流程
期限
1、通过前期的门槛资料提供，确定初步认证意
向
2、供应商品质管理部/结构设计部/平台器件认证
部/资源开发部/采购履行部等五个部门抽调专家
组成团队对工厂进行审核
3、五个部门从不同的角度分别对工厂的品质体
系/项目管理/开发管理/制程控制/供应商管理/环
工厂现场审核
境管理/CRS 体系等进行考核打分
1 华勤 长期有效 通过后成为合
4、限时对审核发现的问题点和不通过项进行改
格供应商
善，3 个月后客户组织进行终审。终审通过后才
能进行物料的导入
5、半年的考核观察期，限制物料的导入品类和
规格，重点项目和重点物料不能参与投标
6、半年的考核期后，各项指标都满足要求并能
达到重点客户的门槛要求才能参与所有项目的
招标
1、客户同意启动验厂认证程序
2、提供工厂基本资料
3、客户审核资料后会内部初步讨论启动引入供
应商，然后根据客户提供的审核资料对工厂进行
2020 年 9 月 自评
25 日 -2022 工 厂 现 场 审 核 4、客户会从（资源开发\研发（器件）\品质\采购
2 闻泰 年 9 月 24 通 过 后 成 为 合 执行）等部门组成审核小组对工厂进行现场审核
日，合同到期 格供应商 5、针对现场审核问题点限时改善，改善结果以
后自动续期 报告形式回复给客户
6、所有资料和现场稽核报告确认后会给出审核
通过通知，终审后会发送相关协议进行签署文件
7、协议签署完成后可进行合作物料导入，同步
申请供应商代码和双方系统资料完善
1、客户同意启动认证程序
2022 年 1 月 2、提供工厂基本资料
1 日-2022 年 3、根据客户提供的审核资料对工厂进行自评
工厂现场审核
12 月 31 日， 4、客户会组成审核小组（资源开发，研发，品
3 传音 通过后成为合
无特殊情况 质，采购）进行现场审核
格供应商
合同到期后 5、终审后进行协议签署采购框协议，品质保证
自动续期 协议，质量协议，保密协议等文件
6、通过后可进行物料导入
根据客户需求， 1、客户发放调查问卷
4 荣耀 长期有效 初 步 提 供 基 本 2、客户评估供应商回应
资料，需要符合 3、面对面沟通
3-14
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
在手框架合
序号 客户 同的合作 认证条件 认证具体流程
期限
客户的基本门 4、现场考察
槛，经过审核验 5、最终确认认证结果
证后成为合格
供应商
根据客户的需
2019 年 5 月 1、客户发放调查问卷
求，初步提供基
16 日 -2022 2、客户评估供应商回应
本资料，需要符
年 5 月 15 3、面对面沟通
5 华为 合客户的基本
日，无特殊情 4、现场考察（一审）
门槛，经过审核
况协议到期 5、现场考察（二审）
验证评估后成
后自动续期 6、最终确认认证结果
为合格供应商
1、前期的门槛资料提供，初步确认认证意向
2、提供工厂基本资料，根据客户提供的审核资
料对工厂进行自评
工厂现场审核
福日 3、客户会组成审核小组（资源开发，研发，品
6 长期有效 通过后成为合
电子 质，采购）进行现场审核
格供应商
4、终审后进行协议签署采购框协议，品质保证
协议，质量协议，保密协议
5、审核通过后进行交易
行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，
标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生
产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，
自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
（三）下游行业竞争格局、标的资产产品的市场竞争力及可替代性
标的公司产品的市场竞争力及可替代性、下游行业竞争格局参见本题“一
（三）定制化产品的技术优势及市场竞争力、（六）行业发展趋势”。
（四）同行业可比公司客户集中度水平，标的资产主要客户集中度较高并超
过同行业可比公司水平的原因及合理性，是否存在客户流失风险及对标的资产
持续盈利能力的影响
报告期内，标的公司前五大客户销售金额占营业收入比重与同行业可比公司
的对比情况如下：
3-15
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
证券代码 同行业公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
300115.SZ 长盈精密 未披露 63.69% 69.03%
603633.SH 徕木股份 未披露 45.47% 47.13%
300843.SZ 胜蓝股份 未披露 35.82% 32.76%
300679.SZ 电连技术 未披露 32.81% 45.34%
301285.SZ 鸿日达 未披露 48.95% 48.99%
可比公司平均值 - 45.35% 48.65%
信为兴 62.15% 66.26% 73.59%
标的公司的前五大客户销售金额占营业收入比重大于可比公司行业，客户集
中度相较于可比公司偏高。
报告期各期，标的公司前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售额 占营业收入比例
1 华勤 4,205.38 21.11%
2 华为 2,381.81 11.96%
2022 年 3 闻泰 2,122.47 10.65%
1-6 月 4 福日电子 1,863.11 9.35%
5 荣耀 1,808.49 9.08%
合计 12,381.26 62.15%
1 华勤 8,630.43 25.66%
2 闻泰 4,428.71 13.17%
3 传音 4,149.24 12.34%
2021 年
4 荣耀 2,552.79 7.59%
5 华为 2,521.12 7.50%
合计 22,282.29 66.26%
1 华勤 7,406.53 28.58%
2 闻泰 4,493.97 17.34%
3 传音 3,264.66 12.60%
2020 年
4 华为 2,351.15 9.07%
5 福日电子 1,554.11 6.00%
合计 19,070.41 73.59%
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
3-16
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司；
③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED、
昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
④荣耀包括荣耀终端有限公司；
⑤华为包括华为终端有限公司；
⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
报告期内，标的公司前五大客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名
品牌企业，客户结构基本稳定，各期前五大客户收入合计分别为 19,070.41 万元、
22,282.29 万元和 12,381.26 万元，占当期营业收入的比重分别为 73.59%、66.26%
和 62.15%。
标的公司的下游行业为消费电子生产领域，行业集中度较高。公司主要产品
聚焦于手机、平板电脑等消费电子领域。消费电子产业链存在终端品牌客户较为
集中的特点，行业巨头占据了主要市场份额，竞争格局相对稳固。下游行业集中
度高的特征决定了公司在未来一定时期内仍将存在主要客户集中度较高的情形。
受限于经营规模、产品覆盖范围、资金实力等多重因素，标的公司采取重点
突破、以点带面的销售策略。目前主要对行业内的重点客户进行开拓，通过与重
点客户的合作关系，获得示范效应和品牌效应。报告期内，标的公司的业务发展
战略为把握优质产品线、重点布局战略客户，报告期内主要客户集中度相对较高，
且均为细分领域的优质企业。
此外，标的公司产品下游领域目前集中在消费电子领域，应用领域相对集中。
随着标的公司新能源汽车连接器市场的逐步开拓，来自非消费电子领域的收入有
望逐步增长。
由于下游消费电子客户生产规模大，对连接器及精密五金品质量要求高，其
确定合格供应商的周期相对较长，搜寻合格供应商的成本较高。因此，除发生重
大质量问题，下游主要客户一般不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更换已
形成批量供货能力的连接器及精密五金厂商。连接器及精密五金厂商进入下游主
要客户合格供应商体系后，双方业务合作通常具有持续性和稳定性的特点。
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
标的公司与报告期内前五大客户合作情况良好。根据访谈反馈可知客户对标
的公司的产品表示了认可，并表示未来也有长期合作意愿。标的公司作为主要客
户的合格供应商，因稳定的产品质量受到客户认可，与下游客户的合作具有稳定
性。本次交易预案公告后，标的公司已和主要客户进行了沟通。
中介机构与重要客户访谈确认，本次交易后信为兴控制权变更不会影响客户
合作关系持续。
鉴于整体客户集中度较高，标的公司采取了以下方式以降低依赖：
（1）积极开拓和维护优质客户
标的公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场
和客户培育，继续提升产品性能及其他增值优势，不断拓展新的销售区域，进一
步扩大客户群体，对接客户需求，不断优化客户结构。从而降低客户集中度过高
的风险。
（2）加大新产品开发丰富产品结构
除消费电子行业之外，标的公司主要产品可广泛适用于新能源汽车等其他领
域，其下游市场前景广阔，且标的公司同样有着深厚的技术积累。标的公司未来
将密切关注行业动态，持续进行技术与研发投入，加快丰富产品种类。
三、关联销售的主要条款、价格及付款条件，是否与其他客户存在差异，结
合标的资产向其他客户销售汽车连接件的销售单价情况、市场可比价格等，说明
关联销售的定价是否公允，并量化分析对报告期内经营业绩的影响
（一）关联销售的主要条款、价格及付款条件，是否与其他客户存在差异
报告期内，信为兴汽车连接器销售收入按客户分类如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
客户名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
华星动力 463.96 83.48% 426.03 98.72% 83.44 100.00%
东莞龙升电子有限公司 91.72 16.50% - - - -
其他 0.09 0.02% 5.52 1.28% - -
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2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
客户名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
合计 555.77 100.00% 431.55 100.00% 83.44 100.00%
信为兴汽车连接器主要客户包括华星动力、东莞龙升电子有限公司（以下简
称“东莞龙升”）。报告期各期，信为兴向上述 2 家客户销售的汽车连接器收入
合计为 83.44 万元、426.03 万元和 555.68 万元，占信为兴汽车连接器销售收入的
的比例分别为 100.00%、98.72%、99.98%，占比集中。信为兴向华星动力、东莞
龙升销售的主要条款、价格及付款条件情况如下：
1、主要条款和付款条件
项目 华星动力 东莞龙升
产品包装运输由信为兴负责，信为兴应 任何需要使用东莞龙升货代的货
采取与产品性能及交货时间相适宜之 物，请提前寻求东莞龙升买家的
运输条款
包装、防护和运输方式运输，确保华星 书面/邮件确认，否则东莞龙升将
动力收到产品时完好无损。 不承担运费。
华星动力按华星动力检验标准及相关
如果发现任何质量问题，根据东
国家标准、行业标准、及发布的最新技
莞龙升的质量缺陷报告，东莞龙
质量条款 术质量要求等内容验收，华星动力验收
升可以更换和全额退款。信为兴
产品不合格时，通知信为兴，信为兴需
也将全额承担相关费用。
在三日内予以解决。
结算方式 承兑汇票 银行转账
月结 180 天
付款条件 月结 30 天
（2022 年 7 月起调整为月结 90 天）
根据对比，信为兴对关联方的销售合同与对其他供应商采购合同的无重大差
异，华星动力的付款周期长于东莞龙升，一方面东莞龙升付款条件较好，优于标
的公司一般客户 60-90 天的信用期，另一方面华星动力近年来由于业务扩张步伐
加快，资金压力较大，对供应商的付款信用期普遍较长。2022 年 7 月起，华星动
力信用期由月结 180 天调整为月结 90 天，与标的公司主要客户不存在重大差异。
2、销售价格
信为兴销售的汽车连接器产品规格型号、价格、数量等内容在每笔销售订单
中进行约定，关于销售价格的分析详见本题“（二）结合标的资产向其他客户销
售汽车连接件的销售单价情况、市场可比价格等，说明关联销售的定价是否公允”。
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（二）结合标的资产向其他客户销售汽车连接件的销售单价情况、市场可比
价格等，说明关联销售的定价是否公允
1、同行业可比公司销售价格情况
单位：元/件
2022 年 2021 2020
可比公司 业务分类 主要产品
1-6 月 年 年
新能源汽车及储能动力电
新能源产品零
长盈精密 池结构件、高压电连接、氢 未披露 6.54 6.31
组件
燃料电池双极板产品等
汽车精密连接 高电压高电流连接器、高
徕木股份 器及组件、配 清高速连接器、高频连接 未披露 1.07 0.77
件 器
新能源汽车连 动力电池结构件、高压连
胜蓝股份 未披露 3.69 2.23
接器及组件 接器、充电枪
射频类连接器以及高速类
电连技术 汽车连接器 未披露 2.10 1.75
连接器
信为兴 汽车连接器 高压电连接器 27.30 18.76 27.83
注：同行业可比公司未披露 2022 年 1-6 月销量、单价等信息。
同行业上市公司明细产品种类众多，如电连技术主要产品为射频类及高速类
连接器，徕木股份主要产品为高电压高电流连接器、高清高速连接器、高频连接
器以及各组件、配件。标的公司与同行业上市公司汽车连接器产品差异较大，因
此标的公司与同行业上市公司同类产品平均销售单价不具可比性。
2、标的资产向其他客户销售汽车连接件的销售单价情况
（1）不同客户汽车连接器销售单价情况
报告期各期，信为兴向华星动力、东莞龙升销售的汽车连接器平均单价如下：
单位：元/件
客户名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
华星动力 26.58 21.48 27.83
东莞龙升 38.48 - -
报告期各期，信为兴向华星动力销售的汽车连接器平均单价分别为 27.83 元
/件、21.48 元/件和 26.58 元/件。汽车连接器是信为兴 2020 年新开发的产品，2020
年 6 月开始，信为兴为华星动力打样，2020 年 10 月末开始正式为华星动力供货。
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
打样阶段，华星动力采购量较小，对样品采购单价不敏感，但正式供货阶段华星
动力进一步降低了汽车连接器成品的采购价格，因此 2021 年与 2020 年比较，销
售均价有所下降。2022 年 1-6 月，随着新产品的导入，信为兴向华星动力销售的
汽车连接器平均单价有所回升。
2022 年标的公司开始为东莞龙升供货，2022 年 1-6 月，信为兴向东莞龙升
销售的汽车连接器平均单价为 38.48 元/件，高于同期信为兴向华星动力销售的汽
车连接器平均单价，主要系信为兴向东莞龙升销售的汽车连接器为插头、插座等
单价较高的产品，而向华星动力销售的汽车连接器除插头、插座外，还包括部分
信号孔、插孔组件等单价较低的汽车连接器组件，不同客户产品类别的差异导致
了平均单价的差异。
报告期内，信为兴向不同客户销售的汽车连接器产品规格型号差异较大，信
为兴向华星动力、东莞龙升销售的同型号汽车连接器产品情况如下：
单位：万元、件、元/件
产品 产品 客户 2022 年 1-6 月 2022 年 7-9 月
名称 型号 名称 销售额 销量 均价 销售额 销量 均价
东莞龙升 18.46 5,000 36.91 5.60 1,451 34.14
插座 **ZA1
华星动力 2.13 612 34.81 0.24 60 34.81
东莞龙升 18.46 5,000 36.91 5.23 1,352 34.25
插座 **ZB1
华星动力 2.13 612 34.81 0.24 60 34.81
2022 年 1-6 月，信为兴向东莞龙升、华星动力销售的**ZA1 汽车连接器销
售单价分别为 36.91 元/件、34.81 元/件，销售的**ZB1 汽车连接器销售单价分别
为 36.91 元/件、34.81 元/件。同一型号产品，信为兴向华星动力销售的价格略低
于向东莞龙升销售的价格，主要系东莞龙升为信为兴 2022 年新开发的客户，合
作初期销售价格略高。2022 年 7-9 月，东莞龙升进一步下调上述产品的采购价
格，已低于同期华星动力的采购价格。
（2）信为兴向华星动力销售的汽车连接器与华星动力终端销售价格情况
报告期各期，信为兴向华星动力销售的部分汽车连接器与华星动力向终端客
户销售价格情况对比如下：
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单位：元/件
产品 销售收 占华星动力 信为兴销售 华星动力销
期间 产品型号
名称 入 收入比例 单价 售单价
**P001 端子 38.91 8.39% 17.46 17.46
**P001 插头 34.48 7.43% 53.10 53.10
**P002 插头 31.35 6.76% 53.10 53.10
**P015 插头 27.51 5.93% 53.10 53.10
**P016 插头 34.09 7.35% 53.10 53.10
2022 年 **S001 端子 16.39 3.53% 24.89 24.89
1-6 月 **S002 端子 14.41 3.11% 24.89 24.89
**S003 端子 16.93 3.65% 24.89 24.89
**S004 端子 13.62 2.94% 24.89 24.89
**S005 端子 12.88 2.78% 24.89 24.89
**S006 端子 17.72 3.82% 24.89 24.89
合计 258.29 55.67%
**P001 插头 10.72 2.52% 53.10 53.10
**P001 端子 34.43 8.08% 17.46 17.46
**P002 插头 10.51 2.47% 53.10 53.10
**P007 插头 5.08 1.19% 53.10 53.10
**P008 插头 5.07 1.19% 53.10 53.10
**P015 插头 12.00 2.82% 53.10 53.10
**P016 插头 12.25 2.88% 53.10 53.10
25.66
**S001 端子 14.72 3.46% 24.89
24.89
2021 年 25.66
**S002 端子 18.51 4.34% 24.89
24.89
25.66
**S003 端子 14.75 3.46% 24.89
24.89
25.66
**S004 端子 14.81 3.48% 24.89
24.89
25.66
**S005 端子 18.73 4.40% 24.89
24.89
25.66
**S006 端子 14.97 3.51% 24.89
24.89
3-22
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
产品 销售收 占华星动力 信为兴销售 华星动力销
期间 产品型号
名称 入 收入比例 单价 售单价
合计 186.55 43.79%
**P011 插头 5.97 7.15% 53.10 53.10
**P012 插头 5.97 7.15% 53.10 53.10
**P015 插头 5.13 6.15% 53.10 53.10
**P016 插头 4.91 5.88% 53.10 53.10
**S001 端子 3.95 4.74% 24.89 24.89
2020 年 **S002 端子 3.97 4.76% 24.89 24.89
**S003 端子 3.92 4.70% 24.89 24.89
**S004 端子 3.97 4.76% 24.89 24.89
**S005 端子 4.01 4.81% 24.89 24.89
**S006 端子 4.02 4.81% 24.89 24.89
合计 45.82 54.91%
从上表可看出，信为兴向华星动力销售的汽车连接器销售单价与华星动力向
其终端客户的销售单价基本一致。华星动力主力产品为充电枪等毛利率相对较高
的产品，为同时满足其下游客户对其他汽车连接器产品的需求，故将插头、端子
等汽车连接器产品交由信为兴生产。此外，华星动力下游客户对零部件供应商也
有严格的合格供应商认证制度，信为兴汽车连接器业务尚处于发展初期，取得相
关新能源汽车行业客户的合格供应商认证需要一定的时间，短期内无法直接获得
相关新能源汽车行业客户的订单。
综上所述，标的公司向关联方华星动力销售汽车连接器定价具备商业合理性，
定价公允。
（三）量化分析对报告期内经营业绩的影响
报告期内，标的公司向华星动力的销售情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
收入-华星动力 463.96 426.03 83.44
主营业务收入 18,593.91 32,215.64 25,246.97
占比 2.50% 1.32% 0.33%
3-23
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
报告期各期，信为兴对华星动力的销售金额分别为 83.44 万元、426.03 万元、
463.96 万元，占主营业务收入分别为 0.33%、1.32%、2.50%，占比较小。假设标
的公司向华星动力销售的汽车连接器销售单价为分别增长 5%、10%和 20%的情
况下，对标的公司的经营成果影响情况如下：
单位：万元
向华星动力 营业收入 净利润
期间
销售单价变动 金额 占比 金额 占比
+5% 23.20 0.12% 19.72 1.04%
2022 年 1-
+10% 46.40 0.23% 39.44 2.08%
6月
+20% 92.79 0.47% 78.87 4.16%
+5% 21.30 0.06% 18.11 0.52%
2021 年 +10% 42.60 0.13% 36.21 1.04%
+20% 85.21 0.25% 72.42 2.07%
+5% 4.17 0.02% 3.55 0.10%
2020 年 +10% 8.34 0.03% 7.09 0.20%
+20% 16.69 0.06% 14.18 0.41%
由上表可见，假设标的公司向华星动力销售的汽车连接器销售单价为分别增
长 5%、10%和 20%的情况下，对标的公司营业收入的影响比例在 0.02%至 0.47%
之间，对标的公司净利润的影响比例在 0.10%至 4.16%之间，比例较低，对报告
期内标的公司经营业绩的影响较小。
四、标的资产境外主要销售地区及客户，销售产品类型、销售单价及毛利率
是否与境内销售存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性。
（一）标的资产境外主要销售地区及客户
1、主要销售地区
报告期内，标的公司境外主要销售地区如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国香港 462.24 91.83 1,687.77 96.16 1,344.32 99.59
3-24
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
巴西 22.52 4.47 26.96 1.54 0.38 0.03
中国台湾 18.52 3.68 35.36 2.01 - -
俄罗斯 - - 4.06 0.23 - -
中国澳门 - - - - 4.43 0.33
其他 0.09 0.02 0.98 0.06 0.73 0.05
合计 503.37 100.00 1,755.13 100.00 1,349.86 100.00
报告期各期，标的公司境外销售地区主要为中国香港，各年占标的公司境外
销售的比例均在 90%以上。
2、主要销售客户
报告期内，标的公司境外主要销售客户如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
WINGTECH GROUP
(HONGKONG) LIMITED 332.15 65.99 1,156.45 65.89 764.19 56.61
（以下简称香港闻泰）
TCL MOBLIE
COMMUNICATION (HK)
130.08 25.84 531.32 30.27 580.13 42.98
CO.,LTD（以下简称香港
TCL）
FLEXTRONICS INTERN.
TECNOLLGIA LTD（以下 22.52 4.47 26.96 1.54 0.38 0.03
简称巴西伟创力）
CHECK TECHNOLOGY
18.53 3.68 35.36 2.01 - -
CO.,LTD.
其他 0.09 0.02 5.04 0.29 5.16 0.38
合计 503.37 100.00 1,755.13 100.00 1,349.86 100.00
报告期内，标的公司境外销售客户主要包括香港闻泰、香港 TCL，上述两家
客户收入占外销收入的比例分别为 99.59%、96.16%和 91.83%，占比较为集中。
根据公开信息查询，香港闻泰系标的公司主要客户闻泰通讯股份有限公司
（以下简称闻泰）全资子公司。报告期各期，标的公司对闻泰的销售额分别为
3-25
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
4,493.97 万元、4,428.71 万元和 2,122.47 万元，其中香港闻泰的销售额占比分别
为 10.59%、26.12%和 15.65%。
根据公开信息查询，香港 TCL 系标的公司主要客户 TCL 集团股份有限公司
（以下简称 TCL）全资子公司。报告期各期，标的公司对 TCL 的销售额分别为
1,012.84 万元、1,462.40 万元和 844.67 万元，其中香港 TCL 的销售额占比分别
为 57.30%、36.35%和 15.40%。
（二）标的资产境外主要销售产品类型
报告期内，标的公司境内外主要销售产品如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
内外销 项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
3C 连接器 340.99 67.74 1,096.44 62.47 1,092.75 80.95
五金屏蔽罩 108.89 21.63 498.18 28.38 - -
外销 五金弹片 51.15 10.16 155.86 8.88 257.11 19.05
其他 2.34 0.46 4.65 0.26 - -
合计 503.37 100.00 1,755.13 100.00 1,349.86 100.00
3C 连接器 7,091.33 39.20 14,745.73 48.41 13,164.99 55.09
五金屏蔽罩 8,409.22 46.48 12,041.06 39.53 7,491.81 31.35
内销 五金弹片 1,946.75 10.76 3,215.54 10.56 3,038.68 12.72
其他 643.24 3.56 458.18 1.50 201.63 0.84
合计 18,090.54 100.00 30,460.51 100.00 23,897.11 100.00
标的公司境外主要销售产品主要包括 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片。
报告期各期，上述三类产品境外销售收入占比均在 99%以上，境内销售收入占比
均在 96%以上，境内外主要销售产品不存在重大差异。
（三）标的资产境外主要销售产品单价及毛利率
1、3C 连接器
（1）销售单价
报告期内，标的公司 3C 连接器内外销收入、单价情况如下：
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
单位：万元、元/件
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
外销 340.99 0.423 1,096.44 0.295 1,092.75 0.333
内销 7,091.33 0.305 14,745.73 0.293 13,164.99 0.311
合计 7,432.32 0.309 15,842.17 0.293 14,257.74 0.312
报告期各期，标的公司 3C 连接器外销单价分别为 0.333 元/件、0.295 元/件
和 0.423 元/件，销售单价存在一定的波动。一方面，2021 年度美元兑人民币汇
率较 2020 年大幅降低，2022 年 1-6 月有所回升，汇率的波动导致了外销产品单
价的变化。报告期内，美元兑人民币汇率走势如下：
美元兑人民币汇率
7.2
7.1
7
6.9
6.8
6.7
6.6
6.5
6.4
6.3
6.2
另一方面，3C 连接器外销单价受产品规格型号的影响。报告期内，标的公
司 3C 连接器外销产品按新老产品划分情况如下：
单位：万元、%、元/件
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 占比 单价 收入 占比 单价 收入 占比 单价
老产品 18.53 5.43 0.439 790.12 72.06 0.290 985.34 90.17 0.328
新产品 322.46 94.57 0.422 306.32 27.94 0.306 107.41 9.83 0.382
合计 340.99 100 0.423 1,096.44 100 0.295 1,092.75 100 0.333
报告期各期，标的公司 3C 连接器外销新产品收入占比分别为 9.83%、27.94%
和 94.57%，新产品收入占比不断提高，其对 3C 连接器外销单价的影响不断加
3-27
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
大。报告期各期，外销新产品销售单价分别为 0.382 元/件、0.306 元/件和 0.422
元/件，新产品规格型号有所不同，单价也有所差异，导致了 3C 连接器外销单价
的波动。
（2）产品毛利率
报告期内，标的公司 3C 连接器内外销收入、毛利率情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
外销 340.99 25.35 1,096.44 33.87 1,092.75 35.03
内销 7,091.33 25.89 14,745.73 27.73 13,164.99 25.07
合计 7,432.32 25.86 15,842.17 28.15 14,257.74 25.84
2020-2021 年，3C 连接器外销毛利率高于内销毛利率，2022 年 1-6 月，外销
毛利率有所下降，略低于内销毛利率，主要系外销客户间收入结构变化导致了外
销毛利率的变化。报告期内，标的公司 3C 连接器中外销客户收入、占比、毛利
率情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目 毛利 毛利 毛利
收入 占比 收入 占比 收入 占比
率 率 率
香港 TCL 130.08 38.15 39.69 531.32 48.46 39.50 580.13 53.09 41.21
香港闻泰 183.43 53.79 16.00 504.63 46.02 28.87 507.08 46.40 27.64
其他 27.48 8.06 19.93 60.49 5.52 26.07 5.53 0.51 64.75
合计 340.99 100.00 25.35 1,096.44 100.00 33.87 1,092.75 100.00 35.03
报告期内，标的公司 3C 连接器外销收入主要来自于香港 TCL 和香港闻泰，
其中香港 TCL 收入占比分别为 53.09%、48.46%、38.15%，占比逐年下降，而香
港 TCL 毛利率稳定在 40%左右。一方面，由于香港 TCL 的毛利率较高，使得报
告期内 3C 连接器外销的毛利率高于内销的毛利率；另一方面，毛利率较高的香
港 TCL 收入占比逐年下降，毛利率相对较低的香港闻泰收入占比逐年上升，导
致了 3C 连接器外销毛利率的下降。此外，2022 年 1-6 月，香港闻泰毛利率降低
至 16.00%，主要系当期销售给香港闻泰的产品均为新产品，新产品规格型号有
3-28
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
所不同，毛利率也有所不同。
2、五金屏蔽罩
（1）销售单价
报告期内，标的公司五金屏蔽罩内外销收入、单价情况如下：
单位：万元、元/件
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
外销 108.89 0.104 498.18 0.121 - -
内销 8,409.22 0.105 12,041.06 0.107 7,491.81 0.105
合计 8,518.11 0.105 12,539.24 0.107 7,491.81 0.105
2020 年，标的公司无外销的五金屏蔽罩产品。2021 年、2022 年 1-6 月，标
的公司五金屏蔽罩外销单价分别为 0.121 元/件、0.104 元/件，销售单价有所下降。
2022 年 1-6 月，虽然美元兑人民币汇率有所提升，但当期外销的五金屏蔽罩均为
新产品，新产品规格型号有所不同，单价也有所差异，导致了五金屏蔽罩外销单
价的下降。
（2）产品毛利率
报告期内，标的公司五金屏蔽罩内外销收入、毛利率情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
外销 108.89 10.51 498.18 9.49 - -
内销 8,409.22 22.53 12,041.06 26.94 7,491.81 31.10
合计 8,518.11 22.38 12,539.24 26.26 7,491.81 31.10
报告期内，标的公司五金屏蔽罩外销收入均来自于香港闻泰。相较于 3C 连
接器等产品，五金屏蔽罩定制化程度更高，不同客户五金屏蔽罩产品毛利率存在
一定差异。报告期各期，标的公司向闻泰销售的五金屏蔽罩按境内外划分的收入、
毛利率情况如下：
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
外销 108.89 10.51 498.18 9.49 - -
内销 426.90 6.15 350.78 9.81 - -
合计 535.79 7.04 848.96 9.63 - -
2021 年，标的公司向闻泰销售的五金屏蔽罩境内外毛利率基本一致，无重
大差异。2022 年 1-6 月，标的公司向闻泰销售的五金屏蔽罩境内毛利率低于境外
毛利率。一方面，2022 年 1-6 月标的公司向香港闻泰销售的五金屏蔽罩均为新产
品，产品型号的差异导致了外销毛利率的小幅上升；另一方面，2022 年 1-6 月标
的公司向闻泰境内销售的五金屏蔽罩老产品较多，铜材等原材料价格的上涨导致
了内销毛利率的进一步下降。
3、五金弹片
（1）销售单价
报告期内，标的公司五金弹片内外销收入、单价情况如下：
单位：万元、元/件
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
外销 51.15 0.022 155.86 0.023 257.11 0.030
内销 1,946.75 0.021 3,215.55 0.031 3,038.68 0.029
合计 1,997.90 0.021 3,371.40 0.031 3,295.79 0.029
报告期各期，标的公司五金弹片外销单价分别为 0.030 元/件、0.023 元/件和
0.022 元/件，销售单价逐年下降，主要受产品规格型号的影响。报告期内，标的
公司五金弹片外销按价格区间分类情况如下：
单位：万元、%、元/件
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
价格区间
收入 占比 单价 收入 占比 单价 收入 占比 单价
＜0.022 - - - 47.21 30.29 0.013 20.85 40.76 0.013
≥0.022 257.11 100.00 0.030 108.65 69.71 0.033 30.30 59.24 0.039
合计 257.11 100.00 0.030 155.86 100.00 0.023 51.15 100.00 0.022
3-30
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
报告期内，标的公司五金弹片外销中销售单价低于 0.022 元/件的产品收入占
各期外销收入的比例分别为 0、30.29%和 40.76%，单价较低的产品收入占比逐年
提高，导致了标的公司五金弹片外销单价的下降。
（2）产品毛利率
报告期内，标的公司五金弹片内外销收入、毛利率情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
外销 51.15 30.32 155.86 13.10 257.11 23.98
内销 1,946.75 17.20 3,215.55 23.67 3,038.68 20.43
合计 1,997.90 17.53 3,371.40 23.18 3,295.79 20.70
报告期内，五金弹片外销毛利率分别为 23.98%、13.10%和 30.32%，毛利率
存在一定的波动。2020 年、2022 年 1-6 月，五金弹片外销毛利率高于内销毛利
率，2021 年五金弹片外销毛利率低于内销毛利率。主要系外销客户收入占比变
化和主要客户产品型号的变化导致了外销毛利率的波动。报告期内，标的公司五
金弹片中外销客户收入、占比、毛利率情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
香港闻泰 37.58 73.47 18.40 153.65 98.58 12.48 257.11 100 23.98
巴西伟创力 13.57 26.53 63.36 2.21 1.42 56.07 - - -
总计 51.15 100 30.32 155.86 100 13.10 257.11 100 23.98
报告期内，标的公司五金弹片外销收入主要来自于香港闻泰和巴西伟创力，
其中香港闻泰收入占比分别为 100%、98.58%、73.47%，占比维持在较高水平，
香港闻泰五金弹片毛利率的波动导致了五金弹片外销毛利率的波动。香港闻泰五
金弹片毛利率 2021 年下降至 12.48%，2022 年 1-6 月回升至 18.40%，主要系各
年度产品型号的差异以及汇率的变动导致了其毛利率的变动。此外，2022 年 1-6
月，巴西伟创力五金弹片收入占五金弹片外销收入的比例上升至 26.53%，其毛
利率为 63.36%，导致最近一期五金弹片外销毛利率的上升。
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
五、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得 2019 年-2021 年信为兴产品销售数据，检查主要销售内容及金额，
分析内外销产品的销售情况及毛利率变动原因；分析信为兴对主要客户销售变动
情况；分析信为兴不同品类产品销售的变化情况；核查信为兴向其他客户销售汽
车连接件的销售单价情况；
2、取得 2019 年-2021 年信为兴销售订单数据，结合历年订单数据分析销售
收入变动趋势的合理性；
3、取得报告期内可比公司销售数据，比较信为兴与可比公司销售变动情况，
了解同行业销售单价情况；查阅信为兴所在行业及下游产业的行业研究报告，分
析业务发展趋势；
4、访谈信为兴营销负责人，了解标的公司与主要客户合作情况及议价能力、
主要产品的技术优势及市场竞争力、行业发展趋势等，了解汽车连接器产品的销
售定价情况；
5、对报告期内销售收入进行函证，并对未回函客户执行替代测试程序；
6、执行收入穿行测试，获取对应销售合同、送货单、对账单（报关单）、
发票、客户付款凭证等原始单据；
7、执行收入截止测试，确认不存在提前或延迟确认收入的情形；
8、查阅标的公司与主要客户签署的销售框架合同，核查销售合同主要条款、
价格、付款条件等情况；
9、获取标的公司向华星动力销售的汽车连接器与华星动力终端销售订单，
比较并分析其销售价格是否公允；量化分析华星动力汽车连接器收入对报告期内
经营业绩的影响；
10、从中国人民银行官网查询报告期汇率变动情况；与外销收入受汇率影响
的变动情况进行分析，确认变动的合理性；
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
11、从中国海关电子口岸系统查询外销产品情况，并将外销的数据与账面数
据进行核对，确认数据的完整性和真实性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、标的公司与报告期内前五大客户合作情况良好，客户对标的公司的产品
表示认可，标的公司与下游客户的合作具有稳定性；得益于技术及创新优势、制
造优势，标的公司现阶段已具备较强的市场竞争力，未来会持续保持并扩大市场
竞争优势；标的公司在维持传统业务优势的基础上，不断提升新业务线的收入水
平，主营业务产品销售收入保持稳定增长；连接器产品革新不断，在部分领域国
产替代进程持续加速，在新能源汽车、商用 5G 等新兴产业不断拓展应用场景，
未来发展潜力巨大。
2、2019 年-2021 年信为兴销售规模稳步提升，一方面受益于下游消费电子
行业的持续发展，促使主要客户自身业务量得到较大提升，另外一方面信为兴凭
借高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良
性循环，销售收入持续增加。
3、关联销售的主要条款、价格及付款条件与标的公司主要客户不存在重大
差异；标的公司向关联方华星动力销售汽车连接器定价具备商业合理性，定价公
允；报告期内，标的公司向关联方华星动力销售汽车连接器对标的公司的经营业
绩影响较小。
4、标的资产境外主要销售地区为中国香港，主要客户包括香港闻泰和香港
TCL，销售产品类型与境内销售不存在重大差异。标的资产境外销售单价及毛利
率与境内销售存在一定差异，主要系产品规格型号的影响、外销客户结构的影响
及汇率波动的影响。
5、通过执行访谈、走访、函证、穿行测试、截止测试等程序，标的公司营
业收入真实准确，核查具有有效性。
问题三
申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，标的资产对部分经济效
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
益较低产品的生产交由其他供应商代为加工，再将其对外销售，标的资产对外购
件承担主要风险，系主要责任人，而非销售代理人；同行业可比公司胜蓝股份和
创益通也存在外购产品销售情况，公开披露的信息为“当产能不足时，公司将部
分订单交付其他合作厂商代工生产”；（2）报告期内，标的资产总体产能呈增
长趋势，其中精密连接器的产能利用率分别为 76.41%、71.86%、65.30%，精密
五金的产能利用率分别为 71.51%、76.09%、88.12%，在产能存在一定富余的情
况下进行外购主要系产品具有种类繁多、集中供货、交期短等特点，选择代工更
具经济效益；（3）标的资产主要销售外购件产品为 3C 连接件和五金弹片，报告
期内向前五名客户销售的外购件金额分别为 2,714.31 万元、2,422.83 万元、
752.65 万元，占外购件销售总额的比例分别为 73.58%、69.99%、50.81%。
请上市公司补充说明：（1）下游客户未向代工厂商直接采购的原因，并结
合标的资产外购件的可替代性，说明与客户保持合作稳定性的措施及有效性；（2）
结合报告期内同类产品自产及外购成本的具体差异、外购产品是否发生销售退
回情形、同行业可比公司在产能不足时才采用代工厂生产的情况等，说明在标的
资产总体产能提升且产能富足的前提下仍进行外购的合理性，是否符合行业惯
例；（3）按产品类别分别说明报告期各期标的资产外购件和自制产品销售情况，
包括收入、占比、销售数量、平均售价及变化情况，外购件销售收入确认的具体
政策，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、下游客户未向代工厂商直接采购的原因，并结合标的资产外购件的可替
代性，说明与客户保持合作稳定性的措施及有效性
（一）下游客户未向代工厂商直接采购的原因
标的公司下游客户主要为知名消费电子品牌商或其代工厂商等。为保证产品
质量和稳定性，消费电子终端品牌商或其代工厂商通常采取严格的供应商认证制
度，供应商需要通过多环节综合审核方可成为合格供应商，标的公司下游客户只
会选择向已获得合格供应商认证的企业下达订单。
此外，消费电子终端品牌商或其代工厂商为保证产品质量稳定与正常交期，
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
会选择合作时间较长，经营实力较强，供货能力稳定的供应商下达订单。标的公
司与主要客户合作时间较长，具有品牌效应和服务优势。
基于上述原因，标的公司下游客户未向标的公司代工厂商直接采购。
（二）结合标的资产外购件的可替代性，说明与客户保持合作稳定性的措施
及有效性
标的公司与主要客户合作时间较长，未发生质量纠纷或供应中断，客户对标
的公司认可度较高。标的公司与主要客户合作稳定性措施如下：
1、标的公司的产品以自制件为主
标的公司外购件以通用件为主，生产工艺较为简单，检测要求较低，可替代
性较强。标的公司自制件通常需要定制化生产，生产工艺较为复杂，检测要求较
高，可替代性较弱。
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
自制件 17,112.56 92.03% 28,754.03 89.25% 21,557.98 85.39%
外购件 1,481.35 7.97% 3,461.60 10.75% 3,688.99 14.61%
主营业务收入 18,593.91 100.00% 32,215.64 100.00% 25,246.97 100.00%
报告期内，标的公司的产品以自制件为主，自制件收入占主营业务收入比例
分别为 85.39%、89.25%、92.03%，自制件收入占比逐年提高。标的公司与客户
保持合作稳定性进一步增强。
2、标的公司已取得主要客户的合格供应商认证
标的公司目前已成为华为、荣耀、传音、华勤、闻泰、福日电子、龙旗、TCL、
麦博韦尔等知名消费电子终端品牌商或其代工厂商的合格供应商。上述客户确定
合格供应商的周期相对较长，搜寻合格供应商的成本较高。因此，除发生重大质
量问题，标的公司下游主要客户一般不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更
换已形成批量供货能力的连接器及精密五金厂商。标的公司进入下游主要客户合
格供应商体系后，双方业务合作通常具有持续性和稳定性的特点。
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
标的公司与下游客户合作情况良好，主要客户结构基本稳定。报告期内，标
的公司前五大客户收入合计分别为 19,070.41 万元、22,282.29 万元和 12,381.26
万元，占当期营业收入的比重分别为 73.59%、66.26%和 62.15%。根据访谈反馈
可知下游主要客户对标的公司的产品表示了认可，并表示未来也有长期合作意愿。
标的公司作为主要客户的合格供应商，因稳定的产品质量受到客户认可，与下游
客户的合作具有稳定性。
3、标的公司具备持续创新能力和完善的质量管理体系
通过多年的技术积累，标的公司拥有精密激光焊接技术、全自动连接器检测
技术等多项核心生产技术，具备持续创新能力。一方面，标的公司建立了高效的
研发体系，截至本回复出具日，信为兴已取得 80 项专利，其中发明专利 6 项；
并在精密连接器及精密五金领域形成了较强技术工艺优势。另一方面，标的公司
建立了严格的质量管理和品质保证体系，制定了一系列保证产品质量的管理制度，
从原材料采购、产品生产、成品入库与出库等各个环节进行全方位品质管控，确
保产品质量、交付响应速度满足客户及市场的要求，并得到客户广泛的认可。标
的公司持续创新能力和完善的质量管理体系，进一步增强了与客户保持合作的稳
定性及有效性。
二、结合报告期内同类产品自产及外购成本的具体差异、外购产品是否发生
销售退回情形、同行业可比公司在产能不足时才采用代工厂生产的情况等，说明
在标的资产总体产能提升且产能富足的前提下仍进行外购的合理性，是否符合
行业惯例
（一）报告期内同类产品自产及外购成本的具体差异
报告期内，标的公司外购件产品类别主要包括 3C 连接器、五金弹片、五金
屏蔽罩，上述三类产品自产及外购单位成本如下：
单位：元/件
产品类别 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
自制件 0.256 0.244 0.248
3C 连接器
外购件 0.135 0.131 0.189
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产品类别 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
自制件 0.018 0.029 0.023
五金弹片
外购件 0.015 0.017 0.023
自制件 0.088 0.079 0.072
五金屏蔽罩
外购件 0.021 0.025 -
报告期内，标的公司 3C 连接器、五金弹片、五金屏蔽罩总体上自制件单位
成本高于外购件单位成本，主要系外购件的通常为通用件，生产工艺较为简单，
售价相对较低。标的公司外购产品、自制产品成本的具体差异体现在以下几个方
面：
项目 自制件 外购件
以定制件新研发产品线为主，具备
自主产品研发、模具研发及自动化
以通用件为主，具备生产能力的厂商
是否定制化 设备研发的全流程设计能力的厂商
较多，价格通常偏低
较少，价格通常较高，新产品开发
投入较大
除智能手机市场外，还面向功能机市
下游市场 主要面向主流品牌智能手机市场
场
生产工艺较为复杂，模具和自动化
设备生产精密度要求较高，生产品
控环节管理精细，部分连接器需要 生产工艺较为简单，如部分连接器仅
生产工艺
二次冲压及注塑成型，全自动激光 需组装，平面度及外观检测
焊接工艺、电镀复合镀层，在线全
自动平面度及正位度检测等
除电气性能、环境、机械等常规测
试外，还存在特殊测试要求，某些
产品需要 IP68 在线全检气密性防水
可靠性测试 电气性能、环境、机械等常规测试
测试，在线高温点胶，固化防水测
试，在线绝缘耐压导通电气测试，
复合镀层电解测试等
（二）外购产品是否发生销售退回情形
报告期各期，标的公司外购产品销售退回金额、比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
退回金额 8.19 50.60 96.70
销售收入 1,481.35 3,461.60 3,688.99
占比 0.55% 1.46% 2.62%
报告期各期，标的公司外购产品销售退回金额分别为 96.70 万元、50.60 万
3-37
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
元和 8.19 万元，占外购产品销售收入的比重分别为 2.62%、1.46%和 0.55%，金
额较小、比重较低。
（三）同行业可比公司代工厂生产的情况
消费电子零部件产品存在定制化程度较高、种类繁多、批量集中、交期短的
特点。在消费电子行业中，部分产品通过第三方供应商代工的模式较为普遍。
同行业公司中，不仅存在胜蓝股份、创益通等在产能不足时采用代工厂生产
的情况，也存在因经济效益的原因采用代工厂生产的情况。创业板在审企业信音
电子（中国）股份有限公司（以下简称“信音电子”）主营业务为连接器的研发、
生产和销售，产品主要应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域。根据公开披
露文件，披露其外购产成品主要原因为“公司产能不足或自制不经济”。
报告期内，标的公司与信音电子外购件销售收入及占比如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信为兴 1,481.35 7.97% 3,461.60 10.75% 3,688.99 14.61%
信音电子 - - 21,679.03 23.21% 18,036.11 21.32%
注：信音电子未披露 2022 年 1-6 月数据。
报告期内，标的公司外购件收入占主营业务收入比例分别为 14.61%、10.75%、
7.97%，外购件收入占比逐年降低。2020-2021 年，信音电子外购件收入占比分别
为 21.32%、23.21%，占比小幅上升，且高于标的公司同期外购件收入占比水平。
（四）标的资产总体产能提升且产能富足的前提下仍进行外购具有商业合
理性，符合行业惯例
消费电子产品的生产和销售受下游行业需求波动的影响较大。一方面，消费
电子产品更新换代速度越来越快；另一方面，受节假日分布及消费者的消费习惯
等因素影响，消费电子终端品牌商一般在下半年集中发布新品，生产商根据新品
发布计划进行生产和铺货，并进行上游消费电子零部件的采购，采购模式呈现定
制化程度较高、种类繁多、批量集中、交期短等特点。
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
受上述因素影响，标的公司精密连接器、精密五金产品具有种类繁多、集中
供货、交期短等特点。标的公司综合考虑自有产能及经济效益等因素，通过外购
成品并对外销售以便更好的满足客户要求。
标的公司总体产能提升且产能富足的前提下进行外购，主要系标的公司产品
交期较短且种类繁多，部分产品因技术含量较低、需求量较少导致产品经济效益
较低。若全部自制，则单批次的产量也较小，会造成标的公司的生产任务在各个
型号之间不停切换，不易控制人员安排及成本，此时选择代工更具备经济效益。
因此，标的公司对部分经济效益较低的产品仅进行设计、研发、检验、包装和销
售，而生产交由其他供应商代为加工。由本题“（三）同行业可比公司代工厂生
产的情况”可知，同行业公司中信音电子也存在因自制不经济外购产成品的情况。
综上所述，标的公司总体产能提升且产能富足的前提下进行外购具有经济性、
合理性，符合行业惯例。
三、按产品类别分别说明报告期各期标的资产外购件和自制产品销售情况，
包括收入、占比、销售数量、平均售价及变化情况，外购件销售收入确认的具体
政策，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）按产品类别分别说明报告期各期标的资产外购件和自制产品销售情
况，包括收入、占比、销售数量、平均售价及变化情况
1、收入及占比
报告期各期标的资产外购件和自制产品收入、占比情况如下：
单位：万元
自制/外 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
购 收入 占比 收入 占比 收入 占比
自制件 6,537.32 35.16% 13,323.51 41.36% 11,548.59 45.74%
3C 连接器
外购件 895.00 4.81% 2,518.66 7.82% 2,709.15 10.73%
自制件 555.77 2.99% 429.92 1.33% 83.44 0.33%
汽车连接器
外购件 0.00 0.00% 1.63 0.01% - -
五金屏蔽罩 自制件 8,292.93 44.60% 12,511.95 38.84% 7,491.81 29.67%
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
外购件 225.18 1.21% 27.29 0.08% - -
自制件 1,636.72 8.80% 2,457.39 7.63% 2,315.95 9.17%
五金弹片
外购件 361.18 1.94% 914.02 2.84% 979.84 3.88%
自制件 89.81 0.48% 31.28 0.10% 118.19 0.47%
其他
外购件 - - - - - -
合计 18,593.91 100.00% 32,215.64 100.00% 25,246.97 100.00%
3C 连接器系标的公司主营业务收入的主要来源之一，报告期内，3C 连接器
收入分别为 14,257.74 万元、15,842.17 万元和 7,432.32 万元，占当期主营业务收
入比例分别为 56.47%、49.18%和 39.97%。报告期各期，3C 连接器自制产品收入
分别为 11,548.59 万元、13,323.51 万元和 6,537.32 万元，外购件收入分别为
2,709.15 万元、2,518.66 万元和 895.00 万元，3C 连接器自制产品收入相对于外
购件收入的比例逐年提升。
汽车连接器是标的公司近年新开发的产品，报告期内，汽车连接器收入分别
为 83.44 万元、431.55 万元和 555.77 万元，占当期主营业务收入比例分别为 0.33%、
1.34%和 2.99%，占比较低，但增长迅速。报告期各期，汽车连接器自制产品收
入分别为 83.44 万元、429.92 万元和 555.77 万元，外购件收入分别为 0 万元、
1.63 万元和 0 万元，标的公司汽车连接器以自制为主，同时存在少量的插头、密
封圈等外购半成品的销售。
五金屏蔽罩系标的公司主营业务收入的主要来源之一，报告期内，五金屏蔽
罩收入分别为 7,491.81 万元、12,539.24 万元和 8,518.11 万元，占当期主营业务
收入比例分别为 29.67%和 38.92%和 45.81%。2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩收入已
超过 2020 年全年水平。报告期各期，五金屏蔽罩自制产品收入分别为 7,491.81
万元、12,511.95 万元和 8,292.93 万元，外购件收入分别为 0 万元、27.29 万元和
225.18 万元。2022 年 1-6 月，标的公司五金屏蔽罩订单增长迅速，为及时满足客
户交期要求，标的公司将部分订单交付其他合作厂商代工生产。
报告期内，五金弹片收入分别为 3,295.79 万元、3,371.40 万元和 1,997.90 万
元，占当期主营业务收入比例分别为 13.05%、10.47%和 10.74%，占比不高且基
本保持稳定。报告期各期，五金弹片自制产品收入分别为 2,315.95 万元、2,457.39
万元和 1,636.72 万元，外购件收入分别为 979.84 万元、914.02 万元和 361.18 万
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
元，五金弹片外购件收入逐年降低。
报告期内，主营业务其他收入分别为 118.19 万元、31.28 万元和 89.81 万元，
占当期主营业务收入比例分别为 0.47%、0.10%和 0.48%，占比较低，均为自制产
品，主要系小五金、电镀外壳等材料的销售。
2、销量
报告期各期标的资产外购件和自制产品销量情况如下：
单位：万件
项目 自制/外购 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
自制件 18,672.48 38,266.53 33,107.89
3C 连接器
外购件 5,406.67 15,723.31 12,543.54
自制件 20.36 22.76 3.00
汽车连接器
外购件 0.00 0.23 -
自制件 73,459.72 116,550.02 71,377.70
五金屏蔽罩
外购件 7,610.48 490.70 -
自制件 72,592.31 62,866.15 80,139.65
五金弹片
外购件 22,051.36 46,546.19 33,054.60
自制件 1,624.21 496.42 202.81
其他
外购件 - - -
报告期各期，标的公司 3C 连接器自制产品销量分别为 33,107.89 万件、
38,266.53 万件和 18,672.48 万件，外购件销量分别为 12,543.54 万件、15,723.31
万件和 5,406.67 万件，3C 连接器销量稳步增长。
报告期各期，标的公司汽车连接器自制产品销量分别为 3.00 万件、22.76 万
件和 20.36 万件，外购件销量分别为 0 万件、0.23 万件和 0 万件。报告期内，标
的公司汽车连接器销量增幅明显，2022 年 1-6 月汽车连接器销量已接近 2021 年
全年水平。
报告期各期，标的公司五金屏蔽罩自制产品销量分别为 71,377.70 万件、
116,550.02 万件和 73,459.72 万件，外购件销量分别为 0 万件、490.70 万件和
7,610.48 万件。报告期内，标的公司五金屏蔽罩销量增速较快，2022 年 1-6 月五
金屏蔽罩销量已超过 2020 年全年销量。
3-41
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
报告期各期，标的公司五金弹片自制产品销量分别为 80,139.65 万件、
62,866.15 万件和 72,592.31 万件，外购件销量分别为 33,054.60 万件、46,546.19
万件和 22,051.36 万件。2021 年标的公司五金弹片销量有所下滑，2022 年 1-6 月
稳步回升。
报告期各期，标的公司其他产品销量分别为 202.81 万件、496.42 万件和
1,624.21 万件，销量逐年增长，主要系小五金、电镀外壳等材料，均为自制产品。
3、销售单价
报告期各期标的资产外购件和自制产品销售单价情况如下：
单位：元/件
项目 自制/外购 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
自制件 0.350 0.348 0.349
3C 连接器
外购件 0.166 0.160 0.216
自制件 27.300 18.885 27.830
汽车连接器
外购件 0.177 6.944 -
自制件 0.113 0.107 0.105
五金屏蔽罩
外购件 0.030 0.056 -
自制件 0.023 0.039 0.029
五金弹片
外购件 0.016 0.020 0.030
自制件 0.055 0.063 0.583
其他
外购件 - - -
报告期各期，标的公司 3C 连接器自制产品销售单价分别为 0.349 元/件、
0.348 元/件和 0.350 元/件，外购件销售单价分别为 0.216 元/件、0.160 元/件和
0.166 元/件，自制产品销售单价远高于外购件销售单价。3C 连接器销售单价有
所波动，一方面受产品规格型号的影响；另一方面 3C 连接器项目的周期一般为
2-3 年，客户有定期调价机制，下游客户采购价格逐年降低。
报告期各期，标的公司汽车连接器自制产品销售单价分别为 27.830 元/件、
18.885 元/件和 27.300 元/件。汽车连接器是标的公司近年新开发的产品，2020 年
第四季度开始正式供货，随着客户采购量的增加，2021 年销售单价有所下降。
2022 年 1-6 月，随着新客户、新产品的导入，汽车连接器销售单价有所回升。
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
2021 年、2022 年 1-6 月，汽车连接器外购件销售单价分别为 6.944 元/件、0.177
元/件，主要系受产品类别的影响，2021 年销售的汽车连接器外购件中，单价较
高的插头占比较高；2022 年 1-6 月销售了少量的汽车连接器信号孔，单价较低。
报告期各期，标的公司五金屏蔽罩自制产品销售单价分别为 0.105 元/件、
0.107 元/件和 0.113 元/件；2021 年、2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩外购件销售单价
分别为 0.056 元/件、0.030 元/件。五金屏蔽罩自制产品销售单价远高于外购件销
售单价。五金屏蔽罩自制产品销售单价逐年提升，主要系五金屏蔽罩通常为定制
产品，产品生命周期为 8-12 月，各年产品型号的不同导致了单价的上升。五金
屏蔽罩外购件销售单价有所下降，主要系受产品规格型号的影响。
报告期各期，标的公司五金弹片自制产品销售单价分别为 0.029 元/件、0.039
元/件和 0.023 元/件，销售单价有所波动，主要系产品规格型号的影响。报告期
各期，销售单价在 0.1 元/件以上五金弹片自制产品的收入占比分别为 4.22%、
27.05%和 13.19%，销售单价在 0.02 元/件以下五金弹片自制产品的收入占比分别
为 8.32%、12.88%和 47.58%。报告期各期，标的公司五金弹片外购件销售单价分
别为 0.030 元/件、0.020 元/件和 0.016 元/件，销售单价逐年下降，主要系受单个
型号的五金弹片影响，型号为 479**的五金弹片各期销售额占五金弹片外购件销
售额的比例分别为 2.38%、48.73%和 57.01%，其销售单价分别为 0.022 元/件、
0.015 元/件和 0.014 元/件，收入占比不断提高，销售单价不断下降，导致五金弹
片外购件整体的销售单价有所下滑。
报告期各期，标的公司其他产品销售单价分别为 0.583 元/件、0.063 元/件和
0.055 元/件，主要系小五金、电镀外壳等材料，受产品类别的影响，报告期内单
价有所波动。
（二）外购件销售收入确认的具体政策，是否符合《企业会计准则》的相关
规定
1、外购件销售收入确认的具体政策
标的公司外购件销售收入确认的具体政策与自制产品一致，属于在某一时点
履行的履约义务，具体收入确认方法如下：
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国内销售：信为兴根据销售合同相关条款约定，按照客户要求送货至指点
地点，客户签收即客户已经接受且实际占有该商品，并且信为兴收到/获取
客户确认的对账单或电子对账单，即信为兴已收取价款或取得收款权利且
产品销售 相关的经济利益很可能流入信为兴，在该时点确认收入。
国外销售：信为兴根据销售合同相关条款约定，发出货物后，信为兴出口
报关单经海关批准，即信为兴已收取价款或取得收款权利且相关的经济利
益很可能流入信为兴，在该时点确认收入。
2、外购件销售收入确认的具体政策符合《企业会计准则》的相关规定
外购产品生产完成后通常需先运送至标的公司，外购产品入库前，均需经过
严格检测，只有检测合格的产品，标的公司才会入库并最终销售给客户。外购产
品验收合格入库后，商品的所有权及存货一般风险均由标的公司享有和承担。
此外，标的公司是相关客户的合格供应商，在标的公司外购产品对外销售的
业务中，标的公司独立与客户签订销售合同、订单，对产品保障、交期、库存方
面等承担完全责任和义务，在产品出售时，标的公司对商品具有自主定价权。
综上，标的公司在外购产品销售过程中，承担主要风险，系主要责任人。标
的公司外购件销售收入确认的具体政策与自制产品一致，符合《企业会计准则》
的相关规定。
四、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈标的公司高管，了解标的公司下游客户未向代工厂商直接采购的原
因，与客户保持合作稳定性的措施及有效性，标的公司总体产能提升且产能富足
的前提下仍进行外购的合理性；
2、取得标的公司销售统计表，了解外购件和自制产品收入、成本情况；
3、取得标的公司退货明细，了解外购件销售退回情形；
4、查询同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开披露文件，了解同行
业公司的生产模式、外购件销售情况；
5、访谈标的公司财务总监，了解外购件销售收入确认的具体政策，是否符
合《企业会计准则》的相关规定。
3-44
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、下游客户未向代工厂商直接采购，主要系下游客户通常采取严格的供应
商认证制度，且标的公司与主要客户合作时间较长，具有品牌效应和服务优势。
标的公司已取得主要客户的合格供应商认证，销售的产品以自制件为主，且标的
公司具备持续创新能力和完善的质量管理体系，标的公司与客户的合作具有稳定
性；
2、标的公司自制产品成本高于外购件成本，主要系自制产品以定制件为主，
生产工艺较为复杂，检测要求较高，下游市场也较为高端；外购产品存在销售退
回的情况，退货率较低；同行业公司中也存在因经济效益的原因采用代工厂生产
的情况。标的资产总体产能提升且产能富足的前提下仍进行外购，主要系标的公
司产品种类繁多，部分产品因技术含量较低、需求量较少导致产品经济效益较低，
标的公司对部分经济效益较低的产品仅进行设计、研发、检测、包装和销售，而
生产交由其他供应商代为加工，具有商业合理性，符合行业惯例；
3、总体来看，报告期内，标的公司收入、销售数量不断增长，且产品自制
比例不断提升；受产品规格型号等因素的影响，标的公司各类产品平均售价有所
波动；标的公司外购件销售收入确认的具体政策与自制产品一致，符合《企业会
计准则》的相关规定。
问题四
申请文件及创业板问询回复显示：（1）收益法评估下，标的资产营业收入
预测分别为 36,584.84 万元、39,239.10 万元、41,775.64 万元、44,111.76 万
元、46,397.81 万元、46,397.81 万元；（2）报告期内，标的资产主营业务毛利
率分别为 26.99%、26.77%、23.42%，整体呈下降趋势；预测期内，标的资产毛
利率分别为 25.60%、25.76%、25.79%、25.59%、25.37%、25.46%，整体保持稳
定；（3）2021 年末，标的资产精密连接件年产能为 51,509.17 万件，加上 2022
年在建工程预计可实现产能共计 56,624.17 万件，2023 年预计可实现产能共计
62,333.17 万件（该部分在建工程设备预计 2022 年年中完工投入生产，新增产
能 10,824 万片，2022 年预计可实现一半设计产能，2023 年可实现全部产能）；
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
预测期内，标的资产新增资本性支出为 0。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，
与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对本次评估的影响；（2）按产品
类别披露标的资产主要产品成本的具体构成，并结合报告期内不同产品的原材
料配比、主要原材料价格上涨幅度、劳务派遣员工整改事项对营业成本的影响、
单位人工及单位制造费用的变化、客户定期调价机制对销售单价的影响、产品所
处生命周期、同行业可比公司的选取依据及可比性等，进一步披露标的资产报告
期内毛利率变动的原因及合理性；（3）按主要产品自制和外购分类披露标的资
产收入预测情况，并结合标的资产历史业绩情况、报告期内业绩大幅增长的原因
及可持续性、截至回函披露日经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影
响、在手订单情况及执行周期、客户合作的稳定性及新客户的拓展、市场竞争程
度、新冠疫情的持续影响等，进一步披露标的资产预测期内收入较报告期内实现
大幅增长的原因及合理性，预测期新增产能的必要性及具体消化措施；（4）按
主要产品自制和外购分类披露标的资产毛利率预测情况，并结合报告期内标的
资产销售单价的变动、主要原材料价格波动、自制件和外购件销售占比变化、客
户定期调价机制的影响、标的资产市场竞争力及对下游客户的议价能力、劳务派
遣用工规范事项对人工成本的影响、收购完成后拟采取的成本费用控制措施、同
行业可比公司情况等，进一步披露标的资产在报告期内毛利率整体呈下降趋势
的情况下，预测期内毛利率保持稳定的原因及合理性；（5）结合报告期内在建
工程投入情况、现有产能投资金额、预测期内产能扩张情况、可比公司固定资产
水平等，披露新增资本性支出预测为 0 的依据，是否与新增产能相匹配，新增产
能单位投资额与现有生产线是否存在显著差异，如存在，进一步分析差异原因及
合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，
如是，披露原因及对本次评估的影响；
（一）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况及与预测数据的差异
根据标的公司提供的财务报表，2022 年 1-8 月，标的公司共实现营业收入
25,971.49 万元，实现净利润 2,774.91 万元。
根据评估预测，标的公司 2022 年全年拟实现收入 36,584.84 万元，实现净利
润 3,977.71 万元，1-8 月理论预测收入为 24,389.89 万元，理论预测净利润为
2,651.81 万元，实际业绩与预测业绩存在差异。
实际实现净利润较理论预测数多 123.10 万元，多 4.64%，实际利润好于预测
数据。各项数据对比如下：
单位：万元
2022 年 1-8 月 2022 年 1-8 月
差异额 差异率
项 目 预测值 实际值
A B C=B-A D=C/A
一、营业收入 24,389.89 25,971.49 1,581.60 6.48%
减：营业成本 18,145.04 19,939.81 1,794.77 9.89%
毛利率 25.60% 23.22% -2.38% -
税金及附加 138.42 119.20 -19.22 -13.88%
销售费用 730.15 406.77 -323.38 -44.29%
管理费用 1,067.63 699.34 -368.29 -34.50%
研发费用 1,107.13 1,053.85 -53.28 -4.81%
财务费用 2.11 -37.55 -39.66 -1879.62%
期间费用合计 2,907.02 2,122.41 -784.61 -26.99%
二、营业利润 3,199.41 3,379.02 179.61 5.61%
三、利润总额 3,199.41 3,308.62 109.21 3.41%
减：所得税 547.61 533.71 -13.90 -2.54%
四、净利润 2,651.81 2,774.91 123.10 4.64%
注：2022 年 1-8 月财务数据未经审计。2022 年 1-8 月预测金额按 2022 年全年预测数的
8/12 计算，下同。
由上表对比分析可以看出，标的公司实际净利润较理论预测数超额 123.10 万
元，超额率 4.64%。
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造成差异的主要影响因素包括营业收入、营业成本、营业费用、管理费用等，
各影响因素差异原因分析如下：
1、营业收入
营业收入实际发生额较预测数超额 1,581.60 万元，超额率 6.48%。按主要产
品类别分类，差异数据具体见下表：
单位：万元、%
2022 年 1-8 月 2022 年 1-8 月
差异额 差异率
产品 分类 预测值 实际值
A B C=B-A D=C/A
自制件 9,674.53 8,193.04 -1,481.49 -15.31%
3C 连接器 外购件 1,826.92 1,231.72 -595.20 -32.58%
小计 11,501.45 9,424.76 -2,076.69 -18.06%
自制件 9,248.86 11,001.21 1,752.35 18.95%
五金屏蔽罩 外购件 20.17 335.64 315.47 1563.80%
小计 9,269.03 11,336.85 2,067.82 22.31%
自制件 1,621.87 2,182.15 560.28 34.55%
五金弹片 外购件 603.25 517.96 -85.29 -14.14%
小计 2,225.13 2,700.11 474.99 21.35%
合计 22,995.61 23,461.72 466.12 2.03%
由上表对比分析可以看出，2022 年 1-8 月，标的公司 3C 连接器实际收入较
预测数缩减 2,076.69 万元，缩减率 18.06%；五金屏蔽罩实际收入较预测数超额
2,067.82 万元，超额率 22.31%；五金弹片实际收入较预测数超 474.99 万元，超
额率 21.35%。
五金屏蔽罩和五金弹片实际收入均超预期，3C 连接器收入未达预期，主要
系受疫情影响，产品需求量减少，标的公司原计划排班生产的部分高端产品（防
水 TYPE C 和防水耳机座）被迫推迟或取消，相关信息如下表：
单位：千件、万元
料号 原计划量产时间 延迟数量 金额 备注
******07 2021 年 12 月 222.00 105.11 原计划全年 500K，现已结束
******56 2022 年 4 月 112.00 38.65 项目需求延后，预计 10 月份生产
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料号 原计划量产时间 延迟数量 金额 备注
******17 2022 年 8 月 498.00 152.04 只完成试产，量产推迟到 12 月份
******6G 2021 年 11 月 1,000.00 157.84 因疫情原因，6 月份开始减量
******6G 2021 年 11 月 2,000.00 315.68 因疫情原因，6 月份开始减量
******6G
2022 年 11 月 1,000.00 278.00 因疫情原因，项目取消
******13
******6G
2022 年 7 月 1,000.00 278.00 因疫情原因，项目取消
******13
******6G
2022 年 10 月 1,500.00 417.00 项目推迟到 23 年 3 月量产
******13
合计 7,332.00 1,742.33
2、营业成本
营业成本实际发生额高于预测数 1,794.77 万元，高 9.89%；毛利率低于预测
数 2.38%。
营业成本包括直接材料、直接人工、委外加工费用和制造费用。按产品分类，
标的公司主要产品成本差异数据具体见下表：
单位：万元
2022 年 1-8 月 2022 年 1-8 月
差异额 差异率
产品 分类 项目 预测值 实际值
A B C=B-A D=C/A
直接材料 1,766.91 2,386.40 619.49 35.06%
委外加工 2,004.13 1,232.70 -771.43 -38.49%
自制件 直接人工 717.21 529.63 -187.58 -26.15%
制造费用 2,382.34 1,872.17 -510.17 -21.41%
3C 连接器
小计 6870.59 6,020.90 -849.69 -12.37%
外购件 采购成本 1,523.37 1,028.73 -494.64 -32.47%
-
合计 8,393.96 7,049.62 -16.02%
1,344.34
直接材料 2,918.47 4,813.33 1,894.86 64.93%
委外加工 1,208.17 663.03 -545.14 -45.12%
五金屏蔽罩 自制件
直接人工 780.05 885.18 105.13 13.48%
制造费用 1,995.88 2,114.05 118.17 5.92%
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2022 年 1-8 月 2022 年 1-8 月
差异额 差异率
产品 分类 项目 预测值 实际值
A B C=B-A D=C/A
小计 6,902.59 8,475.59 1,573.00 22.79%
外购件 采购成本 9.27 232.2 222.93 2404.85%
合计 6,911.86 8,707.79 1,795.93 25.98%
直接材料 237.4 765.54 528.14 222.47%
委外加工 533.47 446.51 -86.96 -16.30%
自制件 直接人工 93.63 127.08 33.45 35.73%
五金弹片 制造费用 333.95 401.1 67.15 20.11%
小计 1,198.45 1,740.23 541.78 45.21%
外购件 采购成本 535.15 469.98 -65.17 -12.18%
合计 1,733.61 2,210.21 476.60 27.49%
总计 17,039.43 17,967.62 928.19 5.45%
单位成本差异见下表：
单位：元/件
2022 年 1-8 2022 年 1-8
差异额 差异率
产品 分类 项目 月预测值 月实际值
A B C=B-A D=C/A
单位材料成本 0.0630 0.1019 0.0389 61.75%
单位加工费 0.0714 0.0526 -0.0188 -26.28%
自制件 单位人工 0.0256 0.0226 -0.0030 -11.65%
3C 连接器
单位制造费用 0.0849 0.0799 -0.0050 -5.83%
单位成本 0.2448 0.2571 0.0123 5.03%
外购件 单位成本 0.1322 0.1386 0.0064 4.86%
单位材料成本 0.0335 0.0515 0.0180 53.82%
单位加工费 0.0139 0.0071 -0.0068 -48.93%
自制件 单位人工 0.0090 0.0095 0.0005 5.29%
五金屏蔽罩
单位制造费用 0.0229 0.0226 -0.0003 -1.17%
单位成本 0.0793 0.0907 0.0114 14.42%
外购件 单位成本 0.0253 0.0201 -0.0052 -20.44%
单位材料成本 0.0057 0.0081 0.0024 41.42%
五金弹片 自制件 单位加工费 0.0127 0.0047 -0.0080 -62.98%
单位人工 0.0022 0.0013 -0.0009 -39.17%
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2022 年 1-8 2022 年 1-8
差异额 差异率
产品 分类 项目 月预测值 月实际值
A B C=B-A D=C/A
单位制造费用 0.0080 0.0042 -0.0038 -47.20%
单位成本 0.0286 0.0183 -0.0103 -35.93%
外购件 单位成本 0.0172 0.0144 -0.0028 -16.09%
2022 年 1-8 月，标的公司 3C 连接器外购件单位成本与预测数差异较小，五
金屏蔽罩、五金弹片单位成本与预测数有所下降，主要系实际外购产品的型号规
格的差异引起的。但主要产品外购件收入占比不高，且不断下降，对标的公司毛
利率的影响有限。
2022 年 1-8 月，标的公司主要产品自制件的单位人工、单位加工费、单位制
造费用基本低于预测数。这是因为产品进入成熟期后所耗费的单位人工成本变小，
同时随着规模效应的出现，单位加工费及单位制造费用也有所下降。
主要产品自制件的单位材料成本较预测数均有所提升。这是因为随着产品规
格参数不同，材料用料占比也发生变化。2022 年 1-8 月，主要产品原材料中，五
金材料耗用金额占比较预测数有所提升，具体对比数据如下表：
主要耗材 预测耗用金额比例 实际耗用金额比例
不锈钢 20.18% 19.16%
高导铜 4.80% 14.97%
五金板材 磷铜 12.42% 17.56%
3C 连接器 其他板材 0.59% 5.15%
小计 37.99% 56.85%
塑胶原料 35.92% 33.98%
其他 26.09% 9.17%
不锈钢 16.36% 18.42%
高导铜 0.30% 1.67%
磷铜 0.19% 2.00%
五金板材
五金屏蔽罩 洋白铜 55.11% 2.20%
其他板材 2.67% 54.30%
小计 74.63% 78.59%
其他 25.37% 21.41%
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主要耗材 预测耗用金额比例 实际耗用金额比例
不锈钢 34.14% 61.91%
磷铜 14.35% 2.54%
五金板材
五金弹片 其他板材 19.22% 15.63%
小计 67.71% 80.09%
其他 32.29% 19.91%
同时受新冠疫情及俄乌战争的持续影响，国内五金板材价格持续上涨，单位
材料成本高于预测数。相关分析详见本题“四、（五）预测期内毛利率保持稳定
的原因及合理性分析”。
最终在直接材料、直接人工、委外加工费用和制造费用综合影响下，营业成
本实际发生额高于预测数，进而引起毛利率较预测数下降。
3、销售费用
销售费用实际发生额较预测数缩减 323.38 万元，缩减率 44.29%，主要是因
为受疫情影响业务招待费、差旅费、员工绩效均有不同程度的缩减。具体见下表：
单位：万元
序号 项 目 1-8 月预测 实际 1-8 月 差异
1 职工薪酬 471.09 294.4 -176.69
2 咨询服务费 23.33 - -23.33
3 差旅费 26.57 15.72 -10.85
4 招待应酬费 169.22 70.1 -99.12
5 交通费用 5.31 5.04 -0.27
6 办公费 3.62 2.01 -1.61
7 通讯及网络费 1.22 0.7 -0.52
8 租赁费 12.47 7.85 -4.62
9 快递费 1.69 - -1.69
10 维修费 1.94 0.09 -1.85
11 低值易耗品 4.67 2.92 -1.75
12 折旧摊销 4.2 2.08 -2.12
13 其他费用 4.81 5.86 1.05
合计 730.15 406.77 -323.38
3-52
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
4、管理费用
管理费用实际发生额较预测数缩减 368.29 万元，缩减率 34.50%，主要是因
为实际无存货报废损失，受疫情影响业务招待费、差旅费、员工绩效均有不同程
度的缩减。具体见下表：
计量单位：万元
序号 项 目 预测 1-8 月 实际 1-8 月 差异
1 职工薪酬 608.94 477.42 -131.52
2 租赁费 21.80 3.58 -18.22
3 折旧摊销 27.10 23.86 -3.24
4 水电费 3.67 3.99 0.32
5 招待应酬费 97.99 47.70 -50.29
6 咨询服务费 32.91 57.79 24.88
7 存货报废损失 148.58 -2.10 -150.68
8 办公费 8.85 6.42 -2.43
9 差旅费 12.21 16.88 4.67
10 物业及维护费 29.47 6.98 -22.49
11 劳保费 5.12 1.94 -3.18
12 低值易耗品 8.62 7.75 -0.87
13 汽车费用 15.82 12.08 -3.74
14 残疾人保证金 2.60 - -2.60
15 专利费 5.67 7.22 1.55
16 其他 38.28 27.82 -10.46
合计 1,067.62 699.34 -368.28
综上各因素，标的公司 2022 年 1-8 月实现利润数较预测数超额 123.10 万元，
超额率 4.64%，实际利润优于预测数据。
3-53
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
二、按产品类别披露标的资产主要产品成本的具体构成，并结合报告期内不
同产品的原材料配比、主要原材料价格上涨幅度、劳务派遣员工整改事项对营业
成本的影响、单位人工及单位制造费用的变化、客户定期调价机制对销售单价的
影响、产品所处生命周期、同行业可比公司的选取依据及可比性等，进一步披露
标的资产报告期内毛利率变动的原因及合理性
（一）标的资产主要产品成本的具体构成
报告期内，标的公司主要产品包括 3C 连接器、五金屏蔽罩和五金弹片，主
要产品的成本构成情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品 分类 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 1,923.35 40.24 2,385.15 25.58 2,261.31 27.55
委外加工 965.58 20.20 2,760.04 29.60 2,225.12 27.11
自制件 直接人工 426.98 8.93 925.86 9.93 822.44 10.02
3C 连接器 制造费用 1,463.52 30.62 3,253.87 34.89 2,900.24 35.33
小计 4,779.43 100.00 9,324.92 100.00 8,209.11 100.00
外购件 小计 730.72 2,057.60 2,364.97
合计 5,510.15 11,382.52 10,574.08
直接材料 3,747.25 58.05 3,869.96 41.91 2,496.80 48.37
委外加工 480.21 7.44 1,634.43 17.70 519.24 10.06
自制件 直接人工 660.72 10.23 1,019.26 11.04 481.17 9.32
五金屏蔽罩 制造费用 1,567.46 24.28 2,710.03 29.35 1,664.45 32.25
小计 6,455.64 100.00 9,233.68 100.00 5,161.66 100.00
外购件 小计 156.37 12.30 -
合计 6,612.01 9,245.98 5,161.66
直接材料 579.84 44.06 352.58 19.64 519.23 28.20
委外加工 341.54 25.95 808.29 45.03 637.00 34.60
自制件 直接人工 96.16 7.31 137.76 7.67 130.21 7.07
五金弹片 制造费用 298.59 22.69 496.55 27.66 554.59 30.12
小计 1,316.13 100.00 1,795.18 100.00 1,841.03 100.00
外购件 小计 331.48 794.78 772.39
合计 1,647.61 2,589.96 2,613.42
3-54
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
报告期内，标的公司的自制件成本主要由直接材料、委外加工费、直接人工、
制造费用构成。直接材料成本为标的公司生产过程中耗用的金属材料、塑胶材料
及生产耗材等各种主材、辅材；委外加工费为标的公司产品生产过程中发往外协
厂商委外加工发生的加工费用；直接人工为与生产直接相关的人员的职工薪酬；
制造费用为生产部门为组织和管理生产而发生的各项间接费用。标的公司外购件
成本为外购产品所发生的费用。总体来看，标的公司主营业务成本结构总体保持
稳定，各主要产品中直接材料占比较高，且最近一期占比有所提升。
（二）产品的原材料配比、主要原材料价格上涨幅度分析
标的公司产品主要材料包括五金板材和塑胶件等，其中五金板材主要包括洋
白铜、磷铜、高导铜、钢材等，各原材料用料占比随产品具体参数要求变化而变
化。报告期内，标的公司主要产品主要材料耗用金额占比分析如下表：
耗材占比 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
耗用金额 耗用金额
主要耗材 耗用金额占比
占比 占比
不锈钢 18.99% 20.18% 13.82%
高导铜 15.92% 4.80% 5.79%
3C 连接器 五金板材 磷铜 17.96% 12.42% 17.57%
其他板材 4.91% 0.59% 0.37%
小计 57.78% 37.99% 37.55%
塑胶原料 33.80% 35.92% 32.54%
其他 8.42% 26.10% 29.91%
洋白铜 56.29% 55.11% 50.37%
不锈钢 17.48% 16.36% 7.81%
高导铜 1.56% 0.30% 0.00%
五金板材
五金屏蔽罩 磷铜 1.82% 0.19% 0.64%
其他板材 1.91% 2.67% 3.27%
小计 79.06% 74.63% 62.09%
其他 20.94% 25.36% 37.91%
不锈钢 69.60% 34.14% 23.13%
磷铜 3.30% 14.35% 4.10%
五金弹片 五金板材
其他板材 7.67% 19.22% 6.29%
小计 80.57% 67.71% 33.52%
3-55
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
耗材占比 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
其他 19.43% 32.29% 66.48%
标的公司各主要产品的直接材料中五金板材的耗用金额占比最高。报告期各
期，3C 连接器中五金板材耗用金额占其直接材料的比例分别为 37.55%、37.99%
和 57.78%，五金屏蔽罩中五金板材耗用金额占其直接材料的比例分别为 62.09%、
74.63%和 79.06%，五金弹片中五金板材金额占其直接材料的比例分别为 33.52%、
67.71%和 80.57%，五金板材耗用金额占各类产品直接材料的比例均有所提升，
五金板材对产品成本的影响增大。
报告期各期，五金板材中主要原材料标的公司采购平均价格对比如下：
单位：元/公斤
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
大类 小类
单价 变动 单价 变动 单价
洋白铜 89.92 0.53% 89.45 29.53% 69.06
磷铜 99.41 12.38% 88.46 47.16% 60.11
五金材料
高导铜 125.07 21.62% 102.84 28.69% 79.91
不锈钢 34.33 3.22% 33.26 17.69% 28.26
受到了去产能政策、环保政策、新冠疫情以及俄乌战争的影响，报告期内，
标的公司五金板材采购价格逐年上升，而标的公司各主要产品的直接材料中五金
板材的占比最高，原材料价格的上涨一定程度上导致了标的公司主要产品的毛利
率的下降。
假设原材料采购价格上涨5%、10%，其他因素均不发生变化，原材料的采
购价格对标的公司各主要产品的毛利率敏感性影响如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
主要产 直接材料
成本变 毛利率 成本变 毛利率 成本变 毛利率
品 变动
动率 变动 动率 变动 动率 变动
3C 连接 5% 2.01% -1.47% 1.28% -0.90% 1.38% -0.98%
器 10% 4.02% -2.94% 2.56% -1.79% 2.75% -1.96%
五金屏 5% 2.90% -2.26% 2.10% -1.55% 2.42% -1.67%
蔽罩 10% 5.80% -4.52% 4.19% -3.09% 4.84% -3.33%
五金弹 5% 2.20% -1.77% 0.98% -0.72% 1.41% -1.12%
3-56
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2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
主要产 直接材料
成本变 毛利率 成本变 毛利率 成本变 毛利率
品 变动
动率 变动 动率 变动 动率 变动
片 10% 4.41% -3.54% 1.96% -1.43% 2.82% -2.24%
报告期内，3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片三类产品对标的公司主营业
务毛利的贡献率分别为 98.27%、98.96%和 95.96%，其中五金屏蔽罩对标的公司
主营业务毛利的贡献率分别为 34.19%、38.19%和 43.77%，五金屏蔽罩贡献程度
不断提高。
由上表可知，原材料上涨的变化对标的公司主要产品的毛利率均有不同程度
的影响，其中对五金屏蔽罩的影响程度最大。报告期内，原材料价格的上涨导致
了标的公司主要产品毛利率的下降，继而导致了标的公司主营业务毛利率的下降。
（三）劳务派遣员工整改事项对营业成本的影响
报告期内，由于标的公司所在行业存在周期性特征，且员工流动性大，标的
公司存在劳务派遣用工的情况。标的公司通过将劳务派遣员工转为正式员工等多
种方式不断规范用工情况，降低劳务派遣员工人数及劳务派遣用工比例。截至
2022 年 6 月 30 日，标的公司不存在劳务派遣用工情况。
报告期内，标的公司劳务派遣用工与正式员工单位时薪差异如下表：
单位：元/小时
分类 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
正式员工 17.67 17.67 15.48
劳务派遣员工 21.95 19.41 17.35
注：2022 年上半年，标的资产劳务派遣情况主要发生在一季度。受春节用工价格较高
影响，2022 年 1-6 月劳务派遣员工时薪数有所上升。
劳务派遣人员招工时效性要求高，标的公司所在地区同类招工需求较多，标
的公司为满足订单交付要求及招工实际需要，实际支付的劳务派遣用工成本略高
于正式员工用工成本。
3-57
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
报告期内标的公司劳务派遣用工成本占营业成本比例如下：
单位：万元
人工成本 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
劳务派遣 201.89 1,125.12 577.59
主营业务成本 14,239.23 23,592.02 18,432.61
劳务派遣/主营业务成本 1.42% 4.77% 3.13%
由上表可知，报告期内，标的公司劳务派遣用工成本占主营业务成本的比例
较低。随着标的公司劳务派遣用工比例逐年降低，未来年度正式员工成本支出占
比不断增大，但标的公司实际支付的劳务派遣用工成本高于正式员工用工成本，
劳务派遣员工整改事项对营业成本的影响较小，对标的公司毛利率的影响也较小。
（四）单位人工及单位制造费用的变化
报告期内，标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片单位人工、单位制
造费用具体如下：
单位：元/件
产品 分类 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
单位人工 0.0229 0.0242 0.0248
自制件 单位制造费用 0.0784 0.0850 0.0876
3C 连接器
单位成本 0.2560 0.2437 0.2480
外购件 单位成本 0.1352 0.1309 0.1885
单位人工 0.0090 0.0087 0.0067
自制件 单位制造费用 0.0213 0.0233 0.0233
五金屏蔽罩
单位成本 0.0879 0.0792 0.0723
外购件 单位成本 0.0205 0.0251 -
单位人工 0.0013 0.0022 0.0016
自制件 单位制造费用 0.0041 0.0079 0.0069
五金弹片
单位成本 0.0150 0.0286 0.0230
外购件 单位成本 0.0150 0.0171 0.0234
报告期内，3C 连接器单位人工、单位制造费用均呈现下降趋势，主要系 3C
连接器的生命周期一般为 2-3 年，项目进入成熟期后所耗人工成本较低，此外，
随着 3C 连接器产量的增长以及规模效应的影响，单位制造费用也有所下降。
3-58
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
报告期内，五金屏蔽罩单位人工有所上涨、单位制造费用小幅下降。五金屏
蔽罩产品通常为定制产品，产品生命周期为 8-12 月，新产品导入阶段生产效率
相对于成熟产品较低，前期投入生产会耗用较多的人工，单位人工相对较高；报
告期内，五金屏蔽罩产销量增长迅速，规模效应的影响，单位制造费用有所下降。
报告期内，五金弹片单位人工、单位制造费用有所波动。一方面受产品规格
型号的影响，另一方面受销量波动的影响，2021 年五金弹片销量有所下滑，2022
年 1-6 月销量有所回升。
总体而言，标的公司主要产品单位人工、单位制造费用基本保持稳定，同时，
标的公司直接人工、制造费用占成本的比例不高，对产品成本及毛利率的影响较
小。
（五）产品所处生命周期、客户定期调价机制对销售单价的影响
消费电子类产品都存在一定的生命周期，产品从出现至淘汰，市场价格随着
市场寿命的减少而降低甚至被淘汰，直至市场出现新的替代品，而新产品刚出现
时单价往往较高，从而拉升旧产品于生命末期的低价影响，平衡行业整体毛利率。
标的公司主要产品中，3C 连接器的生命周期一般为 2-3 年，五金屏蔽罩生
命周期一般为 8-12 月，五金弹片生命周期一般为 2-3 年。
标的公司主要客户均存在定期调价机制。产品出货初期，出货量较小，下游
客户一般不会调价或仅进行象征性的调价；当产品出货量达到一定数量后，标的
公司下游客户会相应启动调价机制。
报告期内，标的公司主要产品平均销售单价情况如下：
单位：元/件
产品 分类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
自制件 0.350 0.348 0.349
3C 连接器 外购件 0.166 0.160 0.216
综合单价 0.309 0.293 0.312
自制件 0.113 0.107 0.105
五金屏蔽罩 外购件 0.030 0.056 -
综合单价 0.105 0.107 0.105
3-59
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
产品 分类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
自制件 0.023 0.039 0.029
五金弹片 外购件 0.016 0.020 0.030
综合单价 0.021 0.031 0.029
注：弹片销售单价 2022 年有所下降，是因为生产材质和镀层发生了变化。
客户定期调价机制对销售单价及产品毛利率有一定的负面影响，但报告期内，
标的公司通过多种方式保持了各主要产品平均单价的稳定。
为积极应对客户定期调价机制对标的公司产品销售单价及毛利率的影响，标
的公司不断迭代产品，及时更新生产工艺，投入充足的研发力量，保持足够的市
场活跃度。一方面，标的公司时刻关注产品市场动态，对新工艺要求产品每年都
会及时投入模具费用，更换新的加工机件，提升自身产能，随时满足新工艺产品
的生产和出货；另一方面，标的公司研发部门始终保持充分的活跃度，主动为客
户提出产品新方案，提升客户产品工艺与质量，增加产品市场竞争力，增加客户
的粘性，提升自身议价能力。
（六）同行业可比公司的选取依据及可比性分析
信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高
新技术企业，专注于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能
源汽车等行业之连接器及精密五金的研发、设计与制造。
目前专业从事精密连接器及精密五金产品的上市公司或拟上市公司包括长
盈精密、胜蓝股份、电连技术、徕木股份、鸿日达等。
长盈精密的主要产品包括电子连接器及智能电子产品精密小件、新能源汽车
连接器及模组、消费类电子精密结构件及模组、机器人及工业互联网。胜蓝股份
的主要产品包括消费类电子连接器及组件、新能源汽车连接器及组件、光学透镜
等。电连技术主要从事微型电连接器及互连系统相关产品以及 PCB 软板产品的
技术研究、设计、制造和销售服务。产品应用在以智能手机为代表的智能移动终
端产品以及车联网终端、智能家电等新兴产品中。徕木股份的主要产品为汽车精
密连接器及配件、组件、汽车精密屏蔽罩及结构件、手机精密连接器、手机精密
屏蔽罩及结构件、模具治具、医疗器械及其他。鸿日达以连接器为主，精密机构
3-60
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
件为辅，产品主要应用于手机及其周边产品、智能穿戴设备、电脑等 3C 领域。
1、本次对同行业可比公司的选取基于以下原则：
（1）可比公司只发行人民币 A 股，且上市期限至少超过三年；
（2）可比公司在主营业务、产品类型、产品结构、经营模式等方面有较高
的相似性，并且主营业务经营期限不少于三年；
根据上述原则，评估报告中选取了长盈精密、电连技术、徕木股份三家上市
公司作为同行业可比公司。
2、三家对比公司的经营模式、业务规模、产品结构和毛利率
（1）对比公司一：长盈精密
深圳市长盈精密技术股份有限公司，股票简称：长盈精密，股票代码：
300115.SZ
公司是国内领先的精密电子零组件制造商，主要从事手机机构配套件，LED
精密支架，精密模具等的开发、设计、制造、销售，如手机系列连接器、屏蔽件、
滑轨、转轴、金属外观件：表面贴装式 LED 精密支架;电子产品包装材料。公司
聚集了一批行业技术精英，技术开发实力强大。公司拥有精密的模具制造、高速
精密冲压、精密塑胶成型以及精密连接器自动化生产设备开发所需全系列引进生
产设备和实验测试仪器。公司已通过 ISO9001：2000、ISO14001：2004、ISO16949、
QC080000 等多项体系认证，产品全面符合欧盟 RoHS 环保指令，并拥有多项自
主产品专利。
公司主营产品有 IO 连接器、LCD∕LED 端子、SIM 卡连接器、USB 连接器、
板对板连接器、表面贴装式 LED 精密支架、电池连接器、各种小五金端子、精
密连接器端子、射频连接器、手机电池金手指、手机耳机插座、手机复合屏蔽件、
手机滑轨、手机屏蔽件、手机转轴、数码产品五金零件、通信设备卡接簧片、小
型记忆卡。
该公司主营业务构成及规模指标如下表（合并报表口径）
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年中报
营业收入-精密
421,562.51 431,648.47 476,948.56 189,922.08
连接器（万元）
营业成本-精密
357,550.17 333,402.12 412,259.34 151,633.48
收益指 连接器（万元）
标 毛利率-精密连
15.18 22.76 13.56 20.16
接器（%）
收入构成-精密
48.00 44.06 43.18 26.83
连接器（%）
总资产（万元） 964,668.28 1,361,986.13 1,697,884.98 1,748,061.02
规模指
净资产（万元） 447,430.49 697,504.17 585,728.33 557,158.57
标
营业收入 865,520.79 979,791.14 1,104,651.50 557,158.57
数据来源：Wind
（2）对比公司二：电连技术
电连技术股份有限公司，股票简称：电连技术，股票代码：300679.SZ
公司专业从事微型电连接器及互连系统相关产品的技术研究、设计、制造和
销售服务。公司具备高可靠、高性能产品的设计、制造能力，自主研发的微型射
频连接器具有显著技术优势，已达到国际一流连接器厂商同等技术水平，产品广
泛应用在以智能手机为代表的智能移动终端产品以及车联网终端、智能家电等新
兴产品中。公司凭借领先的技术水平，已成为深圳市企业技术中心、深圳市质量
强市骨干企业、广东省创新型试点企业和国家级高新技术企业。公司坚持不断开
拓创新，成功开发出一系列新产品并成功推向市场，多项产品获得“广东省高新
技术产品”称号。
该公司主营业务构成及规模指标如下表（合并报表口径）
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年中报
营业收入-精密连接器
76,653.51 96,460.11 106,769.53 45,742.86
（万元）
营业成本-精密连接器
48,678.28 61,741.49 65,940.86 26,527.13
收益指 （万元）
标 毛利率-精密连接器
36.50 35.99 38.24 42.01
（%）
收入构成-精密连接器
35.48 37.21 32.90 30.42
（%）
总资产（万元） 420,791.08 471,080.57 593,247.42 592,431.93
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年中报
规模指 净资产（万元） 352,098.78 365,510.03 408,084.94 405,538.46
标 营业收入 216,069.24 259,248.15 324,572.04 150,382.14
数据来源：Wind
（3）对比公司三：徕木股份
上海徕木电子股份有限公司，股票简称：徕木股份，股票代码：603633.SH
公司是一家专注于从事汽车、通讯等消费电子领域精密电子元件研发、生产、
销售的高新技术企业。公司以产品和模具研发为核心，以先进的模具开发技术、
精密冲压和注塑等制造技术为支撑，为汽车、通讯等多领域客户提供内、外部连
接器、保护核心组件以免受到电磁干扰的屏蔽罩的设计方案及产品，并逐步形成
具有核心竞争力的“徕木”品牌。公司抓住国内自主品牌手机及汽车产品迅速崛
起、产业制造中心向中国转移及电子产品本土化研发的契机，在充分消化吸收国
外先进连接器技术及精密模具技术的基础上，进行技术和人才的积累和沉淀，并
形成自身的比较优势，以高效的嵌入式同步研发、迅捷的反应及服务、稳定的产
品质量、优异的成本控制等竞争力迅速占领市场，成为通讯、汽车电子领域精密
电子元件及组件的优秀供应商，实现该等产品对进口和外资品牌的替代并获得高
速成长。公司将专注于电子信息产业中的电接触和屏蔽技术的进步，巩固和发展
在手机和汽车电子类精密电子元件领域的优势，并逐步将自身所积累的优势向消
费电子和其他领域扩展。
该公司主营业务构成及规模指标如下表（合并报表口径）
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年中报
营业收入-精密连接器
25,564.29 27,469.35 43,114.91 28,286.23
（万元）
营业成本-精密连接器
17,864.83 19,931.34 31,338.44 20,772.72
收益指 （万元）
标 毛利率-精密连接器
30.12 27.44 27.31 26.56
（%）
收入构成-精密连接器
54.98 51.88 62.89 69.81
（%）
总资产（万元） 138,015.66 179,904.58 189,180.96 280,115.63
规模指
净资产（万元） 76,054.17 108,058.60 110,566.39 182,846.57
标
营业收入 46,500.47 52,945.03 68,554.42 40,520.97
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
3、标的公司毛利率与同行业可比公司比较
报告期内，信为兴主营业务毛利率与同行业可比公司比较如下：
可比公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
长盈精密 14.99% 17.43% 28.47%
徕木股份 24.39% 24.78% 25.84%
胜蓝股份 21.24% 21.86% 26.24%
电连技术 31.88% 31.13% 30.24%
鸿日达 25.45% 26.98% 28.16%
可比公司平均值 23.59% 24.44% 27.79%
可比公司平均值（剔除长盈精密） 25.74% 26.19% 27.62%
标的公司 23.42% 26.77% 26.99%
2021 年度，受国际形势变化的影响，人民币对美元的汇率不断升值，外销占
比较高的可比公司主营业务毛利率波动较大。同行业可比公司中，长盈精密外销
收入占比最高，2021 年其外销占比为 48.86%，主营业务毛利率较去年下降 11.04%。
标的公司外销收入占比较低，汇率变动的影响对标的公司主营业务毛利率影响较
小。2022 年 1-6 月，可比公司主营业务毛利率整体呈现下滑趋势。
（七）报告期内毛利率变动的原因及合理性
综上所述，标的公司主要产品成本中五金材料占比较高，报告期内，五金材
料价格涨幅较大，一定程度上导致了标的公司毛利率的下降；劳务派遣员工整改
事项对营业成本的影响较小，对毛利率影响较小；单位人工及单位制造费用基本
保持稳定，且直接人工、制造费用占比不高，对营业成本的影响较小，对毛利率
影响较小；客户定期调价机制对销售单价及毛利率有一定的负面影响，但标的公
司通过不断迭代产品，及时更新生产工艺，投入充足的研发力量等方式，保持了
主要产品销售单价的稳定；报告期内，标的公司与可比上市公司毛利率变动趋势
基本一致。
因此，报告期内标的公司毛利率变动合理。
3-64
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
三、按主要产品自制和外购分类披露标的资产收入预测情况，并结合标的资
产历史业绩情况、报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性、截至回函披露日经
营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响、在手订单情况及执行周期、客
户合作的稳定性及新客户的拓展、市场竞争程度、新冠疫情的持续影响等，进一
步披露标的资产预测期内收入较报告期内实现大幅增长的原因及合理性，预测
期新增产能的必要性及具体消化措施
（一）标的公司各类自制和外购产品收入预测情况
标的公司主要产品包括 3C 连接器、五金屏蔽罩及五金弹片。预测期内，各
产品预测收入具体见下表：
单位：万元
销售收入 预测期
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
产品 分类
金额 金额 金额 金额 金额
自制件 14,511.79 15,659.67 16,743.39 17,736.29 18,787.94
增长率 8.92% 7.91% 6.92% 5.93% 5.93%
外购件 2,740.38 2,957.15 3,161.79 3,349.29 3,547.88
3C 连接器
增长率 8.80% 7.91% 6.92% 5.93% 5.93%
合计 17,252.17 18,616.82 19,905.18 21,085.58 22,335.82
增长率 8.90% 7.91% 6.92% 5.93% 5.93%
自制件 13,873.29 15,108.05 16,303.15 17,431.34 18,464.99
增长率 10.88% 8.90% 7.91% 6.92% 5.93%
五金屏蔽 外购件 30.26 32.95 35.56 38.02 40.28
罩 增长率 10.88% 8.89% 7.92% 6.92% 5.94%
合计 13,903.55 15,141.01 16,338.71 17,469.36 18,505.27
增长率 10.88% 8.90% 7.91% 6.92% 5.93%
自制件 2,432.81 2,408.48 2,384.40 2,360.55 2,336.95
增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00%
外购件 904.88 895.83 886.87 878 869.22
五金弹片
增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00%
合计 3,337.69 3,304.31 3,271.27 3,238.55 3,206.17
增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00%
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销售收入 预测期
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
产品 分类
金额 金额 金额 金额 金额
总计 34,493.41 37,062.14 39,515.16 41,793.49 44,047.26
（二）标的资产历史业绩情况、报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性
1、产品销售情况良好
报告期各期标的资产外购件和自制产品收入情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目 自制/外购
收入 收入 增速 收入
自制件 6,537.32 13,323.51 15.37% 11,548.59
3C 连接器 外购件 895.00 2,518.66 -7.03% 2,709.15
小计 7,432.32 15,842.17 11.11% 14,257.74
自制件 555.77 429.92 415.24% 83.44
汽车连接器 外购件 - 1.63 - -
小计 555.77 431.55 417.20% 83.44
自制件 8,292.93 12,511.95 67.01% 7,491.81
五金屏蔽罩 外购件 225.18 27.29 -
小计 8,518.11 12,539.24 67.37% 7,491.81
自制件 1,636.72 2,457.39 6.11% 2,315.95
五金弹片 外购件 361.18 914.02 -6.72% 979.84
小计 1,997.90 3,371.41 2.29% 3,295.79
自制件 89.81 31.28 -73.53% 118.19
其他 外购件 - - -
小计 89.81 31.28 -73.53% 118.19
主营业务收入 18,593.91 32,215.64 27.60% 25,246.97
报告期内，标的公司主要产品销售情况良好，标的公司主要收入来源 3C 连
接器、五金屏蔽罩均保持了较快增速，下游客户对五金屏蔽罩需求加大。报告期
内，五金屏蔽罩收入增长快于 3C 连接器，2021 年五金屏蔽罩收入增加 5,047.43
万元，同比增长 67.37%；2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩收入为 8,518.11 万元，
已超过 2020 年五金屏蔽罩全年收入。同时，标的公司新产品汽车连接器收入增
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
长也较快，2022 年 1-6 月汽车连接器销售额为 555.77 万元，已超过 2021 年汽
车连接器全年收入。
2、下游客户需求增强
标的公司主要客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名品牌企业，主
要客户自身业务发展良好，对标的公司产品需求增强。报告期内，标的公司主要
客户情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
名称
金额 占比 排名 金额 占比 排名 金额 占比 排名
华勤 4,205.38 21.11 1 8,630.43 25.66 1 7,406.53 28.58 1
华为 2,381.81 11.96 2 2,521.12 7.50 5 2,351.15 9.07 4
闻泰 2,122.47 10.65 3 4,428.71 13.17 2 4,493.97 17.34 2
福日
1,863.11 9.35 4 2,062.18 6.13 7 1,554.11 6.00 5
电子
荣耀 1,808.49 9.08 5 2,552.79 7.59 4 - - -
传音 1,582.77 7.95 6 4,149.24 12.34 3 3,264.66 12.60 3
合计 13,964.03 70.10 24,344.47 72.39 19,070.42 73.59
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司、深圳埃富拓科技有限公司；
③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED、
昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
④荣耀包括荣耀终端有限公司；
⑤华为包括华为终端有限公司；
⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
报告期各期，标的公司上述 6 家客户收入占比基本保持稳定，均在 70%左
右。2021 年，标的公司来自于上述 6 家客户的收入为 24,344.47 万元，同比增
加 5,274.05 万元，下游客户对标的公司产品的需求进一步增强。
标的公司与下游主要客户合作期限较长，合作较为稳定，如标的公司与华勤
合作时间已接近 10 年，与闻泰、传音等客户合作时间均在 5 年以上。标的公司
3-67
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客户黏性不断提高，报告期内业绩大幅增长具有合理性和可持续性。
（三）客户合作的稳定性及新客户的拓展情况
1、客户合作的稳定性
报告期内，标的公司客户结构稳定，具体分析详见本题“三、（二）2、下
游客户需求增强”。
2、新客户的拓展情况
标的公司一方面保持了与行业内知名企业良好的合作关系，另一方面也在积
极拓展行业内新客户。2019 年，标的公司与华为建立合作关系，当年新增收入
744.68 万元，最近一期标的公司来自于华为的销售收入已达 2,381.81 万元；
2020 年，标的公司与荣耀建立合作关系，最近一期标的公司来自于荣耀的销售
收入达 1,808.49 万元。
2022 年至今，标的公司拓展了天珑移动、纬创资通、漫步者、普联等多家消
费电子行业内知名代工厂或终端知名品牌新客户。2022 年 1-6 月，标的公司来自
于天珑移动的销售收入已超过 500 万元。新增客户为标的公司未来销售收入的增
长提供了有力保障。
（四）市场竞争程度、新冠疫情的持续影响
1、市场竞争程度
标的公司精密连接器及精密五金产品主要应用消费电子领域，消费电子行业
市场化程度较高，市场竞争激烈。但消费电子行业客户有较高的合格供应商门槛，
对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质认证过程严格且
周期长，合作关系一旦建立在较长时间内会一直维持稳定，企业市场竞争环境也
是客户供应商内部小范围有限竞争。
标的公司是华勤、华为、闻泰、福日电子、荣耀、传音、TCL、龙旗等知名
消费电子终端品牌商或其代工厂商的合格供应商。报告期内，标的公司对主要客
户的销售额不断增长，下游客户对标的公司产品的需求进一步增强。虽然标的公
司所处行业竞争激烈，但下游客户对标的公司技术、产品及服务的认可，为标的
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公司预测期内收入的增长奠定了基础。
2、新冠疫情的持续影响
新冠疫情于 2020 年 2 月爆发，为应对疫情，标的公司采购部门、生产部门、
销售部门采取了一系列措施保证生产的正常运行，2020 年至 2021 年的收入保持
了较高幅度的增长。自疫情以来，信为兴整体运营较为稳定，未出现明显的疫情
影响。
信为兴疫情期间采取的措施包括：
采购部门：（1）为应对疫情，采购部门对原材料采取了滚动锁料，确保材
料的供给；相关物料在供应商处给出了预测，让供应商建立了安全库存，保证安
全水位，确保物料充足供应；（2）针对生产原物料开发在不同区域，同个物料
至少建立在两个以上不同区域采购，同一个物料建立了二供、三供厂商降低采购
风险。
生产部门：（1）按照客户 FC 要求，厂内提前备货生产，针对订单建立库存
水位；（2）工厂提供餐饮和宿舍，便于员工园区居住，避免封控对人力的影响；
销售部门：在疫情封控期间，为了和客户保持畅通的联络及加强新产品的推
广力度，信为兴启用了腾讯会议、ZOOM、VLINK 等多个线上会议软件，加强与
客户窗口的线上沟通；在疫情过程中可以外出的时段，确保销售人员核酸检测 24
小时内有效，确保销售人员不会因核酸检测原因被客户拒绝；随时关注客户的防
疫政策，在客户可实地拜访时，第一时间与客户当面交流；销售管理层针对业绩
TOP15 的客户责任到人，区域负责人需和业务员共同深入到客户一线，加大管理
层深入一线的密度，随时掌握客户动态；在封控期间，销售内部每天保持线上会
议，总结项目进展，评估客户防疫政策对业绩目标的影响，针对相关风险，内部
讨论应对策略马上执行，尽快的消除相关风险影响；封控期间，根据有限的库存
和产能，识别客户供货风险，提前在线上和客户沟通交付事宜，并做好相关安抚
工作。
信为兴各项防疫措施有效的降低了疫情对其经营上的影响，为其经营业绩的
稳定提升提供了有效保障。
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
随着国家对疫情的管控，疫情将逐渐得到控制，未来经营期疫情的影响将逐
渐减小，本次评估对未来预测时，也充分考虑了信为兴现有防疫政策对企业经营
上的有效保障，考虑了该防疫政策持续有效的延伸。
（五）截至回函披露日经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响、
在手订单情况及执行周期、预测收入的可实现性
1、截至回函披露日经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响
截至 2022 年 8 月 31 日，标的公司实现销售收入为 25,971.49 万元，具体分
析详见本题“一、（一）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况及与预测数
据的差异”。
2、在手订单情况及执行周期
标的公司在手订单情况及执行周期详见本题“一、（二）、1、标的公司现
有在手订单情况及第四季度可实现收入情况”。
（六）预测期内收入较报告期内实现大幅增长的原因及合理性
预测期各产品增长率情况见下表：
收入增长率 预测期
2022 2023 2024 2025 2026
产品 分类
年度 年度 年度 年度 年度
自制件增长率 8.92% 7.91% 6.92% 5.93% 5.93%
3C 连接器 外购件增长率 8.80% 7.91% 6.92% 5.93% 5.93%
综合增长率 8.90% 7.91% 6.92% 5.93% 5.93%
自制件增长率 10.88% 8.90% 7.91% 6.92% 5.93%
五金屏蔽罩 外购件增长率 10.88% 8.89% 7.92% 6.92% 5.94%
综合增长率 10.88% 8.90% 7.91% 6.92% 5.93%
自制件增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00%
五金弹片 外购件增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00%
综合增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00%
整体增长率 8.63% 7.45% 6.62% 5.77% 5.39%
年均增长率 6.77%
可以看出，预测期内收入增长率平缓下降，收入预测值平稳上升。结合前述
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对标的公司业绩可持续性、市场竞争程度、在手订单情况、客户合作的稳定性及
新客户的拓展等分析，标的公司未来将继续保持充分的市场活跃度，加强与客户
的互动，时刻保持与客户最新产品市场接触，积极拓展新客户，提升产品市场占
有率。
因此，标的公司预测期收入较报告期增长合理。
（七）预测期新增产能的必要性及具体消化措施
1、预测期新增产能的必要性
因部分客户对连接器在结构、外形尺寸等方面提出了新的规格要求，原有生
产线不符合新产品工艺生产要求，需重新投入设备生产，预测期新增产能具有必
要性。
2021 年底，标的公司新购置了相关设备；同时，为提升效率，标的公司针对
部分现有老设备进行了改造升级，预计部分在 2022 年转固形成 3C 连接器产能，
具体数据如下：
单位：万元、万件
2022 年
序 预计完 设计/提 产能
设备名称 开工日期 账面价值 已转固
号 工日期 升产能 来源
金额
1 短体自动插针机 2021.5 2022.4 4.43 1,650 改造 7.60
2 自动组装机 2021.9 2022.3 1.02 1,518 改造 1.11
3 裁切检测包装机 2021.11 2022.3 10.29 1,650 新购入 -
4 type-c 组装 2021.10 2022.4 12.63 1,518 新购入 12.64
5 type-c 检测包装机 2021.10 2022.4 16.43 1,518 新购入 16.88
6 叠层卡座曲柄裁切组装自动机 2021.12 2022.5 2.35 1,320 改造 14.95
7 耳机充电弹片自动机 2021.12 2022.5 1.39 1,650 改造 11.06
合计 48.54 10,824 64.23
注：截至 2022 年 8 月末，上述在建工程中，除“裁切检测包装机”外，均已完工并转
入固定资产。
根据标的公司机台工时换算，该部分设备产能为 10,824 万件/年，预测其在
2022 年中期完工投产，结合设备在 2022 年实际的生产时间预计在 2022 年可贡
献 5,115 万件的产能，在 2023 年达到 10,824 万件的产能。精密连接器现有设备
3-71
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
产能加上 2022 年在建工程预计可实现产能共计 56,624.17 万件，2023 年预计可
实现产能共计 62,333.17 万件。
截至目前，该部分设备除“裁切检测包装机”外，其他已全部转固并形成生
产力。截至 2022 年 8 月 31 日，已量产约 1,468 万件的产品，实现 627 万元收入。
2、具体消化措施
（1）标的公司已进入知名消费电子终端品牌商或其代工厂商合格供应商名
录，能够更好对接下游行业需求实现新增产能的消化
标的公司在消费电子领域深耕多年，凭借在精密连接器领域的深厚技术积淀
以及产品突出的性能，产品得到众多客户认可，标的公司已经与华勤、华为、闻
泰、福日电子、荣耀、传音、TCL、龙旗等知名消费电子终端品牌商或其代工厂
商建立了稳定的合作关系，在消费电子行业内具有较好的客户覆盖度。标的公司
和上述企业的长期合作中，能够持续深度挖掘客户需求、把握行业发展动向，不
断推出具有技术竞争力的新产品，持续获取客户订单，形成了良性互动的合作关
系。
与此同时，标的公司持续挖掘行业内潜在客户需求。2022 年至今，标的公司
已进入天珑移动、纬创资通、漫步者、普联等多家知名企业的合格供应商名录。
新增客户为标的公司实现新增产能的消化提供了有力保障。
（2）保持较高水平的研发投入，提升产品竞争力
标的公司自成立以来紧密跟踪下游行业发展趋势，始终坚持以技术创新作为
发展核心，持续研发投入，不断推动精密连接器和精密五金产品的技术创新和进
步，并在精密连接器及精密五金领域形成了较强技术工艺优势。经过十余年的积
累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专利）。标的公司将不
断以技术研发升级推动产品迭代，通过降低生产成本、提高生产效率、提升产品
性能等举措增强产品市场竞争力。
3-72
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
四、按主要产品自制和外购分类披露标的资产毛利率预测情况，并结合报告
期内标的资产销售单价的变动、主要原材料价格波动、自制件和外购件销售占比
变化、客户定期调价机制的影响、标的资产市场竞争力及对下游客户的议价能力、
劳务派遣用工规范事项对人工成本的影响、收购完成后拟采取的成本费用控制
措施、同行业可比公司情况等，进一步披露标的资产在报告期内毛利率整体呈下
降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定的原因及合理性
（一）报告期内标的资产销售单价的变动、主要原材料价格波动、客户定期
调价机制的影响、劳务派遣用工规范事项对人工成本的影响、同行业可比公司情
况
报告期内标的资产销售单价的变动、主要原材料价格波动、客户定期调价机
制、劳务派遣用工规范事项对报告期内毛利率的影响及同行业可比公司情况详见
本题“二、按产品类别披露标的资产主要产品成本的具体构成，并结合报告期内
不同产品的原材料配比、主要原材料价格上涨幅度、劳务派遣员工整改事项对营
业成本的影响、单位人工及单位制造费用的变化、客户定期调价机制对销售单价
的影响、产品所处生命周期、同行业可比公司的选取依据及可比性等，进一步披
露标的资产报告期内毛利率变动的原因及合理性”。
（二）报告期内主要产品自制件和外购件销售占比变化情况
报告期内主要产品自制件和外购件销售占比变化情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品 分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自制件 6,537.32 87.96 13,323.51 84.10 11,548.59 81.00
3C 连接
外购件 895.00 12.04 2,518.66 15.90 2,709.15 19.00
器
合计 7,432.32 100.00 15,842.17 100.00 14,257.74 100.00
自制件 8,292.93 97.36 12,511.95 99.78 7,491.81 100.00
五金屏蔽
外购件 225.18 2.64 27.29 0.22 - -
罩
合计 8,518.11 100.00 12,539.24 100.00 7,491.81 100.00
自制件 1,636.72 81.92 2,457.39 72.89 2,315.95 70.27
五金弹片
外购件 361.18 18.08 914.02 27.11 979.84 29.73
3-73
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品 分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 1,997.90 100.00 3,371.41 100.00 3,295.79 100.00
自制件 89.81 100.00 31.28 100.00 118.19 100.00
其他
外购件 - - - - - -
自制件 17,112.56 92.03 28,754.05 89.25 21,557.98 85.39
合计 外购件 1,481.35 7.97 3,461.60 10.75 3,688.99 14.61
合计 18,593.91 100.00 32,215.64 100.00 25,246.97 100.00
报告期内，标的公司主要产品自制比例不断上升，虽然标的公司自制件毛利
率通常高于外购件的毛利率，主要产品外购件收入占比不高，且不断下降，对标
的公司毛利率的影响有限。
（三）标的资产市场竞争力及对下游客户的议价能力分析
标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固连接器产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应
用领域从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、联想、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、龙旗、
天珑、福日电子等公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；
在新能源汽车领域，标的公司直接或间接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定
合作关系，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
标的公司专注于精密连接器的研发和精密制造技术的研究，多年来一直坚持
自主创新。经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产品研发
设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，包括精密激光焊接技
术、全自动连接器检测技术、卡托简化生产技术、高效连接接触检测技术、自动
贴唛拉技术、新型 UV 胶固化防水密封技术、5G 手机的屏蔽罩生产方法、一种
射频天线、射频环形器及生产射频天线的方法、大电流过孔车用连接器技术、防
水陶瓷 Type-C 连接器技术等十项核心技术。标的公司的核心技术在行业内具有
独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
3-74
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
标的公司所属的连接器行业，产品制造的核心竞争力在于生产工艺的完善，
即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及智能制造两
个方面提升标的公司的产品制造优势。
标的公司拥有连接器产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产
能力。标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备
及模具在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加
稳定，生产工艺得到终端客户的肯定。
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定体
系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名公司
建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，
标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生
产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，
自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
标的公司对于产品销售采用直销模式，由营销中心具体负责市场开拓、产品
销售和客户维护等各项工作。经过多年发展，标的公司和众多优质客户建立了长
期合作关系，报告期内，合作客户的订单增长是标的公司销售持续增长的主要来
3-75
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
源。标的公司销售团队业务能力较强，通过参加展会、拜访潜在客户、现有客户
介绍等多种方式积极开拓新客户。
由于行业的特点，新客户在与标的公司确认合作关系时，一般须通过客户的
认证，纳入客户的合格供应商体系后，客户方才正式下达订单进行采购。标的公
司按照客户的订单需求组织安排生产。产品完工后，根据订单具体约定，标的公
司主要采用第三方物流运输的方式将产品发送至客户指定地点。客户确认收货后
根据约定的支付条件向公司支付货款，最终完成产品的销售过程。
报告期内，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式完全一致，
即通常通过招投标的方式确认产品价格。
一般情况下，精密连接器产品通过年度招投标的方式来定价，精密五金产品
通过每一个新项目招投标的方式来定价。具体招投标流程为：①客户发送图纸给
各合格供应商评估技术问题和成本，并告知招标原则、项目出货量、供应商名额
和一二供的中标份额；②各合格供应商反馈技术评估结果和初步报价；③客户结
合各家的初步报价确定招标目标价；④最终通过客户系统、邮件、现场等形式招
投标确认中标供应商。如果招投标未达到目标价，客户会找报价相对较低的合格
供应商议价，最终客户内部开会审核，定标通知中标供应商开模交货。
标的公司主要客户都是采用招标的方式来确定其供应商和产品价格，即销售
的产品市场定价。对于大型品牌客户而言，因其体系内可供客户选择的供应商数
量较多，标的公司的议价能力相对较弱；对于中小客户而言，一些高端产品如防
水连接器、特殊镀层产品等，因市场具备标准制造工艺的厂家数量较少，标的公
司议价能力相对较强。
（四）收购完成后拟采取的成本费用控制措施
1、实现集中采购或低成本零部件替代，控制原材料成本
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，实现同类型
原材料的采购价格集中谈判，充分发挥规模效应，提高在原材料采购环节的议价
能力。同时，标的公司可以利用上市公司的采购渠道发掘更具有成本优势的替代
零部件，在保证产品质量的前提下对现有产品的硬件选型进行更新，控制原材料
3-76
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
成本。
2、充分利用上市公司现有外协工厂资源，控制外协加工相关成本
上市公司也采用外协加工的方式进行部分工序的生产，拥有一定的外协工厂
资源和外协加工模式的运营经验。本次交易完成后，上市公司可以将自身外协加
工生产经验与标的公司进行充分交流，将外协工厂资源与标的公司共享，协助标
的公司与外协厂商间达成更优的商业条件或协助标的公司推进备选外协工厂的
拓展工作。
3、实现研发协同，提高研发效率
现代制造业对产品一致性、精度、效率的要求越来越高，对激光加工设备、
工业自动化的需求不断提高，这需要企业有持续研发投入的要求。本次交易完成
后，对于上述基础性平台技术，上市公司与标的公司将加强技术层面的协同合作。
一是通过技术和经验交流、联合开发，共享研发成果等方式提高研发效率，实现
技术资源的有效整合、协同发展。二是基于对各自市场和客户的了解，共同对相
关技术进行评估，提高研发效率。通过进行联合开发、共同申请专利或专利共享。
三是在产品测试和验证等方面，标的公司可以与汇创达共同向服务提供商进行采
购，提高议价能力，降低研发成本。
（五）预测期内毛利率保持稳定的原因及合理性分析
报告期内，标的公司主要产品毛利率具体情况如下：
产品 分类 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
自制件 26.89% 30.01% 28.92%
3C 连接器 外购件 18.35% 18.31% 12.70%
综合 25.86% 28.15% 25.84%
自制件 24.21% 26.20% 31.10%
五金屏蔽罩 外购件 30.56% 54.93% -
综合 22.38% 26.26% 31.10%
自制件 19.59% 26.95% 20.51%
五金弹片 外购件 8.22% 13.05% 21.17%
综合 17.53% 23.18% 20.70%
整体综合 23.42% 26.77% 26.99%
3-77
5.00
5.50
6.00
6.50
7.00
7.50
8.00
2022-01-04
2022-01-11
2022-01-18
2022-01-25
2022-02-08
2022-02-15
2022-02-22
资料来源：同花顺 iFinD
2022-03-01
2022-03-08
2022-03-15
2022-03-22
2022-03-29
2022-04-07
2022-04-14
2022-04-21
2022-04-28
2022-05-10
3-78
2022-05-17
率下降的主要原因是材料成本上涨引起的。
2022-05-24
2022-05-31
2022-06-08
2022-06-15
2022-06-22
现货价:铜（万元/吨）
2022-06-29
2022-07-06
2022-07-13
2022-07-20
2022-07-27
2022-08-03
2022-08-10
2022-08-17
2022-08-24
2022-08-31
滑，一方面受产品规格型号的影响，另一方面受原材料价格上涨的影响。
2022-09-07
2022-09-15
上涨，同时产品规格结构不同，2022 年 1-6 月五金板材耗用率有所上升，单位材
2020 年至 2021 年，标的公司主要产品整体毛利率相对平稳，各类产品因规
标的公司主要产品的主要原材料为五金板材。报告期内，五金板材价格持续
格参数不同、用料不同导致毛利率有所差异。2022 年 1-6 月整体毛利率有所下
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
料波动较大，而单位人工、单位制造费用等占比不高且相对平稳。标的公司毛利
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
钢材综合价格指数
145.00
140.00
135.00
130.00
125.00
120.00
115.00
110.00
105.00
100.00
2022-01-07
2022-01-14
2022-01-21
2022-01-28
2022-02-11
2022-02-18
2022-02-25
2022-03-04
2022-03-11
2022-03-18
2022-03-25
2022-04-01
2022-04-08
2022-04-15
2022-04-22
2022-04-29
2022-05-13
2022-05-20
2022-05-27
2022-06-03
2022-06-10
2022-06-17
2022-06-24
2022-07-01
2022-07-08
2022-07-15
2022-07-22
2022-07-29
2022-08-05
2022-08-12
2022-08-19
2022-08-26
2022-09-02
2022-09-09
2022-09-16
资料来源：同花顺 iFinD
根据公开数据查询，2022 年至今铜现货价格、钢材价格指数总体保持下降
趋势。2022 年 1-5 月，铜现货价格、钢材价格指数高位运行，2022 年 6 月至今，
铜现货价格、钢材价格指数大幅下跌后保持低位震荡。
报告期内，2022 年 7-8 月，标的公司五金板材采购单价如下：
单位：元/公斤
五金板材 2022 年 7-8 月 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
洋白铜 79.60 89.92 89.45 69.06
磷铜 84.34 99.41 88.46 60.11
高导铜 119.99 125.07 102.84 79.91
不锈钢 25.28 34.33 33.26 28.26
2022 年 7-8 月，标的公司各五金板材采购单价下降明显，与市场行情走势一
致。结合 2022 年至今铜材、钢材等主要原材料价格走势，预计下半年标的公司
五金板材采购价格将低于上半年采购价格，主要产品材料成本将有所下降，不考
虑其他因素的情况的，2022 年下半年毛利率预计将有所回升。此外，标的公司收
入具有一定季节性特征，下半年收入通常高于上半年收入，故综合判断 2022 年
全年毛利率下降的趋势将进一步减缓。
预测期内，标的公司预测毛利率具体如下：
3-79
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
毛利率 预测期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
产品 分类
度 度 度 度 度
自制件 28.98% 29.29% 29.41% 29.27% 29.17%
3C 连接器 外购件 16.62% 15.77% 14.92% 14.06% 13.19%
综合 27.02% 27.14% 27.11% 26.85% 26.63%
自制件 25.37% 25.66% 25.78% 25.68% 25.44%
五金屏蔽罩 外购件 54.03% 53.54% 53.09% 52.60% 52.14%
综合 25.43% 25.72% 25.84% 25.73% 25.50%
自制件 26.11% 25.04% 23.99% 22.81% 21.67%
五金弹片 外购件 11.29% 10.39% 9.49% 8.57% 7.65%
综合 22.09% 21.07% 20.06% 18.95% 17.87%
整体毛利率 25.90% 26.02% 26.00% 25.77% 25.52%
标的公司在报告期内毛利率整体呈下降趋势，2020-2021 年基本保持稳定，
2022 年 1-6 月有所下滑。标的公司毛利率的下降主要系材料成本上涨引起，2022
年 6 月至今，铜材、钢材等价格下跌明显，预计标的公司毛利率下降的趋势将进
一步减缓。
同时，得益于标的公司良好的费用内部控制制度，2022 年 1-6 月标的公司期
间费用率低于预测数，且本次交易完成后，借助上市公司的资源共享、协同合作，
对材料的采购、期间费用的管控将更加优化，有利于标的公司整体毛利率的提升。
综上所述，预测期内毛利率保持稳定具有合理性。
五、结合报告期内在建工程投入情况、现有产能投资金额、预测期内产能扩
张情况、可比公司固定资产水平等，披露新增资本性支出预测为 0 的依据，是否
与新增产能相匹配，新增产能单位投资额与现有生产线是否存在显著差异，如存
在，进一步分析差异原因及合理性。
（一）报告期内在建工程投入情况
年期 投入金额（万元） 转固金额（万元）
2020 年 586.45 347.70
2021 年 1,020.43 647.40
2022 年 1-6 月 390.86 337.80
3-80
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
（二）现有产能投资金额
设计产能 设备投资额 单位产能投
产品名称
（万 PCS/年） （万元） 资额
精密连接器 51,509.17 3,739.33 0.07
精密五金件 299,682.24 1,941.62 0.01
（三）预测期产能扩张情况
因部分客户对连接器在结构、外形尺寸等方面提出了新的规格要求，原有生
产线不符合新产品工艺生产要求，需重新投入设备生产。2021 年底，标的公司新
购置了相关设备；同时，为提升效率，标的公司针对部分现有老设备进行了改造
升级，预计这些设备有部分在 2022 年转固形成连接器产能，具体数据如下：
单位：万元、万件
序 开工 预计完 2021 年末 设计/提 产能 2022 年已
设备名称
号 日期 工日期 账面价值 升产能 来源 转固金额
2021 年 2022
1 短体自动插针机 4.43 1,650 改造 7.60
5月 年4月
2021 年 2022
2 自动组装机 1.02 1,518 改造 1.11
9月 年3月
2022
2021 年 新购
3 裁切检测包装机 年 12 10.29 1,650 -
11 月 入
月
2021 年 2022 新购
4 type-c 组装 12.63 1,518 12.64
10 月 年4月 入
2021 年 2022 新购
5 type-c 检测包装机 16.43 1,518 16.88
10 月 年4月 入
叠层卡座曲 柄裁切 2021 年 2022
6 2.35 1,320 改造 14.95
组装自动机 12 月 年5月
耳机充电弹 片自动 2021 年 2022
7 1.39 1,650 改造 11.06
机 12 月 年5月
合 计 48.54 10,824 64.23
注：截至 2022 年 8 月末，上述在建工程中，除“裁切检测包装机”外，均已完工并转
入固定资产。
根据标的公司机台工时换算为 10,824 万件/年，结合设备在 2022 年实际的生
产时间预计在 2022 年可贡献 5,115 万件的产能，在 2023 年达到 10,824 万件的产
能。则精密连接器现有设备产能加上 2022 年在建工程预计可实现产能共计
3-81
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56,624.17 万件，2023 年预计可实现产能共计 62,333.17 万件。
因此，根据评估预测，未来年度各产品销售数量占总设计产能比率见下表：
产品
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
类别
产能 46,248.05 51,509.17 56,624.17 62,333.17 62,333.17 62,333.17 62,333.17
产量 35,336.52 37,014.87 42,100.42 45,889.45 49,560.80 53,030.12 56,741.88
产能
精密 利用 76.41% 71.86% 74.35% 73.62% 79.51% 85.08% 91.03%
连接 率
器 销量 45,654.42 54,012.84 59,389.00 64,734.00 69,913.00 74,807.00 80,043.00
其中
外购 12,543.54 15,723.54 17,288.58 18,844.55 20,352.20 21,776.88 23,301.12
成品
产能 206,331.84 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24
产量 147,554.06 228,023.40 190,543.82 200,929.93 211,212.25 221,174.49 230,588.46
产能
精密 利用 71.51% 76.09% 63.58% 67.05% 70.48% 73.80% 76.94%
五金 率
件 销量 184,571.95 226,453.06 240,498.00 253,607.00 266,585.00 279,159.00 291,041.00
其中
外购 33,054.60 47,036.89 49,954.18 52,677.07 55,372.75 57,984.51 60,452.54
成品
由上表数据可以看出预测期精密五金件的最高产能利用率为 76.94%，精密
连接器最高产能利用率为 91.03%，故信为兴现有厂房、机器设备和在建工程等
资产可支撑评估预测的收入规模，评估机构在预测时充分考虑了产能需求。
（四）可比公司固定资产水平
制造型企业为应对产能扩张需求，需提前进行固定资产投资。产能利用率可
较好的体现公司的业务扩展空间及固定资产投资水平。报告期末，标的公司固定
资产主要由机器设备构成。报告期内，标的公司及可比公司主要产品产能利用率
情况如下：
可比公司 分类 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
消费类电子连接器及组件 81.17% 100.89% 95.55%
胜蓝股份 新能源汽车连接器及组件 93.71% 110.46% 96.92%
光学透镜 53.58% 66.67% 111.71%
3-82
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
可比公司 分类 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
连接器 未披露 99.70% 98.07%
鸿日达
精密机构件 未披露 75.32% 77.01%
汽车精密连接器及组件、配件 未披露 101.90% 101.94%
汽车精密屏蔽罩及结构件 未披露 88.29% 93.48%
徕木股份
手机精密连接器 未披露 95.43% 98.48%
手机精密屏蔽罩及结构件 未披露 97.52% 97.34%
长盈精密 未披露
电连技术 未披露
精密连接器 74.35% 71.86% 76.41%
标的公司
精密五金 63.58% 76.09% 71.51%
注：胜蓝股份 2022 年产能利用率为 2022 年 1-3 月数据。
标的公司基于现有固定资产投资的产能利用率低于可比公司平均水平，产能
利用率有进一步提升的空间。
（五）新增资本性支出预测为 0 的依据，是否与新增产能相匹配，新增产能
单位投资额与现有生产线是否存在显著差异。
1、根据本次评估的收益预测情况和评估基准日企业产能情况，可以看出在
企业进入永续期时产能利用率 91.03%，尚未达到满产，故本次评估中未考虑新
增资本性支出。
单位：万件/年、万件
产
品
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
类
别
产能 46,248.05 51,509.17 56,624.17 62,333.17 62,333.17 62,333.17 62,333.17
产量 35,336.52 37,014.87 42,100.42 45,889.45 49,560.80 53,030.12 56,741.88
精 产能
密 利用 76.41% 71.86% 74.35% 73.62% 79.51% 85.08% 91.03%
连 率
接 销量 45,654.42 54,012.84 59,389.00 64,734.00 69,913.00 74,807.00 80,043.00
器
其中
外购 12,543.54 15,723.54 17,288.58 18,844.55 20,352.20 21,776.88 23,301.12
成品
3-83
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
产能 206,331.84 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24
产量 147,554.06 228,023.40 190,543.82 200,929.93 211,212.25 221,174.49 230,588.46
精 产能
密 利用 71.51% 76.09% 63.58% 67.05% 70.48% 73.80% 76.94%
五 率
金 销量 184,571.95 226,453.06 240,498.00 253,607.00 266,585.00 279,159.00 291,041.00
件
其中
外购 33,054.60 47,036.89 49,954.18 52,677.07 55,372.75 57,984.51 60,452.54
成品
2、新增产能单位投资额
截至目前，该部分设备除“裁切检测包装机”外，其他已全部转固。截至 2022
年 8 月底，标的公司当年已转固的新增产能及投资金额如下：
设计/提升产能 转固金额
序号 设备名称 适用产品 来源
（万件/年） （万元）
1 短体自动插针机 1650 7.60 精密连接器 改造
2 自动组装机 1518 1.11 精密连接器 改造
3 type-c 组装 1518 12.64 精密连接器 新购入
4 type-c 检测包装机 1518 16.88 精密连接器 新购入
5 叠层卡座曲柄裁切组装自动机 1320 14.95 精密连接器 改造
6 耳机充电弹片自动机 1650 11.06 精密连接器 改造
合 计 9,174 64.24
新增产能单位投资额情况如下
产品名称 设计产能（万件/年） 设备投资额（万元） 单位产能投资额
精密连接器 9,174 64.24 0.01
上述新产能均为精密连接器产能，由于上述新增产能主要为改造性投资、不
同新产线购入金额差异等原因，上述新增产能单位投资额低于现有生产线。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”、 “第九节 管理层讨论
与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
中进行了补充披露。
3-84
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
六、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得标的公司 2022 年 1-8 月未经审计的财务报表；
2、取得标的公司截至 2022 年 8 月末在手订单明细；
3、查询 2020 年至 2022 年 6 月五金板材中主要原材料市场平均价格；
4、查询可比公司招股书、年报等信息披露文件；
5、访谈汇创达高级管理人员，了解上市公司对收购完成后拟采取的成本费
用控制措施。
6、取得标的公司报告期内销售统计表，了解外购件和自制产品收入、成本
情况，分析报告期内收入大幅增长原因及合理性、结合主要产品成本结构变化分
析报告期内毛利率变动的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、2022 年 1-8 月末，标的公司实际业绩与预测数据存在差异。
2、因标的公司产品结构变化、主要原材料价格上涨、客户定期调价机制、
产品所处生命周期影响，报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 26.99%、
26.77%和 23.42%，2020-2021 年基本保持稳定，2022 年 1-6 月有所下滑。与剔除
长盈精密后的可比公司均值较为接近且变动趋势一致，具有合理性。
3、报告期内，标的公司原有客户如华勤、中诺、TCL 等公司的订单稳中有升，
同时标的公司新入围了多家品牌客户的供应商名单库，从而引起销售收入增长。
4、2020 年至 2021 年，标的公司主要产品整体毛利率相对平稳。2022 年整
体毛利率有所下滑，主要原因为国内五金板材价格持续上涨，加上由于产品规格
结构不同，2022 年五金板材占材料耗用比率较 2021 年有所上升。
问题五
申请文件及创业板问询回复显示：（1）标的资产最近三年发生两次股权转
3-85
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
让，两次股权转让价格与本次交易评估作价差异较大；（2）2020 年 3 月华业致
远将其持有的标的资产 15%股权作价 2,100 万元转让给外部投资者飞荣达，2020
年 9 月标的资产实施股权激励计划，授予日权益工具的公允价值以前述外部股
东股权转让估值 1.4 亿元作为计算的参考依据，最终确认股份支付费用 320 万
元；（3）根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司将新增商誉 21,287.99
万元。
请上市公司补充披露：（1）结合最近三年历次股份转让的转让背景、标的
资产的经营业绩变动情况、定价过程及定价依据、本次交易与 2020 年 3 月股权
转让时前述因素的差异情况等，披露本次交易评估值较前次估值大幅增长的原
因及合理性，进一步论证本次交易作价的合理性；（2）结合标的资产引入飞荣
达的背景、2020 年以来标的资产的经营业绩变动情况、未来盈利预期、可比公
司及可比交易案例情况等，披露在飞荣达受让标的资产股权时标的资产估值是
否公允，2020 年 9 月股权激励计划以前述股权转让估值作为公允价值参考依据
的合理性，股份支付费用确认的完整性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（3）量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资
产、净利润等）的影响，并充分披露商誉减值风险及拟采取的应对措施。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最近三年历次股份转让的转让背景、标的资产的经营业绩变动情况、
定价过程及定价依据、本次交易与 2020 年 3 月股权转让时前述因素的差异情况
等，披露本次交易评估值较前次估值大幅增长的原因及合理性，进一步论证本次
交易作价的合理性
（一）最近三年历次股份转让的转让背景、标的资产的经营业绩变动情况、
定价过程及定价依据、本次交易与 2020 年 3 月股权转让时前述因素的差异情况
最近三年信为兴股份变动情况如下：
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
单位：万元
定价基准
交易 交易 定价 定价基准 日当年/前 市盈 定价 是否
估值 转让背景 市净率 定价过程
时间 内容 基准日 日净资产 一年净利 率 依据 评估
润
飞荣达因
认可信为
兴自动化
双方综合
技术和小
考虑信为
金属件加
兴所处行
工技术，看
业、公司
好其所处
成长性、
华业致 行业发展
未来盈利
远将 前景，华业
能力等多
2020- 15%股 致远根据 2019-12- 协商
14,000.00 8,582.21 1,884.92 1.63 7.43 种因素， 否
3 权转让 自身投资 31 确定
参考
给飞荣 及退出策
2019年
达 略，双方协
度信为兴
商一致达
净利润情
成股份转
况后协商
让交易，飞
确定入股
荣达向华
价格。
业致远购
买信为兴
部分股权
2020年8
信为通达
月信为兴
系段志刚
召开股东
控制的合
会，通过
伙企业，由
段志刚 《员工持
段志刚将
将8%的 股管理办
其持有的
股权转 法》，同
2020- 信为兴的 净资
让给自 10,000.00 2020-6-30 9,933.47 - 1.01 - 意段志刚 否
8 部分股权 产
己控制 将其持有
转让给信
的信为 的信为兴
为通达，从
通达 8%股权
而对信为
以800万
兴核心员
元转让给
工实施股
信为通
权激励
达。
参考中铭
汇创达拟
评报字
汇创达 发行股份
[2022]第
2022- 收购 及支付现 2021-12- 评估
40,000.00 15,899.45 3,495.37 2.52 11.44 6007号 是
5 100%股 金购买信 31 报告
《资产评
权 为 兴 100%
估报告》
股权
定价。
（二）本次交易评估值较前次估值大幅增长的原因及合理性
上述三次评估作价差异的主要原因为：
1、估值基准日不同
三次估值的基准日分别为 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日和 2021 年
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
12 月 31 日，均相隔一定时间。
2、转让背景不同
（1）2020 年 3 月，华业致远将 15%股权转让给飞荣达，交易价格 2,100.00
万元，信为兴公司整体估值 1.40 亿元。根据飞荣达出具的《声明函》，本次定价
依据为综合考虑信为兴所处行业、公司成长性、未来盈利能力等多种因素，参考
2019 年净利润经协商确定为 4 元/股。
本次交易未专门聘请评估机构对标的公司股权价值进行评估，此次估值未与
可比上市公司或者可比交易案例进行修正。
（2）2020 年 8 月，段志刚将其持有的信为兴 8%的股权（对应注册资本 280
万元）以 800 万元转让为信为通达。2020 年 8 月信为兴召开股东会，通过《员
工持股管理办法》，同意段志刚将其持有的信为兴 8%股权以 800 万元转让给信
为通达。本次交易目的系用于股权激励。此次交易价格按定价基准日的净资产定
价交易。
3、信为兴经营状况良好
2019 年至今，标的公司营业收入逐年提高，经营规模逐年增长，未来收入增
长潜力较大。净利润从 2019 年度 1,884.92 万元增加至 2021 年度 3,495.37 万元。
本次交易与前次交易相比，标的公司营业收入持续增长，标的公司经营情况良好，
因此本次交易相较于前次交易价格上升符合标的公司情况。
4、定价过程及定价依据不同
2020 年 3 月，飞荣达因认可信为兴自动化技术和小金属件加工技术，看好
其所处行业发展前景，华业致远根据自身投资及退出策略，双方协商一致达成股
份转让交易，飞荣达向华业致远购买信为兴部分股权。双方经充分协商讨论进行
定价，华业致远将信为兴 15%股权转让给飞荣达。
2020 年 8 月信为兴召开股东会，通过《员工持股管理办法》，并同意段志刚
将其持有的信为兴 8%股权以 800 万元转让给信为通达。信为通达系段志刚控制
的合伙企业，由段志刚将其持有的信为兴的部分股权转让给信为通达，从而对信
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
为兴核心员工实施股权激励。
2020 年 3 月及 2020 年 8 月的股权变动中，标的公司及交易各方均未专门聘
请评估机构对公司股权价值进行评估。标的公司在历次股权变动中未严格选取某
种估值方法评估标的公司股权价值，股权价值变动中主要结合标的公司的实际经
营情况、成长性综合确定标的公司的整体价值。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关规定，上市公司聘请了资产评估机构对标的公司进行估值，本
次交易以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构按照资产评估相关准则和
规范开展执业活动，基于谨慎性原则，评估机构选用了资产基础法和收益法作为
评估方法，最终评估结论以收益法为基础。最终交易价格参考中铭评估出具的《评
估报告》，由交易各方协商确定，具有合理性。
综上所述，最近三年，信为兴历次股份转让的转让背景、标的资产的经营业
绩情况、定价过程及定价依据不同，本次交易价格较此前交易价格有所提升，本
次交易定价具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“七、
标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”之“（四）最近三
年股权变动，与本次交易评估作价的差异”中进行了补充披露。
二、结合标的资产引入飞荣达的背景、2020 年以来标的资产的经营业绩变
动情况、未来盈利预期、可比公司及可比交易案例情况等，披露在飞荣达受让标
的资产股权时标的资产估值是否公允，2020 年 9 月股权激励计划以前述股权转
让估值作为公允价值参考依据的合理性，股份支付费用确认的完整性，是否符合
《企业会计准则》的相关规定
（一）标的资产引入飞荣达的背景
2020 年初，飞荣达因认可信为兴自动化技术和小金属件加工技术，看好其
所处行业发展前景，与信为兴进行接洽。同时期，华业致远作为财务投资人，同
样具有退出部分投资获得回报的利益诉求。经信为兴、飞荣达、华业致远等各方
协商，并综合考虑信为兴所处行业、公司成长性、未来盈利能力等多种因素，参
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考 2019 年度信为兴净利润情况后协商确定入股价格，转让价格 4 元/股，对应信
为兴估值 1.40 亿元，市盈率 7.43 倍。
（二）2020 年以来标的资产的经营业绩变动情况、未来盈利预期
2020 年以来，信为兴营业收入逐年提高，经营规模稳步增长，标的公司经营
情况良好：
单位：万元
2020 2021 2022 年 1-8 月 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 永续期
营业收入 25,913.02 33,629.20 25,971.49 36,584.84 39,239.10 41,775.64 44,111.76 46,397.81 46,397.81
净利润 3,501.87 3,495.37 2,774.91 3,977.71 4,399.84 4,541.98 4,813.42 5,033.89 5,084.85
注：信为兴 2020、2021 年度财务数据经审计。2020 年 1-8 月财务数据未经审计。2022
年-2026 年及永续期财务数据引用自中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》。
（三）引入飞荣达的可比公司及可比交易案例情况
2019 年以来，信为兴引入飞荣达的可比公司的可比交易情况如下：
标的公司 标的上一 对应市
上市公 标的公司
交易时间 交易标的 估值 年净利润 盈率
司 主营业务
（万元） （万元） （倍）
光电子器件及
其他电子器
胜蓝股 2021-4- 广州连捷精密技术 件、电子元件
8,120.00 1,366.90 5.94
份 20 有限公司 22%股权 及组件、电力
金具的制造及
销售
精密结构件的
深圳市华阳通机电
恒铭达 2020-8 16,252.97 2,245.15 7.24 设计、研发、
有限公司 100%股权
生产与销售
精密五金及精
飞荣达 2020-3 信为兴 15%股权 14,000.00 1,884.92 7.43
密连接器
注：可比公司及可比交易的选取标准为：（1）《重组报告书》中信为兴及 2022 年飞荣
达向特定对象发行股票相关文件中界定的可比公司；（2）并购标的与信为兴属于相同或相
似的行业。
2020 年 3 月，信为兴引入飞荣达的股权变动的静态市盈率为 7.43 倍，略高
于市场可比公开交易案例的水平，定价具有公允性。
（四）飞荣达受让标的资产股权时标的资产定价公允
飞荣达受让标的资产股权时，综合考虑了标的公司所处行业的发展情况、公
司成长性、净利润等因素，是各方协商谈判的结果，本次交易估值与市场可比交
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易案例的水平不存在重大差异，本次交易作价具有合理性和公允性。
（五）2020 年 9 月股权激励计划以前述股权转让估值作为公允价值参考依
据的合理性，股份支付费用确认的完整性，是否符合《企业会计准则》的相关规
定
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 26 条的相关规定：
在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：
①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行
业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素
的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股
权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性
的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争
议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成
本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
2020 年 8 月信为兴召开股东会，通过《员工持股管理办法》，并同意段志刚
将其持有的信为兴 8%股权以 800 万元转让给信为通达。信为通达系段志刚控制
的合伙企业，由段志刚将其持有的信为兴的部分股权转让给信为通达，从而对信
为兴核心员工实施股权激励。2020 年 9 月授予信为通达核心员工 11 人股权。
股权激励计划中权益工具的公允价值依据的是 2020 年 3 月华业致远将股权
转让给飞荣达的股份交易价格，该交易价格是飞荣达、华业致远协商，并综合考
虑信为兴所处行业、公司成长性、未来盈利能力等多种因素，参考 2019 年度信
为兴净利润情况后协商确定的价值。该估值符合《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》第 26 条的相关规定的由熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方
最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值的规定，本次股份支付的公允
价值确定具有合理性。
股份支付费用的计算过程如下：
项目 金额 计算过程
外部第三方转让东莞信为兴股份的估值（万元） 14,000.00 2,100.00/15%=14,000.00
持股平台授予权益的公允价值（万元） 1,120.00 14,000.00*8%=1,120.00
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持股平台授予权益的股份数（万股） 800.00 ---
持股平台授予权益的每股公允价值（元/股） 1.40 1,120.00/800.00=1.40
持股平台授予权益的每股购买价格（元/股） 1.00 ---
800.00*（1.40-1.00）
股份支付费用总额（万元） 320.00
=320.00
年度股份支付费用（万元） 64.00 320.00/5=64.00
股份支付费用摊销过程
2020.9-12 月 2021 年度应
服务期每年应
持股份额 应分摊股份 分摊股份支
激励对象 授予日 分摊股份支付
（万股） 支付额（万 付额（万
额（万元）
元） 元）
段志军 260 20.80 6.93 97.07
左国平 100 8.00 2.67 37.33
张苍松 100 8.00 2.67 37.33
付海 30 2.40 0.80 11.20
于立洋 30 2.40 0.80 11.20
陈红文 30 2020 年 9 月 2.40 0.80 11.20
袁中华 30 2.40 0.80 11.20
李再先 30 2.40 0.80 11.20
郑会敏 30 2.40 0.80 11.20
文明 30 2.40 0.80 11.20
况有权 30 2.40 0.80 11.20
颜建华 100 2020 年 12 月 8.00 0.66 39.34
合计 800 64.00 19.33 300.67
公司 2020 年度、2021 年度已按照激励对象的服务期间、可行权职工人数等
信息做出了最佳估计，确定了可行权的权益工具数量，计入当期管理费用和资本
公积（其他资本公积）的金额为 19.33 万元、306.67 万元，会计处理正确，不存
在漏记的情况，符合《企业会计准则》的相关规定。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“七、
标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”之“（三）标的公
司最近三年股权转让情况”、“（四）最近三年股权变动，与本次交易评估作价
的差异”和“第四节 标的资产基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关
系”之“（六）员工持股平台信为通达的相关情况”中进行了补充披露。
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
三、量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净
资产、净利润等）的影响，并充分披露商誉减值风险及拟采取的应对措施。
（一）商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、
净利润等）的影响
假设 2021 年本次交易已经完成，标的公司当年未完成业绩承诺，假设若按
商誉金额的 N%计提减值损失，对具体报表项目影响金额如下：
基准日商誉 a=21,287.99 万元
计提商誉减值损失 b=a*N%
递延所得税影响 c=b*15%
上述商誉减值损失对上市公司备考财务报表 2021 年度具体财务指标的影响
如下：
对 2021 年度总资产 对 2021 年度净资产 对 2021 年度净利润
商誉减 商誉减 递延所得 影响 影响 影响
值比例 值金额 税影响
影响金额 影响比例 影响金额 影响比例 影响金额 影响比例
5% 1,064.40 159.66 -904.74 -0.42% -904.74 -0.54% -904.74 -4.98%
10% 2,128.80 319.32 -1,809.48 -0.84% -1,809.48 -1.08% -1,809.48 -9.96%
20% 4,257.60 638.64 -3,618.96 -1.68% -3,618.96 -2.17% -3,618.96 -19.93%
如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上
市公司当期总资产、净资产、净利润，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不
利影响。
（二）商誉减值风险及拟采取的应对措施
①加强经营管理，采取切实有效的管理措施保障经营的稳定性和持续性
本次交易完成后，上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控
制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管
理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与标
的公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，
上市公司将进一步健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理
制度的融合，以适应公司资产和业务规模的持续增长。
②加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、
资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高
市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力，
防范和控制商誉减值风险。
上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市
公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险
能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。
③设置超额业绩奖励安排，保障管理团队的稳定性
为保障标的公司核心管理团队和经营层员工的稳定性，上市公司将在原管理
团队对标的公司运营管理经验的基础上，逐步推动双方实现良好融合，保证标的
公司生产经营的稳定性。
同时，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排。在业绩承诺期届满
后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标的公司合并报表中扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承诺净利润数额，汇创达
将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现
金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的部分 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
通过上述业绩激励设置，有利于进一步强化标的公司核心管理团队的稳定性，
推动标的公司的良好运营。
④严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
本次交易中，业绩承诺方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数
的情况已签署《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。根据《业绩
承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度业绩承诺期净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。若标的公司
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
未能完成业绩承诺，业绩承诺方需要按照约定向上市公司进行补偿。本次交易完
成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协议》约定，当出现
承诺业绩未达标时，上市公司将及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，降低商
誉减值对上市公司带来的不利影响。
⑤规范进行商誉减值测试，对商誉价值进行持续跟踪
上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减
值测试，重点关注商誉是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期
或及时进行商誉减值测试。上市公司将严格按照年报等定期报告披露要求公布商
誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。
同时，在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本
次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩
承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补
偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金。当出现减值补
偿义务时，上市公司将及时要求业绩承诺方履行补偿承诺，降低商誉减值对上市
公司带来的不利影响。
综上，上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务
状况的影响。若标的公司出现未能完成业绩承诺的情况，上市公司将严格执行相
关业绩补偿协议，及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承
诺未完成而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“六、
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）
本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重
要非财务指标的影响”中进行了补充披露。
四、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得飞荣达关于 2020 年入股信为兴的《声明函》；
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
2、访谈标的公司高管，了解标的公司 2020 年股权变动的背景及相关情况；
3、取得信为兴 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-8 月财务报表或审计
报告；
4、取得信为兴 2020 年 8 月股东会决议；
5、查询引入飞荣达的可比公司及可比交易案例公开披露文件，了解、对比
相关估值情况；
6、访谈汇创达高级管理人员，了解上市公司对商誉减值风险拟采取的应对
措施。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、最近三年，信为兴历次股份转让的转让背景、标的资产的经营业绩情况、
定价过程及定价依据不同，本次交易价格较此前交易价格有所提升，定价具有合
理性。
2、2020 年，飞荣达受让标的资产股权时，综合考虑了标的公司所处行业的
发展情况、公司成长性、净利润等因素，定价系各方协商谈判的结果，本次交易
估值与市场可比交易案例的水平不存在重大差异，本次交易作价具有合理性和公
允性。
3、2020 年 9 月股权激励计划以飞荣达受让股权估值作为公允价值参考依据
合理，股份支付费用确认完整，符合《企业会计准则》的相关规定。
4、本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当
期总资产、净资产、净利润，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
上市公司拟采取的应对措施，一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损
益及财务状况的影响。
5、2020 年 9 月股权激励计划以飞荣达的股权转让估值作为公允价值参考依
据具有合理性，标的公司在报告期内确认的股权支付费用已全部计入当期管理费
用和资本公积（其他资本公积），会计处理正确，不存在漏记的情况，符合《企
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业会计准则》的相关规定。
问题七
申请文件显示，报告期内标的资产曾存在劳务派遣用工人数占比超过 10%的
情形，不符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工比例的规定，截至报告
期末标的资产已整改完毕，不存在劳务派遣用工，不存在因违反劳动保障、公积
金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
请上市公司补充说明标的资产劳务派遣人员社保缴纳情况及是否符合国家
相关法律法规的要求，是否曾存在劳务纠纷，劳务派遣公司是否取得资质，劳务
派遣公司及其主要人员、股东与标的资产是否存在关联关系，是否存在仅为标的
资产提供劳务派遣服务的情形，标的资产劳务派遣费用入账是否完整。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明标的资产劳务派遣人员社保缴纳情况及是否符合国家相关法
律法规的要求，是否曾存在劳务纠纷，劳务派遣公司是否取得资质，劳务派遣公
司及其主要人员、股东与标的资产是否存在关联关系，是否存在仅为标的资产提
供劳务派遣服务的情形
报告期内标的公司合作的劳务派遣单位及其经营资质情况如下：
劳务派遣
派遣
劳务派遣单位 成立时间 注册资本 股东 主要人员 经营许可 资质有效期
期限
证号
聂卫平任执
东莞市佳才劳 聂卫
行董事兼总 44190014 2017.1.20-
务派遣有限公 2009.8.27 200 万元 平、王 2020.1
经理、曹先 0363 2020.1.19
司 金龙
义任监事
魏桃 魏桃春任执
南昌市佳才人 2020.1-
春、陈 行董事兼总 36011120 2019.3.19-
力资源有限公 2018.12.21 200 万元 2020.1
翠英、 经理、陈翠 190319 2022.3.18
司 2
胡海琪 英任监事
2013.4.22 王建林任执
东莞市娄源劳 王建
（已于 行董事兼经 44190014 2019.12.16-
务派遣有限公 200 万元 林、咸 2020.8
2020.12.2 理、咸桂兰 0510 2022.12.15
司 注销） 桂兰
任监事
深圳市宇博技 2018.5.7 张海 张海龙任执 2020.8-
100 万元 / /
术服务有限公 （已于 龙、车 行董事兼总 2020.1
3-97
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
劳务派遣
派遣
劳务派遣单位 成立时间 注册资本 股东 主要人员 经营许可 资质有效期
期限
证号
司 2021.4.7 注 金龙、 经理、彭忠 0
销） 彭忠九 九任监事
黄耀
忠、贲
黄耀忠任执
广东和天下人 覃洪、
行董事兼总 2020.9- 44190019 2019.5.16-
力资源管理咨 2019.1.17 500 万元 韦慧
经理、韦忠 2022.1 2171 2022.5.15
询有限公司 玲、李
座任监事
跃、梁
艳红
曾辉志任执 2020.1
东莞市军耀人 余仕
行董事兼总 0.1-
力资源管理有 2020.3.10 500 万元 先、曾 / /
经理、余仕 2021.5.
限公司 辉志 31
先任监事
李正乾任执
东莞市凯丰企
行董事兼总 2021.1- 44190018 2018.8.6-
业管理有限公 2016.7.4 500 万元 李正乾
经理、陈细 2021.9 1507 2021.8.5
司
云任监事
胡海
胡海琪任执
东莞市速聘人 琪、陈
行董事兼总 2021.1- 44190019 2021.11.22-
力资源有限公 2018.8.29 200 万元 翠英、
经理、沈敏 2022.3 1922 2024.11.21
司 沈敏、
任监事
魏桃春
蔡友富任执
蔡友
深圳市九万机 行董事兼总 2021.3-
2019.7.15 30 万元 富、时 / /
械有限公司 经理、时萍 2021.4
萍萍
萍任监事
2021.4
王文龙任执 、
东莞市龙诚自
行董事兼经 2021.11
动化技术服务 2021.3.2 50 万元 王文龙 / /
理、郭旭兰 -
有限公司
任监事 2021.1
2
曾辉志任执
深圳军耀劳务 行董事兼总 2021.6- 44030500 2021.4.7-
2020.9.8 200 万元 曾辉志
派遣有限公司 经理、余仕 2022.1 20210096 2024.4.6
先任监事
张雷任执行
东莞市万康人 2021.8-
张雷、 董事兼经 44190021 2021.3.16-
力资源有限公 2020.12.14 500 万元 2021.1
杨静静 理、杨静静 3408 2024.3.15
司 0
任监事
陈翠英任执
广州市百姓人 胡海 2021.8-
行董事兼总 44018318 2021.8.13-
才资源开发有 2018.4.24 200 万元 琪、陈 2021.1
经理、胡海 0024 2024.8.13
限公司 翠英 0
琪任监事
余仕先任执
东莞市志诚人 2021.1
行董事兼经
力资源管理有 2020.3.5 200 万元 余仕先 2- / /
理、余飞洋
限公司 2022.1
任监事
3-98
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劳务派遣
派遣
劳务派遣单位 成立时间 注册资本 股东 主要人员 经营许可 资质有效期
期限
证号
阿约五牛任
东莞市鑫宇人 执行董事兼 2021.1
阿约五 44190021 2021.7.19-
力资源管理咨 2015.4.7 200 万元 总经理、阿 2-
牛 3687 2024.7.18
询有限公司 西古格任监 2022.4
事
王德平任执
东莞市宁杰人
行董事兼总 2022.3- 44190020 2020.7.2-
力资源服务有 2018.2.11 200 万元 王德平
经理、李秀 2022.4 2892 2023.7.1
限公司
任监事
注：上述劳务派遣公司中，东莞市军耀人力资源管理有限公司、深圳市宇博技术服务有
限公司、深圳市九万机械有限公司、东莞市龙诚自动化技术服务有限公司、东莞市志诚人力
资源管理有限公司在合作期间未取得劳务派遣经营许可，根据《中华人民共和国劳动合同法》
第九十二条规定，“违反本法规定，未经许可，擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部门
责令停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得
的，可以处五万元以下的罚款。”，标的公司已终止与该等派遣公司的合作，未来被追溯处
罚的风险较低。
标的公司与上述劳务派遣单位签署的《劳务派遣协议》约定“如法律规定要
求临时工参加社会保险及补缴社会保险由乙方（劳务派遣单位）负责”。
根据《劳务派遣暂行规定》第八条的规定，“劳务派遣单位应当对被派遣劳
动者履行下列义务：……（四）按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法为被派
遣劳动者缴纳社会保险费，并办理社会保险相关手续。”
截至本核查意见出具日，标的公司仍有合作关系的劳务派遣公司出具书面确
认文件，确认派遣单位依法承担为被派遣劳动者缴纳社会保险费并办理社会保险
相关手续的义务，以及其他用人单位的法定及约定义务，如因派遣单位存在违反
劳动用工相关法律法规的行为而引致的法律责任与标的公司无关，相关法律责任
均由劳务派遣公司自行承担。
根据标的公司于 2022 年 8 月 29 日在信用广东查询的《企业信用报告（无违
法违规证明版）》，“自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，未发现信
为兴在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的
记录，未发现信为兴在住房公积金领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记
录。”
经核查中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
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统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国审判信息流程公开
网、人民法院公告网、中国检察网以及劳务派遣公司所在地主管政府部门网站等，
报告期内，标的公司合作的劳务派遣公司不存在涉及劳动用工、社保公积金的行
政处罚记录，标的公司与其合作的劳务派遣单位不存在因劳务派遣事项产生的劳
务纠纷。
报告期内，上述劳务派遣公司及其主要人员、股东与标的资产不存在关联关
系，亦不存在仅为标的公司提供劳务派遣服务的情形。
综上所述，标的资产劳务派遣人员社保由劳务派遣公司缴纳的情况符合国家
相关法律法规的要求。标的资产劳务派遣事项不存在劳务纠纷，报告期内信为兴
存在少数劳务派遣公司在合作期间未取得资质的情形且上述劳务派遣公司已终
止合作。劳务派遣公司及其主要人员、股东与标的资产不存在关联关系，亦不存
在仅为标的资产提供劳务派遣服务的情形。
二、标的资产劳务派遣费用入账是否完整
报告期内标的公司劳务派遣费用支出情况如下：
单位：小时、万元
计入应付职工薪酬 计入主营业务成本
项目 工时 实际结算金额
金额 金额
2020年度 332,846.00 577.59 577.59 577.59
2021年度 579,726.50 1,125.12 1,125.12 1,125.12
2022年1-6月 91,981.50 201.89 201.89 201.89
合计 1,004,554.00 1,904.60 1,904.60 1,904.60
经核查，报告期内标的公司接受的派遣劳务已计入当期成本，不存在多记、
漏记、跨期现象，标的公司账面记载的劳务派遣费用完整。
三、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得报告期内标的公司合作的劳务派遣单位的经营资质证书；
2、取得报告期内标的公司与劳务派遣单位签署的《劳务派遣协议》；
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大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
3、取得劳务派遣公司出具的关于社保缴纳情况、关联关系的书面确认文件；
4、取得 2022 年 8 月 29 日在信用广东查询信为兴的《企业信用报告（无违
法违规证明版）》；
5、查询中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国审判信息流程公
开网、人民法院公告网、中国检察网以及劳务派遣公司所在地主管政府部门网站
等，核查标的公司合作的劳务派遣公司不存在涉及劳动用工、社保公积金的行政
处罚记录，标的公司与其合作的劳务派遣单位不存在因劳务派遣事项产生的劳务
纠纷；
6、取得标的公司与劳务派遣公司间的对账单、派遣员工花名册及其确认的
工时表，以及相关财务凭证。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、标的资产劳务派遣人员社保缴纳义务承担形式符合国家相关法律法规的
要求，不存在劳务纠纷，报告期内信为兴存在少数劳务派遣公司在合作期间未取
得资质的情形且上述劳务派遣公司已终止合作，劳务派遣公司及其主要人员、股
东与标的资产不存在关联关系，亦不存在仅为标的资产提供劳务派遣服务的情形。
2、报告期内标的公司接受的派遣劳务已计入当期成本，不存在多记、漏记、
跨期现象，标的公司账面记载的劳务派遣费用完整。
问题十
申请文件显示：（1）业绩承诺方之一信为通达为标的资产职工持股平台，
2020 年 12 月合伙人签署认购书，承诺在标的资产服务不低于 5 年，2021 年 12
月标的资产召开股东会解除前述任职期限限制；标的资产与 12 名信为通达的合
伙人均签署了《保密及竞业限制协议》，竞业限制期限为劳动关系解除或终止之
日起二年；（2）标的资产所处行业为技术密集型行业，技术人才的稳定是公司
业务持续发展的关键，截至报告期末标的资产研发人员合计 76 人，其中任职 1
年以内、1-3 年的人数分别为 32 人、30 人。
3-101
大华核字[2022]0013057 号关于首轮审核问询函中有关事项的说明
请上市公司补充披露信为通达是否专为本次交易设立，如是，披露信为通达
合伙人对所持份额的穿透锁定安排，结合信为通达合伙协议中有关利润分配、存
续期限约定、穿透锁定（如有）、合伙人离职后的份额处理等协议安排，披露前
述安排是否有利于保障标的资产核心员工与业务经营的稳定性。
请上市公司补充说明：（1）解除信为通达合伙人在标的资产任职期限并于
2021 年度一次性确认股份支付费用的原因，结合信为通达合伙人在标的资产中
的职位、任职年限及具体贡献，补充说明解除任职期限限制后是否存在核心人员
流失风险及对标的资产业务经营的影响；（2）标的资产研发人员数量及占比、
学历结构、任职期限、人均薪酬与同行业可比公司是否存在重大差异及原因，报
告期内研发人员离职情况及对标的资产核心竞争力的影响，补充说明标的资产
保障技术人才稳定的措施及其有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请上市公司补充披露信为通达是否专为本次交易设立，如是，披露信为
通达合伙人对所持份额的穿透锁定安排，结合信为通达合伙协议中有关利润分
配、存续期限约定、穿透锁定（如有）、合伙人离职后的份额处理等协议安排，
披露前述安排是否有利于保障标的资产核心员工与业务经营的稳定性
2020 年 8 月，信为兴公司股东会决议实施员工持股计划，决定由段志刚出
让其持有的信为兴 8%股权用于股权激励。当月，段志刚、段志军设立信为通达
作为员工持股平台，并于 2020 年 9 月实施股权激励计划，目的为进一步建立健
全标的公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动标的公司中高级管理
人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和中高级管理人员
及核心骨干员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注标的公司的长远发展。
上述员工持股计划与 2020 年 3 月飞荣达受让信为兴 15%股权同时期开始筹
备，并于 2020 年 9 月顺利实施股权激励计划。本次与汇创达的交易的接洽谈判
于 2021 年 9 月 13 日启动，两者时间跨度超过一年，信为通达并非专为本次交易
设立。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“三、标
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的公司股权结构及控制关系”之“（六）员工持股平台信为通达的相关情况”中进
行了补充披露。
二、解除信为通达合伙人在标的资产任职期限并于 2021 年度一次性确认股
份支付费用的原因，结合信为通达合伙人在标的资产中的职位、任职年限及具体
贡献，补充说明解除任职期限限制后是否存在核心人员流失风险及对标的资产
业务经营的影响
（一）解除信为通达合伙人在标的资产任职期限并于 2021 年度一次性确认
股份支付费用的原因
信为通达是标的公司的员工持股平台，通过其持有的标的公司股权实现股权
激励的目的。本次交易后，标的公司将成为汇创达的全资子公司，信为通达将持
有汇创达股份，不再持有标的公司的股权。本次交易后，原先通过持有标的公司
股权达到股权激励的方案发生重大变化，设置任职期限的前提发生变化。2021 年
12 月，信为兴召开股东会同意解除任职不低于 5 年的时间限制。由于信为兴解
除了服务期的限制条件，因此标的公司于 2021 年度一次性确认股份支付费用，
并作为偶发事项计入非经常性损益。信为兴股权激励会计处理符合《企业会计准
则》规定。
（二）结合信为通达合伙人在标的资产中的职位、任职年限及具体贡献，补
充说明解除任职期限限制后是否存在核心人员流失风险及对标的资产业务经营
的影响
信为通达合伙人在标的公司中的职位、任职年限及具体贡献情况如下：
序 合伙人
任职职位 任职年限 具体贡献
号 名称
参与公司整体战略、重大事务的规划制定、监控
总经理助 10 年以
1 段志军 并持续优化公司运营管理、风险管理等；直管公
理 上
司供应链管理，包括资源和采购。
统筹五金事业部的产品研发，模具设计开发及冲
模具加工
2 左国平 4 年以上 压生产的管理及技术指导；加工部创建及生产制
部经理
成和技术的管理。
3 颜建华 销售总监 1 年以上 市场推广和客户维护管理。
区域销售 10 年以
4 张苍松 负责华东和华北的市场推广和客户维护管理。
总监 上
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序 合伙人
任职职位 任职年限 具体贡献
号 名称
研究和攻克防水产品的难点，填补标的公司防水
产品的空白；规划公司产品向特、精、专方向的
5 李再先 研发总监 2 年以上 开发路线，开发了大电流，防腐，防水，高频方
面的产品；健全公司研发制度，引导研发部工程
师向标准化和规范化方向发展。
完善了营销中心的各项管理制度，组建了在市场
上有竞争力的销售团队；主导了多名品牌客户的
6 付海 营销总监 5 年以上
引入；开拓手表、TWS（True Wireless Stereo）
蓝牙耳机、智能家居、电脑、汽车等市场。
历任研发工程师、售后经理、品质总监、生产制
10 年以 造总监、副总经理。目前协助总经理统筹公司日
7 袁中华 副总经理
上 常运营工作，并对除财务部门的其他下属各职能
部门进行管理。
区域销售 10 年以
8 于立洋 华南区市场维护及拓展
总监 上
参与公司整体战略、重大事务的规划制定、监控
总经理助 10 年以 并持续优化公司运营管理、风险管理等；直管人
9 陈红文
理 上 力资源部、仓储部成本组（非财务口径）；公司
安全管理、政府职能部门对接及处理等。
统筹组建自动化部门；开发了转盘自动机与激光
焊接工艺；自主开发光耦检测与视觉检测的多功
自动化部
10 况有权 4 年以上 能检测包装机、柔性选料与自动检测包装机、弹
经理
片系列双转盘裁切与视觉检测包装机；定制开发
5G 通讯领域滤波组件的组装自动化线体。
组建公司财务运营团队；建立并持续完善公司财
11 郑会敏 财务总监 6 年以上
务管理体系与内控体系。
负责注塑部运营管理，统管新模研发和注塑生产
注塑部经 10 年以
12 文明 两大模块的技术研发及生产工作；全面推进注塑
理 上
部自动化转型升级工作。
首先，截至本核查意见出具之日，信为通达合伙人中有 6 名成员自 2012 年
2 月标的公司成立之日起即在标的公司任职，任职年限超过 10 年，信为通达合
伙人中任职年限超过 4 年的人数达到 10 人。上述核心人员长期深度参与目标资
产管理、销售和研发等工作，在职状态较为稳定。其次，信为兴与 12 名信为通
达的合伙人均签署了《保密及竞业限制协议》，协议约定竞业禁止期限为 2 年，
上述核心人员离职后仍受竞业禁止条款的约束。
同时，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排。在业绩承诺期届满
后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标的公司合并报表中扣除
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非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承诺净利润数额，汇创达
将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现
金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的部分 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
通过上述业绩激励设置，有利于进一步强化标的公司核心管理团队的稳定性，
推动标的公司的良好运营。
标的公司将持续优化公司薪酬结构，提高核心团队和稀缺人才的薪酬在市场
中的竞争力，将员工利益与公司发展的利益相结合。同时，标的公司持续加强企
业文化及团队建设，保持管理层和核心骨干的稳定，增强公司员工的归属感、荣
誉感。
综上，标的公司核心人员流失风险较低，不会对标的公司业务经营产生重大
不利影响。
三、标的资产研发人员数量及占比、学历结构、任职期限、人均薪酬与同行
业可比公司是否存在重大差异及原因，报告期内研发人员离职情况及对标的资
产核心竞争力的影响，补充说明标的资产保障技术人才稳定的措施及其有效性
（一）标的资产研发人员数量及占比、学历结构、任职期限、人均薪酬与同
行业可比公司的比较
1、研发人员数量及占比情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司研发人员数量及占比情况如下：
单位：人
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度
公司
数量 占比 数量 占比 数量 占比
长盈精密 未披露 8346 28.60% 6916 28.46%
徕木股份 未披露 180 12.61% 141 9.41%
胜蓝股份 未披露 385 14.39% 262 11.74%
电连技术 未披露 815 14.09% 760 13.72%
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2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度
公司
数量 占比 数量 占比 数量 占比
鸿日达 未披露 142 10.25% 165 10.72%
可比公司平均值 - - 1973.60 15.99% 1648.80 14.81%
可比公司平均值（剔除长盈
- - 380.50 12.84% 332.00 11.40%
精密）
标的公司 76 10.01% 65 12.04% 71 12.10%
注 1：以上数据来源于可比公司定期报告或招股说明书；
注 2：同行业可比公司均未披露 2022 年半年度研发人员数量及占比数据。
报告期内，标的公司研发人员占比分别为 12.10%、12.04%及 10.01%，整体
低于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的公司收入规模相对可比公司小，
且深耕于精密连接器及精密五金领域，故研发人员人数及占比相对较低。同行业
可比公司中，长盈精密因其规模较大，业务条线及产品多元，导致其研发人员数
量及占比较其他同行业可比公司差异较大，剔除长盈精密后，标的公司研发人员
数量及占比与同行业可比公司平均水平大致相当，不存在重大差异，具有合理性。
2、研发人员学历结构情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司研发人员学历结构情况如下：
单位：人
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
公司 分类 人
占比 人数 占比 人数 占比
数
本科及以上 1106 13.25% 905 13.09%
长盈精密 本科以下 未披露 7240 86.75% 6011 86.91%
合计 8346 100.00% 6916 100.00%
本科及以上 101 56.11%
徕木股份 本科以下 未披露 79 43.89% 未披露
合计 180 100.00%
本科及以上 29 7.53% 12 4.58%
胜蓝股份 本科以下 未披露 356 92.47% 250 95.42%
合计 385 100.00% 262 100.00%
本科及以上 135 16.56% 105 13.82%
电连技术 未披露
本科以下 680 83.44% 655 86.18%
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2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
公司 分类 人
占比 人数 占比 人数 占比
数
合计 815 100.00% 760 100.00%
本科及以上 342.75 23.36% 340.67 10.49%
可比公司平
本科以下 未披露 2,088.75 76.64% 2,305.33 89.51%
均值
合计 2,431.50 100.00% 2,646.00 100.00%
可比公司平 本科及以上 423.33 12.45% 340.67 10.49%
均值（剔除 本科以下 未披露 2,758.67 87.55% 2,305.33 89.51%
徕木股份） 合计 3,182.00 100.00% 2,646.00 100.00%
本科及以上 13 17.11% 10 15.38% 5 7.04%
标的公司 本科以下 63 82.89% 55 84.62% 66 92.96%
合计 76 100.00% 65 100.00% 71 100.00%
注 1：以上数据来源于可比公司定期报告；
注 2：同行业可比公司均未披露 2022 年半年度研发人员学历结构数据；
注 3：徕木股份未披露 2020 年度研发人员学历结构数据；
注 4：鸿日达未披露研发人员学历结构数据。
报告期内，标的公司研发人员本科及以上学历占比分别为 7.04%、15.38%及
17.11%，呈现逐年增长的态势，且处于同行业可比公司数据区间内。同行业可比
公司中，徕木股份地处上海，其余可比公司均分布在深圳、东莞等地，考虑到不
同地域的整体招工学历水平的差异，剔除徕木股份后，2021 年末同行业可比公
司研发人员本科及以上学历占比平均值为 12.45%，标的公司为 15.38%，略高于
同行业可比公司平均值，因此标的公司研发人员学历结构与同行业可比公司不存
在重大差异，具有合理性。
3、研发人员任职期限情况
报告期末，标的公司研发人员任职期限情况如下：
单位：人
项目 2022 年 6 月 30 日
1 年以内 32
1-3 年 30
3 年以上 14
合计 76
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截至报告期末，标的公司同行业可比公司均未披露研发人员任职期限情况。
4、研发人员人均薪酬情况
（1）报告期内，标的公司研发人员及薪资情况如下：
单位：万元、人、万元/人
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度
研发人员薪酬 543.71 946.24 681.53
研发人员平均人数 71 68 63
研发人员年平均薪酬 7.66 13.92 10.82
报告期内，标的公司研发人员数量无较大变动，年平均薪酬逐年上升。
（2）与同行业可比公司的比较
单位：万元/人
研发人员平均工资
公司
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度
长盈精密 未披露 6.49 5.78
徕木股份 未披露 16.39 12.59
胜蓝股份 未披露 11.49 10.52
电连技术 未披露 13.41 11.77
鸿日达 未披露 14.99 13.29
平均值 - 12.55 10.79
标的公司 7.66 13.92 10.82
注 1：可比公司未披露 2022 年 1-6 月员工情况；
注 2：研发人员平均工资=研发费用职工薪酬/本年及上年研发人员人数的平均值。
报告期内，标的公司研发人员平均薪酬水平略高于同行业上市公司平均水平，
不存在重大差异，具有合理性。
（二）报告期内研发人员离职情况及对标的资产核心竞争力的影响，补充说
明标的资产保障技术人才稳定的措施及其有效性
1、报告期内研发人员离职情况
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单位：人
报告期 按技术级别分类 离职人员数量 按管理级别分类 离职人员数量
研发工程师 1 总监 -
助理工程师 1 经理及副经理 -
2022 年 1-6 月
技术员 6 课长及以下 8
合计 8 合计 8
研发工程师 3 总监 -
助理工程师 - 经理及副经理 -
2021 年
技术员 16 课长及以下 19
合计 19 合计 19
研发工程师 4 总监 -
助理工程师 1 经理及副经理 -
2020 年
技术员 13 课长及以下 18
合计 18 合计 18
报告期内，标的公司离职人员的技术级别主要集中在技术员，高级别研发人
员较为稳定，人员流失率低；离职人员的管理级别均为课长及以下，不涉及经理
级、总监级等核心研发人员，离职人员的工作岗位主要为研发工程师、助理工程
师、技术员等执行岗位；报告期内，标的公司绝大部分离职员工在职时间少于 5
年。除此之外，由于标的公司地处东莞，且深圳、东莞地区计算机、通信和其他
电子设备制造业行业集中度较高，员工离职属于正常现象。
综上，上述离职人员均为标的公司的普通技术员工，不是重要研发人员，故
不会对标的公司核心竞争力造成重大不利影响。
2、标的资产保障技术人才稳定的措施及其有效性
标的公司保障技术人才稳定的主要措施如下：
（1）为提高标的公司技术人才的稳定性，信为兴制定了相关制度，包括《研
发人员绩效考核管理制度》等，明确和规范了研发人员的晋升、调薪及绩效奖励。
信为兴目前的员工激励制度和稳定措施可以综合提升员工的个人能力、收入和升
职空间，加强了研发和技术员工对公司的归属感和认知感，起到了积极作用；
（2）标的公司提供了具备市场竞争力的薪资待遇，报告期内，信为兴研发
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人员平均薪酬水平略高于同行业上市公司平均水平；
（3）本次交易完成后，为保障标的公司主要管理人员及核心技术人员的稳
定性，标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。在标的公司未来的生产经营中，
上市公司将根据标的公司的经营情况，制定科学的薪酬福利体系及有效的绩效考
核制度，充分论证各种员工激励方式并实施，使核心员工的长期发展与标的公司
的长远利益保持高度一致。同时，借助上市公司平台优势，为标的公司提供长期
稳定的人才储备，不断吸引行业人才加入，以确保满足其发展过程中的人才需求。
综上，标的公司已建立了完整的研发人员薪酬和奖励制度并有效执行，报告
期内标的公司无主要研发人员离职的现象，相关制度和措施具有有效性。
四、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅员工持股平台合伙协议、合伙份额转让协议、份额认购书之补充协
议、飞荣达及信为通达股权转让协议等文件，检查信为通达是否专为本次交易设
立；
2、查阅《信为通达合伙协议》《信为兴员工持股管理办法》《保密及竞业
限制协议》《业绩承诺及补偿协议》等，检查有关利润分配、存续期限约定、合
伙人离职后的份额处理等协议安排；
3、评价股份支付的相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并检
查与股份支付相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
4、访谈信为兴、信为通达高级管理人员，了解信为通达合伙人在标的公司
中的职位、任职年限及具体贡献，以及解除任职期限限制后是否存在核心人员流
失风险及对信为兴业务经营的影响；
5、查阅同行业可比公司定期报告等公开信息，比较标的公司与可比公司研
发人员数量及占比、学历结构、人均薪酬等差异；
6、访谈研发部负责人，了解标的公司研发人员数量及占比、学历结构、任
职期限、人均薪酬等情况，以及标的公司报告期内研发人员的离职情况。
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（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、信为通达并非专为本次交易设立；结合《信为通达合伙协议》《信为兴
员工持股管理办法》《保密及竞业限制协议》等中有关利润分配、存续期限约定、
合伙人离职后的份额处理等协议安排，有利于保障标的公司核心员工与业务经营
的稳定性。
2、结合信为通达合伙人在标的公司中的职位、任职年限及具体贡献，解除
任职期限限制后，标的公司核心人员流失风险较低，不会对标的公司业务经营产
生重大不利影响；
3、标的公司研发人员数量及占比、学历结构、人均薪酬与同行业可比公司
不存在重大差异，报告期内，标的公司离职人员均为普通技术员工，不是重要研
发人员，故不会对标的公司核心竞争力造成重大不利影响；
4、标的公司已建立了完整的研发人员薪酬和奖励制度并有效执行，报告期
内标的公司无主要研发人员离职的现象，相关制度和措施具有有效性。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为大华核字[2022]0013057 号关于深圳市汇创达科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审
核问询函中有关事项的说明报告之签字盖章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
梁粱
中国北京 中国注册会计师：
贺惠
二〇二二年九月二十六日
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