东吴证券股份有限公司
      关于深圳市汇创达科技股份有限公司拟与专业机构
         合作投资设立产业基金暨关联交易的核查意见


     东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为深圳市汇创达科技股份
有限公司（以下简称“汇创达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对汇创达本次
关联交易情况进行了核查，核查情况如下：

     一、与专业投资机构共同投资暨关联交易的情况
     （一）产业基金的基本情况
     为实现产业的战略布局，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源
和专业能力，促进公司产业延展升级和资产优化扩大，为公司在战略层面持续良
性布局发展提供优质项目储备，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，全资子
公司深圳市云迈投资有限公司（以下简称“云迈投资”）拟与深圳市富海中瑞私
募股权投资基金管理有限责任公司（以下简称“富海中瑞”、“普通合伙人”、
“执行事务合伙人”）、中瑞盟灏（宁波）投资管理有限公司（以下简称“中瑞
盟灏”）、胡笑天共同出资设立深圳市富海中瑞二号创业投资合伙企业（有限合
伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准；以下简称“产业基金”或“合
伙企业”）。本次投资的资金来源为公司自有资金。
     产业基金为有限合伙制，基金合伙人的出资总额为人民币 10,200 万元，其
中 云 迈 投 资 作 为 有 限 合 伙 人 认 缴 出 资 2,000 万 元 人 民 币 ， 占 总 出 资 额 的
19.6078%，中瑞盟灏作为有限合伙人认缴出资 7,700 万元人民币，占总出资额
的 75.4902%，胡笑天作为有限合伙人认缴出资 300 万元人民币，占总出资额的
2.9412%，富海中瑞作为普通合伙人认缴出资 200 万元人民币，占总出资额的
1.9608%。
     产业基金围绕公司战略布局相关的产业链上下游，选择与公司可形成协同发
展的标的，使之与公司形成技术互补、市场互补及产业链延展。
    （二）关联关系说明
    公司董事王懋先生直接持有产业基金的普通合伙人暨执行事务合伙人富海
中瑞的股权，且担任富海中瑞的法定代表人、董事长、总经理，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，富海中瑞为公
司关联法人，本次投资构成关联交易。
    （三）本次投资的审批程序
    2022 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于拟与专业机构合作投资设立产业基金暨关联交易的议案》。
关联董事王懋先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的
独立意见。
    本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次拟与专业机构合作投资设立
产业基金事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。


    二、合作方基本情况
    （一）产业基金普通合伙人兼执行事务合伙人
    1、基本情况
    名称：深圳市富海中瑞私募股权投资基金管理有限责任公司
    类型：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：91440300MA5H8PXH2W
    成立日期：2022-03-22
    注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路 19 号盈峰中心 403
    法定代表人：王懋
    营业期限：2022-03-22 至无固定期限
    经营范围：许可经营项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    登记备案情况：富海中瑞已在中国证券投资基金业协会登记备案私募股权、
创业投资基金管理人，备案编号：P1073761。
    2、股权结构

              股东名称                   认缴出资额（万元）     出资比例
 深圳市东方富海投资管理股份有限公司             400               40%
      中瑞智慧国际控股有限公司                  350               35%
                  王懋                          250               25%
                  合计                         1,000             100%
    3、关联关系:公司董事王懋先生直接持有富海中瑞的股权，且担任富海中瑞
的法定代表人、董事长、总经理，富海中瑞为公司关联方。
    除此之外，富海中瑞与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
    4、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：本
年初至披露日与富海中瑞累计发生的各类关联交易的总金额 0 元。
   5、失信执行人情况：富海中瑞资信良好，不属于失信被执行人。
    （二）产业基金有限合伙人—中瑞盟灏
    1、基本情况
    名称：中瑞盟灏（宁波）投资管理有限公司
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    统一社会信用代码：91330205MA2AG5DT0L
    成立日期：2017-12-05
    注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 3076 室
    法定代表人：胡志滨
    营业期限：2017-12-05 至 9999-09-09
    经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、股权结构

           股东名称                 认缴出资额（万元）        出资比例
   中瑞智慧国际控股有限公司                10,000               100%
           股东名称                  认缴出资额（万元）       出资比例
              合计                          10,000             100%
    3、关联关系:中瑞盟灏与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
    4、失信执行人情况：中瑞盟灏信良好，不属于失信被执行人。
    （三）产业基金有限合伙人—云迈投资
    1、基本情况
    名称：深圳市云迈投资有限公司
    类型：有限责任公司（法人独资）
    统一社会信用代码：91440300MA5H2NTC8K
    成立日期：2021-11-12
    注册地址：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧
卓越世纪中心、皇岗商务中心 2 号楼 53 层 8 号房、18 号房
    法定代表人：罗建军
    营业期限：2021-11-12 至无固定期限
    经营范围：一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨
询；融资咨询服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动；软件开发；软件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    2、股权结构

             股东名称                   认缴出资额（万元）    出资比例
  深圳市汇创达科技股份有限公司                10,000            100%
               合计                           10,000            100%
    3、关联关系：云迈投资为公司全资子公司，公司持有云迈投资 100%股权。
    4、失信执行人情况：云迈投资资信良好，未被列入失信被执行人。
    （四）产业基金有限合伙人—胡笑天（自然人）
    1、身份证号码：21138119731********
    2、住所：福田区益田村 121 栋 10D
     3、关联关系：胡笑天与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排，未直接或间接持有公司股份。。
     4、失信执行人情况：非失信执行人



     三、拟投资设立的产业基金的基本情况暨拟签署的合伙协议主要内容
     （一）基金名称：深圳市富海中瑞二号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂
定名，具体以工商登记部门最终核定为准）
     （二）组织形式：有限合伙企业
     （三）基金管理人、执行事务合伙人：深圳市富海中瑞私募股权投资基金管
理有限责任公司

     （四）经营范围：创业投资业务（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）
     （五）基金规模：人民币 10,200 万元
     全体合伙人出资方式均为货币出资，认缴出资总额为 10,200 元人民币，最
终以实际认缴金额为准，各合伙人认缴出资额及投资比例如下表：
                                                         单位：人民币万元

                                          出资
                  名称                           认缴出资额 出资比例（%）
                                          方式
    深圳市富海中瑞私募股权投资基金管
1                                         货币         200       1.9608%
            理有限责任公司
2   中瑞盟灏（宁波）投资管理有限公司      货币        7,700     75.4902%
3        深圳市云迈投资有限公司           货币        2,000     19.6078%
4                胡笑天                   货币         300       2.9412%
                      合计                           10,200      100.00%


     （六）合伙目的
     富海中瑞二号基金全体合伙人设立合伙企业之目的为从事创业投资，即通过
向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资，以期所投资企业发展成熟后
通过首次公开发行股份并上市交易、借壳上市和在全国中小企业股份转让系统挂
牌后出售股票、股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。
     （七）经营期限：富海中瑞二号基金自营业执照签发之日起算，营业期限为
10 年。
    如果富海中瑞二号基金需要延长营业期限的，执行事务合伙人应提前三个工
作日通知全体合伙人召开合伙人会议，由合计持有实缴出资总额二分之一以上的
合伙人通过方可作出决议延长营业期限。
    执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法
律文件并办理工商变更登记手续。
    （八）合伙期限：富海中瑞二号基金合伙期限为 5 年，自基金备案完成之日
起算。
    执行事务合伙人可以视富海中瑞二号基金之实际经营需要自行决定延长富
海中瑞二号基金之合伙期限，每次延长一年，延长次数以两次为限。执行事务合
伙人根据上述规定延长合伙期限的，应当书面通知全体合伙人。
    如果富海中瑞二号基金在执行事务合伙人根据上述规定两次延长合伙期限
之后需要继续延长合伙期限的，执行事务合伙人应提前三个工作日通知全体合伙
人召开合伙人会议，由合计持有实缴出资总额二分之一以上的合伙人通过方可作
出决议延长合伙期限。
    （九）出资安排：各合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书载明
的付款日或之前，将相应认缴出资额缴付至合伙企业的银行账户。
    （十）投资决策委员会
    执行事务合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责合伙企业
投资及相关业务的决策工作。投委会由 5 名委员组成，其中 4 名由执行事务合
伙人委派，1 名由王懋担任。投委会的投资决策必须获得全体委员全票同意方能
通过。投委会主任对投委会决议拥有一票否决权。
    公司对该产业基金拟投资标的不具有一票否决权。
    （十一）投资范围、投资方式
    富海中瑞二号基金的投资范围主要聚焦在应用于电子器件、光电器件、汽车
及新能源产业链的上游创新材料及器件企业的未上市股权。富海中瑞二号基金的
投资方式为通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资，以期所投资
企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、借壳上市和在全国中小企业
股份转让系统挂牌后出售股票、股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收
益。
    （十二）投资限制
    富海中瑞二号基金的闲置资金可以进行基于现金管理目的的闲置资金增值
投资，但仅可投资于货币基金、短期债券、国债、商业银行理财产品和银行存款
或其他经投资决策委员会会议同意的固定收益类产品或者其他低风险金融产品。
    富海中瑞二号基金在合伙期限内不得对外举债和提供担保。
    （十三）亏损和债务承担
    富海中瑞二号基金的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。有限合伙人
以其认缴出资额为限对富海中瑞二号基金的债务承担责任，普通合伙人对富海中
瑞二号基金的债务承担无限连带责任。
    （十四）退出机制
    执行事务合伙人应当根据被投资企业的具体情况，积极推动投资的退出工
作。退出方式包括：（1）被投企业被合格收购/上市，或被投企业控股股东回购；
（2）有利于投资增值的其他退出方式；（3）投资决策委员会同意的其他退出方
式。
    （十五）上市公司对基金的会计处理方法
    产业基金独立核算。
    （十六）收益分配机制
   基金取得项目投资的可分配现金收入首先按照各合伙人的实缴出资比例分
配给全体合伙人，直至全体合伙人所获得分配金额等于其全部实缴出资；完成上
述分配后，基金退出项目的现金收入的 80%分配给全体合伙人，20%分配给普通
合伙人。


    四、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
    （一）目的及影响
    本次合作设立产业基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务
稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，可利用产业基金平台，布
局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，也有利于公司分享潜在的投资回
报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公
司的发展战略。公司本次参与投资产业基金资金均来源于自有资金，合作投资的
主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
    （二）存在的风险

    1、截至本公告披露日，合伙企业尚未设立，名称及相关工商信息将以最终
登记注册信息为准，产业基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
    2、本次拟投资设立的产业基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券投
资基金业协会备案，如本基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响本
基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性。
    3、产业基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、
短期内不能为公司贡献利润的风险。基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业
周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失
败或收益不及预期的风险；基金具体实施情况和进度存在不确定性风险。
    公司将严格按照合伙协议的约定，并在现有风险控制体系基础上，与各合伙
方积极推进合作，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。
    五、履行的审批程序及相关意见

    公司于 2022 年 11 月 8 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于拟与专业机构合作投资设立产业基金暨关联交易的
议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案无
需提交公司股东大会审议。
    1、董事会审议情况
    经审议，董事会认为公司与关联方投资设立产业基金，有利于最大程度提高
资金使用效率，促进公司资产优化增值和产业延展升级，符合公司发展战略与规
划。董事会一致同意全资子公司云迈投资作为有限合伙人以自有资金人民币
2,000 万元与关联法人富海中瑞、非关联法人中瑞盟灏共同设立深圳市富海中瑞
二号创业投资合伙企业（有限合伙）。

    2、独立董事意见
    （1）独立董事事前认可意见
    经事前审阅相关会议材料，独立董事认为：本次设立产业基金符合公司发展
战略和经营发展需要，有利于公司优化现有资源配置，增强公司盈利能力，不会
对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的
情形。
    作为公司的独立董事，我们一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第八
次会议审议。
    （2）独立董事独立意见
    经审核，独立董事认为：本次设立产业基金与公司主营业务产生协同效应，
有利于完善公司战略布局，进一步提升公司核心竞争力。本次交易不会对公司生
产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本
次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于拟与专业机构合作投资设立产业基
金暨关联交易的议案》。
    3、监事会审议情况
    经审议，监事会认为公司关于拟与专业机构合作投资设立产业基金暨关联交
易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规
定。本次关联交易有利于促进公司资产优化增值，符合公司业务战略布局。本次
交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不
会对公司独立性产生影响。
    六、其他说明
    1、本次与专业投资机构共同设立产业基金前十二个月内不存在将超募资金
用于永久性补充流动资金的情形。
    2、公司将密切关注基金运作情况，减少基金投资过程中的不确定性，降低
投资风险，维护公司及广大股东利益。同时，公司将根据基金后续进展情况，及
时履行相关信息披露义务。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，东吴证券认为：《关于与专业机构合作投资设立产业基金暨关联交
易的议案》已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并
出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；符合《公司法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。东吴证券
对上述关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司
拟与专业机构合作投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人（签字）：




          ____________                ____________

              吴昺                        薛文彪




                                                   东吴证券股份有限公司

                                                     2022 年 11 月 9 日