补充法律意见书（三）
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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补 充 法 律 意 见 书（三）
康达股重字[2022]第 0010-3 号
二○二二年十一月
4-1
补充法律意见书（三）
目 录
《审核函》问题 1 ..................................................................................................................6
《审核函》问题 6 ................................................................................................................ 25
《审核函》问题 7 ................................................................................................................ 38
《审核函》问题 8 ................................................................................................................ 44
4-2
补充法律意见书（三）
释 义
本《补充法律意见书（三）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述 涵义：
上市公司/汇创达 指 深圳市汇创达科技股份有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
东吴证券/独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
大华会计师/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊有限合伙）
信为兴/标的公司 指 东莞市信为兴电子有限公司
交易标的/标的资产/拟购
指 东莞市信为兴电子有限公司 100%股权
买资产
信为通达 指 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
华业致远 指 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
凫山向东合作社 指 东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社
凫山村委会 指 东莞市寮步镇凫山村村民委员会
交易对方 指 段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远
业绩承诺方 指 段志刚、段志军、信为通达
汇创达发行股份及支付现金购买段志刚、段志军、信为通达、
本次交易/本次重组 指 飞荣达、华业致远持有的信为兴 100%股权，同时，汇创达向
其控股股东发行股份募集配套资金
本次配套融资 指 汇创达向其控股股东发行股份募集配套资金
本次交易中汇创达向交易对方发行股份购买资产以及向控股
本次发行 指
股东发行股份募集配套资金的行为
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
东吴证券出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份
《重组报告书》 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》
大华会计师出具的《东莞市信为兴电子有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（大华审字[2022]0018057 号）
本所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技
《法律意见书》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2022]第 0010 号）
《补充法律意见书（一）》 指 本所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技
4-3
补充法律意见书（三）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字[2022]第
0010-1 号）
本所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《补充法律意见书（二）》 指
暨关联交易的补充法律意见书（二）》（康达股重字[2022]第
0010-2 号）
本所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《补充法律意见书（三）》 指
暨关联交易的补充法律意见书（三）》（康达股重字[2022]第
0010-3 号）
《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》（中国
《重组管理办法》 指
证券监督管理委员会令第 166 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《格式准则 26 号》 指 市公司重大资产重组（2022 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告[2022]10 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年
《重组若干问题规定》 指
修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证
《创业板注册管理办法》 指
券监督管理委员会令第 168 号）
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
《重组审核规则》 指
（2021 年修订）》（深证上[2021]540 号））
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（中国证券监督管
《持续监管办法》 指
理委员会令第 169 号）
《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》（中国证券监督
《收购管理办法》 指
管理委员会令第 166 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除上表释义外，本《补充法律意见书（三）》所述简称与《重组报告书》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》保持一致。
4-4
补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
康达股重字[2022]第 0010-3 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
本所接受汇创达的委托，担任汇创达本次交易的特聘专项法律顾问。根据《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《重组若干问题规定》《创业板
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所已就本次交易相关事项
出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》。现根
据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 9 月 7 日出具的《关于深圳市汇创达科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》 （审 核函
〔2022〕030015 号）（以下简称“《审核函》”）的要求，本所律师对相关问题进行
了补充核查，并出具本《补充法律意见书（三）》。
本《补充法律意见书（三）》构成对《法律意见书》《补充法律意见书（ 一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，仅供汇创达为本次交易之目的使用，不得用作其
他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为汇创达申请本次交易所必
备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（三）》。如无特别说明，本《补充法律
意见书（三）》中有关用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》中相同用语的含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验相关
材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
4-5
补充法律意见书（三）
正 文
《审核函》问题 1
申请文件显示：（1）上市公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结
构件及组件的研发、设计、生产和销售，本次收购标的东莞市信为兴电子有限公司（以
下简称标的资产或信为兴）主营业务为精密连接器及精密五金的研发、生产及销售；
（2）标的资产属于上市公司同行业企业，本次交易将为上市公司开拓新的业务增长
点，上市公司将向连接器及精密五金行业布局，标的资产拥有关键核心技术，具备持
续创新能力，所属行业符合创业板定位。
请上市公司结合与标的资产在主营业务及产品、下游客户及终端产品、收入结构、
核心技术工艺等方面的关联及差异，补充披露认定上市公司与标的资产属于同行业企
业是否审慎、合理，如否，请结合标的资产所处行业发展情况、主营业务核心竞争力、
经营业绩增长的可持续性、核心技术的先进性与可替代性水平、产品的工艺质量优势、
研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业
板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的
规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司与标的公司在主营业务及产品方面的关联及差异
根据上市公司、标的公司提供的资料并经本所律师对相关人员的访谈，上市公司
与标的公司的主营业务及具体产品情况如下：
公司 主营业务 产品大类 产品小类
导光结构件及组件、精 导光膜
导光结构件及组件
密按键开关结构件及组 背光模组
汇创达
件的研发、设计、生产 精密开关结构件及组 金属薄膜开关
和销售 件 超小型防水轻触开关
精密连接器及精密五金 卡座连接器
信为兴 的研发、设计、生产和 精密连接器 卡托连接器
销售 Type-C 连接器
4-6
补充法律意见书（三）
公司 主营业务 产品大类 产品小类
Micro-USB 连接器
耳机连接器
高压连接器
精密型电磁屏蔽件（五金屏蔽罩）
精密五金
弹性接触件连接器（五金弹片）
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（已于 2022 年
8 月 12 日失效），汇创达与信为兴属于“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”；根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会颁布的
《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，汇创达与信为兴均属于“计算机、通信
和其他电子设备制造业（C39）”之“电子元件及电子专用材料制造（C398）”之“其
他电子元件制造（C3989）”。从业务范畴看，标的公司涉及的精密连接器及精密五金
领域为上市公司涉足较少的业务领域，本次交易有利于扩宽上市公司业务覆盖面，优
化上市公司在消费电子产业链的布局。
此外，汇创达与信为兴的产品主要是根据客户提出的技术指标和成本要求定制的
非标产品，且汇创达精密开关结构件及组件的生产基础技术与信为兴精密连接器的生
产基础技术相同，均为金属冲压技术。汇创达的精密按键开关结构件及组件产品种类
较少，但其拥有金属高速冲压技术，可以大规模交付高质量、高一致性的产品；信为
兴的精密连接器产品类型更加丰富多样，可以满足多样的客户需求。本次交易完成后，
上市公司可以从标的公司借鉴其模具设计与制造经验；同时，标的公司也可以从上市
公司借鉴其金属高速冲压技术以及多点激光熔接工艺等技术。双方在各自长期积累的
专业领域上可相互借鉴交流，以提升并扩充各自产品品类，实现方式的多样性与跨领
域工艺技术的互补性。
（二）上市公司与标的公司在下游客户及终端产品方面的关联及差异
根据上市公司、标的公司提供的资料并经本所律师对相关人员的访谈，上市公司
与标的公司的主要终端产品及下游客户情况如下：
主体 主要产品 主要终端产品 主要下游终端客户
导光结构件及组件 笔记本电脑 联想、戴尔、惠普、华硕、三星等
汇创达
精密按键开关结构件 笔记本电脑 联想、戴尔、惠普、华硕、三星等
4-7
补充法律意见书（三）
主体 主要产品 主要终端产品 主要下游终端客户
及组件 小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、中兴、诺
手机
基亚等
笔记本电脑 联想、戴尔、惠普、三星等
传音、小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、三
精密连接器 手机
星、TCL、摩托罗拉等
信为兴 新能源汽车 比亚迪、开沃汽车等
笔记本电脑 联想、三星等
精密五金 传音、小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、中
手机
兴、三星、TCL 等
汇创达与信为兴同属消费电子领域，主要终端产品为笔记本电脑、智能手机及周
边产品或其他消费类电子产品，主要下游客户均为电脑、手机等消费电子产品制造商
（包括整机代工厂商及终端品牌商）。汇创达产品应用偏重于笔记本电脑，信为兴产
品应用则偏重于手机。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以在客户资源等领域
更好的发挥协同效应。
（三）上市公司与标的公司在收入结构方面的关联及差异
根据上市公司定期报告，报告期内汇创达主营业务收入结构如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
导光结构件及
28,071.29 69.28 61,127.64 75.66 49,200.12 81.20
组件
背光模组 27,721.21 68.41 60,060.60 74.34 48,387.78 79.86
导光膜 350.09 0.86 1,067.04 1.32 812.34 1.34
精密按键开关
5,919.33 14.61 9,716.46 12.03 5,758.43 9.50
结构件及组件
代加工 5,059.13 12.49 7,807.85 9.66 - -
配件及其他 1,470.10 3.63 2,138.94 2.65 5,632.79 9.30
合计 40,519.86 100.00 80,790.90 100.00 60,591.35 100.00
根据大华会计师出具的《审计报告》，报告期内信为兴主营业务收入结构 如下：
4-8
补充法律意见书（三）
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
元） （%） 元） （%） 元） （%）
精密连接器 7,988.09 42.96 16,273.72 50.51 14,341.18 56.80
3C 连接器 7,432.32 39.97 15,842.17 49.18 14,257.74 56.47
汽车连接器 555.77 2.99 431.55 1.34 83.44 0.33
精密五金 10,516.01 56.56 15,910.64 49.39 10,787.60 42.73
五金屏蔽罩 8,518.11 45.81 12,539.24 38.92 7,491.81 29.67
五金弹片 1,997.90 10.74 3,371.40 10.47 3,295.79 13.05
其他 89.81 0.48 31.28 0.10 118.19 0.47
合计 18,593.91 100.00 32,215.64 100.00 25,246.97 100.00
根据上表所示，报告期内，汇创达主营业务收入主要由导光结构件及组件和精密
按键开关结构件及组件构成，其中导光结构件及组件产品收入占比较高。信为兴主营
业务收入主要由精密连接器和精密五金构成，二者占比大致相当。
报告期内，汇创达主要收入来源为导光结构件及组件下的背光模组收入，占比分
别为 79.86%、74.34%以及 68.41%，其对应的产品为背光模组，主要应用于以笔记本
电脑发光键盘为代表的电子输入产品，主要终端产品为笔记本电脑；信为兴主要收入
来源为 3C 连接器以及五金屏蔽罩收入，其对应的产品分别为 Type-C、Micro-USB、
卡座、卡托等连接器以及五金屏蔽罩，主要终端产品为手机及笔记本电脑。
从上述收入结构可以看出，上市公司与标的公司主要收入来源对应的主要产品均
为消费类电子元器件。此外，汇创达精密按键开关结构件及组件收入中对应的主要产
品金属薄膜开关以及超小型防水轻触开关，与信为兴 3C 连接器与五金屏蔽罩收入中
对应的主要产品 Type-C、卡座、卡托等连接器以及五金屏蔽罩，同样可用于终端产品
智能手机。通过本次交易，上市公司能够丰富现有产品线，构建完整的应用链和产品
图谱，降低客户集中度和经营波动风险。
（四）上市公司与标的公司在核心技术工艺方面的关联及差异
1、主要产品的核心技术情况
根据上市公司提供的资料并经本所律师对相关人员的访谈，汇创达主要产品涉及
的核心生产环节及核心技术情况如下：
4-9
补充法律意见书（三）
核心生产环 核心技
主要产品 内容 技术特性
节 术
根据 LED 的发光角度
与发光强度，远灯 优化每个按键的亮度与均匀度，
光学微结构 区、近灯区等位置因 发光点 设计速度较快。针对不同项目的
（发光网 素来设计光学微结构 设计技 需求可采用不同的发光点，针对
点）设计 的直径、深度、发光 术 发光暗区、死区，采用特殊的发
方向和密度，将 LED 光点处理。
的光源最大化利用。
通过微纳米激光在特殊处理过钢
带表面上制作发光点，具有速度
快、装卸模具方便、发光点直径
使用 Micro lens 模具
Micro 可以任意调整的特点。钢带使用
加工技术，通过微纳
lens 模 特定的裁切方式，使其裁切速度
模具加工 米激光在特殊处理过
具加工 快，尺寸精准，无毛刺。操作台
钢带表面上制作发光
技术 面为 XY 平台，钢片放至平台
导光结构 点加工厂模具。
后，点击开始按钮，20 分钟即可
及组件
制作完成，再通过配制的溶剂清
（背光模
洁模具表面，使发光点更清晰。
组、导光
将模具上的发光网点
膜） 公司根据自身产品的生产工艺及
压印在 PC 膜上，使用
特性，研究出一套公司产品特有
LGP 生产加工技术
LGP 的专利加工方案，只需要将卷料
卷对卷热压 （即卷状套位滚压连
生产加 装到机台上，便可直接生产出成
印 片生产技术），实现
工技术 品。与传统的制作工艺相比，具
送料、压印、覆膜、
有生产效率高，制作成本低，操
成型、收料等工序的
作简单，一人看多台机等特点。
自动化。
通过控制压印设备放
在纳米加工、追标打孔、套位冲
料、收料、压印、冲 全自动
切基础上融合纳米激光模具、恒
切之间的速度比，根 纳米点
卷对卷一体 温控制技术和模切技术，实现产
据不同厚度、不同项 热压冲
成形 品微纳米成型冲切的一体化作业
目对光效的要求以及 切一体
技术。这种工艺技术的特点是精
放料、收料的张力实 化技术
度易控制，生产效率高。
现导光膜微结构加工
4-10
补充法律意见书（三）
核心生产环 核心技
主要产品 内容 技术特性
节 术
和导光膜外形冲切一
体完成。
通过改造后的夹持式送料器和自
使用高精密高速冲压 高精密 主研发的高精密高速独特冲裁模
冲压 技术，对钢带施加外 高速冲 具结构，高灵敏光感收料器，配
精密按键
力，使之产生形变。 压技术 合特殊硬质合金刃口及高耐磨定
开关结构
位系统，实现高精密高速冲压。
件及组件
一种通过激光瞬态高温，在两种
（金属薄
使用精密激光熔接技 塑性制品接触处的局部位置产生
膜开关、
术，激光穿过树脂产 的巨大能量，在微小位置融化，
超小型防 精密激
生热能并将树脂融 产生熔接的技术。该技术焊接位
水轻触开 熔接 光熔接
化，融化部分在停止 置精确度为微米级，融接点为纳
关） 技术
激光加热后，在外部 米级，焊接表面无明显印记，用
压力下与零件结合。 于精密开关防水透气焊接，精准
尺寸焊接。
根据标的公司提供的资料并经本所律师对相关人员的访谈，信为兴主要产品涉及
的核心生产环节及核心技术情况如下：
核心生产环 核心技
主要产品 内容 技术特性
节 术
通过光纤激光器焊接设备，免耗
为了保证产品本身强
材焊接能量稳定，实现一次性焊
Type-C 马 度，使用精密激光焊 精密激
接 4 个产品。设备中设计有一个
夹和主铁壳 接技术在主铁壳外加 光焊接
周转工位利于产品调整，焊接速
精密连接 间结合 马夹，进而提高焊接 技术
度快效率高，设计为替换式模组
器（3C 水准和效率。
化，同系列产品切换方便。
连接器、
为保证产品电气性能 通过在台体内中部安装转动机
汽车连接
安全和可靠性，每个 全自动 构，能实现对连接器循环运送到
器）
产品功能检 产品都要进行导通和 连接器 检测器底部进行快速检测，对检
测 耐压测试；采用安装 检测技 测过后且合格的连接器推出至收
转动机构或连接槽的 术 集盒内进行收集，次品排出机构
方式，循环对被检测 根据检测器主体的命令，对检测
4-11
补充法律意见书（三）
核心生产环 核心技
主要产品 内容 技术特性
节 术
产品进行快速检测， 后判定为次品的连接器，利用磁
即保证了产品品质， 力对次品进行吸引，然后在瞬间
又降低了劳动强度。 失去磁力使得次品落入到收集箱
内进行收集，合理分配，减少了
劳动力，适用于大多电子连接器
的检测。
通过在装配箱右侧外部设置了连
接槽，在连接器插入连接槽时，
其顶端的凸出体抵触在连接槽顶
端，连接器上下壳体则会闭合完
高效连 成密闭组装，达到能够辅助对装
接接触 配组装后的连接器进行压合，增
检测技 加连接器对内部防护效果的优
术 点；通过在装配箱内部设置了检
查连接装置和控制机构，达到了
高效连接接触检测连接器各类端
子，同时能够快速检测传导功能
是否正常的优点。
通过在金属外壳前端的外周一体
新型 拉伸成型或焊接有支撑部件，并
UV 胶 在该支撑部件上添附新型 UV
通过点胶设计将 UV
固化防 胶，新型 UV 胶固化后形成密封
胶点在产品的头部，
水密封 圈，简化了生产制程，有效地提
形成特别的形状，从
防水，大电 技术 高了生产效率，同时也降低了产
而起到端面的防水作
流、高频产 品的生产成本。
用；同时，用陶瓷制
品设计和生 采用液体玻璃填充件，避免电路
作零件，并用液体玻
产 防水陶 中温度升高而失效或影响防水性
璃填充，制作出能过
瓷 能，提高了防水陶瓷 Type-C 连接
大电流防烧 PIN 风险
Type-C 器、移动终端的防水性能；采用
的产品。
连接器 的 Type-C 陶瓷舌片和液体玻璃填
技术 充件，提高了防水陶瓷 Type-C 连
接器、移动终端整体的耐高温性
4-12
补充法律意见书（三）
核心生产环 核心技
主要产品 内容 技术特性
节 术
能，避免造成电路短路或烧机的
现象；液体玻璃填充件屏蔽性能
更优，对减少电路中的高频电磁
波串扰具有优势。
通过专用设备，全自
自动贴唛拉装置能够将耳机座自
动在耳机座产品的背
动上料并自动向耳机座的背部和
耳机座的防 部或尾部贴上唛拉， 自动贴
尾部贴唛拉并对唛拉进行整形，
尘防水设计 起到防尘防溅水的作 唛拉技
使唛拉紧贴在耳机座上，不易从
和生产 用，即保证产品的品 术
耳机座上脱落。减少了人力，提
质，又提高生产效
高了贴唛拉的效率和品质。
率。
通过载具固定产品主 通过光纤激光器焊接设备，免耗
体及点焊件，利用精 材焊接能量稳定，实现一次性焊
精密激
密激光焊接技术，使 接 4 个产品。设备中设计有一个
激光点焊 光焊接
产品主体和点焊件结 周转工位利于产品调整，焊接速
技术
合在一起，实现高效 度快效率高，设计为替换式模组
精密五金
的连续作业。 化，同系列产品切换方便。
（五金屏
自动机通过不同的
蔽罩、五 自动贴唛拉装置能够将耳机座自
CCD 相机拍照定位，
金弹片） 动上料并自动向耳机座的背部和
利用自动贴唛拉技 自动贴
尾部贴唛拉并对唛拉进行整形，
贴唛拉 术，根据拍照数据计 唛拉技
使唛拉紧贴在耳机座上，不易从
算辅料与需贴辅料产 术
耳机座上脱落。减少了人力，提
品的相对位置，实现
高了贴唛拉的效率和品质。
精准定位。
由上表可以看出，汇创达的核心技术主要集中于光学热压印领域（Micro lens、发
光点、LGP 等）、按键开关领域（激光熔接、注塑等）；信为兴的核心技术主要集中
于连接器领域（卡托简化、自动贴麦拉、Type-C 等）、精密五金领域（射频天线、5G
屏蔽罩等）。
汇创达的 LGP 生产加工技术、全自动纳米点热压冲切一体化技术等技术，与信为
兴的精密激光焊接技术、全自动连接器检测技术、高效连接接触检测技术以及自动贴
4-13
补充法律意见书（三）
唛拉技术，均可用于自动化生产。此外，汇创达在精密按键开关结构件及组件的熔接
生产环节中应用的精密激光熔接技术，与信为兴在精密连接器的 Type-C 马夹和主铁
壳间结合环节、精密五金的激光点焊环节中应用的精密激光焊接技术亦存在关 联性。
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以整合上述核心技术，进一步提升上市公司
生产加工能力。
（五）结合标的资产所处行业发展情况、主营业务核心竞争力、经营业绩增长的
可持续性、核心技术的先进性与可替代性水平、产品的工艺质量优势、研发投入与发
明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次
交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
1、标的公司所处行业发展情况
（1）标的资产属于战略性新兴产业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》（以下简称“《上市申报及推荐暂行规定》”）的规定
根据《上市申报及推荐暂行规定》第三条、第四条的规定，“支持和鼓励符合创
业板定位的创新创业企业申报在创业板发行上市。保荐人应当顺应国家经济发展战略
和产业政策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐符合高新技术
产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，以及其他符合创业板定位的企业申
报在创业板发行上市”“属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大
数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度
融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精
制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、
燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住
宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服
务业。”
如本题第（一）问所述，信为兴主要从事精密连接器及精密五金研发、生产及销
售并在报告期内被评定为国家高新技术企业，其所处行业属于《国民经济行业 分类》
（GB/T4754-2017）中的“电子元件及电子专用材料制造（C398）”、《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”以及
《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）的“新型电子元器件及设
4-14
补充法律意见书（三）
备制造（代码 1.2.1）”，不属于《上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业范围，
符合《上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定。
（2）国家和产业政策的支持
《产业结构调整指导目录》《战略性新兴产业分类（2018）》《中国制造 2025》
《信息产业发展指南》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中华人民共和
国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《电子信息产业
调整和振兴规划》等多项国家政策均将电子元器件列为重点发展产业。连接器属于电
子元器件细分产业，属于上述政策支持、鼓励发展的重点行业。
（3）所处行业概况
近年来，受益于数据与通信、消费电子、新能源汽车等下游行业的持续发展，全
球连接器市场规模总体呈扩大趋势。根据中商产业研究院统计数据，连接器的全球市
场规模已由 2016 年的 544 亿美元增长至 2020 年的 784 亿美元，年均复合增长率为
9.57%，预计 2022 年全球连接器市场规模将达到 904 亿美元。连接器下游行业庞大的
市场需求，为连接器的发展创造了更大的市场空间，未来连接器市场规模将不断增长。
近年来，中国经济保持持续快速增长，通信、交通、消费电子等连接器下游市场
也取得了快速增长，直接带动我国连接器市场需求急剧增长。根据中商产业研究院统
计数据，2017-2021 年，中国连接器市场规模由 1,288.79 亿元增长至 1,815.13 亿元，
年均复合增长率为 7.09%。
随着中国经济转型和结构调整加速，制造业正在迎来新的发展关键点。手机、电
脑、可穿戴设备等连接器应用领域在我国迅速发展，同时由于连接器产品革新 不断，
在部分领域国产替代进程持续加速，尤其在新能源汽车、商用 5G 等新兴产业拓展应
用场景，我国连接器行业空间广，未来发展潜力大。
2、标的公司主营业务核心竞争力
（1）标的公司的行业地位
标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，不断
巩固连接器产品在市场的占有率，同时紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域从消
费类电子拓展至新能源汽车等应用领域。
4-15
补充法律意见书（三）
标的公司目前累计取得了 80 项专利（包括 6 项发明专利），形成了较强的品牌
优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为传音、华为、荣耀、OPPO、TCL
等厂商供货，通过向华勤、闻泰、福日电子等公司供货将产品应用在小米、VIVO、三
星等消费电子品牌；在新能源汽车领域，标的公司直接与比亚迪、开沃汽车等企业建
立了稳定合作关系，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。信为兴通过严格实施产品
质量控制，荣获多项客户颁发的奖项。
（2）标的公司的核心竞争力
①研发优势
标的公司自设立以来，始终重视技术研发及生产工艺的优化并专注于连接器产品
研发和精密制造技术的研究。标的公司目前已围绕产品研发设计和精密制 造建立了
具有独立知识产权的核心技术体系，形成了较强的品牌优势和技术实力。
②自动化优势
标的公司拥有连接器产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。
标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，节省了自动化设备及模具在规格
切换的周期，提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加稳定。
③可靠的质量保证体系
标的公司对于出厂产品采取“全检测”的质检模式，在产前、产中、产后各环节
建立了严格的质量控制体系和完善的品质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选
择、原材料入库、过程质量控制、产成品检验检测各个环节严格把控。同时，标的公
司已先后通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001
职业健康安全管理体系认证、IATF16949 2016 质量管理体系认证、IECQ QC08000 国
际电工委员会质量评定体系认证。
④客户的认可度优势
标的公司目前与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内
外知名公司建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质认证
过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，在进入国内
4-16
补充法律意见书（三）
外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的保障，促进
标的公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，标的公司为
满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生产效率、降低生
产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，提升了自身 技术、
运营效率及经营管理水平。
3、标的公司经营业绩增长的可持续性
（1）产品销售情况良好
报告期各期，标的资产主营业务收入情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
收入 收入 增速 收入 增速 收入
3C 连接器 7,432.32 15,842.17 11.11% 14,257.74 13% 12,644.28
汽车连接器 555.77 431.55 417.20% 83.44 - -
五金屏蔽罩 8,518.11 12,539.24 67.37% 7,491.81 130% 3,251.11
五金弹片 1,997.90 3,371.41 2.29% 3,295.79 -9% 3,612.10
其他 89.81 31.28 73.53% 118.19 52% 77.64
主营业务收入 18,593.91 32,215.64 27.60% 25,246.97 29% 19,585.13
净利润 1,894.86 3,495.37 -0.19% 3,501.87 86% 1,884.92
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 1,942.22 3,763.34 8.48% 3,469.15 84% 1,846.72
有者的净利润
注：2019 年财务数据未经审计。
报告期内，标的公司主要收入来源 3C 连接器、五金屏蔽罩均保持了较快增速，
下游客户对五金屏蔽罩需求加大。报告期内，五金屏蔽罩收入增长快于 3C 连接器，
2020 年、2021 年五金屏蔽罩收入增加分别同比增长 130%、67.37%；2022 年 1-6 月，
五金屏蔽罩收入为 8,518.11 万元，超过 2020 年五金屏蔽罩全年收入。同时，标的公
司新产品汽车连接器收入增长较快，2022 年 1-6 月汽车连接器销售额为 555.77 万元，
已超过 2021 年汽车连接器全年收入。标的公司在 2021 年将股权激励费用一次性计入
4-17
补充法律意见书（三）
当期费用，使得当年净利润较上年略有下降，标的公司 2020 年、2021 年扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润增速分别为 84%、8.48%，保持持续增长态势。
（2）下游客户需求增强
报告期内，标的公司主要客户情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
客户名称
金额 占比 排名 金额 占比 排名 金额 占比 排名
华勤 4,205.38 21.11 1 8,630.43 25.66 1 7,406.53 28.58 1
华为 2,381.81 11.96 2 2,521.12 7.50 5 2,351.15 9.07 4
闻泰 2,122.47 10.65 3 4,428.71 13.17 2 4,493.97 17.34 2
福日电子 1,863.11 9.35 4 2,062.18 6.13 7 1,554.11 6.00 5
荣耀 1,808.49 9.08 5 2,552.79 7.59 4 - - -
传音 1,582.77 7.95 6 4,149.24 12.34 3 3,264.66 12.60 3
合计 13,964.03 70.10 - 24,344.47 72.39 - 19,070.42 73.59 -
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：①华勤包括东莞
华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科技有限公司、上海勤允电
子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡
诺科技有限公司、深圳传音控股股份有限公司、深圳埃富拓科技有限公司；③闻泰包括：闻泰科
技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、
闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；④荣耀包括荣耀终端有限公司；⑤华为包
括华为终端有限公司；⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳
市旗开电子有限公司。
报告期各期，标的公司上述 6 家客户收入占比基本保持稳定。2021 年，标的公司
来自于上述 6 家客户的收入为 24,344.47 万元，同比增加 5,274.05 万元，下游客户对
标的公司产品的需求进一步增强。标的公司与下游主要客户合作期限较长，合作较为
稳定、客户黏性不断提高。
4、标的公司核心技术的先进性与可替代性水平
4-18
补充法律意见书（三）
根据标的公司提供的资料并经本所律师对相关人员的访谈，标的公司核心技术的
先进性、可替代性情况如下：
序 核心技 技术的可替
技术特性 技术先进性
号 术名称 代性
精密全自动
通过光纤激光器焊接设备，免耗材焊接 采用光纤技术，传输
激光焊接，同
精密激 能量稳定，实现一次性焊接 4 个产品。 精准，速度快的特点，
时进行焊接
1 光焊接 设备中设计有一个周转工位利于产品 同 时 机 构 采 用 模 组
技术提升和
技术 调整，焊接速度快效率高，设计为替换 化，焊接效率高，品
优化，短期内
式模组化，同系列产品切换方便。 质高。
难以被替代。
通过在台体内中部安装转动机构，能实
现对连接器循环运送到检测器底部进 1、专利技术（一种连
行快速检测，对检测过后且合格的连接 接器端子焊脚的共面 国 内 专 利 保
全自动 器推出至收集盒内进行收集，次品排出 度 检 测 装 置 护技术，同时
连接器 机构根据检测器主体的命令，对检测后 201621291669.1）； 进行检测技
2
检测技 判定为次品的连接器，利用磁力对次品 2、专利产品，能对被 术提升，短期
术 进行吸引，然后在瞬间失去磁力使得次 检测的产品全自动检 内 难 以 被 替
品落入到收集箱内进行收集，合理分 测，不良品分类排出， 代。
配，减少了劳动力，适用于大多电子连 减少劳动力。
接器的检测。
通过将弹簧式探针固定轴穿入卡托门 1、专利技术（一种卡
板形成一个组件，再将组件中弹簧式探 托 及 移 动 终 端 国 内 专 利 保
针两端的伸缩头装入卡托卡身对应的 202120544074.7）； 护技术，同时
卡托简
安装孔，该组装方式简化了分体式卡托 2、专利产品，门板和 进 行 设 计 和
3 化生产
的组装生产工艺，降低了分体式卡托制 卡身分开制作，然后 工艺提升，短
技术
造成本，同时装配操作更为简单，提高 组装在一起，生产效 期 内 难 以 被
了生产效率，有利于实现自动化组装工 率高，结构简单，操 替代。
艺。 作方便。
4-19
补充法律意见书（三）
序 核心技 技术的可替
技术特性 技术先进性
号 术名称 代性
通过在装配箱右侧外部设置了连接槽，
在连接器插入连接槽时，其顶端的凸出
体抵触在连接槽顶端，连接器上下壳体 国内专利保
1、专利技术（一种新
高效连 则会闭合完成密闭组装，达到能够辅助 护技术，同时
型的连接器检测设备
接接触 对装配组装后的连接器进行压合，增加 进行检测技
4 201910749123.8）；
检测技 连接器对内部防护效果的优点；通过在 术提升，短期
2、专利产品，技术水
术 装配箱内部设置了检查连接装置和控 内难以被替
平行业领先。
制机构，达到了高效连接接触检测连接 代。
器各类端子，同时能够快速检测传导功
能是否正常的优点。
1、专利技术（一种自 国 内 专 利 保
自动贴唛拉装置能够将耳机座自动上
动 贴 唛 拉 装 置 护技术，同时
自动贴 料并自动向耳机座的背部和尾部贴唛
201821324100.X）； 做 相 应 的 优
5 唛拉技 拉并对唛拉进行整形，使唛拉紧贴在耳
2、专利产品，采用全 化提升，短期
术 机座上，不易从耳机座上脱落。减少了
自动机器替代人工作 内 难 以 被 替
人力，提高了贴唛拉的效率和品质。
业，提升效率和品质。 代。
1、专利技术（一种
Type-C 连接器及移
通过在金属外壳前端的外周一体拉伸 国内专利保
动 终 端
新型 UV 成型或焊接有支撑部件，并在该支撑部 护技术，同时
202022479275.1）；
胶固化 件上添附新型 UV 胶，新型 UV 胶固化 不断进行技
6 2、专利产品，采用点
防水密 后形成密封圈，简化了生产制程，有效 术优化和提
特殊 UV 胶替代模内
封技术 地提高了生产效率，同时也降低了产品 升，短期内难
注塑硅胶的方式，即
的生产成本。 以被替代。
提高生产效率，又降
低成本。
4-20
补充法律意见书（三）
序 核心技 技术的可替
技术特性 技术先进性
号 术名称 代性
1、专利技术（一种手
通过不同镀层及基材结合，组成一种可 机用新型电磁屏蔽用 国 内 专 利 保
5G 手机 用于生产屏蔽罩的特殊材料，屏蔽效果 五 金 屏 蔽 罩 护技术，同时
的屏蔽 更好，可以利于手机的轻量化且满足使 201910749828.X）； 不 断 进 行 技
7
罩生产 用要求，其屏蔽罩与常规材料相比更 2、专利产品，采用特 术 优 化 和 提
方法 轻，可以有效的减轻整机重量，且焊接 殊材料，特殊电镀工 升，短期内难
性能更佳。 艺，研发出重量轻焊 以被替代。
接好，领先于同行。
一种射
频天 通过第一振子和第二振子及其之间特 采用特殊材料，特殊
线、射 殊的角度组成射频天线,利用间隔设置 工艺，特殊设计出产 不 断 进 行 技
频环形 的第一振子和第二振子来提高电磁波 品，此产品重料轻， 术 优 化 和 提
8
器及生 的发射频率，可以有效提高单位时间的 射频多样性的特点， 升，短期内难
产射频 发射效率，辅助发射高频频段，相比传 优 于 传 统 的 高 频 天 以被替代。
天线的 统工艺，有效降低生产成本。 线。
方法
连接器为 90 度两段式连接独立线缆过
孔结构，具有安装便捷、绝缘可靠、IP67
防护、耐环境性能优越等特点；其壳体
采用 90 度连接独立
大电流 密封，接线端子设有螺母紧固件，90 度
线缆过孔结构，具有
过孔车 折弯形状适用于狭小空间的垂直安装， 短期内难以
9 防水性好，柔性好，
用连接 适配 10mm至 60mm规格线缆可满足 被替代。
缓解车辆行驶振动，
器技术 大电流传输，通过利用线缆固有的柔性
从而延长使用寿命。
可以缓解车辆行驶振动而对连接器主
体造成的机械损害，延长连接器使用寿
命。
4-21
补充法律意见书（三）
序 核心技 技术的可替
技术特性 技术先进性
号 术名称 代性
采用液体玻璃填充件，避免电路中温度 1、专利技术（一种防
升高而失效或影响防水性能，提高了防 水陶瓷 Type-C 连接
国内专利保
防水陶 水陶瓷 Type-C 连接器、移动终端的防 器、移动终端及制造
护技术，同时
瓷 水性能；采用的 Type-C 陶瓷舌片和液 方 法
不断进行技
10 Type-C 体玻璃填充件，提高了防水陶瓷 Type- 202121200628.8）；
术和工艺优
连接器 C 连接器、移动终端整体的耐高温性 2、制作过程中采用陶
化，短期内难
技术 能，避免造成电路短路或烧机的现象； 瓷和液态玻璃加工技
以被替代。
液体玻璃填充件屏蔽性能更优，对减少 术，提高产品耐高温
电路中的高频电磁波串扰具有优势。 性能。
根据上表所示内容，标的公司核心技术具备先进性且短期内被替代的可能性较低。
此外，标的公司能够根据市场及客户需求的变化，及时创新、研发产品及设备 工艺，
完成创新产品或工艺的自动化生产，并形成不断创新和迭代的技术。
5、标的公司产品的工艺质量优势
标的公司通过精密制造以及智能制造两个方面提升产品的制造优势。标的公司拥
有连接器产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。标的公司模具
及自动化全面导入载具式的生产方式能够节省自动化设备及模具在规格切换的 周期，
提高设备利用效率并保证载具式生产品质的稳定性。
此外，标的公司对于出厂产品采取“全检测”的质检模式，在产前、产中、产后
各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品质检测流程，从前期客户需求沟通、供
应商选择、原材料入库、过程质量控制、产成品检验检测各个环节严格把控。 同时，
标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体 系认 证、
ISO45001 职业健康安全管理体系认证、IATF16949 2016 质量管理体系认证、IECQ
QC08000 国际电工委员会质量评定体系认证。
6、标的公司研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标
（1）标的公司研发投入情况
标的公司报告期内研发投入情况如下：
单位：万元
4-22
补充法律意见书（三）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
研发投入 837.45 1,527.19 1,138.51 1,006.85
营业收入 19,921.29 33,629.20 25,913.02 19,805.28
研发投入占营业收入比重 4.20% 4.54% 4.39% 5.08%
根据上表数据，报告期内信为兴的研发费用分别为 1,006.85 万元、1,138.51 万元、
1,527.19 万元以及 837.45 万元，保持增长；研发费用占营业收入的比重分别为 5.08%、
4.39%、4.54%以及 4.20%，维持在合理水平。
（2）标的公司发明专利情况
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，标的公司取得 6 项已授权的发明专
利，另有 16 项发明专利进入实质审查阶段，该等发明专利主要为精密连接器及精密
五金相关技术，有利于提升产品质量、提高生产效率、节约生产成本。
7、标的公司的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产
业融合情况
（1）标的公司具有创新特征
标的公司专注于精密连接器的研发和精密制造技术的研究，坚持自主创新。经过
不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产品研发设计和精密制造建立
了具有独立知识产权的核心技术体系。标的公司已于 2019 年 12 月被认定为国家高新
技术企业。截至本《补充法律意见书（三）》出具日，标的公司拥有授权专利 80 项，
其中发明专利 6 项、实用新型专利 72 项，外观设计专利 2 项；另有 16 项发明专利已
进入实质审查阶段。
在连接器行业产业化、规模化发展的背景下，标的公司不断完善生产链，已拥有
连接器产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。在生产过 程中，
标的公司自研的自动机注重模块化设计理念，实现在更换较少零配件的情况下不同产
品间的切换，且可根据不同时段产能的实际需求进行及时调整。同时，标的公司对五
金屏蔽罩已实现模组化生产，将传统五金屏蔽罩产品的后续加工环节（例如激光点焊、
贴胶等）集成入现有自动化生产流程，提高产品整体加工效率，降低客户的综合成本。
标的公司深耕精密电子连接器行业，面对国家制造业转型升级的需求，标的公司
把智能制造作为业态创新的主攻方向，坚持将“创新”引入生产中，通过自动化设备
4-23
补充法律意见书（三）
实现公司业务与智能制造新技术、新产业的深度融合。公司引进了一系列国内外先进
设备，在发展过程中全面改进工艺设计、生产技术、质量控制体系和现场作业管理流
程。标的公司生产管理人员在编排生产计划时合理安排不同模具、不同设备的 切换，
依靠丰富的管理经验，降低材料、人员、设备等损耗，高效组织生产，完成订单交付，
在生产制造流程的每个细节力争做到柔性化和高效化。
（2）标的公司的科技创新与消费电子、智能穿戴、新能源汽车、通讯技术的融合
情况
标的公司所处的电子元器件行业属于国家政策支持、鼓励发展的重点行业。标的
公司坚持以创新为驱动、以市场需求为导向，紧密结合市场发展及客户需求开展技术
和产品的研发。经过多年的积累，标的公司已取得丰富的科技成果，并将核心技术应
用于标的公司实际产品中，实现了科技成果与产业发展的深度融合。
标的公司设立以来，始终深耕连接器及精密五金领域。通过产品迭代及技术更新，
标的公司终端下游产品从手机通讯设备中的功能机发展到智能手机。同时，标的公司
积极布局智能穿戴及新能源汽车领域，重点发展其中的 pogo-pin、高压连接器等新兴
业务，已成立专门事业部实现研发、生产、销售资源的整合。上述业务的订单、收入
快速上升。
此外，随着 5G 等通信新技术的发展，通讯设备在接收和发射电磁信号过程中，
对电磁辐射和电磁干扰现象提出了新的技术课题。标的公司凭借自身技术优势及行业
生产经验，加大研发力度，已就 5G 设备的五金屏蔽罩产品取得一种手机用新型电磁
屏蔽用五金屏蔽罩（专利号：201910749828.X）的发明专利及其他多项技术突破，满
足了 5G 时代的行业需求。
报告期内，标的公司通过不断技术创新，满足下游行业对产品不断迭代的技术及
产品需求。标的公司主要依靠核心技术开展生产经营，核心技术产品销售收入占营业
收入的比例为 97.43%、95.80%及 93.34%。
因此，标的公司所处行业发展前景良好，且其主营业务核心竞争力较强，经营业
绩增长具有可持续性，核心技术具备先进性且短期内被替代的可能性较低，产品工艺
质量存在优势，研发投入与发明专利取得情况相匹配，具备创新、创造、创意 特征，
4-24
补充法律意见书（三）
符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七
条的规定。
综上所述，上市公司与标的公司在主营业务及产品、下游客户及终端产品、收入
结构、核心技术工艺等方面均存在协同及互补性，认定上市公司与标的公司属于同行
业企业审慎、合理；标的公司符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十
八条和《重组审核规则》第七条的规定。
《审核函》问题 6
申请文件显示：（1）标的资产不存在自有不动产权，主要承租物业包括东莞市
寮步镇凫山村祥新街 69 号厂房、东莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号厂房，所有人为东
莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社，上述物业为集体所有，未办理不动产权证书且
未办理租赁备案，如被要求搬迁预计影响正常生产经营时间 1 周，费用性支出合计约
160 万元；（2）上市公司与业绩承诺方签署了《关于租赁物业瑕疵的补偿协议》，业
绩承诺方对搬迁支出、搬迁对正常生产经营的影响金额、主管部门罚金等作出了补偿
承诺。
请上市公司补充披露：（1）租赁集体建设用地厂房是否符合《土地管理法》等法
律法规的相关规定，相关厂房是否为合法建筑，是否存在因违反法律、行政法规而导
致租赁合同无效的风险，标的资产是否存在潜在行政处罚和民事纠纷风险；（2）所
有人对前述集体用地厂房是否存在办理权属证明的计划，获取相关权属证明及履行租
赁备案手续是否存在实质性障碍，标的资产租赁期限是否存在重大不确定性，结合搬
迁难度、时间及支出测算的合理性补充披露对标的资产持续经营稳定性的影响，标的
资产是否存在下一步解决措施。
请上市公司补充说明标的资产主要生产经营场所为租赁集体用地厂房的必要性、
合理性，出租方与标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员是否存在
关联关系或潜在利益关系，租赁价格是否公允。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
4-25
补充法律意见书（三）
（一）租赁集体建设用地厂房是否符合《土地管理法》等法律法规的相关 规定，
相关厂房是否为合法建筑，是否存在因违反法律、行政法规而导致租赁合同无效的风
险，标的公司是否存在潜在行政处罚和民事纠纷风险
根据信为兴提供的资料，并经本所律师核查，信为兴主要承租的物业情况 如下：
序
出租方 房屋坐落 用途 租赁期限 面积（m2） 备注
号
东莞市寮步镇凫
山村祥新街 69
凫山向 土地、地上建筑物
号厂房及配套设 厂房/ 2019.1.1-
1 东合作 14,200 均未办理相关权属
施（以下简称 宿舍 2024.12.31
社 证书
“祥新街 69 号
厂房”）[注]
东莞市寮步镇凫 一楼厂房：
山村兴山路 33 1,300
除土地办理了土地
号一楼 B 区、 二楼厂房：
厂房/ 2019.11.1- 权属证书外，其地
2 程建军 二楼 B 区、铁 1,650
宿舍 2024.10.31 上建筑物未办理相
皮房、宿舍（以 铁皮房：350
关权属证书
下简称“兴山路
宿舍：约 240
33 号厂房”）
注：根据市政统一规划，该地址已变更为东莞市寮步镇凫山村祥新街 61 号。
根据东莞市农村（社区）集体资产管理网于 2018 年 7 月 31 日、9 月 27 日发布的
成交公告，其载明兴山路 33 号厂房、祥新街 69 号厂房的业主单位均为凫山向东合作
社。根据凫山向东合作社于 2018 年 9 月 30 日、12 月 2 日作出的《农村（社区）股东
代表大会表决情况记录表》，其载明兴山路 33 号厂房、祥新街 69 号厂房的产权均为
凫山向东合作社。此外，经本所律师查询中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息
公开网等，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，不存在凫山向东合作社与任
何第三方之间发生与上述租赁物业权属相关的争议、纠纷或潜在纠纷。因此，信为兴
承租的上述物业产权均属凫山向东合作社，其中，位于东莞市寮步镇凫山村兴山路 33
号租赁物业办理了东府集用（2006）第 1900160310618 号《集体土地使用证》，座落
为寮步镇凫山村，地类（用途）为工业；位于东莞市寮步镇凫山村祥新街 69 号租赁物
业的土地未办理相关权属证书，根据用地红线图所示，上述土地的用地性质为工业用
4-26
补充法律意见书（三）
地，另外，上述土地的地上建筑物均未办理相关权属证书，该等承租物业存在法律瑕
疵。
针对信为兴上述承租物业事项，其所涉及的相关主要规定及对应的具体情况如下：
4-27
补充法律意见书（三）
1、租赁土地相关程序
规定名称 主要内容 具体情况 相关结论 / 风险分析
第六十三条 土地利用总体规划、城乡规划确定为工 （1）关于祥新街 69 号厂房的租赁情况 信为兴承租的兴山路 33 号
业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性 经核查，2018 年 9 月 27 日，信为兴与凫山向东合作社签 厂 房 已 办 理 集 体 用 地 登
建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式 署《厂房租赁合同书》，约定凫山向东合作社向信为兴出 记，符合第六十三条的规
交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明 租祥新街 69 号厂房。 定；祥新街 69 号厂房未办
土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、 2018 年 12 月 2 日，凫山向东合作社召开农村（社区）股 理集体用地登记，不符合
规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营 东代表大会，经三分之二以上村民审议通过，同意将祥新 第六十三条的规定。
性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成 街 69 号厂房出租给信为兴使用。 信为兴承租上述集体厂房
《中华人
员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上 （2）关于兴山路 33 号厂房的租赁情况 均已履行法律规定的审议
民共和国
村民代表的同意。 经核查，2018 年 7 月 31 日，程建军与凫山向东合作社签 程序。
土地管理
署《厂房租赁合同书》，约定凫山向东合作社向程建军出 信为兴承租的祥新街 69 号
法》
第八十二条 擅自将农民集体所有的土地通过出让、 租兴山路 33 号厂房。 厂 房 未 办理集体用地登
转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违 2018 年 9 月 30 日，凫山向东合作社召开农村（社区）股 记，根据第八十二条的规
反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租 东代表大会，经三分之二以上村民审议通过，同意将兴山 定，罚则责任主体主要为
等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政 路 33 号厂房出租给程建军使用。 出租方，信为兴不属于违
府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得， 2019 年 9 月 30 日，程建军与信为兴签署《房屋租赁合 法行为主要实施者，不构
并处罚款。 同》，约定程建军向信为兴转租兴山路 33 号厂房。 成重大违法行为，被处罚
2022 年 3 月 4 日，凫山向东合作社、凫山村村委出具证 的潜在风险较低。
《东莞市 第六条 集体建设用地所有者出让、出租、抵押集体建 明，证明其知悉并同意程建军与信为兴之间的转租行为且 信为兴承租集体厂房已履
4-28
补充法律意见书（三）
规定名称 主要内容 具体情况 相关结论 / 风险分析
集体建设 设用地使用权，必须经本集体村民会议 2/3 以上（含 不存在异议。 行法律规定的审议程序。
用地使用 本数，下同）成员或 2/3 以上村民代表书面同意，并
权流转管 签名确认。
理实施办 第十六条 集体建设用地使用权租赁年限按以下情况
法》 确定：
经核查，信为兴承租的上述物业均签署了租赁合同，具体 信为兴承租的物业具体租
短期使用或用于修建临时建筑物的土地，应实行短期
租赁期限由租赁合同约定，其中位于东莞市寮步镇凫山村 赁期限由租赁合同约定，
租赁，短期租赁年限一般不超过 5 年；
祥新街 69 号厂房的租赁期限自 2019 年 1 月 1 日至 2024 未超过法律规定的同类用
需要进行地上建筑物、构筑物建设后长期使用的土
年 12 月 31 日，位于东莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号的 途国有土地出让的最高年
地，应实行长期租赁，具体租赁期限由租赁合同约定，
租赁期限自 2019 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日。 限。
但最长租赁期限不得超过法律规定的同类用途国有
土地出让的最高年限。
经核查，祥新街 69 号厂房是信为兴从凫山向东合作社承 《东莞市集体建设用地使
第十八条 集体建设用地使用权出让、出租或作价入 租，信为兴与凫山向东合作社未向东莞市国土资源部门申 用权流转管理实施办法》
股（出资）的，集体土地所有者和土地使用者应当按 请办理土地登记和领取相关权属证明。兴山路 33 号厂房 对未办理集体建设用地使
规定向市国土资源部门申请办理土地登记和领取相 是程建军从凫山向东合作社承租后转租给信为兴使用，程 用权出租、转租手续未有
关权属证明，市国土资源部门应当依法给予办理。 建军与凫山向东合作社未向东莞市国土资源部门申请办 明确处罚规定，相关主管
理集体建设用地使用权出租手续。 部门依据《东莞市集体建
第二十七条 集体建设用地使用权转让、转租的，当事 经核查，兴山路 33 号厂房是程建军向凫山向东合作社承 设用地使用权流转管理实
人双方应当在签订合同后 30 日内到市国土资源部门 租后转租给信为兴使用，程建军与信为兴未向东莞市国土 施办法》第十八条、第二十
申请办理土地登记和领取相关权属证明，市国土资源 资源部门申请办理集体建设用地使用权转租手续。 七条规定处罚信为兴的潜
4-29
补充法律意见书（三）
规定名称 主要内容 具体情况 相关结论 / 风险分析
部门应依法给予办理。 在风险较低。
《东莞市
农村（社 第二条 本办法所称集体资产交易，是指农村（社区）
区）集体 集体经济组织农用地发包，厂房、商铺、专业市场出
资产交易 让、出租、发包，以及其他集体资产的出让、出租、
办法（试 发包等流转行为。
行）》 信为兴承租的集体厂房已
第二条 本办法适用于本市行政区域内农村（社区）集 经核查，祥新街 69 号厂房、兴山路 33 号厂房已通过东莞 通过东莞市农村（社区）集
体资产交易及相关管理活动。 市农村（社区）集体资产管理平台审核，并于 2018 年 7 体资产管理平台审核并交
本办法所称集体资产交易，包括以下交易行为：（一） 月 31 日、9 月 27 日在东莞市农村（社区）集体资产管理 易完成，符合《东莞市农村
《东莞市
将集体资产进行发包、出租、出让、转让等；（二） 网发布了成交公告。 （社区）集体资产交易办
农村（社
利用集体资产折价入股、合作开发等；（三）利用集 根据成交公告，凫山向东合作社分别与信为兴、程建军就 法》规定的集体资产交易
区）集体
体资金公开招引城市更新前期服务商。 祥新街 69 号厂房、兴山路 33 号厂房项目采取续约方式 程序。
资产交易
集体资产交易原则上需经集体资产交易平台进行交 达成交易。
办法》
易，法律、法规、规章和上级政策性文件对集体资产
（东府
交易程序和要求有特别规定的，从其规定。集体资产
〔2020〕
按本办法规定程序和要求进行的交易，统称为经集体
14 号）
资产交易平台交易。
第五十条 经镇（街道）部门审查违反相关政策的交易 信为兴承租的集体厂房已
项目，不得进行平台交易。 通过东莞市农村（社区）集
4-30
补充法律意见书（三）
规定名称 主要内容 具体情况 相关结论 / 风险分析
体资产管理平台审核并交
易完成，不存在经审查违
反相关政策的交易项目而
导致不得进行平台交易的
情形。
2、房屋租赁备案登记事项
规定名称 主要内容 具体情况 相关结论 / 风险分析
第八条 房屋租赁须签订租赁合同。双方当事人应当在 信为兴未办理房屋租赁备
签订、变更、解除或终止房屋租赁合同之日起 15 日内， 案登记手续不符合《东莞
到所在地的镇区房屋租赁管理机构办理租赁登记或注 经核查，信为兴已分别于 2018 年 9 月 27 日、2019 年 9 市房屋租赁管理办法》第
《东莞市 销登记手续。 月 30 日与凫山向东合作社、程建军签订《厂房租赁合同 八条的规定；根据《东莞市
房屋租赁 书》，承租祥新街 69 号厂房、兴山路 33 号厂房。因上述 房屋租赁管理办法》第四
第四十条 违反本办法有下列行为之一的，由市房屋租
管理办 物业相关产权文件并不齐备且有关租赁行为均已通过东 十条，罚则责任主体主要
赁主管部门对责任者给予处罚：（一）违反第八条及第
法》 莞市农村（社区）集体资产管理网规定流程执行并公示， 为出租方，信为兴不属于
二十三条的规定，未办理登记备案手续而出租房屋的，
因此未办理房屋租赁备案。 违法行为主要实施者，不
责令其限期补办登记手续，并按月租金的一至三倍处
构成重大违法行为，被处
以罚款；
罚的潜在风险较低。
《中华人 第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效： 经核查，信为兴、凫山向东合作社、程建军具有完整的民 租赁行为有效，租赁合同
4-31
补充法律意见书（三）
民共和国 （一）行为人具有相应的民事行为能力； 事行为能力，具备承租、出租、转租上述物业的能力，租 合法有效
民法典》 （二）意思表示真实； 赁行为是各方真实意思表示；上述租赁行为已履行《东莞
（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公 市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞市农村
序良俗。 （社区）集体资产交易办法》等当地有关集体资产交易的
程序，上述物业不存在《东莞市农村（社区）集体资产交
易办法》规定的经镇（街道）部门审查违反相关政策的交
易项目而不得进行平台交易的情形，亦不存在违反公序良
俗的情形。
第七百零六条 当事人未依照法律、行政法规规定办理 信为兴未办理祥新街 69 号厂房、兴山路 33 号厂房租赁备
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。 案手续不影响其与出租方签订的租赁合同效力。
4-32
补充法律意见书（三）
根据东莞市城市管理和综合执法局、东莞市自然资源局出具的说明，并经本所律
师查询东莞市住房和城乡建设局、东莞市城市管理和综合执法局、东莞市自然资源局
等官方网站，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，标的公司未曾因使用上述
建筑受到行政处罚的记录。
2022 年 3 月 4 日，凫山向东合作社、凫山村村委出具证明，证明在现有租赁合同
剩余期限内，向东合作社将继续履行合同约定。
根据信为兴出具的说明，信为兴自承租上述厂房以来，未就房屋租赁事宜与出租
方发生过重大争议或纠纷，亦不存在潜在纠纷，双方合作关系稳定。
综上所述，本所律师认为，信为兴承租的上述物业存在法律瑕疵，其租赁集体建
设用地厂房的行为已履行了《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞
市农村（社区）集体资产交易办法》等当地有关集体资产交易的程序，截至本《补充
法律意见书（三）》出具之日，上述物业不存在因违反上述法律、行政法规的规定及
公序良俗而导致租赁合同无效的风险，信为兴承租上述物业不构成重大违法行为，信
为兴作为承租方在依约履行承租义务的情形下，存在潜在行政处罚和民事纠纷的风险
较小。
（二）所有人对前述集体用地厂房是否存在办理权属证明的计划，获取相关权属
证明及履行租赁备案手续是否存在实质性障碍，标的公司租赁期限是否存在重大不确
定性，结合搬迁难度、时间及支出测算的合理性补充披露对标的公司持续经营稳定性
的影响，标的公司是否存在下一步解决措施
1、所有人对前述集体用地厂房是否存在办理权属证明的计划，获取相关权属证明
及履行租赁备案手续是否存在实质性障碍，标的公司租赁期限是否存在重大不确定性
根据本所律师对凫山村村委相关人员的访谈结果，经核查，上述厂房因东莞市快
速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题未能及时办理产权证书，由于历史间隔
时间较长、补办费用筹集以及村民补办意愿等因素，暂时未有明确的办理权属证明的
计划，另外，因租赁行为已通过东莞市农村（社区）集体资产管理网规定流程执行并
公示，相关方亦未履行房屋租赁备案手续。
根据东莞市人民政府办公室于 2020 年 2 月发布的《关于印发东莞市历史遗留产
业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续实施方案的通知》东府办[2020]14 号），
4-33
补充法律意见书（三）
对审核确认符合条件的可在公告无异议后正式纳入补办试点，在履行相关程序后可申
请不动产登记。根据该规定，信为兴承租的上述集体用地厂房产权证书补办事宜具有
相关政策支持，在相关权利人配合申请并履行规定程序的前提下，上述厂房办理相关
权属证明及履行租赁备案手续不存在实质性障碍。
根据信为兴出具的说明，并经本所律师核查，信为兴自承租上述厂房以来，双方
合作关系稳定，未就房屋租赁事宜与出租方发生过重大争议或纠纷，亦不存在潜在纠
纷。
2022 年 3 月 4 日，凫山向东合作社、凫山村村委出具证明，证明上述租赁厂房不
存在因变更规划等问题调整用途的风险。
根据信为兴提供的资料以及东莞市农村（社区）集体资产管理网发布的成交公告，
经核查，信为兴租赁物业行为已履行了《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办
法》《东莞市农村（社区）集体资产交易办法》等当地有关集体资产交易的程序，前
述集体用地厂房未办理权属证明及履行租赁备案手续不会对信为兴使用上 述物 业的
行为构成实质性影响（具体内容详见本题回复第（一）部分），租赁期限亦不存在重
大不确定性。
综上所述，本所律师认为，信为兴承租的上述集体用地厂房产权证书补办事宜具
有相关政策支持，因历史间隔时间较长、补办费用筹集以及村民补办意愿等因素，所
有人对前述集体用地厂房暂未有明确的办理权属证明的计划，后续在相关权利人配合
申请并履行规定程序的前提下，上述厂房办理相关权属证明及履行租赁备案手续不存
在实质性障碍；信为兴租赁物业行为已履行了当地有关集体资产交易的程序，未办理
权属证明及履行租赁备案手续不会对信为兴使用上述物业的行为构成实质性影响，租
赁期限不存在重大不确定性。
2、结合搬迁难度、时间及支出测算的合理性补充披露对标的公司持续经营稳定性
的影响，标的资产是否存在下一步解决措施
根据信为兴出具的说明，经核查，如因承租物业瑕疵导致搬迁，相关搬迁成本、
时间预估情况如下：
序号 项目 明细 时间 预计支出 测算依据
1 机器与 设备拆卸、重装、调试 3-5 天 20 万元 运输车辆费用：运输
4-34
补充法律意见书（三）
序号 项目 明细 时间 预计支出 测算依据
办公设 等设备拆装费用 车辆 500 车*单价 300
备搬运 元/辆=15 万元
及安装 设备吊装、运输、保险 搬运人工费用：累计
2 1-2 天
调试费 费用等设备搬迁费用 200 人*250 元/人工天
用 =5 万元
装修面积约为 17,500
装修费 平方米，装修单价约
3 - - 140 万元
用 为 80 元/平方米，合计
约为 140 万元
注：根据标的公司说明，搬迁事项所需的车辆、人员数量是在参考信为兴既往搬迁经验并结
合目前生产经营规模、人力资源及车辆租赁市场价格等因素下估算得出。
根据上表测算结果，搬迁过程预计产生的费用约占信为兴 2021 年度经审计净利
润的 4.58%，占比较小。
根据租赁合同及信为兴出具的说明，自承租上述集体厂房以来，双方合作关系稳
定，上述厂房于 2024 年年底租赁期限届满后，在满足信为兴届时生产规模的前提下，
信为兴将优先选择续租上述厂房并将根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施
办法》《东莞市农村（社区）集体资产交易办法》等规定履行集体资产交易的相关程
序。如在期限届满前出现需要搬迁的情形或者在期限届满后因客观原因无法续 租的，
因信为兴现有租赁厂房周边有较多同类房产可供租赁，租赁房产可替代性较高，且其
生产工艺流程对生产经营用房无特殊要求，预计可以在较短时间内租赁到满足生产经
营的场地；另外，信为兴生产经营使用的固定资产主要为自动机、注塑机、包装机等
设备，方便拆卸与运输，不存在建设期较长的工程或无法拆除的设备，且其生产经营
主要为备货式生产，搬迁期间不会对生产计划及产品的交付产生重大不利影响。
根据信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达出具的关于租赁
物业相关情况的承诺函，其承诺“如信为兴上述承租物业因东莞市历史遗留问题等原
因未能办理相关产权证明、备案程序等瑕疵问题导致信为兴受到处罚、被要求搬迁或
者其他无法继续使用该等物业，并造成信为兴或者上市公司产生相关损失的，本人/本
企业自愿对信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。”
4-35
补充法律意见书（三）
2022 年 6 月 16 日，段志刚、段志军及信为通达与汇创达补充签署了《关于租赁
物业瑕疵的补偿协议》，对因租赁物业瑕疵导致的损失作出如下补偿约定：
“2.1 损失范围：（1）标的公司搬迁支出，包括但不限于运输费用、搬迁人工费、
设备装卸费、原房屋内装修拆除费用、新场地装修、改造支出（如有）等。（2）搬迁
对正常生产经营的影响金额，包括但不限于停业损失（如有），以及标的公司或上市
公司因此而遭受的其他相关损失。（3）上市公司为保证标的公司在现有经营场所开展
经营而发生的额外整改、规范成本及支出等相关费用。（4）标的公司或者上市公司因
上述租赁物业瑕疵问题被相关政府主管部门处以罚金金额或被任何第三方 索赔 而支
付的赔偿金额等相关费用。
……
4.1 承诺方保证，无论损失是否发生在本次交易的业绩承诺期内，如上市公司或
标的公司出现本协议 2.1 条约定的损失范围的，承诺方将按照本协议约定及时向上市
公司或标的公司补偿并承担连带责任。”
综上所述，本所律师认为，信为兴承租的集体厂房物业虽存在法律瑕疵，但其存
在潜在行政处罚和民事纠纷的风险较小（具体内容详见本题回复第（一）部分）。如
因上述瑕疵导致搬迁，因搬迁难度较低，搬迁花费的时间、支出较少，且信为兴实际
控制人及其一致行动人已承诺承担搬迁过程产生的一切损失，搬迁事项不会对信为兴
的持续经营稳定性造成重大不利影响。
（三）标的资产主要生产经营场所为租赁集体用地厂房的必要性、合理性，出租
方与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员是否存在关联关系或潜
在利益关系，租赁价格是否公允
根据《东莞市农村（社区）集体资产交易办法（试行）》《东莞市农村（ 社区）
集体资产交易办法》《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞市人民
政府办公室关于印发东莞市历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不 动产 权手
续实施方案的通知》等相关规定的出台背景，东莞市在快速农村城市化过程中产生了
系列历史遗留问题，集体资产存量较大。
根据信为兴出具的说明，信为兴主要从事精密连接器及精密五金的研发、 设计、
生产和销售，报告期内的主要客户东莞华贝电子科技有限公司、广东以诺通讯有限公
4-36
补充法律意见书（三）
司、华为终端有限公司等均位于东莞松山湖高新技术产业开发区及其附近区域，上述
集体厂房位于东莞市主城区、松山湖高新技术产业开发区之间，基础设施及配套建设
齐备，人力资源丰富，便于员工招聘，便于及时与客户沟通并交付订单，能够有效承
接和周转来自东莞市城内交易中心、政治中心、研发中心的各类商业资源。
因此，在东莞市土地历史遗留的情况下，信为兴基于经营生产的实际需求，在综
合考虑生产规模用地面积、周边配套设施情况、劳动用工、租赁价格等因素后承租上
述集体用地厂房。
另外，因信为兴经营规模较小、融资渠道有限，公司资金主要用于产品研发、产
能提高、业务增长方面，通过租赁方式进行生产符合公司经营资金周转的实际 情况。
且信为兴主要从事精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，相关生产工艺对房屋
功能设计无特殊要求，租赁市场中同类房屋房源多、可替代性强。
根据信为兴提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，信为兴承租物业的
出租方为凫山向东合作社、程建军，上述出租方与信为兴及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及潜在利益关系。
经本所律师查询东莞市农村（社区）集体资产管理网成交公告信息、房产中介网
站 58 同城网（https://www.58.com/）等与标的公司位于同一行政区划、同类用途、类
似面积的房产，标的公司租赁价格及可比房屋的月均租赁价格参考情况具体如下：
承租方 租赁用途 面积（㎡） 租金单价（元/平方米） 位置
厂房/宿舍 14,200 16 元/㎡，19.2 元/㎡ 祥新街 69 号厂房
标的公司
厂房/宿舍 3,540 平均价格 18.3 元/㎡、21.9 元/㎡ 兴山路 33 号厂房
寮步镇凫山翔腾街
厂房 16,800 16 元/㎡
18 号厂房
周边地区房 凫山兴山路马鞍山
厂房 9,027 23 元/㎡
产租赁信息 厂房
凫山沙井坑路 8 号
厂房 13,200 19 元/㎡
厂房
根据信为兴出具的说明，信为兴目前承租物业的租赁价格是综合考虑租赁 位置、
时间、面积、配套设施、装修程度等因素后，与出租方按照市场价格谈判协商 确定。
4-37
补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，信为兴主要生产经营场所为租赁集体用地厂房具有必
要性及合理性，出租方与信为兴及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员不存
在关联关系或潜在利益关系，租赁价格公允。
《审核函》问题 7
申请文件显示，报告期内标的资产曾存在劳务派遣用工人数占比超过 10%的情
形，不符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工比例的规定，截至报告期末标
的资产已整改完毕，不存在劳务派遣用工，不存在因违反劳动保障、公积金相关法律
法规而受到行政处罚的记录。
请上市公司补充说明标的资产劳务派遣人员社保缴纳情况及是否符合国家相关
法律法规的要求，是否曾存在劳务纠纷，劳务派遣公司是否取得资质，劳务派遣公司
及其主要人员、股东与标的资产是否存在关联关系，是否存在仅为标的资产提供劳务
派遣服务的情形，标的资产劳务派遣费用入账是否完整。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明标的公司劳务派遣人员社保缴纳情况及是否符合国家相关法律法
规的要求，是否曾存在劳务纠纷，劳务派遣公司是否取得资质，劳务派遣公司及其主
要人员、股东与标的公司是否存在关联关系，是否存在仅为标的公司提供劳务派遣服
务的情形
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内标的公司合作的劳务派
遣单位及其经营资质情况如下：
劳务派遣单 成立 劳务派遣经营 资质有效
注册资本 股东 主要人员
位 时间 许可证号 期
东莞市军耀
2019.
企业管理有 200 万元 曾昭军 曾昭军、曾辉志 / /
10.10
限公司
东莞市军耀 2020. 余仕 曾辉志任执行董
500 万元 / /
人力资源管 3.10 先、曾 事兼总经理、余
4-38
补充法律意见书（三）
劳务派遣单 成立 劳务派遣经营 资质有效
注册资本 股东 主要人员
位 时间 许可证号 期
理有限公司 辉志 仕先任监事
深圳军耀劳 曾辉志任执行董
2020. 440305002021 2021.4.7-
务派遣有限 200 万元 曾辉志 事兼总经理、余
9.8 0096 2024.4.6
公司 仕先任监事
东莞市志诚 余仕先任执行董
2020.
人力资源管 200 万元 余仕先 事兼经理、余飞 / /
3.5
理有限公司 洋任监事
东莞市佳才 聂卫 聂卫平任执行董
2009. 2017.1.20-
劳务派遣有 200 万元 平、王 事兼总经理、曹 441900140363
8.27 2020.1.19
限公司 金龙 先义任监事
魏桃
南昌市佳才 魏桃春任执行董
2018. 春、陈 360111201903 2019.3.19-
人力资源有 200 万元 事兼总经理、陈
12.21 翠英、 19 2022.3.18
限公司 翠英任监事
胡海琪
胡海
东莞市速聘 琪、陈 胡海琪任执行董
2018. 2021.11.22-
人力资源有 200 万元 翠英、 事兼总经理、沈 441900191922
8.29 2024.11.21
限公司 沈敏、 敏任监事
魏桃春
广州市百姓 胡海 陈翠英任执行董
2018. 2021.8.13-
人才资源开 200 万元 琪、陈 事兼总经理、胡 440183180024
4.24 2024.8.13
发有限公司 翠英 海琪任监事
黄耀
忠、贲
广东和天下
覃洪、 黄耀忠任执行董
人力资源管 2019. 2019.5.16-
500 万元 韦慧 事兼总经理、韦 441900192171
理咨询有限 1.17 2022.5.15
玲、李 忠座任监事
公司
跃、梁
艳红
4-39
补充法律意见书（三）
劳务派遣单 成立 劳务派遣经营 资质有效
注册资本 股东 主要人员
位 时间 许可证号 期
张海
深圳市宇博 张海龙任执行董
2018. 龙、车
技术服务有 100 万元 事兼总经理、彭 / /
5.7 金龙、
限公司 忠九任监事
彭忠九
东莞市凯丰 李正乾任执行董
2016. 2018.8.6-
企业管理有 500 万元 李正乾 事兼总经理、陈 441900181507
7.4 2021.8.5
限公司 细云任监事
深圳市九万 蔡友 蔡友富任执行董
2019.
机械有限公 30 万元 富、时 事兼总经理、时 / /
7.15
司 萍萍 萍萍任监事
东莞市龙诚
王文龙任执行董
自动化技术 2021.
50 万元 王文龙 事兼经理、郭旭 / /
服务有限公 3.2
兰任监事
司
东莞万康人 张雷任执行董事
2020. 张雷、 2021.3.16-
力资源有限 500 万元 兼经理、杨静静 441900213408
12.14 杨静静 2024.3.15
公司 任监事
东莞市鑫宇
阿约五牛任执行
人力资源管 2015. 阿约五 2021.7.19-
200 万元 董事兼总经理、 441900213687
理咨询有限 4.7 牛 2024.7.18
阿西古格任监事
公司
东莞市宁杰 王德平任执行董
2018. 2020.7.2-
人力资源服 200 万元 王德平 事兼总经理、李 441900202892
2.11 2023.7.1
务有限公司 秀任监事
东莞市清溪 2017.
/ 欧建文 欧建文任经营者 / /
景福电子厂 12.12
根据标的公司与上述劳务派遣单位签署的《劳务派遣协议》，协议约定由乙方（劳
务派遣单位）负责派遣员工参加社会保险等事宜。
根据《劳务派遣暂行规定》第八条的规定，“劳务派遣单位应当对被派遣劳动者
履行下列义务：……（四）按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法为被派遣劳动者
4-40
补充法律意见书（三）
缴纳社会保险费，并办理社会保险相关手续。”因此，标的公司劳务派遣人员社保缴
纳由劳务派遣单位负责缴纳的情况符合国家相关法律法规的要求。
此外，经本所律师核查，上述劳务派遣公司中，东莞市军耀企业管理有限 公司、
东莞市军耀人力资源管理有限公司、深圳市宇博技术服务有限公司、深圳市九万机械
有限公司、东莞市龙诚自动化技术服务有限公司、东莞市志诚人力资源管理有限公司、
东莞市清溪景福电子厂在合作期间未取得劳务派遣经营许可。
根据《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）第九十二
条规定，“违反本法规定，未经许可，擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部门责
令停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法
所得的，可以处五万元以下的罚款。劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣
规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以
下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给
被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”
根据《劳务派遣暂行规定》第二十条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反劳动
合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定
执行。”
根据《东莞市人力资源和社会保障局行政处罚自由裁量权适用规则》（以下简称
“《适用规则》”）第十六条的规定，“行政相对人有下列情形之一的，应当按照《细
化标准》中违法程度为较轻的档次实施处罚：（二）主动消除或者减轻违法行为危害
后果的；……”
根据《东莞市人力资源和社会保障局行政处罚自由裁量细化标准》 以下简称“《细
化标准》”）第六条的规定，用工单位违反《劳动合同法》第九十二条的规定，违法
程度“较轻”的，处罚裁量标准为“经责令改正，在限期内改正的，不予处罚”。
经核查，信为兴报告期内曾经存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，且其作为
用工单位与未取得劳务派遣经营许可的派遣公司合作不符合《劳动合同法》第九十二
条的规定。截至目前，信为兴劳务派遣用工比例低于 10%且报告期内已自行终止与该
等派遣方的劳务派遣合作，亦未出现给被派遣劳动者造成损害以致需要承担连带赔偿
4-41
补充法律意见书（三）
责任的情形，根据《适用规则》《细化标准》的上述规定，信为兴在未被责令改正前
主动消除违法行为，上述情形被追溯处罚的风险较低。
此外，根据信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达出具的书
面承诺，“若信为兴因报告期内违反劳务派遣用工相关法律法规的规定受到相关部门
行政处罚或遭受其他损失的，本人/本企业将全额补偿信为兴由此遭受的损失。”
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 8 月 31 日，信为兴
正在合作的劳务派遣公司如下：
劳务 派遣用工
成立时 注册 主要人 劳务派遣经 资质有效 派遣用工
派遣 股东 时间、人
间 资本 员 营许可证号 期 比列
单位 数
广东 邓晓华
聚富 任执行
人力 2022.4. 500 邓晓 董事兼 44011322003 2022 年 8
2025.5.30 截至
资源 1 万元 华 经理、 2 月：3 人
2022 年 8
有限 周应军
月 31
公司 任监事
日，信为
东莞
张小敏 兴劳务派
市众 2022 年 7
张小 任执行 遣用工比
才人 月：3 人
2018.1 200 敏、 董事兼 44190018187 2024.10.1 列为
力资 2022 年 8
0.10 万元 王亚 经理、 2 0 2.78%
源有 月：16
丽 王亚丽
限公 人
任监事
司
注：根据信为兴提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 8 月 31 日，信为兴劳务派遣人
员比例未超过 10%，且上述派遣公司已于 2022 年 9 月 20 日出具说明，“1、派遣员工均与本公司
存在劳动关系，本公司依法承担为派遣员工缴纳社会保险费并办理社会保险相关手续的义务，以
及其他用人单位应承担的法定及约定义务。2、截至本说明出具之日，本公司与信为兴、派遣员工
之间不存在劳务或劳动纠纷，亦不存在因违反劳动用工相关法律法规而被相关主管部门行政处罚
的情形。如因本公司存在违反劳动用工相关法律法规的行为而引致的法律责任与信为兴无关，相
关法律责任均由本公司自行承担。3、本公司系独立开展业务、具备合法有效劳务派遣经营资质的
4-42
补充法律意见书（三）
劳务派遣公司，不存在仅为信为兴提供劳务派遣服务的情形。本公司及主要人员、股东与信为兴
及其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排。”
根据标的公司说明，信为兴产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备等消费
电子领域，其下游终端客户一般从第三季度开始为中秋节、国庆节以及春节等节假日
的电子产品消费旺季进行生产备货，因此，信为兴在生产经营旺季会存在短期临时用
工的需求，未来在该段时间内存在继续使用劳务派遣用工的计划。为进一步规范劳动
用工，减少劳务派遣用工，信为兴一方面通过提升生产自动化水平、优化生产流程等
方式，减少生产流程中的人工岗位需求，另一方面通过施行内部员工推荐用工奖励等
方式，扩大和丰富员工招聘渠道和方式。
根据标的公司于 2022 年 8 月 29 日在信用广东查询的《企业信用报告（无违法违
规证明版）》，“自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，未发现信为兴在人
力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录，未发现信
为兴在住房公积金领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。”
经本所律师查询中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国审判信息流程公开
网、人民法院公告网以及劳务派遣公司所在地人力资源与社会保障部门官方网站，标
的公司合作的劳务派遣公司不存在涉及劳动用工、社保公积金的行政处罚记录，标的
公司与其合作的劳务派遣单位不存在因劳务派遣事项产生的劳务纠纷。
根据标的公司出具的说明以及标的公司董事、监事、高级管理人员填写的调查问
卷，并经本所律师查询国家企业信息信用公示系统、企查查等公开网站，各劳务派遣
公司及其主要人员、股东与标的公司不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，标的公司劳务派遣人员社保缴纳由劳务派遣单位负责
缴纳的情况符合国家相关法律法规的要求，不存在劳务纠纷，报告期内标的公司存在
少数劳务派遣公司在合作期间未取得资质的情形且标的公司已终止与上述 单位 的劳
务派遣合作，未来被追溯处罚的风险较低。劳务派遣公司及其主要人员、股东与标的
公司不存在关联关系，亦不存在仅为标的公司提供劳务派遣服务的情形。
（二）标的公司劳务派遣费用入账是否完整
4-43
补充法律意见书（三）
根据标的公司提供的劳务派遣合同、工资明细表、与劳务派遣公司的对账单、派
遣人员名单及其签署的工时确认表，并经本所律师核查，报告期内标的公司劳务派遣
费用支出情况如下：
单位：小时、万元/小时
计入应付职工薪 计入主营业务成
项目 工时 实际结算金额
酬金额 本金额
2020 年度 332,846.00 577.59 577.59 577.59
2021 年度 579,726.50 1,125.12 1,125.12 1,125.12
2022 年 1-6 月 91,981.50 201.89 201.89 201.89
合计 1,004,554.00 1,904.60 1,904.60 1,904.60
根据上表，经核查，报告期内标的公司接受的派遣劳务已计入当期费用，不存在
多记、漏记、跨期现象，标的公司账面记载的劳务派遣费用完整。
《审核函》问题 8
申请文件显示，上市公司控股股东、实际控制人之一李明为本次发行股份购买资
产配套募集资金股份发行对象，认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不进行转让。
请上市公司补充披露：（1）李明及其一致行动人就本次交易前所持上市公司股
份的锁定期安排，是否符合《证券法》第七十五条规定；（2）结合李明及其一致行动
人在本次交易中的股份认购计划，交易完成后持有上市公司股权比例变动情况等，披
露本次交易是否触发要约收购，如是，信息披露义务人是否及时履行相关义务，董事
会及股东大会对该事项的相关审议程序是否合法合规。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）李明及其一致行动人就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排，是否
符合《证券法》第七十五条规定
根据《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
4-44
补充法律意见书（三）
根据《收购管理办法》第一条的规定，“为了规范上市公司的收购及相关股份权
益变动活动……制定本办法。”
根据《收购管理办法》第五条的规定，“收购人可以通过取得股份的方式成为一
个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公
司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括
投资者及与其一致行动人。”
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书（2020 修订）》第二条的规定，通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在
上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的 30%的投资者及其一 致行
动人，应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书。
经核查，汇创达于 2020 年 10 月上市，上市前，李明、董芳梅作为汇创达的实际
控制人已持有汇创达 53.97%的表决权，不存在通过本次交易取得上市公司控制权的
情形，不适用《证券法》第七十五条的规定。李明作为汇创达控股股东参与汇创达本
次配套融资，已根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，
作出其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让的相关承诺。
综上所述，本所律师认为，李明及其一致行动人就本次交易前所持上市公司股份
的锁定期安排不适用《证券法》第七十五条的规定，李明已根据《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》的相关规定作出股份锁定期承诺。
（二）结合李明及其一致行动人在本次交易中的股份认购计划，交易完成后持有
上市公司股权比例变动情况等，披露本次交易是否触发要约收购，如是，信息披露义
务人是否及时履行相关义务，董事会及股东大会对该事项的相关审议程序是否合法合
规。
根据《重组报告书》，上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金，发行
股票的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年 12
月 23 日），发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
80%。本次募集资金总额不超过 15,000 万元，发行股份的数量不超过 6,581,834 股，
不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%。
4-45
补充法律意见书（三）
本次交易完成前后，李明及其一致行动人董芳梅、众合通持有上市公司股份变动
情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（配套融资前） （配套融资后）
股东名称
持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
李明 55,140,686 36.43 55,140,686 33.14 61,722,520 35.68
董芳梅 6,126,742 4.05 6,126,742 3.68 6,126,742 3.54
众合通 29,499,130 19.49 29,499,130 17.73 29,499,130 17.05
合计 90,766,558 59.97 90,766,558 54.55 97,348,392 56.27
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已 发 行 股 份 的 50% 的 ， 继续 增加 其在 该 公司 拥有 的权 益 不影 响该 公司 的上市地
位。……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出
公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司
予以披露。”
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《收购管理办法》规定的可以免于发出
要约的情形。
4-46
补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签
字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张狄柠
卢创超
廖 璐
年 月 日
4-47
