股票代码：300909 股票简称：汇创达 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）（修订稿）
交易类型 交易对方名称
段志刚、段志军
发行股份及支付现金 深圳市飞荣达科技股份有限公司
购买资产 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 李明
独立财务顾问
东吴证券股份有限公司
（苏州工业园区星阳街 5 号）
二 O 二二年十一月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本摘要的内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本摘要的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取
得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
二、交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
3-2-1
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
3-2-2
目 录
交易各方声明............................................................................................. 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................. 1
二、交易对方声明 ................................................................................ 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ......................................................... 2
目 录....................................................................................................... 3
释 义....................................................................................................... 5
一、普通词汇 ....................................................................................... 5
二、专业词汇 ....................................................................................... 8
重大事项提示............................................................................................. 9
一、本次交易方案概述 ......................................................................... 9
二、本次交易的性质 ........................................................................... 32
三、本次交易的评估及作价情况 .......................................................... 33
四、标的公司与上市公司处于同行业 ................................................... 34
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................... 34
六、本次交易实施需履行的批准程序 ................................................... 36
七、本次交易各方作出的重要承诺 ....................................................... 36
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................... 45
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ............................... 45
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 46
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ................................................ 49
十二、其他 ........................................................................................ 49
重大风险提示........................................................................................... 50
一、与标的资产相关的风险 ................................................................. 50
二、与本次交易的相关风险 ................................................................. 53
三、其他风险 ..................................................................................... 56
第一节 本次交易概述 ............................................................................... 58
一、本次交易的背景及目的 ................................................................. 58
3-2-3
二、本次交易方案概况 ....................................................................... 64
三、本次交易的性质 ........................................................................... 84
四、标的资产评估及作价情况 ............................................................. 85
五、本次交易实施需履行的批准程序 ................................................... 85
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................... 86
3-2-4
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
释义项 释义内容
深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组预案/预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书、草案 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修
订稿）
公司、本公司、上市公
指 深圳市汇创达科技股份有限公司
司、汇创达、发行人
信为兴、标的公司 指 东莞市信为兴电子有限公司
交易标的、标的资产、
指 东莞市信为兴电子有限公司 100%股权
拟购买资产
本次交易、本次重组、 深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
本次重大资产重组 信为兴 100%股权并募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购 汇创达与段志刚、段志军、信为通达、华业致远、飞荣达签
指
买资产协议 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
发行股份及支付现金购 汇创达与段志刚、段志军、信为通达、华业致远、飞荣达签
指
买资产协议之补充协议 订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
汇创达与段志刚、段志军、信为通达签订的《业绩承诺及补
业绩承诺及补偿协议 指
偿协议》
业绩承诺及补偿协议之 汇创达与段志刚、段志军、信为通达签订的《业绩承诺及补
补充协议 偿协议》之补充协议
信为通达 指 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
舟山飞驰创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“常州飞
驰创业投资合伙企业（有限合伙）、北京飞驰荣达科技中心
飞驰投资 指
（有限合伙）、北京飞驰荣达科技有限公司、飞驰实业投资
（常州）有限公司、深圳市飞驰投资管理有限公司”
华业致远 指 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远
业绩承诺方 指 段志刚、段志军、信为通达
业绩承诺期 指 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度
诚道天华 指 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
诚隆飞越 指 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）
众合通 指 深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙）
3-2-5
释义项 释义内容
富海新材 指 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
恒信华业 指 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
佳承弘和 指 深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）
交易对方将标的公司 100%股权转让给汇创达，并办理完成
标的资产交割日 指
工商变更登记/备案手续之日
为实施本次发行股份及支付现金购买资产而由各方协商一
评估基准日 指
致确认的对标的公司进行审计、评估的基准日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（包括交割日当日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、独立财务顾
指 东吴证券股份有限公司
问、东吴证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师 指 北京市康达律师事务所
中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 深圳市汇创达科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市汇创达科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市汇创达科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
创业板股票上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
创业板规范运作 指
市公司规范运作》
创业板发行注册管理
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法
创业板持续监管办法 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
重大资产重组审核规则 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
重组若干规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
财务顾问业务管理法 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
证券期货法律适用意见 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
第 12 号 指 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
格式准则 26 号准则 指
——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
3-2-6
释义项 释义内容
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号
格式准则 37 号准则 指
——创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
群光电子 指 群光电子股份有限公司
达方电子 指 达方电子股份有限公司
光宝科技 指 光宝科技股份有限公司
精元电脑 指 精元电脑股份有限公司
惠普 指 惠普研发有限合伙公司
戴尔 指 戴尔股份有限公司
华硕 指 华硕电脑股份有限公司
VIVO 指 维沃移动通信有限公司
诺基亚 指 诺基亚公司，Nokia Corporation
中兴 指 中兴通讯股份有限公司
阿里巴巴 指 阿里巴巴网络技术有限公司
三星 指 三星集团
华勤 指 华勤技术股份有限公司
闻泰 指 闻泰科技股份有限公司
龙旗 指 上海龙旗科技股份有限公司
华为 指 华为技术有限公司
荣耀 指 荣耀终端有限公司
OPPO 指 广东欧珀移动通信有限公司
联想 指 联想集团有限公司
小米 指 小米科技有限责任公司
传音 指 深圳传音控股股份有限公司
福日电子 指 福建福日电子股份有限公司
华星动力 指 华星动力（江苏）有限公司
开沃汽车 指 开沃新能源汽车集团股份有限公司
泰科 指 TE Connectivity Ltd.，泰科电子有限公司
安费诺 指 Amphenol Corporation
莫仕 指 Molex, LLC
报告期各期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
3-2-7
二、专业词汇
释义项 释义内容
使用微纳米级别的模具，通过对膜材料的压印，实现图像转
微纳米热压印 指
移的技术
光学微结构 指 微米尺度的光学表面结构
一种照明的形式，光源从面板侧边或背后照射，用来增加在
背光 指
低光源环境中的照明度和电脑显示器、液晶屏幕上的亮度
Metal Dome，由面板、上电路层、隔离层、下电路层组成
金属薄膜开关 指
的操作系统。受挤压时接通上、下层电路，松开时断开电路
经过设计与加工后，具有导光功能的膜材料。英文名称为
导光膜 指
Light Guide Film，英文简写 LGF
由导光膜/板、FPC、遮光膜、反射膜等材料组成，能在特定
背光模组 指
设计位置发光的组合件。英文名称为 LGF/LGP Module
柔性电路板，英文名称为 Flexible Printed Circuit，以挠性覆
FPC 指
铜板为基材制成的一种电路板
又称按键开关，英文名称为 Tact Switch，电子开关的一种，
靠金属弹片受力弹动来实现通断。使用时以满足操作力的条
轻触开关 指
件向开关操作方向施压开关功能闭合接通，当撤销压力时开
关即断开，其内部结构是靠金属弹片受力变化来实现通断的
具有防水功能的轻触开关，英文名称为 Water-proof Tact
防水轻触开关 指
Switch
和社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类，包括
消费电子/消费类电子 指 手机、电脑、电视机、智能穿戴设备、智能家居、游戏机以
及其他个人及家庭用电子产品
5G 指 第五代移动通信技术
一种采用机械组件接口连接电子线路的机电元件，可以借此
连接器 指
通过电子产品中两个独立元件的光信号和电信号
手机、无线上网卡、笔记本电脑、无线座机、无线路由器、
移动通信终端产品 指
对讲机、GPS、射频识别、电子书等
主要用来防护电子产品内部、电子产品之间，以及电子产品
电磁屏蔽件/EMI 指 与用 户之间的电 磁辐射，英文 名称 为 Electro Magnetic
Interference
弹性接触件连接器 指 具有弹性并对与其配合的零件施以接触压力的接触件
注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
3-2-8
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、
信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的
全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。本次募集配套资
金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报
告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价
值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为
基准日，信为兴 100%股权采用收益法评估的评估值为 40,200.00 万元。经各方
协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格
为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本
次交易对价的 14.36%。
本次发行股份购买资产的发股价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
3-2-9
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。据此计算，汇创达拟向信为兴全体股东发行股份的数量为
15,031,151 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
持有标的 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方
公司股权比例 （万元） （万元） （万元） （股）
段志刚 54.00% 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721
段志军 18.00% 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573
信为通达 8.00% 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124
飞荣达 15.00% 6,000.00 - 6,000.00 2,632,733
华业致远 5.00% 2,000.00 2,000.00 -
合计 100.00% 40,000.00 5,744.00 34,256.00 15,031,151
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向特定对象
发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021
年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金用途如下：
3-2-10
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付现金对价 5,744.00 38.29%
2 支付交易的税费及中介费用 1,600.00 10.67%
3 补充上市公司流动资金 7,656.00 51.04%
合计 15,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
根据李明提供的证券账户持仓明细及投资的基金认购文件，截至 2022 年 6
月 10 日，李明及其配偶直接或间接持有汇创达以外的国内上市非限售流通股票
市值不低于 10,000.00 万元，具备参与本次配套募集资金的资金实力。
根据李明出具的承诺，其认购上市公司本次配套募集资金的资金来源主要为
自有资金或合法自筹资金，不存在通过对所持汇创达股票进行股票质押融资筹措
资金的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用汇创达及其
关联方资金用于本次认购的情形，不存在汇创达直接或通过其利益相关方向其提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，李明作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得
股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现
变相转让等情形。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
3-2-11
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本 次 发 行 股 份 定 价基 准 日 为 第二 届 董 事 会 第二 十 二 次 会议 决 议 公 告 日
（2021 年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 43.2980 34.6384
定价基准日前 60 个交易日 43.3476 34.6781
定价基准日前 120 个交易日 44.0645 35.2516
经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
3-2-12
公司向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151 股。具体向各交易对方发行股
份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相
关规定作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向其控股股东李明发行股份募集配
套资金。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二
十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（2）发行数量
本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 15,000.00 万 元 ， 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
6,581,834 股，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
3-2-13
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括
因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日
3-2-14
起 12 个月内不进行转让。
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
2、募集配套资金的交易对方
汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法
律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、
转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管
要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由
交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并
以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易
对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
（六）业绩承诺与补偿情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为段志刚及其一致行动人段志军、
信为通达。
本次交易对方中，业绩承诺方的范围是本次交易各方商业谈判的结果。
除段志刚、段志军外，信为兴其他股东不参与标的公司的日常生产经营。华
业致远委派了一名董事，飞荣达未担任或委派现任董事、高管或其它主要管理人
员，对标的公司的经营业绩无直接影响力，故其不对标的公司的业绩承诺承担补
偿义务。
3-2-15
段志刚目前担任标的公司董事长、总经理，段志军担任董事、总经理助理，
信为通达合伙人均为标的公司核心人员。上述人员在本次交易完成后继续作为标
的公司的管理层及核心人员参与标的公司未来的日常生产经营，对标的公司未来
的经营业绩有直接影响力，故经汇创达与其协商，段志刚及其一致行动人段志军、
信为通达愿意作出业绩补偿承诺。
综上所述，飞荣达、华业致远不参与本次交易业绩补偿承诺系汇创达结合信
为兴的实际情况，与信为兴各股东协商确定，符合相关法律法规及监管政策的规
定，具有合理性。
1、业绩承诺情况
业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业
绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业
绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。汇创达将聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现
的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业
绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项
审计报告》。若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则
业绩补偿期间将做相应顺延。顺延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协
商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利
润金额。
业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期
末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日
起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
（1）根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司
在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数
小于同期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即
业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触
发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润
3-2-16
数的 90%，则不触发补偿程序。
盈 利 补 偿 期 三年 届满 累 积 实 现净 利 润 数 达 到三 年 累 积 承诺 净 利 润 数 的
100%，则不触发补偿。
业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净
利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不
足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价
格，即 22.79 元/股。
（2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获
现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包
括转增、送股等取得的股份）。
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期
期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间
已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：
3-2-17
应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额
根据汇创达与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，
《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，
上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累
计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩
承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计
政策、会计估计。
2、补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价。
若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应《专项审计报告》
出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，
则汇创达将以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩
承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完
成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股
等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前
述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要
求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指
定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通
过本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得
汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。
3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义
务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份
锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：
3-2-18
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，本人/本
企业同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的
关于股份锁定 有关约定进行。
的承诺函 2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的
股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持
段志刚、段 要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不
志军、信为 相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管
通达 意见。
本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行
关于本次交易
完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该
对价股份切实
等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义
用于业绩补偿
务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重
的承诺函
组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本
等事项而取得的汇创达股份，亦将遵守上述约定。
（1）业绩承诺方股份锁定及累计解锁比例安排、业绩补偿触发机制
从股份锁定期的角度来看，交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行
取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原
因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若
根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会
计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期
届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股
份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在
扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。
根据上述解锁安排，业绩承诺方因本次发行取得的汇创达股份分期解锁时点
如下：
第一次解锁时间：自股份发行结束之日起 12 个月届满时点，或业绩承诺期
间第一个会计年度专项审计报告出具并确认信为兴实现净利润数满足约定的承
诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕
的时点，孰晚为准。该时点，可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得
的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务
已补偿股份数量（如有））；
第二次解锁时间：业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告确认信为兴实
3-2-19
现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿
义务（如有）已履行完毕的时点。该时点，累计可解除锁定的股份数量不超过其
因本次交易而获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二
个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
第三次解锁时间：业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具并确认信
为兴实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补
偿义务（如有）已履行完毕的时点，或《减值测试报告》出具的时点，孰晚为准。
该时点，累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%
（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如
有））。
业绩承诺方股份累计解锁比例如下：
交易对方 第一次解锁时累计解锁 第二次解锁时累计解锁 第三次解锁时累计解锁
段志刚 30% 60% 100%
段志军 30% 60% 100%
信为通达 30% 60% 100%
业绩承诺方的业绩补偿义务触发机制如下：
1、业绩承诺期间第 1 个会计年度届满，信为兴实现的实际净利润数小于同
期承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。即业绩承
诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿
程序。
2、业绩承诺期间第 2 个会计年度届满，信为兴在两个会计年度累计实现的
实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对上市公司
进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期
末累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。
3、业绩承诺期间第 3 个会计年度届满累积实现净利润数达到三年累积承诺
净利润数的 100%，则不触发补偿。
（2）股份补偿覆盖率
根据本次交易方案，交易对方段志刚、段志军、信为通达合计取得 12,398,418
3-2-20
股，对应交易对价为 28,256.00 万元，占标的公司交易作价的 70.64%。经测算，
标的公司业绩承诺期合计承诺净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润）13,200 万元。因此，交易对方段志刚、段志军、
信为通达所获股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高。
综上所述，本次交易设置的锁定期与业绩承诺期限相匹配，且交易对方所获
股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高，业绩补偿的可实现性较强。
（3）承诺方可能承担的未来期间业绩补偿及减值补偿风险敞口
本次交易中 ，业绩承诺方段志刚、段志 军、信为通达的交易对价分 别为
21,600.00 万元，7,200.00 万元，3,200.00 万元，合计 32,000.00 万元，股份
对价分别为 18,792.00 万元，6,264.00 万元，3,200.00 万元，合计 28,256.00
万元。
根据业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期
各期末，业绩承诺方获得的上市公司股份解锁比例分别为 30%、30%和 40%。业
绩承诺方优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不足部分，应以现金
方式进行补偿。
业绩承诺期各期，业绩承诺方解锁股份对业绩承诺补偿覆盖率测算情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年
股份对价在当年分期解锁金额 8,476.80 8,476.80 11,302.40
业绩承诺累计净利润金额 4,000.00 8,400.00 13,200.00
当年业绩承诺累计完成率 业绩承诺补偿覆盖率
80% 10.60 5.05 4.28
50% 4.24 2.02 1.71
20% 2.65 1.26 1.07
0% 2.12 1.01 0.86
-20% 1.77 0.84 0.71
-50% 1.41 0.67 0.57
注：业绩承诺补偿覆盖率=当期分期解锁股份对价金额/当期需补偿最大金额；
注：股份对价在当年理论最大的分期解锁金额按本次发行股份购买资产的股份发行价
格 22.79 元/股测算。
3-2-21
注：当年业绩承诺累计完成率为负数表示标的公司累计完成的净利润为负数，即发生
亏损。
由上可见，本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排。业绩承诺期内，
各年业绩承诺累计完成率高于 20%时，业绩承诺期各期的业绩承诺补偿覆盖率均
高于 1，业绩补偿保障措施较为完备，能够较大程度控制补偿不足的风险。但若
未来标的公司业绩实现出现极端情况或出现亏损，实现业绩大幅低于业绩承诺，
可能出现对应股份对价不能完全覆盖业绩承诺的风险。若届时未解锁的股份对价
无法覆盖业绩补偿金额业绩承诺方未支付现金补偿的，汇创达将面临业绩补偿承
诺无法完整履行的风险。
考虑到信为兴报告期至今经营状态良好等因素，预计出现该极端假设情境的
风险较小。
此外，在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本
次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份
发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现
金。
根据上述约定，业绩承诺期最后一期届满时，业绩承诺方对超过累计业绩补
偿金额的减值部分，需通过现金方式承担减值补偿义务。但由于减值补偿义务以
现金方式履行，以现金进行补偿存在履约能力风险。因此，在极端情况下，公司
的减值无法得到足额补偿。
根据约定，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本
次交易中获得的总对价。若未来信为兴生产经营情况出现重大变化，标的资产业
绩承诺期期末减值额可能超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。因此，在
极端情况下，标的资产业绩承诺期期末减值额无法得到足额补偿。
考虑到信为兴发展迅速，目前经营状态良好等因素，预计出现该极端假设情
境的风险较小。
（4）承诺方有现金补偿的实际能力，保障承诺方足额按约履行业绩补偿义
务的具体措施
3-2-22
本次交易后，各业绩承诺方的财务、资产状况增强，有助于提高履约能力，
在发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。业绩承诺方通过本
次交易可取得现金对价 3,744.00 万元，股份对价 28,256.00 万元。上述汇创达
股份在对外转让后，所取得的现金均可用于现金补偿。若发生现金补偿，业绩补
偿方具有较强的现金补偿能力。具体情况如下：
①业绩承诺方承诺股份切实用于业绩补偿的承诺的保障措施
本次交易的各业绩承诺方已经在《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿
的承诺函》明确承诺：本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
因本次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补
偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履
行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次
重组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取得的
汇创达股份，亦将遵守上述约定。
因此，相关业绩承诺方于本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将优先
用于履行业绩补偿承诺，确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生
补偿义务的情况下及时进行股份补偿，从而有利于控制补偿风险。
②业绩承诺方的财务、资产等状况有助于增强履约能力，并有助于保障业绩
补偿的实现
本次交易中，业绩承诺方的财务、资产等状况有助于提高其履约能力，并有
助于保障业绩补偿的实现，具体情况如下：
本次交易的业绩承诺方段志刚、段志军均拥有多年投资或管理企业的经验，
业绩承诺方对外投资形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助于
维持其财务、资产状况，增强履约能力。具体而言，经企查查检索，除信为兴外，
段志刚对外投资 5 家企业、段志军对外投资 1 家企业。
本次交易对方中信为通达合伙人为信为兴现任的管理层员工及骨干员工，积
累了一定的个人财富且个人信用良好，具备相应的现金补偿能力。
此外，根据业绩承诺方出具的声明，各业绩承诺方最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
3-2-23
裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
各业绩承诺方的信用情况及财务、资产等状况助于增强履约能力，在发生业
绩补偿等不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。
③本次交易方案若发生现金补偿，业绩补偿方具有较强的现金补偿能力
本次交易的标的资产的经营情况良好，本次交易已将各业绩承诺方取得上市
公司的新增股份分期解锁安排与业绩承诺的实现情况相联系，保障了股份补偿的
可实现性，降低了现金补偿风险。
综上所述，业绩承诺方制定了有效的业绩补偿保障措施，若发生现金补偿的
极端情况，交易对方仍能凭借其财务、资产状况进行补偿，业绩承诺方具有较强
的现金补偿能力。
4、业绩承诺的可实现性
（1）在手订单情况
标的公司取得具体订单的方式和途径为：首先，标的公司一般需要通过客户
的供应商认证，成为客户的合格供应商。其次，客户一般提前 2-10 个月时间开
始新产品的立项，并向其同类产品的多家（一般 3 家或 3 家以上）合格供应商进
行询价和评选。标的公司在接到客户新产品立项需求后，配合客户开展研发设计、
打样、试制等一系列前期工作。客户在综合评价各家供应商的报价、质量、交期
等因素后确定该产品型号的合格供应商（一般 1-3 家），并在合格供应商之间分
配订单份额。在新产品正式进入量产供货时，客户会在该型号产品的供货周期内
根据下游终端产品的市场变动需求，通过邮件或者订单系统陆续向标的公司下达
订单；标的公司根据客户下达的订单安排生产并交货。标的公司取得具体新产品
的订单后，将在该产品的供货周期内持续获得订单。
与此同时，为保证供应链的稳定性，下游客户与标的公司会保持合作黏性，
维持相对稳定的业务合作关系。因此，标的公司通过持续参与客户新产品的询价
和评选取得新订单，从而保证订单的可持续性。
3-2-24
由于标的公司精密连接器及精密五金产品交付周期较短，通常在 1 个月内，
因此标的公司在手订单主要为未来 1-2 个月需交货的订单，且会根据客户实际下
单需求持续更新。截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴预计于 2022 年执行的在手订
单不含税金额 10,430.05 万元。标的公司在手订单状况总体良好。
截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴预计于 2022 年执行的在手订单不含税金额
10,430.05 万元。其中截至 2021 年末已出库未对账开票的订单金额 305.73 万元；
截至 2021 年末未出库的订单金额 1,122.47 万元；2022 年截至 4 月 12 日当年
新获取订单 9,001.85 万元。
2021 年末，标的公司已出库未开票及未出库订单金额合计 1,428.20 万元，
占全年营业收入的 4.25%，占比较低。
截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴当年新取得订单执行情况如下：
单位：万元
截至2022年4月12日
订单取得时间 当月新订单金额 完成率
未出库金额
2022 年 1 月 2,537.43 270.96 89.32%
2022 年 2 月 2,071.14 381.02 81.60%
2022 年 3 月 3,306.22 1,690.53 48.87%
2022 年 4 月（截止 12 日） 1,087.06 953.26 12.31%
合计 9,001.85 3,295.77
截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴当年新取得订单执行情况正常，2022 年 1
月、2 月取得订单完成率均在 80%以上。2022 年 1-3 月订单获取情况与往年不
存在重大差异。
2020 年以来，标的公司历年一季度取得新订单情况如下：
订单统计区间 金额（万元） 同比增长比例
2020 年 1-3 月 5,717.42 -
2021 年 1-3 月 6,294.92 10.10%
2022 年 1-3 月 7,914.79 25.73%
2022 年一季度，标的公司当年新获订单比例较上年增加 25.73%，主要系下
游客户为应对疫情因素导致的供应链不确定性，提前下达部分订单所致。截至
2022 年 4 月 12 日，信为兴当年新取得订单执行情况良好。
3-2-25
标的公司对于产品销售采用直销模式，由营销中心具体负责市场开拓、产品
销售和客户维护等各项工作。经过多年发展，标的公司汇聚、培养了一批优秀的
专业人才，并已在技术研发、客户资源、品质管控、产品布局、客户响应能力等
方面形成了较强的竞争优势，具备独立面向市场获取业务机会的能力。
标的公司的主要终端品牌商及电子代工服务商在选择供应商时有严格、复
杂、长期的认证过程，需要对供应商的技术研发能力、规模量产能力、产品质量
控制以及快速反应能力等进行全面考核和评估，而且对产品机种建立了严格的方
案设计、打样、量产测试及核定价格等多个程序。进入并维系合格供应商资质以
及获得应用于相关产品的采购订单系标的公司凭借自身实力以公平公开的方式
独立获取的业务机会。
标的公司与客户合作关系透明度高，采用公开公平的方式独立获取业务，标
的公司具备独立面向市场获取业务的能力，具备真实的客户需求。
（2）历史业绩情况
报告期内，标的公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 19,921.29 33,629.20 25,913.02
净利润 1,894.86 3,495.37 3,501.87
扣非后归母净利润 1,942.22 3,763.34 3,469.15
报告期内，标的公司净利润保持稳定，主要得益于：①营业收入保持持续稳
步增长，由于下游消费电子行业的持续发展，相应对标的公司主营业务产品需求
增加，同时信为兴凭借高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从
而业务发展形成了良性循环，销售收入持续增加。②标的公司主要产品毛利率稳
定。根据评估预测，2022 年至 2026 年标的公司的营业收入和净利润情况如下：
预测期内，标的公司营业收入、净利润平均增速分别为 6.54%和 6.64%，低于
报告期内标的公司的增长水平。因此，结合标的公司的历史业绩来看，未来盈利
预测的收入、净利润增速是稳健的。
（3）市场竞争状况
标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
3-2-26
不断巩固连接器产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应
用领域从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、联想、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、龙旗、
天珑、福日电子等公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；
在新能源汽车领域，标的公司直接或间接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定
合作关系，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
标的公司专注于精密连接器的研发和精密制造技术的研究，多年来一直坚持
自主创新。经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产品研发
设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，包括精密激光焊接技
术、全自动连接器检测技术、卡托简化生产技术、高效连接接触检测技术、自动
贴唛拉技术、新型 UV 胶固化防水密封技术、5G 手机的屏蔽罩生产方法、一种
射频天线、射频环形器及生产射频天线的方法、大电流过孔车用连接器技术、防
水陶瓷 Type-C 连接器技术等十项核心技术。标的公司的核心技术在行业内具有
独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
标的公司所属的连接器行业，产品制造的核心竞争力在于生产工艺的完善，
即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及智能制造两
个方面提升标的公司的产品制造优势。
标的公司拥有连接器产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产
能力。标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备
及模具在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加
稳定，生产工艺得到终端客户的肯定。
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
3-2-27
IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名公司
建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，
标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生
产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，
自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
（4）2022 年上半年业绩
2022 年 1-6 月，信为兴实现收入 19,921.29 万元，实现净利润 1,894.86 万
元，扣非后归母净利润 1,942.22 万元，占 2022 年承诺净利润的 48.55%。
标的公司产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备等消费电子领域，下
游终端客户往往从三季度开始为中秋节、国庆节以及春节等节假日的电子产品消
费旺季进行生产备货，因此标的公司下半年销售收入相对略高于上半年。报告期
内，信为兴各季度主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 8,787.13 47.26% 7,999.34 24.83% 4,039.43 16.00%
第二季度 9,806.78 52.74% 6,667.48 20.70% 6,071.81 24.05%
第三季度 - - 9,344.29 29.01% 7,994.94 31.67%
第四季度 - - 8,204.53 25.47% 7,140.79 28.28%
合计 18,593.91 100.00% 32,215.64 100.00% 25,246.97 100.00%
注：受 2020 年初新冠疫情的影响，标的公司 2020 年第一季度收入占比较低。
此外，行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应
3-2-28
商资质认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因
此，进入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质
订单的保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一
方面，标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、
提高生产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富
的经验，自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
（5）2022 年以来行业发展情况
进入 2022 年，海外亚太地区第三波疫情、中东欧地区俄乌冲突等影响，国
内亦有多地疫情散点爆发，市场供给端、需求端均受挫。行业一季度用工成本及
大宗原材料价格仍处于高位；同时，受疫情影响，部分同行业公司短期封控停产，
影响产能稼动率及效率，运营成本上升。
2022 年 1-6 月，标的公司可比公司经营业绩如下：
2022 年 1-6 月营业收入 2022 年 1-6 月净利润
可比公司
同比增幅（%） 同比增幅（%）
徕木股份 24.45% 27.88%
胜蓝股份 -3.39% -37.42%
鸿日达 5.67% 11.62%
可比公司平均值 8.91% 0.69%
根据中信证券研究报告《电子行业每周市场动态追踪：消费电子预期触底，
有望受益复工复产》（2022 年 6 月），中信证券预计 2022 年全球/中国智能机
出货量分别为 13.60/2.96 亿部，同比+0%/-10%，预计 Q1/Q2 分别为全球/国内
年内低点，Q3、Q4 逐季环比提升。智能耳机领域，中信证券预计 2022 年苹果
端/安卓端分别达到 0.79/2.16 亿副，分别同比+10%/+20%。智能手表领域，中
信 证 券 预 计 2022 年 苹 果 端 / 安 卓 端 分 别 达 到 0.50/0.68 亿 块 ， 分 别 同 比
+23%/+20%。标的公司下游消费电子领域目前行业需求处于底部，近期在复工
复产及促进消费政策的影响下，国内消费需求正逐步回归正常，如大客户新机拉
货、折叠屏手机发布等，叠加上游原材料端价格企稳、人民币汇率走势利于出口
企业、关税政策向好、海运通道打通及运费下降等，产能利用率有望下半年高确
定性回升。
综上所述，信为兴在手订单情况良好，市场竞争优势突出，历史业绩增速超
3-2-29
过业绩承诺期内平均增速，业绩可实现性较高。
（七）减值测试与补偿情况
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司
100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股
份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿
现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额
（八）超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承
诺净利润数额，汇创达将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分
净利润作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管
理层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的部分 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不
超过本次交易作价的 20%。
1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
3-2-30
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》对本次业绩奖励的安排不超过其交易作价的 20%，符合中国证监会《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障
上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调
动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
2、相关会计处理对上市公司可能造成的影响
（1）相关会计处理
根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成
本”。
根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案
例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，
则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。
3-2-31
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了
获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满
后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
（2）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来
的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极
性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公
司未来生产经营造成不利影响。
3、业绩奖励对象的范围及确定方式
（1）业绩奖励对象的范围
本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的公司团队及核心管理
层，即在信为兴工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。
（2）业绩奖励对象的确定方式与审议程序
在超额业绩奖励条件达成后，由标的公司总经理根据考核结果提出业绩奖励
的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后方可予以执行。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买信为兴 100%股权。信为兴最近一年末资产总额、
资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务报告相关指标的比例如下：
3-2-32
单位：万元
汇创达 本次交易标的 占比 是否构成重
项目
① ② ③=②/① 大资产重组
资产总额
160,901.69 40,000.00 24.86% 否
（交易对价孰高）
资产净额
127,922.66 40,000.00 31.27% 否
（交易对价孰高）
营业收入 82,720.46 33,629.20 40.65% 否
注：上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2021 年度财务报告
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，本次交易前，交易对方与
上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方段志刚及其一致
行动人段志军及其控制的信为通达预计将合计持有上市公司 5%以上股份，根据
深交所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为李明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股
东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇，本次交易预计不会导致上市公
司控制权发生变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭评估出
具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资
产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评
估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，信为兴股东全部权益价
值评估值为 40,200.00 万元，较信为兴净资产账面价值 15,899.45 万元，增值
24,300.55 万元，增值率为 152.84%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
3-2-33
四、标的公司与上市公司处于同行业
根据《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组
或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或上下游”。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次
交易标的资产信为兴所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电
子设备制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），信为兴 归属于“计 算机、通信和 其他电子设备 制造业
（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类。
信为兴主要产品为精密连接器及精密五金，主要产品应用于消费类电子（如
手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业领域。本次交易标的资
产属于上市公司同行业企业。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构
件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结
构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组
件。
信为兴在连接器领域耕耘多年，是一家专注于精密连接器及精密五金的研
发、生产及销售的国家级高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类电子（如
手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，在行业内具有一定品
牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，信
为兴将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司新的业务增长点，
丰富上市公司的产品结构，完善上市公司在电子设备制造领域产业链的布局，充
分发挥整体优势，做大做强电子设备制造领域业务板块，增强上市公司的盈利能
力和抗风险能力。
3-2-34
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （配套融资前） （配套融资后）
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
李明 55,140,686 36.43% 55,140,686 33.14% 61,722,520 35.68%
董芳梅 6,126,742 4.05% 6,126,742 3.68% 6,126,742 3.54%
众合通 29,499,130 19.49% 29,499,130 17.73% 29,499,130 17.05%
段志刚 - - 8,245,721 4.96% 8,245,721 4.77%
段志军 - - 2,748,573 1.65% 2,748,573 1.59%
信为通达 - - 1,404,124 0.84% 1,404,124 0.81%
飞荣达 - - 2,632,733 1.58% 2,632,733 1.52%
其他投资者 60,593,436 40.03% 60,593,436 36.42% 60,593,436 35.03%
合计 151,359,994 100.00% 166,391,145 100.00% 172,972,979 100.00%
注：上表以上市公司 2022 年 6 月 30 日股本结构为基础进行测算。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，李明仍为公司第一大股东，李明直
接持有上市公司 35.68%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直
接持有上市公司 39.23%的股份，并通过众合通间接控制上市公司 17.05%的股
份，总计控制上市公司 56.28%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
2022 年 1-6 月/2022-6-30 2021 年度/2021-12-31 2020 年度/2020-12-31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 164,525.85 219,010.93 33.12% 160,901.69 215,157.09 33.72% 142,393.64 199,008.40 39.76%
净资产 130,682.43 171,557.74 31.28% 127,922.66 167,022.64 30.57% 113,005.55 148,548.56 31.45%
营业收入 42,579.62 62,500.91 46.79% 82,720.46 116,349.66 40.65% 60,869.93 86,782.96 42.57%
净利润 6,749.84 8,525.17 26.30% 14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
归属于母公司所
6,749.84 8,525.17 26.30% 14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
有者的净利润
基本每股收益 0.45 0.51 13.33% 1.48 1.64 10.81% 1.22 1.45 18.85%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
3-2-35
利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2021 年 12 月 9 日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权收购
意向协议》。
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；
3、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
4、2021 年 12 月 21 日，信为兴召开股东会审议通过了本次交易方案；
5、2021 年 12 月 22 日，本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董
事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；
6、2021 年 12 月 22 日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及
华业致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇创达与
业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
7、2022 年 5 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议审议通过本
次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。
8、2022 年 7 月 8 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
本次重组草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
3-2-36
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
2、本公司保证所披露或者提供的信息和文件以及为本次交易
出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，本公司同意对所提供信息的真实性、准
关于 提供信 确性和完整性承担法律责任。
息真 实、准 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
上市公司
确、完整的承 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
诺函 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停本
次交易相关主体转让其在本公司拥有权益的股份。
4、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规以及
规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证
该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可的情形。
2、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最
近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责的情形。
4、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形。
5、本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在最近三年收
到证券交易所、证监局等监管机构监管函，或者受到行政处罚
关于 守法及
或者刑事处罚；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴
上市公司 诚信 情况的
责，或者其他重大失信行为；亦不存在严重损害本公司利益、
承诺函
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6、本公司本次募集配套资金拟用于支付现金对价、补充上市
公司流动资金、支付交易的税费及中介费用，不涉及募投项目
及相关立项、土地、环保等审批、批准、备案情况；不属于财
务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响本公司生产经营的独立性。
7、本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他主要管理人员以及前述主体控制的机构不
存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原
关于 提供信
上市公司全 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
息真 实、准
体董事、监 2、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的
确、完整的承
事、高管 说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
诺函
或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确
3-2-37
承诺主体 承诺类型 主要内容
性和完整性承担法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规
范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该
等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年亦
不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司全 关 于 守 法 及 2、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
体董事、监 诚 信 情 况 的 形，亦不存在其他重大失信行为。
事、高管 承诺函 3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束（如有）。
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
关于 摊薄即
上市公司全 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
期回 报填补
体董事、高 报措施的执行情况相挂钩。
措施 的承诺
管 5、未来如公布汇创达股权激励的行权条件，将与汇创达填补
函
回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避
免、减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。如因客观
情况导致关联交易无法避免的，本人及本人下属或其他关联企
业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规
上市公司全 关 于 规 范 并 定以及上市公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保
体董事、监 减 少 关 联 交 关联交易程序合法、价格公允，且不损害上市公司及其他股东
事、高管 易的承诺函 的利益。
本人承诺不利用作为上市公司董事/监事/高级管理人员的地
位，损害上市公司及其他股东的合法利益。如因本人未履行上
述承诺给上市公司造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
3-2-38
承诺主体 承诺类型 主要内容
截至本承诺函出具之日，本人直接或者间接持有的上市公司股
上市公司持
持股 及减持 份自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
股董事、监
意向承诺函 不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时
事、高管
将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
2、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的
说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在上市公司拥
关于 提供信
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
李明、董芳 息 真 实 、 准
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
梅 确、完整的承
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
诺函
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规
范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该
等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
1、本人及上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人及上市公司不存在最近三年收到证券交易所、证监局
等监管机构监管函，或者受到行政处罚或者刑事处罚；不存在
关于 守法及 最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或者其他重大失信
李明、董芳
诚信 情况的 行为；亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会
梅
承诺函 公共利益的重大违法行为。
3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人已向上市公司准确、全面地披露本人及本人近亲属直
接或间接持有的其他企业的股权或权益情况，本人及本人近亲
属直接或间接控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事
关于 避免同 与上市公司及其控制企业相竞争的业务。
李明、董芳
业竞 争的承 2、本人及本人控制的其他企业现在或将来均不会在中国境内
梅
诺函 和境外，单独或与第三方以任何形式直接或间接从事或参与与
上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三
方直接或间接从事或参与与上市公司及其控制的企业主营业
3-2-39
承诺主体 承诺类型 主要内容
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内
和境外，以其他形式直接或间接介入与上市公司及其控制的企
业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其
控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业
务机会，本人同意立即书面通知上市公司及其控制的企业，并
尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给
上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该
通知的 30 日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他
企业准许其参与上述之业务机会。若上市公司及其控制的企业
决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业
务机会提供给上市公司及其控制的企业。仅在上市公司及其控
制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及
本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
4、如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且
本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的
企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，
本人将给予上市公司选择权，以使上市公司及其控制的企业，
有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，
随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述
竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承
包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述
竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。
本人将对上市公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件
配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具
有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但
在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使
该第三方放弃其法定的优先受让权。
5、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如果本
人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营
活动中发生或可能发生同业竞争，上市公司有权要求本人进行
协调并加以解决。
6、本人承诺不利用重要股东的地位和对上市公司的实际影响
能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
7、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿上市公司因本人违反
本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所以及上市公司章程等相关规定，平等行使股东
关于 保持上
李明、董芳 权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上
市公 司独立
梅 市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本
性的承诺函
人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财
务、机构及业务方面的独立。
关于 摊薄即 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市
李明、董芳
期回 报填补 公司利益，切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
梅
措施 的承诺 人作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3-2-40
承诺主体 承诺类型 主要内容
函 2、若本人违反上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，
本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监
管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚
或采取的相关监管措施，并依法对上市公司或者股东承担补偿
责任。
3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避
免、减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。如因客观
情况导致关联交易无法避免的，本人及本人下属或其他关联企
业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规
关于 规范并 定以及上市公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保
李明、董芳
减少 关联交 关联交易程序合法、价格公允，且不会损害上市公司及其他股
梅
易的承诺函 东的利益。
本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益。如因本人未履行上述承
诺给上市公司造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保
证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本人/本企业原则性同意本次交易，并将积极促成本次交易
的顺利进行。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的上市公司股份
自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将
关于 持股及
李明、董芳 严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
减持 意向承
梅、众合通 3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增
诺函
股份、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新
增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，本人/本企业减持股份的收益归上市公司
所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔
偿责任。
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，本人同意自股份
发行结束之日起 18 个月内不得转让；后续股份解除限售以及
减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的
相关规定进行。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如
募集 配套资 红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前
李明 金发 行对象 述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同
的承诺函 意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
3、本人认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或合法
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、股权质押或
者直接、间接使用上市公司及其关联方资金认购的情形，亦不
存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
3-2-41
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、在本次交易持续期间，本人/企业将及时向上市公司及其聘
请的相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所
提供的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正
本或原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本企
业作为该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
2、本人/企业如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、
投资者、相关证券服务机构造成损失的，本企业同意按照法律、
段志刚、段
关于提供信 法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
志军、信为
息真实、准 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
通达、飞荣
确、完整的承 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
达、华业致
诺函 调查的，在形成调查结论以前，本人/企业同意不转让在上市
远
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本人/企业合法拥有信为兴股权，权属完整、清晰，不存在
权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权过户或者转移
不存在法律障碍。
段志刚、段 2、本人/企业已经依法履行对信为兴的出资义务，不存在出资
志军、信为 关于标的资 不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东
通达、飞荣 产权属的承 应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响信为兴合法存续
达、华业致 诺函 的情况。
远 3、本人/企业持有的信为兴股权不存在与其权属有关的诉讼、
仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、信为兴章程
或信为兴、本企业签署的其他法律文件中禁止或限制其转让的
情形。
4、如违反上述承诺，本人/企业承诺将向上市公司承担赔偿责
任。
1、本人/企业、本企业主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
2、本人/企业、本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期
段志刚、段
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
志军、信为 关于守法及
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
通达、飞荣 诚信情况的
3、本人/企业、本企业的执行事务合伙人、主要管理人员/本公
达、华业致 承诺函
司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
远
人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3-2-42
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份，本公司同意
自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；后续股
份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交
段志刚、段
关 于 股 份 锁 易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进
志军、信为
定 及 减 持 的 行。
通达、飞荣
承诺函 2、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股
达
份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。
如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本
公司同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
本次交易完成后，本人/企业及本人/企业的关联方将尽可能减
少与上市公司及其控制企业之间的关联交易，不会利用作为上
市公司股东之地位谋求在业务合作等方面给予本人或本人关
联方优于市场第三方的权利，不会利用作为上市公司股东之地
位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/企业
段志刚、段 关于规范并 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
志军、信为 减少关联交 合法程序，按照法律、法规、规范性文件以及上市公司章程有
通达 易的承诺函 关规定履行信息披露义务和审批程序。本人及本人的关联方保
证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其控制
企业进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
如因本人未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人/企业
愿意承担相应的赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响。
1、本人/本企业将尽职、勤勉地履行《公司法》以及上市公司
章程所规定的股东职责，不利用持股 5%以上的股东地位损害
上市公司及其他股东、债权人的合法权益。
2、截至本承诺函签署之日，本人/本企业控制的其他企业均未
直接或间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其它业
务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），
也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组
织、机构。
3、在本人/本企业作为上市公司持股 5%以上的关联方事实改
变之前，本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接地以任
何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。
段志刚、段 关于避免同 4、在本人/本企业作为上市公司持股 5%以上的关联方事实改
志军、信为 业竞争的承 变之前，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业进一步
通达 诺函 拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产
品和业务范围，本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将
不与上市公司及其控制企业现有或拓展后的产品或业务相竞
争；若与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞
争，则本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将立即通知
上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将
相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业
务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将
向上市公司及上市公司其他股东赔偿一切直接和间接损失，并
承担相应的法律责任。
6、本承诺函自本人/本企业签署之日即行生效并不可撤销，并
3-2-43
承诺主体 承诺类型 主要内容
在上市公司存续且依照中国证券监督管理委员会或证券交易
所相关规定本人/本企业被认定为不得从事与上市公司相同或
相似业务的关联人期间内有效。
本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
关于本次交 次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完
段志刚、段 易对价股份 毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股
志军、信为 切实用于业 份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如
通达 绩补偿的承 有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重组完成后，
诺函 本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取
得的汇创达股份，亦将遵守上述约定。
若信为兴因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包
括但不限于：经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或
段志刚、段 关于社保、公 住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方
志军、信为 积金的承诺 式提出权利要求且该等要求获主管部门支持。本人/本企业承
通达 函 诺将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔
偿或补偿款项，以及信为兴因此所支付的相关费用，以保证信
为兴不会因此遭受任何损失。
本人/本企业承诺，如信为兴上述承租物业因东莞市历史遗留
问题等原因未能办理相关产权证明、备案程序等瑕疵问题导致
信为兴受到处罚、被要求搬迁或者其他无法继续使用该等物
段志刚、段 关于租赁物 业，并造成信为兴或者上市公司产生相关损失的，本人/本企
志军、信为 业相关情况 业自愿对信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。
通达 的承诺函 本人/本企业承诺，如信为兴上述承租物业因未及时办理环评
手续或者无法办理环评手续给信为兴或者上市公司造成损失
的，本人/本企业自愿对信为兴或者上市公司进行补偿并承担
连带责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚或者刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证
券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、在本次交易持续期间，本公司将及时向上市公司及其聘请
的相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提
关于信息提 供的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存在
供真实、准 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正本
信为兴 确、完整及守 或原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本公司
法诚信情况 作为该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
的承诺函 3、本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投
资者、相关证券服务机构造成损失的，本公司同意按照法律、
法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
4、本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他主要管理人员以及前述主体控制的机构不
存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
3-2-44
承诺主体 承诺类型 主要内容
国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
1、本人最近五年不存在受过与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不
存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
2、在本次交易持续期间，本人将及时向上市公司及其聘请的
相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提供
关于守法诚 的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存在虚
信为兴全 信情况、信息 假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正本或
体董事、监 提供真实、准 原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本人作为
事、高管 确、完整的承 该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
诺函 3、本人如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投资
者、相关证券服务机构造成损失的，本人同意按照法律、法规
及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
4、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
特此承诺。
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公
司控股股东李明及其一致行动人董芳梅、众合通持有的上市公司股份自上市公司
本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计
划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及深交所的相关规定执
行。
截至本报告书签署日，上市公司其他董事、监事、高级管理人员直接或者间
接持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有
关法律法规及深交所的相关规定执行。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东李明，共同实际控制人董芳梅及其控制的企业众合通已出
3-2-45
具关于本次重组的原则性意见，主要内容如下：“原则性同意本次重组，并将积
极促成本次重组的顺利进行”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，
及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披
露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本公司已聘具备相应业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意
见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事
就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立
意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
3-2-46
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立
意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票
情况将单独统计并予以披露。
（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施
1、本次交易对每股收益的影响
本次收购完成后，上市公司将持有信为兴 100%股权。根据大华会计师出具
的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
2022 年 1-6 月/2022-6-30 2021 年度/2021-12-31 2020 年度/2020-12-31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 164,525.85 219,010.93 33.12% 160,901.69 215,157.09 33.72% 142,393.64 199,008.40 39.76%
净资产 130,682.43 171,557.74 31.28% 127,922.66 167,022.64 30.57% 113,005.55 148,548.56 31.45%
营业收入 42,579.62 62,500.91 46.79% 82,720.46 116,349.66 40.65% 60,869.93 86,782.96 42.57%
净利润 6,749.84 8,525.17 26.30% 14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
归属于母公司所
6,749.84 8,525.17 26.30% 14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
有者的净利润
基本每股收益 0.45 0.51 13.33% 1.48 1.64 10.81% 1.22 1.45 18.85%
3-2-47
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归
属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收
益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，
公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果
产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回
报可能存在被摊薄的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司在精密五
金、精密连接器领域具有较高的知名度和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。
标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户
服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结
合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报
填补措施的相关承诺具体参见本报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易各
方作出的重要承诺”的内容。
3-2-48
公司已召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次交易摊薄即期回
报填补措施的议案，相关议案将提交公司股东大会审议。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
3-2-49
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文与第十二节风险因素，并特别注意下列风
险：
一、与标的资产相关的风险
（一）产品毛利率下降风险
报告期内，信为兴主营业务毛利率分别为 26.99%、26.77%和 23.42%，
2020-2021 年基本保持稳定，2022 年 1-6 月有所下滑。未来随着产品的更新换
代，如信为兴不能持续提升技术创新能力并保持一定的领先优势，或同行业企业
通过提高产品技术含量、降低销售价格等方式进行竞争，则信为兴可能面临产品
毛利率下降风险，进而对其盈利水平产生不利影响。
（二）存货跌价风险
报告期各期末，信为兴的存货账面价值分别为 5,227.69 万元、8,313.80 万
元和 7,669.54 万元，占当期末总资产的比例分别为 20.86%、27.07%、24.67%，
存货跌价准备分别为 352.98 万元、370.47 万元、365.08 万元。虽然信为兴已
制定较为完善的存货管理制度，配备良好的仓储环境，并对毁损和呆滞存货严格
计提跌价准备，但由于市场行情的不确定性，如果行业需求下滑或信为兴经营出
现误判，可能导致信为兴产品积压，使得信为兴需对存货计提跌价准备，从而影
响信为兴当期经营业绩。
（三）客户集中度较高风险
报告期内，信为兴向前五大客户实现 的收入占当期营业收入比 例分别为
73.59%、66.26%和 62.15%，占比较高。报告期内，信为兴客户主要为华勤、
传音、闻泰等消费电子行业代工厂及终端品牌。如果主要客户所处行业或者其自
身经营情况发生重大不利变化，或者未来信为兴与下游市场主要客户合作出现不
利变化、新客户拓展计划不如预期，或信为兴主要客户因行业竞争加剧、宏观经
济波动等原因引起市场份额下降，将导致主要下游客户减少对信为兴服务的采
购，对信为兴的业务发展带来不利影响。
3-2-50
（四）技术人员流失风险
标的公司为高新技术企业，所处行业为技术密集型行业，产品创新所需相关
技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现关键技术人员离职或相
关核心技术流失，将对标的公司的经营稳定性造成负面影响，标的公司面临一定
的技术人员流失风险。
（五）租赁农村集体用地自建房产的风险
信为兴承租的东莞市寮步镇凫山村祥新街 69 号、东莞市寮步镇凫山村兴山
路 33 号厂房物业的所有人为东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社，上述物业
为集体所有，存在未办理不动产权证书的情形。信为兴租赁的集体用地厂房物业
存在被认定为违法建筑的风险，未来存在被要求搬迁或其他无法继续使用该房产
的风险。若未来发生搬迁事项，预计影响正常生产经营时间预计 1 周。搬迁所需
费用性支出合计约 160.00 万元。若届时信为兴未及时租用新的房产用于产能搬
迁，将影响信为兴相关业务的正常经营，标的公司存在因搬迁支出、交货延期或
营业收入降低进而影响标的公司经营业绩的风险。
（六）应收账款发生坏账风险
报告期各期末，随着信为兴销售规模的持续增长，应收账款账面价值逐年增
长。报告期各期末，应收账款账面价值分别为 5,592.38 万元、6,498.15 万元和
8,584.43 万元，占当期营业收入的比例分别为 21.59%、19.32%和 43.09%。报
告 期 各 期 末 ， 应收 账 款 账 龄 在一 年 以 内 的比 例 分 别 为 99.12% 、99.25% 和
99.36%，若相关客户经营环境或财务状况出现重大恶化时，信为兴将存在因对
客户的应收款无法收回而对信为兴盈利能力产生不利影响的风险。
（七）下游市场需求变化导致的风险
信为兴的精密连接器及精密五金等核心产品主要应用在消费类电子和新能
源汽车领域。消费类电子已逐步成为中国的优势产业之一，新能源汽车目前正处
于快速发展阶段，相应带动了对上游电子元件、组件的需求。由于消费类电子和
新能源汽车领域的市场需求会受到宏观经济及政策等多方面因素的影响，如未来
出现宏观经济下滑、扶持政策力度下降等不利因素造成下游市场需求下降，信为
兴客户可能会相应削减订单量，从而对精密连接器及精密五金等核心产品的销售
3-2-51
造成不利影响。
（八）市场竞争加剧风险
近年来，随着中国电子制造业制造水平的迅速发展，下游行业对于连接器及
精密五金产品的性能需求不断提高，该行业的竞争也愈加激烈。一方面，国内部
分早期上市的连接器及精密五金生产商发展迅速，在技术、规模化生产、客户资
源等方面已经实现了一定积累，占据了先发优势；另一方面，随着国内市场的迅
速增长，泰科、安费诺、莫仕等行业领先的连接器生产商陆续在中国区设立生产
基地并不断扩大生产基地的产能及产量，使得国内市场的竞争进一步加剧。此外，
未来如果国内劳动力成本上升或国家产业政策发生变化，笔记本电脑、智能手机
等消费电子类产品的制造厂商可能将制造工厂从我国转移至其他劳动力成本较
低的国家或地区，进而增加信为兴的运营成本，从而对信为兴的经营业绩造成不
利影响。若信为兴在未来激烈的市场竞争格局中不能持续提高竞争力，未来将面
临较大的市场竞争风险。
（九）原材料价格波动的风险
信为兴生产的产品的主要原材料为金属材料、塑胶材料等，如果未来信为兴
主要原材料价格出现大幅波动，而信为兴未能及时向下游转移相关成本，将对信
为兴的生产经营和盈利水平带来一定影响，可能引发信为兴盈利水平下降的风
险。
（十）税收优惠政策变动风险
信为兴于 2019 年 12 月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，自取得
证书当年起享受减按 15%的税率征收企业优惠政策。若信为兴在高新技术企业
资质证书到期后，未能通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发
生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对信为兴的盈利能力产生不利影响。
（十一）租赁合同未备案的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在未办理房屋租赁备案的情形。根据《中
华人民共和国民法典》，未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本身之效力。
根据《东莞市房屋租赁管理办法》第四十条之规定，违反本办法有下列行为之一
的，由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚：（一）违反第八条及第二十三条
3-2-52
的规定，未办理登记备案手续而出租房屋的，责令其限期补办登记手续，并按月
租金的一至三倍处以罚款……。根据上述规定，未办理登记备案手续而出租房屋
的，将由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚。如信为兴在办理登记备案事项
中被认定为责任者，将可能被有关主管部门处以相应罚款。因此，信为兴主要承
租物业未办理租赁登记备案问题可能导致其被有关主管部门处以相应罚款。标的
公司存在因上述租赁合同未备案事项而受到处罚、进而影响标的公司经营业绩的
风险。
（十二）新冠肺炎疫情对信为兴生产经营造成负面影响的风险
由于目前全球范围内的新冠疫情仍在发展，延续时间及影响范围尚难以估
计，若疫情进一步持续或加剧，可能对信为兴上游供应商及下游用户造成冲击，
一方面会影响到信为兴业务正常开展从而影响其现金流和经营业绩，另一方面也
会影响到标的公司新项目的获取，从而对其经营带来不利影响。
（十三）解除任职期限限制后核心人员流失风险
消费电子领域的电子元器件制造企业的发展需要坚实的研发基础、持续的创
新能力、优良的技术工艺、高效的运营管理和对行业发展的准确把握，因此标的
公司视稳定、高素质的科研以及管理人才队伍为公司保持创新能力、业务稳步发
展的重要保障。虽然标的公司不断完善人才的培养、激励和约束机制，与核心人
员签署保密及竞业限制协议，设置超额业绩奖励安排等，但仍无法排除核心人员
流失的风险。未来若出现核心人员离职的情况，将对标的公司的生产经营产生负
面影响。
二、与本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中
国证监会同意注册等。
以上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册
的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
3-2-53
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若
本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期
进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则
本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投
资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向控股股东发行股份募集配
套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用、补
充上市公司流动资金。
本次配套募集资金拟采用定向方式发行，向上市公司控股股东李明发行股
份，拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元。若上市公司控股股东李明无
法及时支付本次配套融资所需资金，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排
产生影响，提请投资者注意相关风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于
预期的情形下，上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支付该本
次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套
融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（四）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
本次交易的标的资产为信为兴 100%股权。根据中铭评估出具的《评估报
3-2-54
告》，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，信为兴股东全部权益价值评估值为
40,200.00 万元，较信为兴净资产账面价值 15,899.45 万元，增值 24,300.55 万
元，增值率为 152.84%。经交易各方协商，以标的资产评估值为基础，本次交
易标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元，较截至 2021 年 12 月 31 日净资产
增值率为 151.58%。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对信为兴股东全部权益价值
进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益
法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到
政策环境、市场需求以及信为兴自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司
盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与
实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预
期进而影响标的资产估值的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购信为兴 100%股份属于非同一控制下的企业合并。公司在
收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得的
标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据大华会计师
出具的《备考审阅报告》，本次交易将新增商誉 21,287.99 万元。该等商誉不
作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。假设商誉减值比例达
50%进行测算，2021 年度归属于上市公司母公司股东净利润（备考）减值后的变
化比例为-49.82%。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值
风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大
不利影响，提请投资者注意。
（六）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，业
绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度业绩承诺期净利润（标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为
4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。标的公司未来盈利的实现受宏
观经济、市场环境等多种因 素影响，如以上因素发生较大变化，则信为兴存在
3-2-55
业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约
定，但若未来发生信为兴未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不
足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（七）盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定段志刚、
段志军、信为通达以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额
业绩补偿责任。本次交易完成前，盈利补偿主体持有信为兴股权比例为 80.00%。
因此，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》为确保盈利补偿主体履行业绩
承诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使
盈利补偿主体足额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。
另外，未来标的资产的经营情况若未达预期，盈利补偿主体需对上市公司承
担必要的业绩补偿义务，若盈利补偿主体持有股份或自有资产不足以履行相关补
偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
（八）标的资产业绩承诺期末减值额无法取得足额补偿的风险
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。届时，业绩承诺方对超
过累计业绩补偿金额的减值部分，需通过现金方式承担减值补偿义务。根据约定，
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得
的总对价。若未来标的资产业绩承诺期期末减值额超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价，标的资产业绩承诺期期末减值额可能无法得到足额补偿。此外，
由于减值补偿义务以现金方式履行，以现金进行补偿存在履约能力风险。因此，
在极端情况下，公司的减值无法得到足额补偿。
（九）收购整合风险
本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。信为兴与上市公司
虽然均属于 C 类制造业下属的计算机、通信及其他电子设备制造业（C39），具
有良好的产业和管理协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整
合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否
通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投
3-2-56
资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（十）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，标的公司将纳入上
市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股
收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务
指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
（十一）本次交易方案调整的风险
本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易双方
可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次
交易存在重组方案调整的风险。
（十二）交易标的权属风险
根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的
标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施前，若
出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交
易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
上市公司及标的公司不排除因政策、政治、经济、战争、自然灾害、重大公
共卫生事件等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
3-2-57
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量
近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台。2018 年 10 月以
来，为适应经济发展新阶段特征，进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务
实体经济的重要作用，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管
服”改革要求，针对不构成重大资产重组的小额交易，正式推出“小额快速”并
购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压
缩审核时间。
2021 年 1 月，深交所关于《2020 年深市并购重组市场情况综述》中提出：
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中国
证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制度供
给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、培训交
流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，提高上
市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助力科技、
资本和实体经济高水平循环。
通过本次并购，公司将进一步增强盈利能力，提高上市公司质量。
2、标的公司所处行业市场具有良好发展前景
汇创达及信为兴的主营业务与下游消费电子行业息息相关，具有广阔的发展
前景。
一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均
有在我国设厂。另一方面，以手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居为代
表的全球消费电子产品市场经历了近十年的高速增长，市场规模庞大，而以 5G
为代表的新技术不断取得突破，正在引领着新的设备换代周期。未来，信为兴可
以依靠自身在精密连接器、精密五金领域的优势，与上市公司在技术研发，客户
资源等领域发挥协同效应。随着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断
3-2-58
发展，信为兴所处行业需求预计将持续增长，信为兴所处行业市场具有良好的发
展前景。
（二）本次交易的目的
1、推动业务赋能，发挥协同效应
上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研
发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP
Module）等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、超小型防水轻
触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等精密按键开关结构件及组件。
信为兴主营业务为精密连接器及精密五金的研发、设计、生产和销售。主要
产品为卡类连接器、Type-C 连接器等精密连接器以及五金屏蔽罩、五金弹片等
精密五金。
信为兴与上市公司主要从以下方面体现了协同效应：
（1）从技术研发方面，信为兴较早建立了研发中心，拥有较强的研发能力。
信为兴和上市公司均从事精密电子元器件的研发，信为兴和上市公司能够形成优
势互补和资源共享。
（2）从市场、客户资源方面，信为兴和上市公司下游客户均包括了国内外
知名的消费类电子制造企业。在消费类电子行业中，取得知名 3C 厂商供应商认
证的难度大，耗时长。目前信为兴已经取得如荣耀、传音、闻泰及龙旗等大型客
户的供应商认证，上市公司可以利用信为兴已取得的供应商认证，进入更多知名
3C 厂商的供应链体系，扩展更多对其销售的产品种类；同时，因笔记本电脑及
键盘中也会涉及精密连接器的应用，上市公司已取得的如群光电子、光宝科技、
传艺科技、达方电子等大型客户的供应商认证，也可帮助信为兴客户的拓展。双
方的结合有助于满足客户多元化产品需求的能力，极大地提升公司在电子设备制
造领域业务板块的综合实力。
（3）从采购方面，信为兴与上市公司均是消费电子领域的电子元器件制造
商，其在一些电子元器件原材料的采购上具有一定的协同效应。具体比如上市公
司主要产品之金属薄膜开关，信为兴主要产品之精密连接器，均需采购塑胶材料；
上市公司主要产品之精密开关结构件及组件，信为兴主要产品之精密五金-弹片，
3-2-59
均需采购钢材等。双方的结合，意味着原材料需求的进一步增长，有助于对供应
商形成更强的议价能力，从而降低采购成本。另一方面，信为兴可以为上市公司
生产提供其精密开关结构件及组件产品所需的弹片，在某种程度上也体现出了两
者在采购方面上的协同效应。
（4）从产品结构方面，信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上
市公司涉足较少的领域，与信为兴的结合，可以拓展上市公司业务的覆盖面，挖
掘新的增长点。
综上，上市公司与标的公司在研发、客户、市场、采购、产品结构等方面高
度协同，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。
2、培育汇创达新的业务增长点，提高上市公司盈利能力
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向连接器及精密五
金行业布局。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司，纳入上市
公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、
收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东
的投资回报。
信为兴和上市公司同属消费电子行业，具有类似的产品类型。从业务范畴看，
信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上市公司涉足较少的领域，与信
为兴的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面，优化上市公司在消费电子产业链
的布局。
通过增加连接器及精密五金领域收入，上市公司可开拓新的业务增长点，有
利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增
长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
此外，上市公司与标的公司通过在技术研发、客户资源、原材料供应上高度
协同，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。
3、拓宽信为兴融资渠道，助力连接器及精密五金业务长期发展
信为兴是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大
的资金需求。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的子公司，可实现与资本
3-2-60
市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升信为兴的整体
竞争力。
（三）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
通过本次交易，本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向
连接器及精密五金行业布局。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子
公司，纳入上市公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市
公司的资产规模、收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公
司价值，增加股东的投资回报。从发展战略角度来看，本次交易具有明确可行的
发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易为重组上市，交易具备扎实的商业逻辑。本次交易的交易对方以及
上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规
定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前 6 个月内，除独立董事唐秋英外，上市公司控股股东、实际
控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。
汇创达独立董事唐秋英买卖汇创达股票的情况
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易股票 交易日期
（买入/卖出） （股）
2021/9/10 买入 1,000
2021/9/14 买入 2,000
2021/9/24 买入 1,000
汇创达 2021/9/27 买入 1,000
唐秋英 独立董事
300909.SZ 2021/9/28 买入 1,000
2021/9/29 买入 1,000
2021/10/20 买入 500
2021/10/25 买入 500
3-2-61
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易股票 交易日期
（买入/卖出） （股）
2021/10/27 买入 1,000
2021/11/2 买入 1,000
2021/11/16 买入 2,000
2021/11/18 买入 500
2021/11/23 卖出 2,500
2021/11/26 买入 2,000
2021/12/2 买入 2,000
2021/12/8 买入 1,000
2021/12/23 买入 6,000
2021/12/23 卖出 5,000
2021/12/24 买入 1,000
2021/12/24 卖出 2,000
2021/12/27 买入 4,000
2021/12/27 卖出 9,000
2021/12/29 买入 2,000
2021/12/29 卖出 2,000
2021/12/30 卖出 2,000
2022/1/4 卖出 2,000
2022/1/5 卖出 1,000
2022/1/7 卖出 5,000
2022/1/10 买入 1,000
2022/1/12 买入 2,000
2022/1/13 买入 1,000
2022/1/14 买入 1,000
2022/1/21 买入 1,000
2022/1/26 卖出 4,000
2022/1/27 买入 1,200
2022/1/27 卖出 1,000
2022/1/28 卖出 200
2022/2/16 买入 500
2022/2/22 买入 200
2022/2/23 买入 300
3-2-62
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易股票 交易日期
（买入/卖出） （股）
2022/3/16 卖出 1,000
2022/3/22 卖出 500
2022/3/24 买入 500
2022/3/30 卖出 1,000
2022/4/6 卖出 1,000
唐秋英作为汇创达第三届董事会独立董事，在其任期开始之前（即 2022 年
5 月 19 日前）买卖过汇创达股票，唐秋英已就上述股票买卖情况出具自查报告，
并作出如下说明：
除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易汇创达股票时不知悉汇
创达本次交易的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的
独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易汇创达股票的情
况，上述股票交易行为与本次交易不存在关联关系。本人承诺至汇创达资产重组
事项实施完毕或汇创达宣布终止该事项实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖汇创达的股票。
此外，就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事
项，上市公司持股董事、监事、高级管理人员出具承诺：截至本承诺函出具之日，
本人直接或者间接持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次
交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届
时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价过程经
过交易双方充分的市场博弈，交易价格公允合理，并经具有证券法规定的相关专
业机构审计、评估。综上所述，本次交易具备商业实质。
5、本次交易不违反国家相关产业政策
信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生产及销售的国家级高新
技术企业。
3-2-63
2019 年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“新型电子元器件（片
式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器
件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓
励类行业。信为兴所处的行业属于新型电子元器件的上游产业。
此外，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
上市公司、信为兴所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子
设备制造业”。本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
中重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，信为兴的主营业务
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
因此，本次交易不违反国家产业政策。
综上，本次交易后，上市公司对标的公司具有明确可行的发展战略；本次交
易不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员在本次交易前后不存在较大比例减持；本次交易具有商业实质，不
存在利益输送的情形。因此，本次交易具有必要性。
二、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格
为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本
次交易对价的 14.36%。
本次发行股份购买资产的发股价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
3-2-64
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。据此计算，汇创达拟向信为兴全体股东发行股份的数量为
15,031,151 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
段志刚 54.00% 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721
段志军 18.00% 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573
信为通达 8.00% 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124
飞荣达 15.00% 6,000.00 - 6,000.00 2,632,733
华业致远 5.00% 2,000.00 2,000.00 -
合计 100.00% 40,000.00 5,744.00 34,256.00 15,031,151
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向特定对象
发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021
年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
3-2-65
本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付现金对价 5,744.00 38.29%
2 支付交易的税费及中介费用 1,600.00 10.67%
3 补充上市公司流动资金 7,656.00 51.04%
合计 15,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本 次 发 行 股 份 定 价基 准 日 为 第二 届 董 事 会 第二 十 二 次 会议 决 议 公 告 日
（2021 年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
3-2-66
易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 43.2980 34.6384
定价基准日前 60 个交易日 43.3476 34.6781
定价基准日前 120 个交易日 44.0645 35.2516
经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151 股。具体向各交易对方发行股
份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相
关规定作相应调整。
3-2-67
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向其控股股东李明发行股份募集配
套资金。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二
十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（2）发行数量
本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 15,000.00 万 元 ， 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
6,581,834 股，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
3-2-68
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括
因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日
起 12 个月内不进行转让。
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
3-2-69
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
2、募集配套资金的交易对方
汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法
律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、
转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管
要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由
交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并
以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易
对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
（六）业绩承诺与补偿情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为段志刚及其一致行动人段志军、
信为通达。
1、业绩承诺情况
业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业
绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业
绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。汇创达将聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现
的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业
绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项
3-2-70
审计报告》。若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则
业绩补偿期间将做相应顺延。顺延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协
商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利
润金额。
业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期
末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日
起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
（1）根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司
在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数
小于同期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即
业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触
发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润
数的 90%，则不触发补偿程序。
盈 利 补 偿 期 三 年 届满 累 积 实 现净 利 润 数 达 到三 年 累 积 承诺 净 利 润 数 的
100%，则不触发补偿。
业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净
利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不
足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价
格，即 22.79 元/股。
（2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应
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补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获
现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包
括转增、送股等取得的股份）。
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期
期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间
已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额
2、补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价。
若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应《专项审计报告》
出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，
则汇创达将以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩
承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完
成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股
等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前
述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要
求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指
定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通
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过本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得
汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。
3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义
务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份
锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，本人/本
企业同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的
关于股份锁定 有关约定进行。
的承诺函 2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的
股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持
段志刚、段 要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不
志军、信为 相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管
通达 意见。
本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行
关于本次交易
完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该
对价股份切实
等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义
用于业绩补偿
务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重
的承诺函
组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本
等事项而取得的汇创达股份，亦将遵守上述约定。
（1）业绩承诺方股份锁定及累计解锁比例安排、业绩补偿触发机制
从股份锁定期的角度来看，交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行
取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原
因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若
根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会
计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期
届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股
份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在
扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下：
①业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利
润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其
可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因
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履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
②业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
③业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累
计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因履
行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
根据上述解锁安排，业绩承诺方因本次发行取得的汇创达股份分期解锁时点
如下：
第一次解锁时间：自股份发行结束之日起 12 个月届满时点，或业绩承诺期
间第一个会计年度专项审计报告出具并确认信为兴实现净利润数满足约定的承
诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕
的时点，孰晚为准。该时点，可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得
的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务
已补偿股份数量（如有））；
第二次解锁时间：业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告确认信为兴实
现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿
义务（如有）已履行完毕的时点。该时点，累计可解除锁定的股份数量不超过其
因本次交易而获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二
个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
第三次解锁时间：业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具并确认信
为兴实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补
偿义务（如有）已履行完毕的时点，或《减值测试报告》出具的时点，孰晚为准。
该时点，累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%
（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如
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有））。
业绩承诺方股份累计解锁比例如下：
交易对方 第一次解锁时累计解锁 第二次解锁时累计解锁 第三次解锁时累计解锁
段志刚 30% 60% 100%
段志军 30% 60% 100%
信为通达 30% 60% 100%
业绩承诺方的业绩补偿义务触发机制如下：
1、业绩承诺期间第 1 个会计年度届满，信为兴实现的实际净利润数小于同
期承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。即业绩承
诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿
程序。
2、业绩承诺期间第 2 个会计年度届满，信为兴在两个会计年度累计实现的
实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对上市公司
进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期
末累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。
3、业绩承诺期间第 3 个会计年度届满累积实现净利润数达到三年累积承诺
净利润数的 100%，则不触发补偿。
（2）股份补偿覆盖率
根据本次交易方案，交易对方段志刚、段志军、信为通达合计取得 12,398,418
股，对应交易对价为 28,256.00 万元，占标的公司交易作价的 70.64%。经测算，
标的公司业绩承诺期合计承诺净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润）13,200 万元。因此，交易对方段志刚、段志军、
信为通达所获股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高。
综上所述，本次交易设置的锁定期与业绩承诺期限相匹配，且交易对方所获
股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高，业绩补偿的可实现性较强。
（3）承诺方可能承担的未来期间业绩补偿及减值补偿风险敞口
本次交易中 ，业绩承诺方段志刚、段志 军、信为通达的交易对价分 别为
21,600.00 万元，7,200.00 万元，3,200.00 万元，合计 32,000.00 万元，股份
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对价分别为 18,792.00 万元，6,264.00 万元，3,200.00 万元，合计 28,256.00
万元。
根据业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期
各期末，业绩承诺方获得的上市公司股份解锁比例分别为 30%、30%和 40%。业
绩承诺方优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不足部分，应以现金
方式进行补偿。
业绩承诺期各期，业绩承诺方解锁股份对业绩承诺补偿覆盖率测算情况如
下：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年
股份对价在当年分期解锁金额 8,476.80 8,476.80 11,302.40
业绩承诺累计净利润金额 4,000.00 8,400.00 13,200.00
当年业绩承诺累计完成率 业绩承诺补偿覆盖率
80% 10.60 5.05 4.28
50% 4.24 2.02 1.71
20% 2.65 1.26 1.07
0% 2.12 1.01 0.86
-20% 1.77 0.84 0.71
-50% 1.41 0.67 0.57
注：业绩承诺补偿覆盖率=当期分期解锁股份对价金额/当期需补偿最大金额；
注：股份对价在当年理论最大的分期解锁金额按本次发行股份购买资产的股份发行价
格 22.79 元/股测算。
注：当年业绩承诺累计完成率为负数表示标的公司累计完成的净利润为负数，即发生
亏损。
由上可见，本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排。业绩承诺期内，
各年业绩承诺累计完成率高于 20%时，业绩承诺期各期的业绩承诺补偿覆盖率均
高于 1，业绩补偿保障措施较为完备，能够较大程度控制补偿不足的风险。但若
未来标的公司业绩实现出现极端情况或出现亏损，实现业绩大幅低于业绩承诺，
可能出现对应股份对价不能完全覆盖业绩承诺的风险。若届时未解锁的股份对价
无法覆盖业绩补偿金额业绩承诺方未支付现金补偿的，汇创达将面临业绩补偿承
诺无法完整履行的风险。
考虑到信为兴报告期至今经营状态良好等因素，预计出现该极端假设情境的
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风险较小。
此外，在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本
次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份
发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现
金。
根据上述约定，业绩承诺期最后一期届满时，业绩承诺方对超过累计业绩补
偿金额的减值部分，需通过现金方式承担减值补偿义务。但由于减值补偿义务以
现金方式履行，以现金进行补偿存在履约能力风险。因此，在极端情况下，公司
的减值无法得到足额补偿。
根据约定，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本
次交易中获得的总对价。若未来信为兴生产经营情况出现重大变化，标的资产业
绩承诺期期末减值额可能超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。因此，在
极端情况下，标的资产业绩承诺期期末减值额无法得到足额补偿。
考虑到信为兴发展迅速，目前经营状态良好等因素，预计出现该极端假设情
境的风险较小。
（4）承诺方有现金补偿的实际能力，保障承诺方足额按约履行业绩补偿义
务的具体措施
本次交易后，各业绩承诺方的财务、资产状况增强，有助于提高履约能力，
在发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。业绩承诺方通过本
次交易可取得现金对价 3,744.00 万元，股份对价 28,256.00 万元。上述汇创达
股份在对外转让后，所取得的现金均可用于现金补偿。若发生现金补偿，业绩补
偿方具有较强的现金补偿能力。具体情况如下：
①业绩承诺方承诺股份切实用于业绩补偿的承诺的保障措施
本次交易的各业绩承诺方已经在《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿
的承诺函》明确承诺：本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
因本次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补
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偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履
行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次
重组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取得的
汇创达股份，亦将遵守上述约定。
因此，相关业绩承诺方于本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将优先
用于履行业绩补偿承诺，确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生
补偿义务的情况下及时进行股份补偿，从而有利于控制补偿风险。
②业绩承诺方的财务、资产等状况有助于增强履约能力，并有助于保障业绩
补偿的实现
本次交易中，业绩承诺方的财务、资产等状况有助于提高其履约能力，并有
助于保障业绩补偿的实现，具体情况如下：
本次交易的业绩承诺方段志刚、段志军均拥有多年投资或管理企业的经验，
业绩承诺方对外投资形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助于
维持其财务、资产状况，增强履约能力。具体而言，经企查查检索，除信为兴外，
段志刚对外投资 5 家企业、段志军对外投资 1 家企业。
本次交易对方中信为通达合伙人为信为兴现任的管理层员工及骨干员工，积
累了一定的个人财富且个人信用良好，具备相应的现金补偿能力。
此外，根据业绩承诺方出具的声明，各业绩承诺方最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
各业绩承诺方的信用情况及财务、资产等状况助于增强履约能力，在发生业
绩补偿等不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。
③本次交易方案若发生现金补偿，业绩补偿方具有较强的现金补偿能力
本次交易的标的资产的经营情况良好，本次交易已将各业绩承诺方取得上市
公司的新增股份分期解锁安排与业绩承诺的实现情况相联系，保障了股份补偿的
可实现性，降低了现金补偿风险。
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综上所述，业绩承诺方制定了有效的业绩补偿保障措施，若发生现金补偿的
极端情况，交易对方仍能凭借其财务、资产状况进行补偿，业绩承诺方具有较强
的现金补偿能力。
4、业绩承诺的可实现性
（1）在手订单情况
标的公司取得具体订单的方式和途径为：首先，标的公司一般需要通过客户
的供应商认证，成为客户的合格供应商。其次，客户一般提前 2-10 个月时间开
始新产品的立项，并向其同类产品的多家（一般 3 家或 3 家以上）合格供应商进
行询价和评选。标的公司在接到客户新产品立项需求后，配合客户开展研发设计、
打样、试制等一系列前期工作。客户在综合评价各家供应商的报价、质量、交期
等因素后确定该产品型号的合格供应商（一般 1-3 家），并在合格供应商之间分
配订单份额。在新产品正式进入量产供货时，客户会在该型号产品的供货周期内
根据下游终端产品的市场变动需求，通过邮件或者订单系统陆续向标的公司下达
订单；标的公司根据客户下达的订单安排生产并交货。标的公司取得具体新产品
的订单后，将在该产品的供货周期内持续获得订单。
与此同时，为保证供应链的稳定性，下游客户与标的公司会保持合作黏性，
维持相对稳定的业务合作关系。因此，标的公司通过持续参与客户新产品的询价
和评选取得新订单，从而保证订单的可持续性。
由于标的公司精密连接器及精密五金产品交付周期较短，通常在 1 个月内，
因此标的公司在手订单主要为未来 1-2 个月需交货的订单，且会根据客户实际下
单需求持续更新。截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴预计于 2022 年执行的在手订
单不含税金额 10,430.05 万元。标的公司在手订单状况总体良好。
（2）历史业绩情况
报告期内，标的公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 19,921.29 33,629.20 25,913.02
净利润 1,894.86 3,495.37 3,501.87
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
扣非后归母净利润 1,942.22 3,763.34 3,469.15
报告期内，标的公司净利润保持稳定，主要得益于：①营业收入保持持续稳
步增长，由于下游消费电子行业的持续发展，相应对标的公司主营业务产品需求
增加，同时信为兴凭借高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从
而业务发展形成了良性循环，销售收入持续增加。②标的公司主要产品毛利率稳
定。根据评估预测，2022 年至 2026 年标的公司的营业收入和净利润情况如下：
预测期内，标的公司营业收入、净利润平均增速分别为 6.54%和 6.64%，低于
报告期内标的公司的增长水平。因此，结合标的公司的历史业绩来看，未来盈利
预测的收入、净利润增速是稳健的。
（3）市场竞争状况
标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固连接器产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应
用领域从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、龙旗、福日
电子等公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；在新能源汽
车领域，标的公司直接或间接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定合作关系，
为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
标的公司专注于精密连接器的研发和精密制造技术的研究，多年来一直坚持
自主创新。经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产品研发
设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，包括精密激光焊接技
术、全自动连接器检测技术、卡托简化生产技术、高效连接接触检测技术、自动
贴唛拉技术、新型 UV 胶固化防水密封技术等十项核心技术。标的公司的核心技
术在行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
标的公司所属的连接器行业，产品制造的核心竞争力在于生产工艺的完善，
即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及智能制造两
3-2-80
个方面提升标的公司的产品制造优势。
标的公司拥有连接器产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产
能力。标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备
及模具在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加
稳定，生产工艺得到终端客户的肯定。
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名公司
建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，
标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生
产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，
自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
综上所述，信为兴在手订单情况良好，市场竞争优势突出，历史业绩增速超
过业绩承诺期内平均增速，业绩可实现性较高。
（七）减值测试与补偿情况
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司
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100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股
份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿
现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额
（八）超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承
诺净利润数额，汇创达将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分
净利润作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管
理层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的部分 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不
超过本次交易作价的 20%。
1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》对本次业绩奖励的安排不超过其交易作价的 20%，符合中国证监会《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
3-2-82
（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障
上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调
动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
2、相关会计处理对上市公司可能造成的影响
（1）相关会计处理
根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成
本”。
根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案
例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，
则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了
获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满
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后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
（2）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来
的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极
性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公
司未来生产经营造成不利影响。
3、业绩奖励对象的范围及确定方式
（1）业绩奖励对象的范围
本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的公司团队及核心管理
层，即在信为兴工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。
（2）业绩奖励对象的确定方式与审议程序
在超额业绩奖励条件达成后，由标的公司总经理根据考核结果提出业绩奖励
的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后方可予以执行。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买信为兴 100%股权。信为兴最近一年末资产总额、
资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
汇创达 本次交易标的 占比 是否构成重
项目
① ② ③=②/① 大资产重组
资产总额
160,901.69 40,000.00 24.86% 否
（交易对价孰高）
资产净额
127,922.66 40,000.00 31.27% 否
（交易对价孰高）
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营业收入 82,720.46 33,629.20 40.65% 否
注：上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2021 年度财务报告
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，本次交易前，交易对方与
上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方段志刚及其一致
行动人段志军及其控制的信为通达预计将合计持有上市公司 5%以上股份，根据
深交所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为李明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股
东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇，本次交易预计不会导致上市公
司控制权发生变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭评估出
具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资
产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评
估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，信为兴股东全部权益价
值评估值为 40,200.00 万元，较信为兴净资产账面价值 15,899.45 万元，增值
24,300.55 万元，增值率为 152.84%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2021 年 12 月 9 日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权收购
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意向协议》。
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；
3、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
4、2021 年 12 月 21 日，信为兴召开股东会审议通过了本次交易方案；
5、2021 年 12 月 22 日，本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董
事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；
6、2021 年 12 月 22 日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及
华业致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇创达与
业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
7、2022 年 5 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二次议审议通过本次
重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。
8、2022 年 7 月 8 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
本次重组草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构
件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结
构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组
件。
信为兴在连接器领域耕耘多年，是一家专注于精密连接器及精密五金的研
发、生产及销售的国家级高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类电子（如
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手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，在行业内具有一定品
牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，信
为兴将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司新的业务增长点，
丰富上市公司的产品结构，完善上市公司在电子设备制造领域产业链的布局，充
分发挥整体优势，做大做强电子设备制造领域业务板块，增强上市公司的盈利能
力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （配套融资前） （配套融资后）
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
李明 55,140,686 36.43% 55,140,686 33.14% 61,722,520 35.68%
董芳梅 6,126,742 4.05% 6,126,742 3.68% 6,126,742 3.54%
众合通 29,499,130 19.49% 29,499,130 17.73% 29,499,130 17.05%
段志刚 - - 8,245,721 4.96% 8,245,721 4.77%
段志军 - - 2,748,573 1.65% 2,748,573 1.59%
信为通达 - - 1,404,124 0.84% 1,404,124 0.81%
飞荣达 - - 2,632,733 1.58% 2,632,733 1.52%
其他投资者 60,593,436 40.03% 60,593,436 36.42% 60,593,436 35.03%
合计 151,359,994 100.00% 166,391,145 100.00% 172,972,979 100.00%
注：上表以上市公司 2022 年 6 月 30 日股本结构为基础进行测算。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，李明仍为公司第一大股东，李明直
接持有上市公司 35.68%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直
接持有上市公司 39.23%的股份，并通过众合通间接控制上市公司 17.05%的股
份，总计控制上市公司 56.28%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
项目 2022 年 1-6 月/2022-6-30 2021 年度/2021-12-31 2020 年度/2020-12-31
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实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 164,525.85 219,010.93 33.12% 160,901.69 215,157.09 33.72% 142,393.64 199,008.40 39.76%
净资产 130,682.43 171,557.74 31.28% 127,922.66 167,022.64 30.57% 113,005.55 148,548.56 31.45%
营业收入 42,579.62 62,500.91 46.79% 82,720.46 116,349.66 40.65% 60,869.93 86,782.96 42.57%
净利润 6,749.84 8,525.17 26.30% 14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
归属于母公司所
6,749.84 8,525.17 26.30% 14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
有者的净利润
基本每股收益 0.45 0.51 13.33% 1.48 1.64 10.81% 1.22 1.45 18.85%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
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（本页无正文，为《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）》之盖章页）
深圳市汇创达科技股份有限公司
2022 年 11 月 16 日
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