证券代码：300909 证券简称：汇创达 公告编号：2022-103
深圳市汇创达科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）及审核问询函回复修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”、“本公司”）
于 2022 年 8 月 30 日披露了《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称
“草案”），并于 2022 年 9 月 7 日收到深圳证券交易所下发的《关于深圳市汇创达
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问 询函》
（审核函〔2022〕030015 号）（以下简称“重组问询函”）。公司会同相关中介机
构就重组问询函中提出的问题进行认真核查并逐项回复，具体内容详见公司
2022 年 9 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市汇创达
科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于深圳市汇创达科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函>的回复》。
为落实深圳证券交易所的有关要求，公司对重组报告书及审核问询函回复进
行了更新，并修订了重组报告书和审核问询函回复的疏漏之处，主要补充和修订
情况如下：
一、重组报告书修订情况
序号 章节 修订情况
补充披露结合分期解锁机制和业绩承诺
“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”
1 累计计算机制完善对于业绩补偿风险敞
之“（六）业绩承诺与补偿情况”
口的分析
“重大风险提示”之“ 一、与标的资产的相关
补充披露解除任职期限限制后核心人员
2 风险”之“（十三）解除任职期限限制后核
流失风险的风险提示
心人员流失风险”
“重大风险提示”之“ 二、与本次交易的相关 补充披露完善商誉减值对标的资产业绩
3 风险”之“（五）本次交易形成的商誉减值 影响的敏感性分析，通过量化等形式完
风险” 善风险提示
1
序号 章节 修订情况
补充披露结合信为通达合伙协议中有关
“第四节 标的资产基本情况”之“三、标的公 利润分配、存续期限约定、合伙人离职
4 司股权结构及控制关系”之“（六）员工持 后的份额处理等协议安排，补充是否有
股平台信为通达的相关情况” 利于保障标的资产核心员工与业务经营
的稳定性
补充披露对比分析承租物业事项是否符
合相关法律法规要求，补充对于租赁合
“第四节 标的资产基本情况”之“四、标的公 同有效性的论述；补充披露获取权属证
5 司主要资产权属、对外担保以及主要负债 明及履行租赁备案手续是否存在实质性
情况”之“（一）主要资产权属、资质情况” 障碍；补充搬迁支出测算的合理性分
析，标的资产租赁期届满后的后续解决
措施，承诺方补偿承诺的具体内容
补充披露论述前次股权转让的定价过程
及依据，完善可比公司及可比交易案例
“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的公 选取，进一步论述前次转让价格是否公
6
司最近三年股权转让、增减资及资产评估 允，以及股份支付费用计算时保持整体
或估值情况”之“（三）标的公司最近三年 估值不变是否合理，股份支付费用是否
股权转让情况” 低估
“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的公
补充披露对比 2020 年 3 月股权转让与本
司最近三年股权转让、增减资及资产评估
7 次交易时标的资产经营业绩等相关情
或估值情况”之“（四）最近三年股权变
况，完善本次评估值增长的合理性分析
动，与本次交易评估作价的差异”
补充披露 2022 年 1-8 月销售费用和管理
“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资 费用中职工薪酬下降的原因，费用的完
8 产的评估情况”之“（四）收益法的评估情 整性；新增产能具体消化措施，具体订
况” 单支撑及客户拓展名单等；预测期内毛
利率稳定的依据及合理性
“第八节 交易的合规性分析”之“九、本次交
补充披露结合上市公司与标的资产主要
易符合《创业板持续监管办法》第十八条
收入来源对应的产品、终端产品的具体
9 的规定和《重大资产重组审核规则》第七
差异，补充论述上市公司与标的资产认
条的规定”之“（二）标的公司与上市公司
定属于同行业企业的合理性
处于同行业”
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的 补充披露进一步量化分析客户定期调价
10 资产财务状况、盈利能力分析”之“（二） 机制与标的资产产品迭代升级对毛利率
盈利能力分析” 的综合影响
“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交
易对上市公司当期每股收益等财务指标和
补充披露完善商誉减值对标的资产业绩
非财务指标影响的分析”之“（一）本次交
11 影响的敏感性分析，并通过量化等形式
易对上市公司主要财务指标及反映上市公
完善风险提示
司未来持续经营能力的其他重要非财务指
标的影响”
2
序号 章节 修订情况
“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交
易对上市公司当期每股收益等财务指标和 补充披露竞业禁止、服务期限约定的具
12
非财务指标影响的分析”之“（五）收购完 体情况
成后对标的公司实施控制的具体措施”
二、审核问询函回复修订情况
序号 章节 修订情况
补充披露结合上市公司与标的资产主要
“问题 1、三、上市公司与标的资产在收入结 收入来源对应的产品、终端产品的具体
1
构方面的关联及差异” 差异，补充论述上市公司与标的资产认
定属于同行业企业的合理性
补充披露结合标的资产所处行业发展情
“问题 1、五、结合标的资产所处行业发展情
况、主营业务核心竞争力、经营业绩增
况、主营业务核心竞争力、经营业绩增长的
长的可持续性、核心技术的先进性与可
可持续性、核心技术的先进性与可替代性水
替代性水平、产品的工艺质量优势、研
平、产品的工艺质量优势、研发投入与发明
2 发投入与发明专利情况等创新能力量化
专利情况等创新能力量化指标等，进一步论
指标等，进一步论证标的资产是否符合
证标的资产是否符合创业板定位，本次交易
创业板定位，本次交易是否符合《持续
是否符合《持续监管办法》第十八条和《重
监管办法》第十八条和《重组审核规
组审核规则》第七条的规定”
则》第七条的规定
补充披露标的资产报告期内产品结构变
3 “问题 2、一、（四）产品结构的变化”
化的原因及合理性
“问题 2、一、（七）标的资产 2019 年至 补充披露报告期内前五大客户的合同订
4 2021 年收入大幅增长并超过同行业可比公 单金额；标的资产收入增长超过同行业
司水平的原因及合理性” 可比公司的依据及合理性；
“问题 2、二、（一）标的资产与主要客户的
补充披露主要客户信用政策存在差异的
5 合作背景及过程、签订合同主要内容及续期
原因，报告期内信用政策是否发生变化
条件、下单模式、结算模式、信用政策”
“问题 2、二、（四）同行业可比公司客户集
中度水平，标的资产主要客户集中度较高并
补充披露主要客户集中度较高，超过同
6 超过同行业可比公司水平的原因及合理性，
行业可比公司的原因及合理性
是否存在客户流失风险及对标的资产持续盈
利能力的影响”
“问题 2、五、中介机构核查程序及核查意 补充披露中介机构对标的资产收入真实
7
见” 性核查具体程序及覆盖率
补充披露 2022 年 1-8 月销售费用和管理
“问题 4、一、（一）截至回函披露日标的资
8 费用中职工薪酬下降的原因，费用的完
产实际实现业绩情况及与预测数据的差异”
整性
补充披露进一步量化分析客户定期调价
“问题 4、二、（五）产品所处生命周期、客
9 机制与标的资产产品迭代升级对毛利率
户定期调价机制对销售单价的影响”
的综合影响
3
序号 章节 修订情况
“问题 4、三、（七）预测期新增产能的必要 补充披露新增产能具体消化措施，具体
10
性及具体消化措施” 订单支撑及客户拓展名单等
“问题 4、四、（五）预测期内毛利率保持稳 补充披露预测期内毛利率稳定的依据及
11
定的原因及合理性分析” 合理性
“问题 5、一、（一）最近三年历次股份转让
的转让背景、标的资产的经营业绩变动情 补充披露对比 2020 年 3 月股权转让与本
12 况、定价过程及定价依据、本次交易与 次交易时标的资产经营业绩等相关情
2020 年 3 月股权转让时前述因素的差异情 况，完善本次评估值增长的合理性分析
况”
“问题 5、二、结合标的资产引入飞荣达的背
景、2020 年以来标的资产的经营业绩变动
补充披露论述前次股权转让的定价过程
情况、未来盈利预期、可比公司及可比交易
及依据，完善可比公司及可比交易案例
案例情况等，披露在飞荣达受让标的资产股
选取，进一步论述前次转让价格是否公
13 权时标的资产估值是否公允，2020 年 9 月
允，以及股份支付费用计算时保持整体
股权激励计划以前述股权转让估值作为公允
估值不变是否合理，股份支付费用是否
价值参考依据的合理性，股份支付费用确认
低估
的完整性，是否符合《企业会计准则》的相
关规定”
“问题 5、三、（一）商誉减值对上市公司具 补充披露完善商誉减值对标的资产业绩
14 体财务指标（包括但不限于总资产、净资 影响的敏感性分析，并通过量化等形式
产、净利润等）的影响” 完善风险提示
“问题 6、一、租赁集体建设用地厂房是否符
合《土地管理法》等法律法规的相关规定，
补充披露对比分析承租物业事项是否符
相关厂房是否为合法建筑，是否存在因违反
15 合相关法律法规要求，补充对于租赁合
法律、行政法规而导致租赁合同无效的风
同有效性的论述
险，标的资产是否存在潜在行政处罚和民事
纠纷风险”
“问题 6、二、所有人对前述集体用地厂房是
否存在办理权属证明的计划，获取相关权属 补充披露获取权属证明及履行租赁备案
证明及履行租赁备案手续是否存在实质性障 手续是否存在实质性障碍；补充搬迁支
16 碍，标的资产租赁期限是否存在重大不确定 出测算的合理性分析，标的资产租赁期
性，结合搬迁难度、时间及支出测算的合理 届满后的后续解决措施，承诺方补偿承
性补充披露对标的资产持续经营稳定性的影 诺的具体内容
响，标的资产是否存在下一步解决措施”
“问题 6、三、标的资产主要生产经营场所为
租赁集体用地厂房的必要性、合理性，出租
补充披露完善租赁集体用地厂房必要性
17 方与标的资产及其控股股东、实际控制人、
的论述
董监高等相关人员是否存在关联关系或潜在
利益关系，租赁价格是否公允”
4
序号 章节 修订情况
“问题 7、一、补充说明标的资产劳务派遣人
补充披露完善与不具备劳务派遣经营许
员社保缴纳情况及是否符合国家相关法律法
可的企业合作的法律风险分析，出具确
规的要求，是否曾存在劳务纠纷，劳务派遣
认函的“仍有合作关系的劳务派遣公司”名
18 公司是否取得资质，劳务派遣公司及其主要
单及覆盖比例，以及标的资产与其目前
人员、股东与标的资产是否存在关联关系，
的合作情况，补充对于劳务派遣费用完
是否存在仅为标的资产提供劳务派遣服务的
整性的具体核查程序
情形”
补充披露结合分期解锁机制和业绩承诺
“问题 9、二、（一）业绩承诺方可能承担的
19 累计计算机制完善对于业绩补偿风险敞
未来期间业绩补偿风险敞口”
口的分析
补充披露竞业禁止、服务期限约定的具
20 “问题 9、四、（四）稳定人才队伍”
体情况
“问题 10、一、请上市公司补充披露信为通
达是否专为本次交易设立，如是，披露信为
补充披露结合信为通达合伙协议中有关
通达合伙人对所持份额的穿透锁定安排，结
利润分配、存续期限约定、合伙人离职
合信为通达合伙协议中有关利润分配、存续
21 后的份额处理等协议安排，补充是否有
期限约定、穿透锁定（如有）、合伙人离职
利于保障标的资产核心员工与业务经营
后的份额处理等协议安排，披露前述安排是
的稳定性
否有利于保障标的资产核心员工与业务经营
的稳定性”
“问题 10、二、（二）结合信为通达合伙人
在标的资产中的职位、任职年限及具体贡
补充披露解除任职期限限制后是否存在
22 献，补充说明解除任职期限限制后是否存在
核心人员流失风险，并进行风险提示
核心人员流失风险及对标的资产业务经营的
影响”
“问题 10、三、（一）标的资产研发人员数
23 量及占比、学历结构、任职期限、人均薪酬 补充披露人均薪酬的计算口径是否一致
与同行业可比公司的比较”
“问题 10、三、（二）报告期内研发人员离
职情况及对标的资产核心竞争力的影响，补 补充披露离职员工中在职时间少于 5 年
24
充说明标的资产保障技术人才稳定的措施及 的占比，以及研发人员的离职率
其有效性”
特此公告。
深圳市汇创达科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 11 月 16 日
5