深圳市汇创达科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》
的回复（修订稿）
深圳证券交易所上市审核中心：
贵所于 2022 年 9 月 7 日下发的“审核函〔2022〕030015 号”《关于深圳
市汇创达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核
问询函》（以下简称“首轮审核问询函”）已收悉，深圳市汇创达科技股份有限公
司（以下简称“汇创达”、“上市公司”、“公司”）对审核问询函高度重视，已会
同中介机构对有关事项进行了认真核查，并按照要求对所涉及的事项进行了资料
补充和问题说明，补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明，现提交贵所，
请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书的简称具有相同含义。
本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为
采用四舍五入而致。
1-1
目录
目录 .......................................................................................................... 2
问题一....................................................................................................... 3
问题二..................................................................................................... 25
问题三..................................................................................................... 59
问题四..................................................................................................... 71
问题五................................................................................................... 125
问题六................................................................................................... 141
问题七................................................................................................... 154
问题八................................................................................................... 160
问题九................................................................................................... 163
问题十................................................................................................... 173
其他问题 ............................................................................................... 186
1-2
问题一
申请文件显示：（1）上市公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开
关结构件及组件的研发、设计、生产和销售，本次收购标的东莞市信为兴电子
有限公司（以下简称标的资产或信为兴）主营业务为精密连接器及精密五金的
研发、生产及销售；（2）标的资产属于上市公司同行业企业，本次交易将为上
市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向连接器及精密五金行业布局，标的
资产拥有关键核心技术，具备持续创新能力，所属行业符合创业板定位。
请上市公司结合与标的资产在主营业务及产品、下游客户及终端产品、收
入结构、核心技术工艺等方面的关联及差异，补充披露认定上市公司与标的资
产属于同行业企业是否审慎、合理，如否，请结合标的资产所处行业发展情况、
主营业务核心竞争力、经营业绩增长的可持续性、核心技术的先进性与可替代
性水平、产品的工艺质量优势、研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标
等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管
办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司与标的资产在主营业务及产品方面的关联及差异
上市公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研
发、设计、生产和销售；标的公司主营业务为精密连接器及精密五金的研发、设
计、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，汇创达与信为兴共同归属于“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），汇创达与信为兴共同归属于“计算机、通信和其他电子设
备制造业（C39）”-“电子元件及电子专用材料制造（C398）”-“其他电子元
件制造（C3989）”。
从业务范畴看，信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上市公司涉
足较少的领域，与信为兴的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面，优化上市公
司在消费电子产业链的布局。
1-3
上市公司及标的公司产品主要为根据客户对于技术指标和成本要求而定制
的非标产品，其主营业务及具体产品如下：
公司 产品大类 产品小类
导光膜
导光结构件及组件
背光模组
汇创达
金属薄膜开关
精密开关结构件及组件
超小型防水轻触开关
卡座连接器
卡托连接器
Type-C 连接器
精密连接器
Micro-USB 连接器
信为兴
耳机连接器
高压连接器
精密型电磁屏蔽件（五金屏蔽罩）
精密五金
弹性接触件连接器（五金弹片）
汇创达精密开关结构件及组件的生产基础技术与信为兴精密连接器的生产
基础技术相同，均为金属冲压技术。由上表可以看出，汇创达的精密按键开关结
构件及组件产品种类较少，但其拥有金属高速冲压技术，可以大规模交付高质量、
高一致性的产品；信为兴的精密连接器产品类型更加丰富多样，也因此积累了大
量的模具设计经验，可以满足多样的客户需求。本次交易完成后，上市公司可以
从标的公司借鉴其丰富的模具设计与制造经验；同时，标的公司也可从上市公司
借鉴其金属高速冲压技术以及多点激光熔接工艺等技术。双方在各自长期积累的
专业领域上可相互借鉴交流,以提升并扩充各自产品品类实现方式的多样性与跨
领域工艺技术的互补性。
二、上市公司与标的资产在下游客户及终端产品方面的关联及差异
主要终端
主体 主要产品 主要下游终端客户
产品
导光结构件及组件 笔记本电脑 联想、戴尔、惠普、华硕、三星等
汇创达 笔记本电脑 联想、戴尔、惠普、华硕、三星等
精密按键开关结构
件及组件 小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、中兴、
手机
诺基亚等
信为兴 精密连接器 笔记本电脑 联想、戴尔、惠普、三星等
1-4
主要终端
主体 主要产品 主要下游终端客户
产品
传音、小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、
手机
三星、TCL、摩托罗拉等
新能源汽车 比亚迪、开沃汽车等
笔记本电脑 联想、三星等
精密五金 传音、小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、
手机
中兴、三星、TCL 等
消费电子产业链涵盖了元器件厂商、零组件厂商、整机代工厂商、终端品牌
商等多个环节，产业链条较长，许多终端品牌商（如联想、小米、三星、OPPO、
VIVO、惠普、戴尔、华硕等）往往并不直接从事元器件、零组件的生产或组装
工作，而交由其产业链上游的供应商完成。
汇创达与信为兴所处行业相同，同属消费电子领域，主要终端产品为笔记本
电脑、智能手机及周边产品或其他消费类电子产品；主要下游客户有所重叠，均
为电脑、手机等消费电子产品制造商（包括整机代工厂商及终端品牌商）。目前
汇创达产品的应用主要偏重于笔记本电脑，信为兴产品的应用则主要偏重于手
机。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以在客户资源等领域更好的发挥协
同效应。
三、上市公司与标的资产在收入结构方面的关联及差异
报告期内，汇创达主营业务收入结构如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
导光结构件及
28,071.29 69.28% 61,127.64 75.66% 49,200.12 81.20%
组件
背光模组 27,721.21 68.41% 60,060.60 74.34% 48,387.78 79.86%
导光膜 350.09 0.86% 1,067.04 1.32% 812.34 1.34%
精密按键开关
5,919.33 14.61% 9,716.46 12.03% 5,758.43 9.50%
结构件及组件
代加工 5,059.13 12.49% 7,807.85 9.66% - -
配件及其他 1,470.10 3.63% 2,138.94 2.65% 5,632.79 9.30%
主营业务收入 40,519.86 100.00% 80,790.90 100.00% 60,591.35 100.00%
报告期内，信为兴主营业务收入结构如下：
1-5
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
精密连接器 7,988.09 42.96% 16,273.72 50.51% 14,341.18 56.80%
3C 连接器 7,432.32 39.97% 15,842.17 49.18% 14,257.74 56.47%
汽车连接器 555.77 2.99% 431.55 1.34% 83.44 0.33%
精密五金 10,516.01 56.56% 15,910.64 49.39% 10,787.60 42.73%
五金屏蔽罩 8,518.11 45.81% 12,539.24 38.92% 7,491.81 29.67%
五金弹片 1,997.90 10.74% 3,371.40 10.47% 3,295.79 13.05%
其他 89.81 0.48% 31.28 0.10% 118.19 0.47%
主营业务收入 18,593.91 100.00% 32,215.64 100.00% 25,246.97 100.00%
报告期内，汇创达主营业务收入主要由导光结构件及组件和精密按键开关结
构件及组件构成，其中导光结构件及组件产品收入占比较高，除此之外，汇创达
还有部分代加工业务。信为兴主营业务收入主要由精密连接器和精密五金构成，
二者占比大致相当。
报告期内，汇创达主要收入来源为导光结构件及组件下的背光模组收入，
占比分别为 79.86%、74.34%以及 68.41%，其对应的产品即为背光模组，主要应
用于以笔记本电脑发光键盘为代表的电子输入产品，故主要终端产品为笔记本
电脑；信为兴主要收入来源为 3C 连接器以及五金屏蔽罩收入，其对应的产品分
别为 Type-C、Micro-USB、卡座、卡托等连接器以及五金屏蔽罩，故主要终端产
品为手机及笔记本电脑。
从收入结构可以看出，汇创达主要收入来源的产品为背光模组，主要应用
于以笔记本电脑发光键盘为代表的电子输入产品；而信为兴主要收入来源的产
品为 Type-C、Micro-USB、卡座、卡托等连接器以及五金屏蔽罩，这些产品不仅
应用于电子产品输入设备，也涉及电子产品输出设备。虽然上市公司与标的公
司主要收入来源对应的产品存在差异，但二者主要产品均为消费类电子元器件。
除此之外，汇创达精密按键开关结构件及组件收入中对应的主要产品金属
薄膜开关以及超小型防水轻触开关，与信为兴 3C 连接器与五金屏蔽罩收入中对
应的主要产品 Type-C、卡座、卡托等连接器以及五金屏蔽罩，亦可同时用于终
端产品智能手机。
1-6
以笔记本电脑为例，上市公司与标的公司的产品在笔记本电脑上的具体运
用如下所示：
以手机为例，上市公司与标的公司的产品在手机上的具体运用如下所示：
1-7
综上，上市公司与标的公司主要收入来源对应的产品存在一定差异，且目
前汇创达产品的应用主要偏重于笔记本电脑，信为兴产品的应用则主要偏重于
手机。但二者主要产品均为消费类电子元器件，主要终端产品与主要下游客户
亦有所重叠，均为电脑、手机等消费电子产品制造商（包括整机代工厂商及终
端品牌商），故被认定属于同行业企业具备一定的合理性。通过本次交易，上市
公司能够丰富现有产品线。在目前日益激烈的市场竞争环境下，延伸构建更为完
整的应用链和产品图谱，可以有效降低上市公司客户集中度和经营波动风险。
四、上市公司与标的资产在核心技术工艺方面的关联及差异
报告期内，汇创达主要产品的核心生产环节、涉及到的核心技术如下：
核心生产
主要产品 内容 核心技术 技术特性
环节
根据 LED 的发光角
度与发光强度，远灯 优化每个按键的亮度与均匀
导光结构 光 学 微 结 区、近灯区等位置因 度，设计速度较快。针对不
发光点设
及组件（背 构（发光网 素来设计光学微结构 计技术 同项目的需求可采用不同的
光模组、导 点）设计 的直径、深度、发光 发光点，针对发光暗区、死
光膜） 方向和密度，将 LED 区，采用特殊的发光点处理。
的光源最大化利用。
模具加工 使用 Micro lens 模具 Micro 通过微纳米激光在特殊处理
1-8
核心生产
主要产品 内容 核心技术 技术特性
环节
加工技术，通过微纳 lens 模具 过钢带表面上制作发光点，
米激光在特殊处理过 加工技术 具有速度快、装卸模具方便、
钢带表面上制作发光 发光点直径可以任意调整的
点加工厂模具。 特点。钢带使用特定的裁切
方式，使其裁切速度快，尺
寸精准，无毛刺。操作台面
为 XY 平台，钢片放至平台
后，点击开始按钮，20 分钟
即可制作完成，再通过配制
的溶剂清洁模具表面，使发
光点更清晰。
公司根据自身产品的生产工
将模具上的发光网点
艺及特性，研究出一套公司
压印在 PC 膜上，使
产品特有的专利加工方案，
用 LGP 生产加工技
只需要将卷料装到机台上，
卷 对 卷 热 术（即卷状套位滚压 LGP 生产
便可直接生产出成品。与传
压印 连片生产技术），实现 加工技术
统的制作工艺相比，具有生
送料、压印、覆膜、
产效率高，制作成本低，操
成型、收料等工序的
作简单，一人看多台机等特
自动化。
点。
通过控制压印设备放
料、收料、压印、冲 在纳米加工、追标打孔、套
切之间的速度比，根 位冲切基础上融合纳米激光
全自动纳
据不同厚度、不同项 模具、恒温控制技术和模切
卷对卷一 米点热压
目对光效的要求以及 技术，实现产品微纳米成型
体成形 冲切一体
放料、收料的张力实 冲切的一体化作业技术。这
化技术
现导光膜微结构加工 种工艺技术的特点是精度易
和导光膜外形冲切一 控制，生产效率高。
体完成。
通过改造后的夹持式送料器
和自主研发的高精密高速独
使用高精密高速冲压 高精密高
特冲裁模具结构，高灵敏光
冲压 技术，对钢带施加外 速冲压技
感收料器，配合特殊硬质合
力，使之产生形变。 术
精密按键 金刃口及高耐磨定位系统，
开关结构 实现高精密高速冲压。
件及组件 一种通过激光瞬态高温，在
（金属薄 两种塑性制品接触处的局部
使用精密激光熔接技
膜开关、超 位置产生的巨大能量，在微
术，激光穿过树脂产
小型防水 小位置融化，产生熔接的技
生热 能并将树脂 融 精密激光
轻触开关） 熔接 术。该技术焊接位置精确度
化，融化部分在停止 熔接技术
为微米级，融接点为纳米级，
激光加热后，在外部
焊接表面无明显印记，用于
压力下与零件结合。
精密开关防水透气焊接，精
准尺寸焊接。
报告期内，信为兴主要产品的核心生产环节、涉及到的核心技术如下：
1-9
核心生产
主要产品 内容 核心技术 技术特性
环节
通过光纤激光器焊接设备，
为了保证产品本身强 免耗材焊接能量稳定，实现
Type-C 马 度，使用精密激光焊 一次性焊接 4 个产品。设备
精 密激 光
夹和主铁 接技术在主铁壳外加 中设计有一个周转工位利于
焊接技术
壳间结合 马夹，进而提高焊接 产品调整，焊接速度快效率
水准和效率。 高，设计为替换式模组化，
同系列产品切换方便。
通过在台体内中部安装转动
机构，能实现对连接器循环
运送到检测器底部进行快速
检测，对检测过后且合格的
连接器推出至收集盒内进行
收集，次品排出机构根据检
全 自动 连
测器主体的命令，对检测后
接 器检 测
判定为次品的连接器，利用
技术
磁力对次品进行吸引，然后
在瞬间失去磁力使得次品落
为保证产品电气性能
入到收集箱内进行收集，合
安全和可靠性，每个
理分配，减少了劳动力，适
产品都要进行导通和
用 于 大 多 电 子 连 接器 的 检
耐压测试；采用安装
产品功能 测。
转动机构或连接槽的
检测 通过在装配箱右侧外部设置
方式，循环对被检测
精密连接 了连接槽，在连接器插入连
产品进行快速检测，
器（3C 连 接槽时，其顶端的凸出体抵
即保证了产品品质，
接器、汽车 触在连接槽顶端，连接器上
又降低了劳动强度。
连接器） 下壳体则会闭合完成密闭组
装，达到能够辅助对装配组
高 效连 接
装后的连接器进行压合，增
接 触检 测
加连接器对内部防护效果的
技术
优点；通过在装配箱内部设
置了检查连接装置和控制机
构，达到了高效连接接触检
测连接器各类端子，同时能
够快速检测传导功能是否正
常的优点。
通过在金属外壳前端的外周
一体拉伸成型或焊接有支撑
通过点胶设计将 UV 新 型 UV 部件，并在该支撑部件上添
胶点在产品的头部， 胶 固化 防 附新型 UV 胶，新型 UV 胶固
形成特别的形状，从 水密封 化后形成密封圈，简化了生
防水，大电
而起到端面的防水作 技术 产制程，有效地提高了生产
流、高频产
用；同时，用陶瓷制 效率，同时也降低了产品的
品设计和
作零件，并用液体玻 生产成本。
生产
璃填充，制作出能过 采用液体玻璃填充件，避免
大电流防烧 PIN 风险 防 水陶 瓷 电路中温度升高而失效或影
的产品。 Type-C 连 响防水性能，提高了防水陶
接器技术 瓷 Type-C 连接器、移动终端
的防水性能；采用的 Type-C
1-10
核心生产
主要产品 内容 核心技术 技术特性
环节
陶 瓷 舌 片 和 液 体 玻璃 填 充
件，提高了防水陶瓷 Type-C
连接器、移动终端整体的耐
高温性能，避免造成电路短
路或烧机的现象；液体玻璃
填充件屏蔽性能更优，对减
少电路中的高频电磁波串扰
具有优势。
自动贴唛拉装置能够将耳机
通过专用设备，全自
座自动上料并自动向耳机座
耳机座的 动在耳机座产品的背
的背部和尾部贴唛拉并对唛
防尘防水 部或尾部贴上唛拉， 自 动 贴 唛
拉进行整形，使唛拉紧贴在
设计和 起到防尘防溅水的作 拉技术
耳机座上，不易从耳机座上
生产 用，即保证产品的品
脱落。减少了人力，提高了
质，又提高生产效率。
贴唛拉的效率和品质。
通过光纤激光器焊接设备，
通过载具固定产品主
免耗材焊接能量稳定，实现
体及点焊件，利用精
一次性焊接 4 个产品。设备
密激光焊接技术，使 精 密 激 光
激光点焊 中设计有一个周转工位利于
产品主体和点焊件结 焊接技术
产品调整，焊接速度快效率
合在一起，实现高效
精密五金 高，设计为替换式模组化，
的连续作业。
（五金屏 同系列产品切换方便。
蔽罩、五金 自动机通过不 同的 自动贴唛拉装置能够将耳机
弹片） CCD 相机拍照定位， 座自动上料并自动向耳机座
利用自动贴唛 拉技 的背部和尾部贴唛拉并对唛
自 动贴 唛
贴唛拉 术，根据拍照数据计 拉进行整形，使唛拉紧贴在
拉技术
算辅料与需贴辅料产 耳机座上，不易从耳机座上
品的相对位置，实现 脱落。减少了人力，提高了
精准定位。 贴唛拉的效率和品质。
由于主要产品的差异，汇创达的核心技术主要集中于光学热压印领域（Micro
lens、发光点、LGP 等）、按键开关领域（激光熔接、注塑等）；信为兴主要集中
于连接器领域（卡托简化、自动贴麦拉、Type-C 等）、精密五金领域（射频天线、
5G 屏蔽罩等），两者核心技术虽有差异，但部分生产工艺也有一定关联性。
首先，汇创达的 LGP 生产加工技术、全自动纳米点热压冲切一体化技术以
及全自动薄料卷对卷精密印刷技术，与信为兴的精密激光焊接技术、全自动连接
器检测技术、高效连接接触检测技术以及自动贴唛拉技术，均可用于自动化生产。
其次，上市公司在精密按键开关结构件及组件的熔接生产环节中所利用到的
精密激光熔接技术，与标的公司在精密连接器的 Type-C 马夹和主铁壳间结合环
节、精密五金的激光点焊环节中所利用到的精密激光焊接技术也存在一定的关联
性。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以将上述自动化核心技术、激光技
1-11
术进行整合，进一步提升上市公司生产加工能力。
综上，上市公司与标的公司在主营业务及产品、下游客户及终端产品、收入
结构、核心技术工艺等方面均存在协同及互补性，认定上市公司与标的公司属于
同行业企业审慎、合理。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第八节 交易的合规性分析”之“九、
本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规
则》第七条的规定”之“（二）标的公司与上市公司处于同行业”中进行了补充
披露。
五、结合标的资产所处行业发展情况、主营业务核心竞争力、经营业绩增
长的可持续性、核心技术的先进性与可替代性水平、产品的工艺质量优势、研
发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合
创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第七条的规定
（一）标的资产所处行业发展情况
1、标的资产属于战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定
信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生产及销售的国家级高
新技术企业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
信为兴归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电
子元件及电子专用材料制造（C398）”中类。根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），信为兴归属于“C39 计算机、通信和其他电
子设备制造业”，根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），
标的公司所属行业为“新型电子元器件及设备制造”（代码 1.2.1）。
标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定，不属于《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列示负面清单的相关行业。
2、国家和产业政策的支持
1-12
连接器属于电子元器件细分产业，电子元器件行业属于国家政策支持、鼓
励发展的重点行业。《产业结构调整指导目录》《战略性新兴产业分类（2018）》
《中国制造 2025》《信息产业发展指南》《“十三五”国家战略性新兴产业发展
规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》《电子信息产业调整和振兴规划》等多项国家政策均将电子元器件列
为重点发展产业。国家政策的支持，有利地推动了连接器行业的进一步发展。
3、所处行业概况
近年来，受益于数据与通信、消费电子、新能源汽车等下游行业的持续发
展，全球连接器市场规模总体呈扩大趋势。根据中商产业研究院统计数据，连
接器的全球市场规模已由 2016 年的 544 亿美元增长至 2020 年的 784 亿美元，
年均复合增长率为 9.57%，预计 2022 年全球连接器市场规模将达到 904 亿美元。
连接器下游行业庞大的市场需求，为连接器的发展创造了广阔的市场空间，未
来连接器市场规模将不断增长。
近年来，中国经济保持持续快速增长，通信、交通、消费电子等连接器下
游市场也取得了快速增长，直接带动我国连接器市场需求急剧增长。根据中商
产业研究院统计数据，2017-2021 年，中国连接器市场规模由 1,288.79 亿元增
长至 1,815.13 亿元，年均复合增长率为 7.09%。
随着中国经济转型和结构调整加速，制造业正在迎来新的发展关键点。手
机、电脑、可穿戴设备等连接器应用领域在我国迅速发展，同时由于连接器产
品革新不断，在部分领域国产替代进程持续加速，及其在新能源汽车、商用 5G
等新兴产业拓展应用场景，我国连接器行业空间广阔，未来发展潜力巨大。
（二）标的资产主营业务核心竞争力
1、标的公司的行业地位
标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固连接器产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品
应用领域从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
1-13
传音、华为、荣耀、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、福日电子等公
司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；在新能源汽车领域，
标的公司直接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定合作关系，为未来业务的
快速发展奠定坚实基础。信为兴通过严格实施质量控制，产品质量达到国内外
同类产品的先进水平，受到客户广泛好评。信为兴多次荣获华为“联合创新协
同奖”、华勤“优秀质量奖”、福日电子“卓越表现奖”等客户颁发的奖项。
2、标的公司的核心竞争力
（1）研发优势
标的公司专注于连接器产品研发和精密制造技术的深入研究，多年来一直
坚持自主创新，经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产
品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，包括精密激
光焊接技术、全自动连接器检测技术、卡托简化生产技术、高效连接接触检测
技术、自动贴唛拉技术、新型 UV 胶固化防水密封技术、5G 手机的屏蔽罩生产方
法、一种射频天线、射频环形器及生产射频天线的方法、大电流过孔车用连接
器技术、防水陶瓷 Type-C 连接器技术等十项核心技术。标的公司的核心技术在
行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
标的公司自设立以来，始终重视技术研发及生产工艺的优化。经过十余年
的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专利），形成了较
强的品牌优势和技术实力。通过上述专利体系，标的公司围绕产品研发设计和
精密制造建立了具有拥有独立知识产权的核心技术体系。
标的公司长期专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售。报告期
内，标的公司产品广泛应用于手机、平板电脑、智能穿戴、耳机、无人机等消
费电子产品。同时，信为兴也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域从消费
类电子拓展至新能源汽车等应用领域。
标的公司上述核心技术可用于各类连接器及精密五金产品的生产，目前已
广泛用于自身消费电子、新能源领域产品的生产过程。未来伴随着标的公司产
品类型的丰富，及同行业合作交流，上述核心技术行业应用前景广阔。
（2）自动化优势
1-14
标的公司所属的连接器行业，产品制造的核心竞争力在于生产工艺的完善，
即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及智能制造
两个方面提升标的公司的产品制造优势。
标的公司拥有连接器产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生
产能力。标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化
设备及模具在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品
质更加稳定，生产工艺得到终端客户的肯定。
（3）可靠的质量保证体系
标的公司一贯 注重对产品质量的检测与控制， 对于出厂产品采取“全检
测”的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完
善的品质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质
量控制、产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质
量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体
系认证、IATF16949 2016 质量管理体系认证、IECQ QC08000 国际电工委员会质
量评定体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
（4）客户的认可度优势
标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名
客户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标
的公司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名
公司建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资
质认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，
进入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订
单的保障，促进标的公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；
另一方面，标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品
品质、提高生产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积
累了丰富的经验，自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
1-15
（三）标的资产经营业绩增长的可持续性
1、产品销售情况良好
报告期各期标的资产主营业务收入情况如下：
单位：万元
2022 年
2021 年 2020 年 2019 年
项目 1-6 月
收入 收入 增速 收入 增速 收入
3C 连接器 7,432.32 15,842.17 11.11% 14,257.74 13% 12,644.28
汽车连接器 555.77 431.55 417.20% 83.44 - -
五金屏蔽罩 8,518.11 12,539.24 67.37% 7,491.81 130% 3,251.11
五金弹片 1,997.90 3,371.41 2.29% 3,295.79 -9% 3,612.10
其他 89.81 31.28 -73.53% 118.19 52% 77.64
主营业务收入 18,593.91 32,215.64 27.60% 25,246.97 29% 19,585.13
净利润 1,894.86 3,495.37 -0.19% 3,501.87 86% 1,884.92
扣非后归母净利润 1,942.22 3,763.34 8.48% 3,469.15 84% 1,846.72
注：2019 年财务数据未经审计。
报告期内，标的公司主要产品销售情况良好，标的公司主要收入来源 3C 连
接器、五金屏蔽罩均保持了较快增速，下游客户对五金屏蔽罩需求加大。报告
期内，五金屏蔽罩收入增长快于 3C 连接器，2020 年、2021 年五金屏蔽罩收入
增加分别同比增长 130%、67.37%；2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩收入为 8,518.11
万元，已超过 2020 年五金屏蔽罩全年收入。同时，标的公司新产品汽车连接器
收入增长也较快，2022 年 1-6 月汽车连接器销售额为 555.77 万元，已超过 2021
年汽车连接器全年收入。标的公司在 2021 年将股权激励费用一次性计入当期费
用，使得当年净利润较上年略有下降，标的公司 2020 年、2021 年扣非后归母净
利润增速分别为 84%、8.48%，保持持续增长态势。
2、下游客户需求增强
标的公司主要客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名品牌企业，
主要客户自身业务发展良好，对标的公司产品需求增强。报告期内，标的公司
主要客户情况如下：
1-16
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
名称
金额 占比 排名 金额 占比 排名 金额 占比 排名
华勤 4,205.38 21.11 1 8,630.43 25.66 1 7,406.53 28.58 1
华为 2,381.81 11.96 2 2,521.12 7.50 5 2,351.15 9.07 4
闻泰 2,122.47 10.65 3 4,428.71 13.17 2 4,493.97 17.34 2
福日电子 1,863.11 9.35 4 2,062.18 6.13 7 1,554.11 6.00 5
荣耀 1,808.49 9.08 5 2,552.79 7.59 4 - - -
传音 1,582.77 7.95 6 4,149.24 12.34 3 3,264.66 12.60 3
合计 13,964.03 70.10 24,344.47 72.39 19,070.42 73.59
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子
科技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份
有限公司、深圳埃富拓科技有限公司；
③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）LIMITED、
昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
④荣耀包括荣耀终端有限公司；
⑤华为包括华为终端有限公司；
⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子
有限公司。
报告期各期，标的公司上述 6 家客户收入占比基本保持稳定，均在 70%左右。
2021 年，标的公司来自于上述 6 家客户的收入为 24,344.47 万元，同比增加
5,274.05 万元，下游客户对标的公司产品的需求进一步增强。
标的公司与下游主要客户合作期限较长，合作较为稳定，如标的公司与华
勤合作时间已接近 10 年，与闻泰、传音等客户合作时间均在 5 年以上，标的公
司客户黏性不断提高。
综上所述，标的公司经营业绩在报告期内显著增长，在下游稳定需求的基
础上，凭借其多年积累的技术优势、服务经验和在下游客户中的良好口碑，未
来经营收入增长具有可持续性。
（四）标的资产核心技术的先进性与可替代性水平
标的公司长期专注于连接器产品研发和精密制造技术的深入研究，多年来
一直坚持自主创新，经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围
绕产品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。公司核
1-17
心技术具备先进性且短期内被替代的可能性较低。具体如下：
序 核心技术
技术特性 技术先进性 技术的可替代性
号 名称
通过光纤激光器焊接设备，免耗材焊接能
采用光纤技术，传输精 精密全自动激光焊
量稳定，实现一次性焊接 4 个产品。设备
精密激光 准，速度快的特点，同 接，同时进行焊接
1 中设计有一个周转工位利于产品调整，焊
焊接技术 时机构采用模组化，焊 技术提升和优化，
接速度快效率高，设计为替换式模组化，
接效率高，品质高。 短期内难以被替代
同系列产品切换方便。
通过在台体内中部安装转动机构，能实现
1、专利技术（一种连接
对连接器循环运送到检测器底部进行快
器端子焊脚的共面度检
速检测，对检测过后且合格的连接器推出
测装置 国内专利保护技
全自动连 至收集盒内进行收集，次品排出机构根据
201621291669.1）； 术，同时进行检测
2 接器检测 检测器主体的命令，对检测后判定为次品
2、专利产品，能对被检 技术提升，短期内
技术 的连接器，利用磁力对次品进行吸引，然
测的产品全自动检测， 难以被替代
后在瞬间失去磁力使得次品落入到收集
不良品分类排出，减少
箱内进行收集，合理分配，减少了劳动力，
劳动力。
适用于大多电子连接器的检测。
通过将弹簧式探针固定轴穿入卡托门板 1、专利技术（一种卡托
形成一个组件，再将组件中弹簧式探针两 及移动终端
国内专利保护技
端的伸缩头装入卡托卡身对应的安装孔， 202120544074.7）；
卡托简化 术，同时进行设计
3 该组装方式简化了分体式卡托的组装生 2、专利产品，门板和卡
生产技术 和工艺提升，短期
产工艺，降低了分体式卡托制造成本，同 身分开制作，然后组装
内难以被替代
时装配操作更为简单，提高了生产效率， 在一起，生产效率高，
有利于实现自动化组装工艺。 结构简单，操作方便。
通过在装配箱右侧外部设置了连接槽，在
连接器插入连接槽时，其顶端的凸出体抵
触在连接槽顶端，连接器上下壳体则会闭 1、专利技术（一种新型
国内专利保护技
高效连接 合完成密闭组装，达到能够辅助对装配组 的连接器检测设备
术，同时进行检测
4 接触检测 装后的连接器进行压合，增加连接器对内 201910749123.8）；
技术提升，短期内
技术 部防护效果的优点；通过在装配箱内部设 2、专利产品，技术水平
难以被替代
置了检查连接装置和控制机构，达到了高 行业领先。
效连接接触检测连接器各类端子，同时能
够快速检测传导功能是否正常的优点。
1、专利技术（一种自动
自动贴唛拉装置能够将耳机座自动上料
贴唛拉装置 国内专利保护技
并自动向耳机座的背部和尾部贴唛拉并
自动贴唛 201821324100.X）； 术，同时做相应的
5 对唛拉进行整形，使唛拉紧贴在耳机座
拉技术 2、专利产品，采用全自 优化提升，短期内
上，不易从耳机座上脱落。减少了人力，
动机器替代人工作业， 难以被替代
提高了贴唛拉的效率和品质。
提升效率和品质。
1、专利技术（一种
通过在金属外壳前端的外周一体拉伸成 Type-C 连接器及移动终
国内专利保护技
新型 UV 胶 型或焊接有支撑部件，并在该支撑部件上 端 202022479275.1）；
术，同时不断进行
6 固化防水 添附新型 UV 胶，新型 UV 胶固化后形成密 2、专利产品，采用点特
技术优化和提升，
密封技术 封圈，简化了生产制程，有效地提高了生 殊 UV 胶替代模内注塑硅
短期内难以被替代
产效率，同时也降低了产品的生产成本。 胶的方式，即提高生产
效率，又降低成本。
1-18
序 核心技术
技术特性 技术先进性 技术的可替代性
号 名称
1、专利技术（一种手机
用新型电磁屏蔽用五金
通过不同镀层及基材结合，组成一种可用
屏蔽罩 国内专利保护技
5G 手机的 于生产屏蔽罩的特殊材料，屏蔽效果更
201910749828.X）； 术，同时不断进行
7 屏蔽罩生 好，可以利于手机的轻量化且满足使用要
2、专利产品，采用特殊 技术优化和提升，
产方法 求，其屏蔽罩与常规材料相比更轻，可以
材料，特殊电镀工艺， 短期内难以被替代
有效的减轻整机重量，且焊接性能更佳。
研发出重量轻焊接好，
领先于同行。
一种射频 通过第一振子和第二振子及其之间特殊
采用特殊材料，特殊工
天线、射频 的角度组成射频天线,利用间隔设置的第
艺，特殊设计出产品， 不断进行技术优化
环形器及 一振子和第二振子来提高电磁波的发射
8 此产品重料轻，射频多 和提升，短期内难
生产射频 频率，可以有效提高单位时间的发射效
样性的特点，优于传统 以被替代
天线的 率，辅助发射高频频段，相比传统工艺，
的高频天线。
方法 有效降低生产成本。
连接器为 90 度两段式连接独立线缆过孔
结构，具有安装便捷、绝缘可靠、IP67
防护、耐环境性能优越等特点；其壳体密 采用 90 度连接独立线缆
大电流过 封，接线端子设有螺母紧固件，90 度折 过孔结构，具有防水性
9 孔车用连 弯形状适用于狭小空间的垂直安装，适配 好，柔性好，缓解车辆 短期内难以被替代
接器技术 10mm 至 60mm 规格线缆可满足大电流 行驶振动，从而延长使
传输，通过利用线缆固有的柔性可以缓解 用寿命。
车辆行驶振动而对连接器主体造成的机
械损害，延长连接器使用寿命。
采用液体玻璃填充件，避免电路中温度升
高而失效或影响防水性能，提高了防水陶 1、专利技术（一种防水
瓷 Type-C 连接器、移动终端的防水性能； 陶瓷 Type-C 连接器、移
国内专利保护技
防水陶瓷 采用的 Type-C 陶瓷舌片和液体玻璃填充 动终端及制造方法
术，同时不断进行
10 Type-C 连 件，提高了防水陶瓷 Type-C 连接器、移 202121200628.8）；
技术和工艺优化，
接器技术 动终端整体的耐高温性能，避免造成电路 2、制作过程中采用陶瓷
短期内难以被替代
短路或烧机的现象；液体玻璃填充件屏蔽 和液态玻璃加工技术，
性能更优，对减少电路中的高频电磁波串 提高产品耐高温性能。
扰具有优势。
标的公司核心技术先进性体现在公司能够根据市场及客户的需求变化，及
时组织研发力量，通过对产品及设备工艺的创新开发，完成创新产品或工艺的
自动化生产，形成不断创新和迭代的技术。
（五）标的资产产品的工艺质量优势
标的公司通过精密制造以及智能制造两个方面提升标的公司的产品制造优
势。标的公司拥有连接器产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生
产能力。标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化
设备及模具在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品
质更加稳定，生产工艺得到终端客户的肯定。
1-19
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的
品质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控
制、产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管
理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认
证、IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
（六）标的资产研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标
1、标的公司研发投入情况
标的公司近年来研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
研发投入 837.45 1,527.19 1,138.51 1,006.85
营业收入 19,921.29 33,629.20 25,913.02 19,805.28
研发投入占营业收入比重 4.20% 4.54% 4.39% 5.08%
报告期内，信为兴的研发费用分别为 1,006.85 万元、1,138.51 万元、
1,527.19 万元以及 837.45 万元，保持增长；研发费用占营业收入的比重分别为
5.08%、4.39%、4.54%以及 4.20%，维持在合理水平。信为兴产品主要为精密连
接器及精密五金等领域，标的公司持续、稳定、合理的研发投入，有效的适应
了市场发展、技术更新的需要，确保产品始终保持行业先进水平，不断保持标
的公司创新能力。
2、标的公司发明专利情况
截至本核查意见出具之日，标的公司取得 6 项已授权的发明专利，另有 16
项发明专利进入实质审查阶段，其余已授权实用新型专利 72 项，外观设计专利
2 项。标的公司发明专利情况具体如下：
序号 专利名称 专利号 申请日 法律状态 取得方式
1 一种 TYPE-C 连接器 201910749119.1 2019.8.14 已授权 原始取得
2 一种电池连接器 201910749105.X 2019.8.14 已授权 原始取得
一种 type-c 型母座的制造方
3 201911023283.0 2019.10.25 已授权 原始取得
法
1-20
序号 专利名称 专利号 申请日 法律状态 取得方式
一种手机用新型电磁屏蔽用五
4 201910749828.X 2019.8.14 已授权 原始取得
金屏蔽罩
5 一种连接器自动装配设备 201910749112.X 2019.8.14 已授权 原始取得
6 一种连接器检测设备 201910749123.8 2019.8.14 已授权 原始取得
7 一种高强度的耳机连接器 201710428976.2 2017.06.08 实质审查 原始取得
一种 Type-C 和 Micro 二合一的
8 201711204406.1 2017.11.27 实质审查 原始取得
USB 连接器
9 一种高强度 USBTypeC 连接器 201810777213.3 2018.07.16 实质审查 原始取得
一种可拆卸式防水 USBTypeC
10 201810789992.9 2018.07.18 实质审查 原始取得
连接器
一种具有 FPC 连接器的耳机插
11 201810903516.5 2018.08.09 实质审查 原始取得
座
12 一种自动贴唛拉装置 201810935573.1 2018.08.16 实质审查 原始取得
13 一种线夹机构 201811107651.5 2018.09.21 实质审查 原始取得
14 一种四合一式卡座 201811200944.8 2018.10.16 实质审查 原始取得
可用于 5G 手机的屏蔽罩、5G
15 202010796938.4 2020.08.10 实质审查 原始取得
手机及屏蔽罩的生产方法
一种 Type-C 连接器、连接器的
16 202011186926.6 2020.10.29 实质审查 原始取得
制造方法及移动终端
一种射频天线、射频环形器及
17 202011410058.5 2020.12.04 实质审查 原始取得
生产射频天线的方法
18 一种卡托及移动终端 202110279869.4 2021.03.16 实质审查 原始取得
19 一种 90 度多芯过孔连接器 202110617629.0 2021.05.31 实质审查 原始取得
20 一种多芯过孔连接器 202110600515.5 2021.05.31 实质审查 原始取得
一种防水陶瓷 Type-C 连接器、
21 202110602797.2 2021.05.31 实质审查 原始取得
移动终端及制造方法
一种电连接器、制造方法及移
22 202210431996.6 2022.04.22 实质审查 原始取得
动终端
标的公司的上述 22 项发明专利为精密连接器及精密五金相关，发明专利技
术直接应用于提升产品质量、提高生产效率以及节约生产成本，体现了标的公
司精密连接器及精密五金生产技术的先进性。
（七）标的公司的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创
新和新旧产业融合情况
标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固连接器产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品
应用领域从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
标的公司自成立以来紧密跟踪行业发展趋势，积极探索，不断进行创新实践。
1-21
标的公司的创新实践及成果主要体现如下：
1、标的公司具有创新特征
标的公司专注于精密连接器的研发和精密制造技术的研究，多年来一直坚
持自主创新。经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产品
研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。标的公司的核
心技术在行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
标的公司拥有的多项认证、专利亦为公司自主创新成果的体现。自 2019 年
12 月起，公司被认定为国家高新技术企业。截至本回复出具日，标的公司拥有
授权专利 80 项，其中发明专利 6 项、实用新型专利 72 项，外观设计专利 2 项；
另有 16 项发明专利进入实质审查阶段。
标的公司不断完善研发创新机制，持续进行研发投入，拓展新业务领域的
产品和技术开发维度，不断推动公司连接器产品创新和技术进步，使整体研发
实力满足企业规模发展和市场需求变化。
在连接器行业产业化、规模化发展的背景下，标的公司不断完善生产链，
已拥有连接器产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。在
生产过程中，标的公司自研的自动机注重模块化设计理念，实现在更换较少零
配件的情况下不同产品间的切换，且可根据不同时段产能的实际需求进行及时
调整。同时，标的公司对五金屏蔽罩已实现模组化生产，将传统五金屏蔽罩产
品的后续加工环节（例如激光点焊、贴胶等）集成入现有自动化生产流程，提
高产品整体加工效率，降低客户的综合成本。
标的公司深耕精密电子连接器行业，深刻理解国家制造业转型升级的需求，
标的公司把智能制造作为业态创新的主攻方向，多年来坚持将“创新”引入生
产中，通过自动化设备实现公司业务与智能制造新技术、新产业的深度融合。
公司引进了一系列国内外先进设备，在发展过程中全面改进工艺设计、生产技
术、质量控制体系和现场作业管理流程。标的公司生产管理人员在编排生产计
划时合理安排不同模具、不同设备的切换，依靠丰富的管理经验，降低材料、
人员、设备等损耗，高效组织生产，完成订单交付，在生产制造流程的每个细
节力争做到柔性化和高效化。
1-22
2、标的公司的科技创新与消费电子、智能穿戴、新能源汽车、通讯技术的
融合情况
标的公司所处的电子元器件行业属于国家政策支持、鼓励发展的重点行业。
标的公司一直坚持以创新为驱动、以市场需求为导向，紧密结合市场发展及客
户需求开展技术和产品的研发。经过多年的积累，标的公司已取得丰富的科技
成果，并将核心技术应用于标的公司实际产品中，实现了科技成果与产业发展
的深度融合。
标的公司设立以来，始终深耕连接器及精密五金领域。通过产品迭代及技
术更新，标的公司终端下游产品从手机通讯设备中的功能机发展到智能手机。
同时，标的公 司积极布局智能穿戴及新能源汽 车领域，重点发展其中的
pogo-pin、高压连接器等新兴业务，已成立专门事业部实现研发、生产、销售
资源的整合。上述业务的订单、收入快速上升。
此外，随着 5G 等通信新技术的发展，通讯设备在接收和发射电磁信号过程
中，对电磁辐射和电磁干扰现象提出了新的技术课题。标的公司凭借自身技术
优势及行业生产经验，加大研发力度，已就 5G 设备的五金屏蔽罩产品取得一种
手机用新型电磁屏蔽用五金屏蔽罩（专利号：201910749828.X）的发明专利及
其他多项技术突破，更好的满足了 5G 时代的行业需求。
报告期内，标的公司通过不断技术创新，满足下游行业对产品不断迭代的
技术及产品需求。标的公司主要依靠核心技术开展生产经营，核心技术产品销
售收入占营业收入的比例为 97.43%、95.80%及 93.34%。
综上所述，标的公司所处行业发展潜力大，具有良好的成长性，主营业务
拥有较强的核心竞争力，经营业绩增长具有可持续性，核心技术具备先进性且
短期内被替代的可能性较低，产品在工艺质量上存在一定优势，研发投入与发
明专利等创新能力量化指标可以体现标的公司的创新、创造、创意特征。基于
前述标的公司符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重
组审核规则》第七条的规定。
1-23
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》以及
国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），结合上市公司与标
的公司业务情况，判断二者分别对应的行业分类；查阅《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律法规及规范性文件；
2、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司主营业务及产品、下游客户
及终端产品、核心技术工艺等情况；
3、访谈标的公司业务负责人，了解标的公司的主营业务及产品、下游客户
及终端产品等情况；
4、访谈标的公司研发负责人，了解标的公司的核心技术工艺、标的资产所
处行业发展情况、主营业务核心竞争力、经营业绩增长的可持续性、核心技术
的先进性与可替代性水平、产品的工艺质量优势、研发投入与发明专利情况等
创新能力量化指标等情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
上市公司与标的公司在主营业务及产品、下游客户及终端产品、收入结构、
核心技术工艺等方面均存在协同及互补性，认定上市公司与标的公司属于同行业
企业审慎、合理。
标的公司所处行业发展潜力大，具有良好的成长性，主营业务拥有较强的
核心竞争力，经营业绩增长具有可持续性，核心技术具备先进性且短期内被替
代的可能性较低，产品在工艺质量上存在一定优势，研发投入与发明专利等创
新能力量化指标可以体现标的公司的创新、创造、创意特征。基于前述标的公
司符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规
则》第七条的规定。
1-24
问题二
申请文件及创业板问询回复显示：（1）标的资产 2019 年至 2021 年营业收
入分别为 19,805.28 万元、25,913.02 万元、33,629.20 万元，2020 年、2021
年同比增速分别为 30.84%、29.78%，且 2021 年营业收入增长率超过了同行业
可比公司平均值 22.39%； 2）报告期内，标的资产境外销售收入分别为 1,349.86
万元、1,755.13 万元、503.37 万元；（3）报告期内，标的资产前五大客户实现
收入占当期营业收入比例分别为 73.59%、66.26%、62.15%，客户集中度较高，
其中 2020 年、2021 年超过了同行业可比公司平均值 48.65%、45.35%；（4）
报告期内，标的资产汽车连接器的第一大客户为其关联方华星动力，销售收入
分别为 222.91 万元、718.20 万元、630.20万元，占同类收入的比例分别为 100%、
98.72%、83.48%。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产截至目前合同订单签订和执行情
况、获取客户的渠道、定制化产品的技术优势及市场竞争力、产品结构的变化、
对下游客户的议价能力、行业发展趋势等，说明标的资产 2019 年至 2021 年收
入大幅增长并超过同行业可比公司水平的原因及合理性；（2）标的资产与主要
客户的合作背景及过程、签订合同主要内容及续期条件、下单模式、结算模式、
信用政策等，并结合标的资产在手合同订单的合作期限、进行下游客户供应商
认证的具体流程及获取认证的难度、下游行业竞争格局、标的资产产品的市场
竞争力及可替代性、同行业可比公司客户集中度水平等，说明标的资产主要客
户集中度较高并超过同行业可比公司水平的原因及合理性，是否存在客户流失
风险及对标的资产持续盈利能力的影响；（3）关联销售的主要条款、价格及付
款条件，是否与其他客户存在差异，结合标的资产向其他客户销售汽车连接件
的销售单价情况、市场可比价格等，说明关联销售的定价是否公允，并量化分
析对报告期内经营业绩的影响；（4）标的资产境外主要销售地区及客户，销售
产品类型、销售单价及毛利率是否与境内销售存在重大差异，如是，进一步说
明原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请对标的资产境外销售
收入的真实性进行专项核查并披露专项核查报告，包括但不限于对具体营业收
入所采取的核查程序、核查范围及覆盖比率，相关核查程序及覆盖率是否足以
1-25
支撑其发表核查结论和出具审计意见。
回复：
一、结合标的资产截至目前合同订单签订和执行情况、获取客户的渠道、
定制化产品的技术优势及市场竞争力、产品结构的变化、对下游客户的议价能
力、行业发展趋势等，说明标的资产 2019 年至 2021 年收入大幅增长并超过同
行业可比公司水平的原因及合理性
（一）合同订单签订和执行情况
标的公司与客户签订框架合同，并基于客 户订单开展生产及销售活动。
2019-2021 年，标的公司获取的主营业务订单金额及收入金额如下：
单位：万元
项目 订单金额 收入金额
2019 年度 23,196.36 19,585.13
2020 年度 29,857.60 25,246.97
2021 年度 32,626.05 32,215.64
2019 年至 2021 年，随着标的公司业务的不断拓展，其新增订单快速增加，
相应带动业务收入的快速增加。2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司主营业
务订单金额分别为 23,196.36 万元、29,857.60 万元和 32,626.05 万元，实现主
营业务销售收入分别为 19,585.13 万元、25,246.97 万元和 32,215.64 万元，收
入增长趋势与订单金额情况相匹配。
（二）获取客户的渠道
标的公司与报告期内主要客户的接洽渠道如下：
序号 客户 接洽渠道
1 荣耀 客户供应商寻源
2 华为 客户供应商寻源
3 传音 标的公司主动接洽
4 福日电子 标的公司主动接洽
5 闻泰 标的公司主动接洽
6 华勤 标的公司主动接洽
标的公司通过主动与客户接洽或客户供应商寻源两种方式与客户建立合作
1-26
关系。标的公司稳定的产品质量受到客户普遍认可，在行业内具有一定美誉度。
同时标的公司在耳机插座、五金弹片、Type C 连接器、五金件等产品市场具备
规模优势及行业影响力。因此，标的公司具有稳定的客户获取的能力。
（三）定制化产品的技术优势及市场竞争力
精密连接器、精密五金产品间性能、参数、使用寿命、防尘防水、抗腐蚀、
电气性能等产品微观需求均存在差异，定制化程度较高，不同型号的产品之间不
存在相互替代性。标的公司长期专注于定制化产品研发和精密制造技术的研究，
多年来一直坚持自主创新，经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，
已围绕定制化产品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体
系。
除核心技术优势外，标的公司拥有核心研发团队，主力研发人员均具备十年
以上的专业研发经验，标的公司定制化产品的设计水平和持续创新能力得以保
障。
目前标的公司的技术水平与同行业其他公司相比具有明显优势，在 2021 年
接连获得华为终端 BG 采购技术及质量认证部颁发的联合创新协同奖、华勤在全
球核心供应商大会颁发的优秀质量奖及福日电子颁发的卓越表现奖等诸多科技
创新奖项，核心技术优势及研发创新能力获得了业内知名企业的认可。
标的公司的定制化产品具有较强的市场竞争力，除技术及创新优势外，标的
公司定制化产品的市场竞争力还来源于制造优势。
标的公司所属的连接器行业，定制化产品制造的核心竞争力在于生产工艺的
完善，即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司拥有连接器产品研发、
模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力，通过精密制造以及智能制造两
个方面提升定制化产品的精密度及整体品质，标的公司高精度的模具及自动化全
面导入载具式的生产方式，使定制化产品品质更加稳定，提升产品的精密度，可
以满足下游客户更加复杂的定制化需求，提升客户产品的整体稳定性及性能。
定制化产品的生产有较高的精密度及生产品质要求，行业内客户对供应商的
产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质认证过程严格且周期长，合
作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进入国内外知名客户的供应链
1-27
后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的保障，促进标的公司规模增
长；另一方面，标的公司为满足客户的定制化产品需求，需不断改进生产工艺、
提升产品品质、提高生产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程
中，积累了丰富的经验，自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
综上所述，得益于技术及创新优势、制造优势，标的公司现阶段已具备较强
的市场竞争力。依托强大的研发能力及较高的行业美誉度，未来标的公司会持续
保持并扩大市场竞争优势。
（四）产品结构的变化
2019 年至 2022 年 1-6 月，信为兴主营业务收入按产品类别划分，构成情
况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
精密连接器 7,988.09 42.96% 16,273.72 50.51% 14,341.18 56.80% 12,644.28 64.56%
3C 连接器 7,432.32 39.97% 15,842.17 49.18% 14,257.74 56.47% 12,644.28 64.56%
汽车连接器 555.77 2.99% 431.55 1.34% 83.44 0.33% - -
精密五金 10,516.01 56.56% 15,910.64 49.39% 10,787.60 42.73% 6863.21 35.04%
五金屏蔽罩 8,518.11 45.81% 12,539.24 38.92% 7,491.81 29.67% 3,251.11 16.60%
五金弹片 1,997.90 10.74% 3,371.40 10.47% 3,295.79 13.05% 3,612.10 18.44%
其他 89.81 0.48% 31.28 0.10% 118.19 0.47% 77.64 0.40%
主营业务
18,593.91 100.00% 32,215.64 100.00% 25,246.97 100.00% 19,585.13 100.00%
收入
标的公司主营精密连接器及精密五金产品的研发、生产和销售。报告期内，
标的公司精密连接器产品包括 3C 连接器和汽车连接器，精密五金产品包括五金
屏蔽罩和五金弹片。
3C 连接器及五金屏蔽罩系标的公司主营业务收入的主要来源。3C 连接器业
务 2019 年至 2022 年 1-6 月发生的收入分别为 12,644.28 万元、14,257.74 万元、
15,842.17 万元和 7,432.32 万元，占当期主营业务收入比例分别为 64.56%、
56.47%、49.18%和 39.97%，收入金额稳步增加，收入占比逐年减少。
五金屏蔽罩业务 2019 年至 2022 年 1-6 月发生的收入分别为 3,251.11 万元、
1-28
7,491.81 万元、12,539.24 万元和 8,518.11 万元，占当期主营业务收入比例分
别为 16.60%、29.67%、38.92%和 45.81%。五金屏蔽罩业务发展较快，已逐步
成为继 3C 连接器业务后标的公司又一大支柱业务板块。
汽车连接器是标的公司近年新开发的产品，2020 年至 2022 年 1-6 月，汽
车连接器收入分别为 83.44 万元、431.55 万元和 555.77 万元，占当期主营业务
收入比例分别为 0.33%、1.34%和 2.99%，占比较低，但增长迅速。
2019 年至 2022 年 1-6 月，五金弹片收入分别为 3,612.10 万元、3,295.79
万元、3,371.40 万元和 1,997.90 万元，占当期主营业务收入比例分别为 18.44%、
13.05%、10.47%和 10.74%，占比不高且基本保持稳定。
标的公司产品结构的变化体现在五金屏蔽罩业务及汽车连接器业务在公司
收入中占比不断提升，3C 连接器业务在公司收入中占比逐步下降。五金屏蔽罩
业务的快速发展，系由于标的公司在报告期内不断扩大与华为及荣耀的合作范
围。随着华为及荣耀自身业务发展，对五金屏蔽罩的需求量快速增加，标的公
司凭借较强的产品竞争力进一步加强与华为及荣耀的合作，因此五金屏蔽罩业
务得以实现突破。
伴随新能源汽车产业的快速发展，标的公司汽车连接器业务亦得以实现发
展，现阶段业务规模较小，但增速较快。
由于 3C 连接器收入增长率低于公司收入平均增长率，3C 连接器业务收入占
比逐年下降。2022 年，受到全球经济形势及新冠疫情影响，3C 连接器需求量有
所下降，因此与往年相比 3C 连接器业务收入占比下降趋势更为明显。
综上所述，标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩及汽车连接器业务保持较快增
长，五金弹片业务基本保持稳定。五金屏蔽罩业务已成为标的公司第一大业务板
块，但仍保持较高增速，未来具有广阔的增长空间。标的公司在维持传统业务优
势的基础上，不断提升新业务线的收入水平，主营业务销售收入保持持续稳定增
长。标的公司产品结构变化具备合理性。
（五）对下游客户的议价能力
报告期内，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式相同，即
通常通过招投标的方式确认产品价格。
1-29
精密连接器产品主要通过年度招投标的方式定价，精密五金产品通过单一项
目招投标的方式定价。具体招投标流程为：①客户发送图纸给各合格供应商评估
技术问题和成本，并告知招标原则、项目出货量、供应商名额和一二供的中标份
额；②各合格供应商反馈技术评估结果和初步报价；③客户结合各家的初步报价
确定招标目标价；④最终通过客户系统、邮件、现场等形式招投标确认中标供应
商。如果招投标未达到目标价，客户会找报价相对较低的合格供应商议价，最终
客户内部开会审核，定标通知中标供应商开模交货。
标的公司主要客户均采用招标方式确定其供应商和产品价格，定价公允。
标的公司下游行业集中度较高，主要客户通常采用邀请招标或公开招投标进
行采购，客户整体议价能力较强，竞争较为激烈，标的公司整体议价能力不强。
（六）行业发展趋势
（1）全球连接器行业发展概况
连接器作为连接系统、子系统或组件的桥梁，实现电流与信号的接通、断开
或转换，广泛应用于汽车、消费电子、通信、工业、轨道交通、航空航天、军事
等领域，现已成为电子信息基础产品的支柱产业之一。
近年来，受益于新能源汽车、数据与通信、消费电子等下游行业的持续发展，
全球连接器市场规模总体呈扩大趋势。根据中商产业研究院统计数据，预计 2022
年全球连接器市场规模将达到 904 亿美元。连接器下游行业庞大的市场需求，
为连接器的发展创造了广阔的市场空间，未来连接器市场规模将不断增长。
（2）我国连接器行业发展概况
近年来，中国经济保持持续快速增长，通信、交通、消费电子等连接器下游
市场也取得了快速增长，直接带动我国连接器市场需求急剧增长。根据中商产业
研究院统计数据，2017-2021 年，中国连接器市场规模由 1288.79 亿元增长至
1815.13 亿元。
（3）连接器下游市场需求情况
连接器是终端应用产品的重要组件，其市场前景与下游终端应用行业发展保
持着非常明显的一致性，终端应用的发展将直接推动连接器市场快速增长。连接
1-30
器在汽车、通信、消费电子等各个领域也都处处发挥作用，各个行业的技术升级
和产品更新换代都将为连接器市场带来新的上升空间。标的公司目前的下游需求
主要集中在手机及其周边、可穿戴设备等消费电子领域和新能源汽车领域，具体
分析如下：
①消费电子对连接器的需求分析
为了满足消费电子产品对于产品性能与超薄厚度的双重需求，消费电子连接
器未来朝着种类多元化、微型化、多功能、良好电磁兼容性、标准化和定制化并
存的方向发展。连接器作为消费电子产品的零部件，其需求量往往高于消费电子
产品的市场容量，庞大的终端市场也有力推动了消费电子连接器的市场需求。
随着手机新功能模块的不断引入以及内部结构紧凑度的不断提升，手机连接
器数量亦在逐步增加。手机市场在行业上的横向扩充以及连接器产品技术含量和
附加功能的增加，不仅扩大了连接器的市场规模，也提高了连接器产品的销售单
价，量价齐升使得连接器市场有望进入新一轮的增长。
手机周边产品包括可穿戴设备、耳机、数据线、移动电源等，其作为应用互
联场景众多的高频消费品，既依靠手机增量市场拉动，也依附于手机存量市场，
因此手机周边产品的市场景气周期将比手机更长。同时，在手机用户消费习惯进
一步多元化、丰富化的带动下，功能更稳定、更具个性、品类更加丰富的手机周
边产品不断推出，促进了手机周边产品市场规模的提升。
②新能源汽车对连接器的需求分析
在全球节能和环保的压力下，推广新能源汽车成为全球各国的普遍共识，全
球新能源汽车行业步入全面高速发展阶段。根据 EV Sales 数据，2015-2021 年，
全球新能源汽车销量由 52.34 万辆增长至 644.20 万辆，年均复合增长率为
51.95%。
我国已经建立了较为完善的新能源汽车产业链。作为国内市场增长的爆发
点，新能源汽车获得中央和地方政策的大力支持，各项相关基础设施建设不断完
善，产销增速持续攀升。根据中国汽车工业协会数据，2015-2021 年，我国新能
源汽车销量由 33.11 万辆增长至 352.10 万辆，年均复合增长率为 48.29%。
我国新能源汽车产量快速增加为新能源汽车连接器的增长持续提供动能。新
1-31
能源汽车内含娱乐、信息传输、动力、储能等不同类型产品，不同模块根据其应
用方向的不同，对连接器的性能要求存在差异。因汽车领域安全性要求，新能源
汽车连接器性能侧重点为高电压、大电流、抗干扰等电气性能，并且需要具备机
械寿命长、抗振动冲击等长期处于动态工作环境中的良好机械性能，因此，新能
源汽车发展对连接器使用量和性能的要求同步提升。目前，标的公司应用于该领
域的产品主要为高压连接器，适用于新能源汽车的电池包、配电盒、电机控制器、
车载充电机等，随着新能源汽车行业的快速发展，标的公司将不断丰富应用于新
能源汽车领域的连接器产品系列。
（七）标的资产 2019 年至 2021 年收入大幅增长并超过同行业可比公司水
平的原因及合理性
1、标的公司主要客户的需求增长情况
2020 年、2021 年标的公司合作的前五大客户，自 2019 年至 2021 年为标
的公司创造的销售额及其波动情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
合作开
客户名称 变动 排 变动 排 排
销售额 销售额 销售额 始时间
幅度 名 幅度 名 名
华勤 8,630.43 16.52% 1 7,406.53 83.02% 1 4,046.74 2 2013 年
闻泰 4,428.71 -1.45% 2 4,493.97 0.06% 2 4,491.35 1 2015 年
传音 4,149.24 27.10% 3 3,264.66 -7.49% 3 3,529.00 3 2014 年
荣耀 2,552.79 - 4 - - - - - 2020 年
华为 2,521.12 7.23% 5 2,351.15 215.73% 4 744.68 7 2019 年
福日电子 2,062.18 32.69% 7 1,554.11 7.27% 5 1,448.83 5 2016 年
合计 24,344.47 27.66% 19,070.41 33.73% 14,260.59
报告期内标的公司前五大客户产生的订单金额如下：
单位：万元
客户名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
华勤 3,735.84 8,137.36 8,313.04
闻泰 1,431.59 4,791.96 4,935.55
传音 1,292.98 3,906.74 3,996.19
荣耀 1,702.76 1,599.99 27.67
华为 1,624.24 2,382.21 2,903.27
1-32
客户名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
福日电子 1,433.51 2,546.42 1,741.85
合计 11,220.93 23,364.68 21,917.58
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司；
③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
④荣耀包括荣耀终端有限公司；
⑤华为包括华为终端有限公司；
⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
由上表可知，信为兴主要客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名品
牌企业，2019 年至 2021 年各期主要客户收入合计分别为 14,260.59 万元、
19,070.41 万元、24,344.47 万元，占当期营业收入的比重分别为 71.95%、
73.59%、72.39%。
根据公开信息查询，2019 年至 2022 年 1-6 月，标的公司部分主要客户营业
收入情况如下：
单位：万元
客户名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
华勤 未披露 8,375,852.43 5,986,574.33 3,530,009.77
闻泰 2,849,602.18 5,272,864.95 5,170,662.69 4,157,816.33
传音 2,310,865.58 4,941,190.17 3,779,188.89 2,534,592.96
福日电子
679,826.06 1,463,467.41 981,867.28 791,555.05
(中诺通讯)
注：标的公司与福日电子发生交易的主体包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有
限公司、深圳市旗开电子有限公司，其中广东以诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有限公
司为深圳市中诺通讯有限公司控股子公司，为增强可比性，本表摘录深圳市中诺通讯有限
公司营业收入相关数据。
数据来源：主要客户年度报告、招股说明书
由上表可见，2019 年至 2022 年 1-6 月，除闻泰外，标的公司主要客户华勤、
传音、福日电子营业收入增长较为迅速，受益于主要客户自身业务快速发展，除
闻泰外，2021 年度主要客户销售额较 2020 年度均有较大幅度增加。此外，标
的公司 2019 年与华为及荣耀开始合作，并在以后年度陆续扩大合作范围，因此
标的公司收入得以大幅增加。报告期内，荣耀及福日电子产生的订单金额实现稳
步增长。2022 年，受到全球经济形势及新冠疫情影响，华勤、闻泰及传音的产
1-33
品需求量有所下降，因此订单金额与去年同期相比有所下降。
2、同行业可比公司的增长情况等
报告期各期，信为兴与同行业可比公司1的增长情况如下：
单位：万元
2021 年增减 2020 年增减
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
幅度 幅度
徕木股份 68,554.42 29.48% 52,945.03 13.86% 46,500.47
胜蓝股份 130,280.12 42.41% 91,484.28 26.29% 72,438.67
鸿日达 61,825.97 2.11% 60,548.50 25.67% 48,182.20
可比公司平
86,886.84 27.17% 68,325.94 22.65% 55,707.11
均值
信为兴 33,629.20 29.78% 25,913.02 30.84% 19,805.28
注：数据来源于上市公司年报
信为兴 2021 年度营业收入较上年同期相比，呈现增长趋势，与同行业上市
公司相比，变动方向均保持一致。
3、标的公司收入增长超过同行业可比公司的依据及合理性
（1）标的公司产品拥有较强的市场竞争力及客户开拓能力
标的公司凭借研发优势、自动化优势、可靠的质量保证体系及客户认可度
优势获得了较强的市场竞争力，并充分利用自身的市场竞争优势，在已有优势
业务领域不断发展的同时，拓展新的业务领域。此外，标的公司在维护既有客
户业务的基础上，不断获取新的客户，其中包括华为、荣耀等主要客户，具有
较强的客户开拓能力。
（2）标的公司下游消费电子产业产生的需求快速增加
受益于下游消费电子行业的持续发展，客户精密连接器及精密五金的需求
持续增加，标的公司获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良性循环。
（3）标的公司业务发展处于快速扩张阶段
由于同行业上市公司业务规模较大，业务发展较为成熟，增长率较低，而
1
对 标的公司财务数据、经营情况分析时，可比公司的选取标准如下：（1）可比公司已发行人民币 A 股；
（2）可比公司主要产品与信为兴的主要产品 3C 连接器或五金屏蔽罩，具有较高相似性；（3）可比公司与
信为兴的相似产品的下游领域均有消费电子行业；（4）可比公司对相似产品的收入及成本在年度报告或招
股 说明书中单独列示。
1-34
标的公司处于业务规模快速扩张阶段，因此标的公司的营业收入增幅高于同行
业上市公司平均水平。
综上所述，标的公司受益于下游消费电子行业的持续发展，凭借自身市场
竞争优势及客户拓展能力，实现了收入的快速增长。标的公司收入增长超过同
行业可比公司具有合理性。
二、标的资产与主要客户的合作背景及过程、签订合同主要内容及续期条
件、下单模式、结算模式、信用政策等，并结合标的资产在手合同订单的合作
期限、进行下游客户供应商认证的具体流程及获取认证的难度、下游行业竞争
格局、标的资产产品的市场竞争力及可替代性、同行业可比公司客户集中度水
平等，说明标的资产主要客户集中度较高并超过同行业可比公司水平的原因及
合理性，是否存在客户流失风险及对标的资产持续盈利能力的影响
（一）标的资产与主要客户的合作背景及过程、签订合同主要内容及续期
条件、下单模式、结算模式、信用政策
序 客户 合作背景 结算
签订合同主要内容 续期条件 下单模式 信用政策
号 名称 及过程 模式
标的公司向客户销
客户以电子邮件形
售 3C 连接器、五金
式下单，标的公司
弹片、五金屏蔽罩 客户在到货
2013 年标 签订合同 接到订单后 2 个工
及其他产品；通过 60 日 后 首
的公司主 长 期 有 作日内将订单信息 先 货
1 华勤 ISO9001 等质量认 个月度集中
动接洽开 效，无续 更新至《交货计划 后款
证并确保质量体系 付款日进行
始合作 期条件 表》并将盖章版订
有效运行；按客户 付款
单电子版回传至客
指定的包装标准进
户
行包装
标的公司足
额提供发票
标的公司向客户销 客户在 SNC 平台
2015 年标 签订合同 后，自次月
售五金屏蔽罩、五 上下达采购单，标
的公司主 到期自动 先 货 1 日起计算
2 闻泰 金弹片；提供适合 的公司在一个工作
动接洽开 续期，无 后款 结算周期，
产品运输和存储要 日内下载订单并上
始合作 续期条件 到期后 1 个
求的有效原包装 传订单盖章回传件
月内客户支
付货款
客户于每月底向标
的公司提供未来三
2014 年标 签订合同 个月的采购需求滚
标的公司向客户销 客户在货到
的公司主 到期自动 动预测，标的公司 先 货
3 传音 售 3C 连接器、五金 后 60 日付
动接洽开 续期，无 收到滚动预测之日 后款
屏蔽罩 款
始合作 续期条件 起 3 日内进行正式
回应确认是否可以
满足产能要求，确
1-35
序 客户 合作背景 结算
签订合同主要内容 续期条件 下单模式 信用政策
号 名称 及过程 模式
认后客户进行下单
标的公司向客户销
售五金屏蔽罩；按
客 户要求 进行包
装；维持符合现行
有效的“ISO 质量
管理”要求或相当
双方通过基于互联
标准的质量管理体
网的信息交互平台 客户在验收
2020 年通 系；根据客户要求，签订合同
进行报价、预测、 合 格 后 90
过客户供 将产品维护升级所 长 期 有 先货
4 荣耀 下发并确认订单， 日后的首个
应商寻源 需的所有设计、制 效，无续 后款
标的公司在收到订 集中付款日
开始合作 造文档提交至客户 期条件
单后 2 个工作日内 支付货款
或客户指定的第三
做出回复
方，并签署协议以
约定在满足特定条
件时，向客户释放
提存资料；配合客
户委托的第三方机
构执行审计工作
标的公司向客户销
售五金屏蔽罩、五 若协议双
金弹片；按客户要 方未在协
求进行包装；在交 议终止前
付日期开始后的 36 六十日发
标的公司对客户发
个月内或在标的公 出终止协
布的“采购预测” 客户在验收
2019 年通 司的标准保证期内 议的书面
信息在 2 个工作日 合 格 后 90
过客户供 （以时间较长者为 通知，则 先货
5 华为 内进行确认，确认 日后的首个
应商寻源 准），标的公司保证 协议及正 后款
后双方基于信息平 集中付款日
开始合作 所有产品在设计、 在执行的
台进行报价、预测、 支付货款
材料和工艺、可靠 工作说明
下发并确认订单
性指标方面均无缺 自动延续
陷，否则承担质量 一年，自
违约责任；配合客 动延续的
户委托的第三方机 次数不限
构执行审计工作
标的公司每
月 5 日前与
客户进行对
标的公司收到客户
帐，客户在
2016 年标 签订合同 的采购订单后 2 个
3C 连接器、五金弹 10 日 前 回
福日 的公司主 长 期 有 工作日内，对订单 先货
6 片及五金屏蔽罩销 传对帐单，
电子 动接洽开 效，无续 信息及交期进行确 后款
售 对帐完成后
始合作 期条件 认并回传，回传后
每月 14 日
即生效
前提交收款
资料，月底
前付款
标的公司的主要客户均为行业内成熟企业，拥有既定的供应商管理流程与
1-36
方法对供应商进行集中统一管理。标的公司信用政策系依据客户的统一管理制
度来确定，因此主要客户的信用政策存在差异。报告期内标的公司主要客户的
信用政策不存在变化。
（二）标的资产在手合同订单的合作期限、进行下游客户供应商认证的具
体流程及获取认证的难度
标的公司与主要客户签订框架合同，并基于客户订单开展生产及销售活动。
标的公司在手框架合同的合作期限、供应商认证条件及认证具体流程如下：
在手框架合
序号 客户 同的合作 认证条件 认证具体流程
期限
1、通过前期的门槛资料提供，确定初步认证
意向
2、供应商品质管理部/结构设计部/平台器件
认证部/资源开发部 /采购履行部等五个部门
抽调专家组成团队对工厂进行审核
3、五个部门从不同的角度分别对工厂的品质
体系/项目管理/开发管理/制程控制/供应商管
工厂现场审核
理/环境管理/CRS 体系等进行考核打分
1 华勤 长期有效 通过后成为合
4、限时对审核发现的问题点和不通过项进行
格供应商
改善，3 个月后客户组织进行终审。终审通
过后才能进行物料的导入
5、半年的考核观察期，限制物料的导入品类
和规格，重点项目和重点物料不能参与投标
6、半年的考核期后，各项指标都满足要求并
能达到重点客户的门槛要求才能参与所有项
目的招标
1、客户同意启动验厂认证程序
2、提供工厂基本资料
3、客户审核资料后会内部初步讨论启动引入
供应商，然后根据客户提供的审核资料对工
厂进行自评
2020 年 9
4、客户会从（资源开发\研发（器件）\品质\
月 25 日
工厂现场审核 采购执行）等部门组成审核小组对工厂进行
-2022 年 9
2 闻泰 通过后成为合 现场审核
月 24 日，合
格供应商 5、针对现场审核问题点限时改善，改善结果
同到期后自
以报告形式回复给客户
动续期
6、所有资料和现场稽核报告确认后会给出审
核通过通知，终审后会发送相关协议进行签
署文件
7、协议签署完成后可进行合作物料导入，同
步申请供应商代码和双方系统资料完善
2022 年 1 1、客户同意启动认证程序
工厂现场审核
月 1 日 2、提供工厂基本资料
3 传音 通过后成为合
-2022 年 12 3、根据客户提供的审核资料对工厂进行自评
格供应商
月 31 日，无 4、客户会组成审核小组（资源开发，研发，
1-37
在手框架合
序号 客户 同的合作 认证条件 认证具体流程
期限
特殊情况合 品质，采购）进行现场审核
同到期后自 5、终审后进行协议签署采购框协议，品质保
动续期 证协议，质量协议，保密协议等文件
6、通过后可进行物料导入
根据客户需
求，初步提供
1、客户发放调查问卷
基本资料，需
2、客户评估供应商回应
要符合客户的
4 荣耀 长期有效 3、面对面沟通
基本门槛，经
4、现场考察
过审核验证后
5、最终确认认证结果
成为合格供应
商
根据客户的需
2019 年 5
求，初步提供 1、客户发放调查问卷
月 16 日
基本资料，需 2、客户评估供应商回应
-2023 年 5
要符合客户的 3、面对面沟通
5 华为 月 15 日，无
基本门槛，经 4、现场考察（一审）
特殊情况协
过审核验证评 5、现场考察（二审）
议到期后自
估后成为合格 6、最终确认认证结果
动续期
供应商
1、前期的门槛资料提供，初步确认认证意向
2、提供工厂基本资料，根据客户提供的审核
资料对工厂进行自评
工厂现场审核
福日 3、客户会组成审核小组（资源开发，研发，
6 长期有效 通过后成为合
电子 品质，采购）进行现场审核
格供应商
4、终审后进行协议签署采购框协议，品质保
证协议，质量协议，保密协议
5、审核通过后进行交易
行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，
标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生
产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，
自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
（三）下游行业竞争格局、标的资产产品的市场竞争力及可替代性
标的公司产品的市场竞争力及可替代性、下游行业竞争格局参见本题“一
（三）定制化产品的技术优势及市场竞争力、（六）行业发展趋势”。
1-38
（四）同行业可比公司客户集中度水平
报告期内，标的公司前五大客户销售金额占营业收入比重与同行业可比公司
的对比情况如下：
证券代码 同行业公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
603633.SH 徕木股份 未披露 45.47% 47.13%
300843.SZ 胜蓝股份 未披露 35.82% 32.76%
301285.SZ 鸿日达 未披露 48.95% 48.99%
可比公司平均值 - 43.41% 42.96%
信为兴 62.15% 66.26% 73.59%
标的公司的前五大客户销售金额占营业收入比重大于可比公司行业，客户集
中度相较于可比公司偏高。
（五）标的公司主要客户集中度较高并超过同行业可比公司水平的原因及
合理性
报告期各期，标的公司前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售额 占营业收入比例
1 华勤 4,205.38 21.11%
2 华为 2,381.81 11.96%
2022 年 3 闻泰 2,122.47 10.65%
1-6 月 4 福日电子 1,863.11 9.35%
5 荣耀 1,808.49 9.08%
合计 12,381.26 62.15%
1 华勤 8,630.43 25.66%
2 闻泰 4,428.71 13.17%
3 传音 4,149.24 12.34%
2021 年
4 荣耀 2,552.79 7.59%
5 华为 2,521.12 7.50%
合计 22,282.29 66.26%
1 华勤 7,406.53 28.58%
2 闻泰 4,493.97 17.34%
2020 年
3 传音 3,264.66 12.60%
4 华为 2,351.15 9.07%
1-39
年度 序号 客户名称 销售额 占营业收入比例
5 福日电子 1,554.11 6.00%
合计 19,070.41 73.59%
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司；
③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
④荣耀包括荣耀终端有限公司；
⑤华为包括华为终端有限公司；
⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
报告期内，标的公司前五大客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名
品牌企业，客户结构基本稳定，各期前五大客户收入合计分别为 19,070.41 万元、
22,282.29 万元和 12,381.26 万元，占当期营业收入的比重分别为 73.59%、
66.26%和 62.15%。与同行业可比公司相比，标的公司客户集中度较高的原因如
下：
1、标的公司下游消费电子行业集中度较高
标的公司的下游行业为消费电子生产领域，行业集中度较高。公司主要产品
聚焦于手机、平板电脑等消费电子领域。消费电子产业链存在终端品牌客户较为
集中的特点，行业巨头占据了主要市场份额，竞争格局相对稳固。下游行业集中
度高的特征决定了公司在未来一定时期内仍将存在主要客户集中度较高的情形。
2、标的公司根据自身经营规模、产品类型等因素采用重点客户拓展的销售
策略
（1）经营规模
标的公司与可比公司在 2021 年、2020 年总营业收入及员工规模情况对比如
下：
单位：万元
公司名称 2021 年营业收入 2020 年营业收入 2021 年员工人数 2020 年员工人数
徕木股份 68,554.42 52,945.03 1,428 1,498
胜蓝股份 130,280.12 91,484,28 2,781 2,190
鸿日达 61,825.97 60,548.50 1,386 1,539
1-40
公司名称 2021 年营业收入 2020 年营业收入 2021 年员工人数 2020 年员工人数
信为兴 33,629.20 25,913.02 688 696
与同行业可比公司相比，标的公司的收入规模及员工规模较小，标的公司
可供调配的销售及生产资源较为有限。
（2）产品类型
标的公司与可比公司的主要产品类型如下：
公司名称 主要产品类型
汽车精密连接器及配件、组件，汽车精密屏蔽罩及结构件，手机精密连接
徕木股份
器，手机精密屏蔽罩及结构件
胜蓝股份 消费类电子连接器及组件，新能源汽车连接器及组件，光学透镜
鸿日达 连接器，精密机构件
信为兴 3C 连接器，五金屏蔽罩，弹片，汽车连接器
同行业可比公司除销售连接器、屏蔽罩等产品外，在消费电子及新能源汽
车等领域延展出多样化的产品类别，发展较为成熟。与同行业可比公司相比，
标的公司产品结构较为简单。
（3）标的公司销售策略
受限于经营规模及资金实力、产品覆盖范围等多重因素，标的公司采取重
点突破、以点带面的销售策略，目前主要对行业内的重点客户进行开拓。同行
业可比公司采用的销售策略如下：
公司名称 主要销售策略
徕木股份 伴随电子信息产业技术进步，拓展新的业务领域，并与客户建立合作关系
胜蓝股份 通过业务推广、客户推荐等方式开展客户拓展
鸿日达 维持与现有客户合作关系的同时，通过多样化方式开展客户拓展
注：摘录自可比公司年报或招股书。
报告期内，标的公司及可比公司外销占比情况如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
胜蓝股份 20.54% 15.30% 12.75%
徕木股份 15.81% 17.03% 16.76%
鸿日达 - 9.89% 8.93%
标的公司 2.53% 5.23% 5.21%
1-41
与标的公司相比，同行业可比公司处于较为成熟的发展阶段，拥有充足的
销售、研发及生产资源。报告期内，可比公司外销占比均高于标的公司。可比
公司在国内外不同市场中，基于自身的规模优势、人员优势，通过不同产品线
的业务拓展，实现较低的客户集中度。标的公司基于自身现阶段的规模及产品
类型所采用的销售策略，使其客户集中度高于可比公司。
综上所述，受到下游消费电子行业集中度较高及标的公司采用的销售策略
影响，与同行业可比公司相比，标的公司客户集中度较高。
（六）是否存在客户流失风险及对标的资产持续盈利能力的影响
由于下游消费电子客户生产规模大，对连接器及精密五金品质量要求高，其
确定合格供应商的周期相对较长，搜寻合格供应商的成本较高。因此，除发生重
大质量问题，下游主要客户一般不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更换已
形成批量供货能力的连接器及精密五金厂商。连接器及精密五金厂商进入下游主
要客户合格供应商体系后，双方业务合作通常具有持续性和稳定性的特点。
标的公司与报告期内前五大客户合作情况良好。根据访谈反馈可知客户对标
的公司的产品表示了认可，并表示未来也有长期合作意愿。标的公司作为主要客
户的合格供应商，因稳定的产品质量受到客户认可，与下游客户的合作具有稳定
性。本次交易预案公告后，标的公司已和主要客户进行了沟通。
中介机构与重要客户访谈确认，本次交易后信为兴控制权变更不会影响客户
合作关系持续。
鉴于整体客户集中度较高，标的公司采取了以下方式以降低依赖：
（1）积极开拓和维护优质客户
标的公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场
和客户培育，继续提升产品性能及其他增值优势，不断拓展新的销售区域，进一
步扩大客户群体，对接客户需求，不断优化客户结构。从而降低客户集中度过高
的风险。
（2）加大新产品开发丰富产品结构
除消费电子行业之外，标的公司主要产品可广泛适用于新能源汽车等其他领
1-42
域，其下游市场前景广阔，且标的公司同样有着深厚的技术积累。标的公司未来
将密切关注行业动态，持续进行技术与研发投入，加快丰富产品种类。
三、关联销售的主要条款、价格及付款条件，是否与其他客户存在差异，
结合标的资产向其他客户销售汽车连接件的销售单价情况、市场可比价格等，
说明关联销售的定价是否公允，并量化分析对报告期内经营业绩的影响
（一）关联销售的主要条款、价格及付款条件，是否与其他客户存在差异
报告期内，信为兴汽车连接器销售收入按客户分类如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
客户名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
华星动力 463.96 83.48% 426.03 98.72% 83.44 100.00%
东莞龙升电子有限公司 91.72 16.50% - - - -
其他 0.09 0.02% 5.52 1.28% - -
合计 555.77 100.00% 431.55 100.00% 83.44 100.00%
信为兴汽车连接器主要客户包括华星动力、东莞龙升电子有限公司（以下简
称“东莞龙升”）。报告期各期，信为兴向上述 2 家客户销售的汽车连接器收入合
计为 83.44 万元、426.03 万元和 555.68 万元，占信为兴汽车连接器销售收入的
的比例分别为 100.00%、98.72%、99.98%，占比集中。信为兴向华星动力、东
莞龙升销售的主要条款、价格及付款条件情况如下：
1、主要条款和付款条件
项目 华星动力 东莞龙升
产品包装运输由信为兴负责，信为兴应 任何需要使用东莞龙升货代的货
采取与产品性能及交货时间相适宜之包 物，请提前寻求东莞龙升买家的书
运输条款
装、防护和运输方式运输，确保华星动 面/邮件确认，否则东莞龙升将不
力收到产品时完好无损。 承担运费。
华星动力按华星动力检验标准及相关国
如果发现任何质量问题，根据东莞
家标准、行业标准、及发布的最新技术
龙升的质量缺陷报告，东莞龙升可
质量条款 质量要求等内容验收，华星动力验收产
以更换和全额退款。信为兴也将全
品不合格时，通知信为兴，信为兴需在
额承担相关费用。
三日内予以解决。
结算方式 承兑汇票 银行转账
月结 180 天
付款条件 月结 30 天
（2022 年 7 月起调整为月结 90 天）
根据对比，信为兴对关联方的销售合同与对其他供应商采购合同的无重大差
1-43
异，华星动力的付款周期长于东莞龙升，一方面东莞龙升付款条件较好，优于标
的公司一般客户 60-90 天的信用期，另一方面华星动力近年来由于业务扩张步伐
加快，资金压力较大，对供应商的付款信用期普遍较长。2022 年 7 月起，华星
动力信用期由月结 180 天调整为月结 90 天，与标的公司主要客户不存在重大差
异。
2、销售价格
信为兴销售的汽车连接器产品规格型号、价格、数量等内容在每笔销售订单
中进行约定，关于销售价格的分析详见本题“（二）结合标的资产向其他客户销
售汽车连接件的销售单价情况、市场可比价格等，说明关联销售的定价是否公
允”。
（二）结合标的资产向其他客户销售汽车连接件的销售单价情况、市场可
比价格等，说明关联销售的定价是否公允
1、同行业可比公司销售价格情况
单位：元/件
2022 年
可比公司 业务分类 主要产品 2021 年 2020 年
1-6 月
汽车精密连接 高电压高电流连接器、高清
徕木股份 未披露 1.07 0.77
器及组件、配件 高速连接器、高频连接器
新能源汽车连 动力电池结构件、高压连接
胜蓝股份 未披露 3.69 2.23
接器及组件 器、充电枪
信为兴 汽车连接器 高压电连接器 27.30 18.76 27.83
注：同行业可比公司未披露 2022 年 1-6 月销量、单价等信息。
同行业上市公司明细产品种类众多，如徕木股份主要产品为高电压高电流连
接器、高清高速连接器、高频连接器以及各组件、配件，胜蓝股份主要产品为动
力电池结构件、高压连接器、充电枪。标的公司与同行业上市公司汽车连接器产
品差异较大，因此标的公司与同行业上市公司同类产品平均销售单价不具可比
性。
2、标的资产向其他客户销售汽车连接件的销售单价情况
（1）不同客户汽车连接器销售单价情况
报告期各期，信为兴向华星动力、东莞龙升销售的汽车连接器平均单价如下：
1-44
单位：元/件
客户名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
华星动力 26.58 21.48 27.83
东莞龙升 38.48 - -
报告期各期，信为兴向华星动力销售的汽车连接器平均单价分别为 27.83 元
/件、21.48 元/件和 26.58 元/件。汽车连接器是信为兴 2020 年新开发的产品，
2020 年 6 月开始，信为兴为华星动力打样，2020 年 10 月末开始正式为华星动
力供货。打样阶段，华星动力采购量较小，对样品采购单价不敏感，但正式供货
阶段华星动力进一步降低了汽车连接器成品的采购价格，因此 2021 年与 2020
年比较，销售均价有所下降。2022 年 1-6 月，随着新产品的导入，信为兴向华
星动力销售的汽车连接器平均单价有所回升。
2022 年标的公司开始为东莞龙升供货，2022 年 1-6 月，信为兴向东莞龙升
销售的汽车连接器平均单价为 38.48 元/件，高于同期信为兴向华星动力销售的
汽车连接器平均单价，主要系信为兴向东莞龙升销售的汽车连接器为插头、插座
等单价较高的产品，而向华星动力销售的汽车连接器除插头、插座外，还包括部
分信号孔、插孔组件等单价较低的汽车连接器组件，不同客户产品类别的差异导
致了平均单价的差异。
报告期内，信为兴向不同客户销售的汽车连接器产品规格型号差异较大，信
为兴向华星动力、东莞龙升销售的同型号汽车连接器产品情况如下：
单位：万元、件、元/件
产品 产品 客户 2022 年 1-6 月 2022 年 7-9 月
名称 型号 名称 销售额 销量 均价 销售额 销量 均价
东莞龙升 18.46 5,000 36.91 5.60 1,451 34.14
插座 **ZA1
华星动力 2.13 612 34.81 0.24 60 34.81
东莞龙升 18.46 5,000 36.91 5.23 1,352 34.25
插座 **ZB1
华星动力 2.13 612 34.81 0.24 60 34.81
2022 年 1-6 月，信为兴向东莞龙升、华星动力销售的**ZA1 汽车连接器销
售单价分别为 36.91 元/件、34.81 元/件，销售的**ZB1 汽车连接器销售单价分
别为 36.91 元/件、34.81 元/件。同一型号产品，信为兴向华星动力销售的价格
略低于向东莞龙升销售的价格，主要系东莞龙升为信为兴 2022 年新开发的客户，
1-45
合作初期销售价格略高。2022 年 7-9 月，东莞龙升进一步下调上述产品的采购
价格，已低于同期华星动力的采购价格。
（2）信为兴向华星动力销售的汽车连接器与华星动力终端销售价格情况
报告期各期，信为兴向华星动力销售的部分汽车连接器与华星动力向终端客
户销售价格情况对比如下：
单位：元/件
产品 占华星动力 信为兴销售 华星动力销
期间 产品型号 销售收入
名称 收入比例 单价 售单价
**P001 端子 38.91 8.39% 17.46 17.46
**P001 插头 34.48 7.43% 53.10 53.10
**P002 插头 31.35 6.76% 53.10 53.10
**P015 插头 27.51 5.93% 53.10 53.10
**P016 插头 34.09 7.35% 53.10 53.10
2022 年 **S001 端子 16.39 3.53% 24.89 24.89
1-6 月 **S002 端子 14.41 3.11% 24.89 24.89
**S003 端子 16.93 3.65% 24.89 24.89
**S004 端子 13.62 2.94% 24.89 24.89
**S005 端子 12.88 2.78% 24.89 24.89
**S006 端子 17.72 3.82% 24.89 24.89
合计 258.29 55.67%
**P001 插头 10.72 2.52% 53.10 53.10
**P001 端子 34.43 8.08% 17.46 17.46
**P002 插头 10.51 2.47% 53.10 53.10
**P007 插头 5.08 1.19% 53.10 53.10
**P008 插头 5.07 1.19% 53.10 53.10
**P015 插头 12.00 2.82% 53.10 53.10
2021 年 **P016 插头 12.25 2.88% 53.10 53.10
25.66
**S001 端子 14.72 3.46% 24.89
24.89
25.66
**S002 端子 18.51 4.34% 24.89
24.89
25.66
**S003 端子 14.75 3.46% 24.89
24.89
1-46
产品 占华星动力 信为兴销售 华星动力销
期间 产品型号 销售收入
名称 收入比例 单价 售单价
25.66
**S004 端子 14.81 3.48% 24.89
24.89
25.66
**S005 端子 18.73 4.40% 24.89
24.89
25.66
**S006 端子 14.97 3.51% 24.89
24.89
合计 186.55 43.79%
**P011 插头 5.97 7.15% 53.10 53.10
**P012 插头 5.97 7.15% 53.10 53.10
**P015 插头 5.13 6.15% 53.10 53.10
**P016 插头 4.91 5.88% 53.10 53.10
**S001 端子 3.95 4.74% 24.89 24.89
2020 年 **S002 端子 3.97 4.76% 24.89 24.89
**S003 端子 3.92 4.70% 24.89 24.89
**S004 端子 3.97 4.76% 24.89 24.89
**S005 端子 4.01 4.81% 24.89 24.89
**S006 端子 4.02 4.81% 24.89 24.89
合计 45.82 54.91%
从上表可看出，信为兴向华星动力销售的汽车连接器销售单价与华星动力向
其终端客户的销售单价基本一致。华星动力主力产品为充电枪等毛利率相对较高
的产品，为同时满足其下游客户对其他汽车连接器产品的需求，故将插头、端子
等汽车连接器产品交由信为兴生产。此外，华星动力下游客户对零部件供应商也
有严格的合格供应商认证制度，信为兴汽车连接器业务尚处于发展初期，取得相
关新能源汽车行业客户的合格供应商认证需要一定的时间，短期内无法直接获得
相关新能源汽车行业客户的订单。
综上所述，标的公司向关联方华星动力销售汽车连接器定价具备商业合理
性，定价公允。
（三）量化分析对报告期内经营业绩的影响
报告期内，标的公司向华星动力的销售情况如下：
1-47
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
收入-华星动力 463.96 426.03 83.44
主营业务收入 18,593.91 32,215.64 25,246.97
占比 2.50% 1.32% 0.33%
报告期各期，信为兴对华星动力的销售金额分别为 83.44 万元、426.03 万
元、463.96 万元，占主营业务收入分别为 0.33%、1.32%、2.50%，占比较小。
假设标的公司向华星动力销售的汽车连接器销售单价为分别增长 5%、10%和
20%的情况下，对标的公司的经营成果影响情况如下：
单位：万元
向华星动力 营业收入 净利润
期间
销售单价变动 金额 占比 金额 占比
+5% 23.20 0.12% 19.72 1.04%
2022 年
+10% 46.40 0.23% 39.44 2.08%
1-6 月
+20% 92.79 0.47% 78.87 4.16%
+5% 21.30 0.06% 18.11 0.52%
2021 年 +10% 42.60 0.13% 36.21 1.04%
+20% 85.21 0.25% 72.42 2.07%
+5% 4.17 0.02% 3.55 0.10%
2020 年 +10% 8.34 0.03% 7.09 0.20%
+20% 16.69 0.06% 14.18 0.41%
由上表可见，假设标的公司向华星动力销售的汽车连接器销售单价为分别增
长 5%、10%和 20%的情况下，对标的公司营业收入的影响比例在 0.02%至 0.47%
之间，对标的公司净利润的影响比例在 0.10%至 4.16%之间，比例较低，对报
告期内标的公司经营业绩的影响较小。
四、标的资产境外主要销售地区及客户，销售产品类型、销售单价及毛利
率是否与境内销售存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性。
（一）标的资产境外主要销售地区及客户
1、主要销售地区
报告期内，标的公司境外主要销售地区如下：
1-48
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国香港 462.24 91.83 1,687.77 96.16 1,344.32 99.59
巴西 22.52 4.47 26.96 1.54 0.38 0.03
中国台湾 18.52 3.68 35.36 2.01 - -
俄罗斯 - - 4.06 0.23 - -
中国澳门 - - - - 4.43 0.33
其他 0.09 0.02 0.98 0.06 0.73 0.05
合计 503.37 100.00 1,755.13 100.00 1,349.86 100.00
报告期各期，标的公司境外销售地区主要为中国香港，各年占标的公司境外
销售的比例均在 90%以上。
2、主要销售客户
报告期内，标的公司境外主要销售客户如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
WINGTECH GROUP
(HONGKONG) LIMITED（以下 332.15 65.99 1,156.45 65.89 764.19 56.61
简称香港闻泰）
TCL MOBLIE
COMMUNICATION (HK) 130.08 25.84 531.32 30.27 580.13 42.98
CO.,LTD（以下简称香港 TCL）
FLEXTRONICS INTERN.
TECNOLLGIA LTD（以下简称 22.52 4.47 26.96 1.54 0.38 0.03
巴西伟创力）
CHECK TECHNOLOGY
18.53 3.68 35.36 2.01 - -
CO.,LTD.
其他 0.09 0.02 5.04 0.29 5.16 0.38
合计 503.37 100.00 1,755.13 100.00 1,349.86 100.00
报告期内，标的公司境外销售客户主要包括香港闻泰、香港 TCL，上述两
家客户收入占外销收入的比例分别为 99.59%、96.16%和 91.83%，占比较为集
中。
根据公开信息查询，香港闻泰系标的公司主要客户闻泰通讯股份有限公司
（以下简称闻泰）全资子公司。报告期各期，标的公司对闻泰的销售额分别为
4,493.97 万元、4,428.71 万元和 2,122.47 万元，其中香港闻泰的销售额占比分
1-49
别为 10.59%、26.12%和 15.65%。
根据公开信息查询，香港 TCL 系标的公司主要客户 TCL 集团股份有限公司
（以下简称 TCL）全资子公司。报告期各期，标的公司对 TCL 的销售额分别为
1,012.84 万元、1,462.40 万元和 844.67 万元，其中香港 TCL 的销售额占比分
别为 57.30%、36.35%和 15.40%。
（二）标的资产境外主要销售产品类型
报告期内，标的公司境内外主要销售产品如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
内外销 项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
3C 连接器 340.99 67.74 1,096.44 62.47 1,092.75 80.95
五金屏蔽罩 108.89 21.63 498.18 28.38 - -
外销 五金弹片 51.15 10.16 155.86 8.88 257.11 19.05
其他 2.34 0.46 4.65 0.26 - -
合计 503.37 100.00 1,755.13 100.00 1,349.86 100.00
3C 连接器 7,091.33 39.20 14,745.73 48.41 13,164.99 55.09
五金屏蔽罩 8,409.22 46.48 12,041.06 39.53 7,491.81 31.35
内销 五金弹片 1,946.75 10.76 3,215.54 10.56 3,038.68 12.72
其他 643.24 3.56 458.18 1.50 201.63 0.84
合计 18,090.54 100.00 30,460.51 100.00 23,897.11 100.00
标的公司境外主要销售产品主要包括 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片。
报告期各期，上述三类产品境外销售收入占比均在 99%以上，境内销售收入占
比均在 96%以上，境内外主要销售产品不存在重大差异。
（三）标的资产境外主要销售产品单价及毛利率
1、3C 连接器
（1）销售单价
报告期内，标的公司 3C 连接器内外销收入、单价情况如下：
1-50
单位：万元、元/件
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
外销 340.99 0.423 1,096.44 0.295 1,092.75 0.333
内销 7,091.33 0.305 14,745.73 0.293 13,164.99 0.311
合计 7,432.32 0.309 15,842.17 0.293 14,257.74 0.312
报告期各期，标的公司 3C 连接器外销单价分别为 0.333 元/件、0.295 元/
件和 0.423 元/件，销售单价存在一定的波动。一方面，2021 年度美元兑人民币
汇率较 2020 年大幅降低，2022 年 1-6 月有所回升，汇率的波动导致了外销产
品单价的变化。报告期内，美元兑人民币汇率走势如下：
另一方面，3C 连接器外销单价受产品规格型号的影响。报告期内，标的公
司 3C 连接器外销产品按新老产品划分情况如下：
单位：万元、%、元/件
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 占比 单价 收入 占比 单价 收入 占比 单价
老产品 18.53 5.43 0.439 790.12 72.06 0.290 985.34 90.17 0.328
新产品 322.46 94.57 0.422 306.32 27.94 0.306 107.41 9.83 0.382
合计 340.99 100 0.423 1,096.44 100 0.295 1,092.75 100 0.333
报告期各期，标的公司 3C 连接器外销新产品收入占比分别为 9.83%、
27.94%和 94.57%，新产品收入占比不断提高，其对 3C 连接器外销单价的影响
不断加大。报告期各期，外销新产品销售单价分别为 0.382 元/件、0.306 元/件
1-51
和 0.422 元/件，新产品规格型号有所不同，单价也有所差异，导致了 3C 连接器
外销单价的波动。
（2）产品毛利率
报告期内，标的公司 3C 连接器内外销收入、毛利率情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
外销 340.99 25.35 1,096.44 33.87 1,092.75 35.03
内销 7,091.33 25.89 14,745.73 27.73 13,164.99 25.07
合计 7,432.32 25.86 15,842.17 28.15 14,257.74 25.84
2020-2021 年，3C 连接器外销毛利率高于内销毛利率，2022 年 1-6 月，外
销毛利率有所下降，略低于内销毛利率，主要系外销客户间收入结构变化导致了
外销毛利率的变化。报告期内，标的公司 3C 连接器中外销客户收入、占比、毛
利率情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
香 港
130.08 38.15 39.69 531.32 48.46 39.50 580.13 53.09 41.21
TCL
香港
183.43 53.79 16.00 504.63 46.02 28.87 507.08 46.40 27.64
闻泰
其他 27.48 8.06 19.93 60.49 5.52 26.07 5.53 0.51 64.75
合计 340.99 100.00 25.35 1,096.44 100.00 33.87 1,092.75 100.00 35.03
报告期内，标的公司 3C 连接器外销收入主要来自于香港 TCL 和香港闻泰，
其中香港 TCL 收入占比分别为 53.09%、48.46%、38.15%，占比逐年下降，而
香港 TCL 毛利率稳定在 40%左右。一方面，由于香港 TCL 的毛利率较高，使得
报告期内 3C 连接器外销的毛利率高于内销的毛利率；另一方面，毛利率较高的
香港 TCL 收入占比逐年下降，毛利率相对较低的香港闻泰收入占比逐年上升，
导致了 3C 连接器外销毛利率的下降。此外，2022 年 1-6 月，香港闻泰毛利率
降低至 16.00%，主要系当期销售给香港闻泰的产品均为新产品，新产品规格型
号有所不同，毛利率也有所不同。
1-52
2、五金屏蔽罩
（1）销售单价
报告期内，标的公司五金屏蔽罩内外销收入、单价情况如下：
单位：万元、元/件
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
外销 108.89 0.104 498.18 0.121 - -
内销 8,409.22 0.105 12,041.06 0.107 7,491.81 0.105
合计 8,518.11 0.105 12,539.24 0.107 7,491.81 0.105
2020 年，标的公司无外销的五金屏蔽罩产品。2021 年、2022 年 1-6 月，
标的公司五金屏蔽罩外销单价分别为 0.121 元/件、0.104 元/件，销售单价有所
下降。2022 年 1-6 月，虽然美元兑人民币汇率有所提升，但当期外销的五金屏
蔽罩均为新产品，新产品规格型号有所不同，单价也有所差异，导致了五金屏蔽
罩外销单价的下降。
（2）产品毛利率
报告期内，标的公司五金屏蔽罩内外销收入、毛利率情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
外销 108.89 10.51 498.18 9.49 - -
内销 8,409.22 22.53 12,041.06 26.94 7,491.81 31.10
合计 8,518.11 22.38 12,539.24 26.26 7,491.81 31.10
报告期内，标的公司五金屏蔽罩外销收入均来自于香港闻泰。相较于 3C 连
接器等产品，五金屏蔽罩定制化程度更高，不同客户五金屏蔽罩产品毛利率存在
一定差异。报告期各期，标的公司向闻泰销售的五金屏蔽罩按境内外划分的收入、
毛利率情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
外销 108.89 10.51 498.18 9.49 - -
内销 426.90 6.15 350.78 9.81 - -
1-53
合计 535.79 7.04 848.96 9.63 - -
2021 年，标的公司向闻泰销售的五金屏蔽罩境内外毛利率基本一致，无重
大差异。2022 年 1-6 月，标的公司向闻泰销售的五金屏蔽罩境内毛利率低于境
外毛利率。一方面，2022 年 1-6 月标的公司向香港闻泰销售的五金屏蔽罩均为
新产品，产品型号的差异导致了外销毛利率的小幅上升；另一方面，2022 年 1-6
月标的公司向闻泰境内销售的五金屏蔽罩老产品较多，铜材等原材料价格的上涨
导致了内销毛利率的进一步下降。
3、五金弹片
（1）销售单价
报告期内，标的公司五金弹片内外销收入、单价情况如下：
单位：万元、元/件
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
外销 51.15 0.022 155.86 0.023 257.11 0.030
内销 1,946.75 0.021 3,215.55 0.031 3,038.68 0.029
合计 1,997.90 0.021 3,371.40 0.031 3,295.79 0.029
报告期各期，标的公司五金弹片外销单价分别为 0.030 元/件、0.023 元/件
和 0.022 元/件，销售单价逐年下降，主要受产品规格型号的影响。报告期内，
标的公司五金弹片外销按价格区间分类情况如下：
单位：万元、%、元/件
2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
价格区间
收入 占比 单价 收入 占比 单价 收入 占比 单价
＜0.022 - - - 47.21 30.29 0.013 20.85 40.76 0.013
≥0.022 257.11 100.00 0.030 108.65 69.71 0.033 30.30 59.24 0.039
合计 257.11 100.00 0.030 155.86 100.00 0.023 51.15 100.00 0.022
报告期内，标的公司五金弹片外销中销售单价低于 0.022 元/件的产品收入
占各期外销收入的比例分别为 0、30.29%和 40.76%，单价较低的产品收入占比
逐年提高，导致了标的公司五金弹片外销单价的下降。
（2）产品毛利率
报告期内，标的公司五金弹片内外销收入、毛利率情况如下：
1-54
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
外销 51.15 30.32 155.86 13.10 257.11 23.98
内销 1,946.75 17.20 3,215.55 23.67 3,038.68 20.43
合计 1,997.90 17.53 3,371.40 23.18 3,295.79 20.70
报告期内，五金弹片外销毛利率分别为 23.98%、13.10%和 30.32%，毛利
率存在一定的波动。2020 年、2022 年 1-6 月，五金弹片外销毛利率高于内销毛
利率，2021 年五金弹片外销毛利率低于内销毛利率。主要系外销客户收入占比
变化和主要客户产品型号的变化导致了外销毛利率的波动。报告期内，标的公司
五金弹片中外销客户收入、占比、毛利率情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
香港闻泰 37.58 73.47 18.40 153.65 98.58 12.48 257.11 100 23.98
巴西伟创力 13.57 26.53 63.36 2.21 1.42 56.07 - - -
总计 51.15 100 30.32 155.86 100 13.10 257.11 100 23.98
报告期内，标的公司五金弹片外销收入主要来自于香港闻泰和巴西伟创力，
其中香港闻泰收入占比分别为 100%、98.58%、73.47%，占比维持在较高水平，
香港闻泰五金弹片毛利率的波动导致了五金弹片外销毛利率的波动。香港闻泰五
金弹片毛利率 2021 年下降至 12.48%，2022 年 1-6 月回升至 18.40%，主要系
各年度产品型号的差异以及汇率的变动导致了其毛利率的变动。此外，2022 年
1-6 月，巴西伟创力五金弹片收入占五金弹片外销收入的比例上升至 26.53%，
其毛利率为 63.36%，导致最近一期五金弹片外销毛利率的上升。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、取得 2019 年-2021 年信为兴产品销售数据，检查主要销售内容及金额，
分析内外销产品的销售情况及毛利率变动原因；分析信为兴对主要客户销售变动
情况；分析信为兴不同品类产品销售的变化情况；核查信为兴向其他客户销售汽
1-55
车连接件的销售单价情况；
2、取得 2019 年-2021 年信为兴销售订单数据，结合历年订单数据分析销售
收入变动趋势的合理性；
3、取得报告期内可比公司销售数据，比较信为兴与可比公司销售变动情况，
了解同行业销售单价情况；查阅信为兴所在行业及下游产业的行业研究报告，分
析业务发展趋势；
4、访谈信为兴营销负责人，了解标的公司与主要客户合作情况及议价能力、
主要产品的技术优势及市场竞争力、行业发展趋势等，了解汽车连接器产品的销
售定价情况；
5、对报告期内境外销售收入进行函证，并对未回函客户执行替代测试程序；
各期实际发函的境外销售收入占当年境外收入比例达到 90%以上，所有发函的客
户都已回函。报告期各期，回函确认的收入占境外收入的比例分别为 97.07%、
95.36%和 91.83%，经回函调节后确认的收入占境外收入的比例分别为 99.59%、
96.01%、91.83%。
6、对报告期各期末境外应收账款进行函证，并对未回函客户执行替代测试
程序；各期实际发函的境外应收账款余额占当期末应收账款余额的比例达到 90%
以上，所有发函的客户都已回函。报告期各期末，回函确认的应收账款约占境
外客户应收账款余额收入的比例分别为 98.95%、93.92%和 89.71%，经回函调节
后确认的应收账款余额占境外客户应收账款余额的比例分别为 99.92%、97.18%、
92.29%。
7、执行收入穿行测试、细节测试程序：获取销售发票列表，选取报告期各
期前十大销售客户，并随机抽样部分其他客户，检查合同中关于合同金额、签
收、验收、结算条款等约定，复核标的公司收入确认依据及具体时点是否符合
会计准则规定，并对比同行业上市公司收入确认政策，确认是否存在重大差异；
同时，获取对应订单、送货单、发票、报关单、客户付款凭证等原始单据，逐
一核查并验证合同实际执行过程是否与合同约定一致；报告期各期，细节测试
覆 盖的 客户对 应的 境外 营业收 入金 额占当 期境 外营业 收入 的比 例分别为
82.58%、90.80%、91.69%；
1-56
8、执行收入截止测试：选取于 2020 年 12 月、2021 年 1 月、2021 年 12 月、
2022 年 1 月、2022 年 6 月及 2022 年 7 月的销售记录作为总体，随机抽取部分
销售记录，与发票、发货记录、对账单、报关单进行核对，判断收入确认是否
存在提前或者推后情况；
9、通过开展标的公司高级管理人员、员工及主要客户访谈，客户走访，查
阅标的公司内部管理制度等了解标的公司业务模式、与客户合作模式等。独立
财务顾问采用了实地加视频结合的形式对主要境外客户境内母公司进行访谈，
报告期各期，走访客户收入覆盖率分别为 99.59%、96.01%和 91.83%。
10、查阅标的公司与主要客户签署的销售框架合同，核查销售合同主要条款、
价格、付款条件、信用政策等情况；
11、获取标的公司向华星动力销售的汽车连接器与华星动力终端销售订单，
比较并分析其销售价格是否公允；量化分析华星动力汽车连接器收入对报告期内
经营业绩的影响；
12、从中国人民银行官网查询报告期汇率变动情况；与外销收入受汇率影响
的变动情况进行分析，确认变动的合理性；
13、从中国海关电子口岸系统查询外销产品情况，并将外销的数据与账面数
据进行核对，确认数据的完整性和真实性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司与报告期内前五大客户合作情况良好，客户对标的公司的产品
表示认可，标的公司与下游客户的合作具有稳定性；得益于技术及创新优势、制
造优势，标的公司现阶段已具备较强的市场竞争力，未来会持续保持并扩大市场
竞争优势；标的公司在维持传统业务优势的基础上，不断提升新业务线的收入水
平，主营业务产品销售收入保持稳定增长；连接器产品革新不断，在部分领域国
产替代进程持续加速，在新能源汽车、商用 5G 等新兴产业不断拓展应用场景，
未来发展潜力巨大。
2、2019 年-2021 年信为兴销售规模稳步提升，一方面受益于下游消费电子
1-57
行业的持续发展，促使主要客户自身业务量得到较大提升，另外一方面信为兴凭
借高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良
性循环，销售收入持续增加。
3、关联销售的主要条款、价格及付款条件与标的公司主要客户不存在重大
差异；标的公司向关联方华星动力销售汽车连接器定价具备商业合理性，定价公
允；报告期内，标的公司向关联方华星动力销售汽车连接器对标的公司的经营业
绩影响较小。
4、标的资产境外主要销售地区为中国香港，主要客户包括香港闻泰和香港
TCL，销售产品类型与境内销售不存在重大差异。标的资产境外销售单价及毛利
率与境内销售存在一定差异，主要系产品规格型号的影响、外销客户结构的影响
及汇率波动的影响。
5、通过执行访谈、走访、函证、穿行测试、截止测试等程序，标的公司营
业收入真实准确，核查具有有效性。
6、报告期内标的公司与主要客户的信用政策不存在变化。
1-58
问题三
申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，标的资产对部分经济效
益较低产品的生产交由其他供应商代为加工，再将其对外销售，标的资产对外
购件承担主要风险，系主要责任人，而非销售代理人；同行业可比公司胜蓝股
份和创益通也存在外购产品销售情况，公开披露的信息为“当产能不足时，公
司将部分订单交付其他合作厂商代工生产”；（2）报告期内，标的资产总体产能
呈增长趋势，其中精密连接器的产能利用率分别为 76.41%、71.86%、65.30%，
精密五金的产能利用率分别为 71.51%、76.09%、88.12%，在产能存在一定富
余的情况下进行外购主要系产品具有种类繁多、集中供货、交期短等特点，选
择代工更具经济效益；（3）标的资产主要销售外购件产品为 3C 连接件和五金弹
片，报告期内向前五名客户销售的外购件金额分别为 2,714.31 万元、2,422.83
万元、752.65 万元，占外购件销售总额的比例分别为 73.58%、69.99%、50.81%。
请上市公司补充说明：（1）下游客户未向代工厂商直接采购的原因，并结
合标的资产外购件的可替代性，说明与客户保持合作稳定性的措施及有效性；
（2）结合报告期内同类产品自产及外购成本的具体差异、外购产品是否发生销
售退回情形、同行业可比公司在产能不足时才采用代工厂生产的情况等，说明
在标的资产总体产能提升且产能富足的前提下仍进行外购的合理性，是否符合
行业惯例；（3）按产品类别分别说明报告期各期标的资产外购件和自制产品销
售情况，包括收入、占比、销售数量、平均售价及变化情况，外购件销售收入
确认的具体政策，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、下游客户未向代工厂商直接采购的原因，并结合标的资产外购件的可
替代性，说明与客户保持合作稳定性的措施及有效性
（一）下游客户未向代工厂商直接采购的原因
标的公司下游客户主要为知名消费电子品牌商或其代工厂商等。为保证产品
质量和稳定性，消费电子终端品牌商或其代工厂商通常采取严格的供应商认证制
度，供应商需要通过多环节综合审核方可成为合格供应商，标的公司下游客户只
1-59
会选择向已获得合格供应商认证的企业下达订单。
此外，消费电子终端品牌商或其代工厂商为保证产品质量稳定与正常交期，
会选择合作时间较长，经营实力较强，供货能力稳定的供应商下达订单。标的公
司与主要客户合作时间较长，具有品牌效应和服务优势。
基于上述原因，标的公司下游客户未向标的公司代工厂商直接采购。
（二）结合标的资产外购件的可替代性，说明与客户保持合作稳定性的措
施及有效性
标的公司与主要客户合作时间较长，未发生质量纠纷或供应中断，客户对标
的公司认可度较高。标的公司与主要客户合作稳定性措施如下：
1、标的公司的产品以自制件为主
标的公司外购件以通用件为主，生产工艺较为简单，检测要求较低，可替代
性较强。标的公司自制件通常需要定制化生产，生产工艺较为复杂，检测要求较
高，可替代性较弱。
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
自制件 17,112.56 92.03% 28,754.03 89.25% 21,557.98 85.39%
外购件 1,481.35 7.97% 3,461.60 10.75% 3,688.99 14.61%
主营业务收入 18,593.91 100.00% 32,215.64 100.00% 25,246.97 100.00%
报告期内，标的公司的产品以自制件为主，自制件收入占主营业务收入比例
分别为 85.39%、89.25%、92.03%，自制件收入占比逐年提高。标的公司与客
户保持合作稳定性进一步增强。
2、标的公司已取得主要客户的合格供应商认证
标的公司目前已成为华为、荣耀、传音、华勤、闻泰、福日电子、龙旗、TCL、
麦博韦尔等知名消费电子终端品牌商或其代工厂商的合格供应商。上述客户确定
合格供应商的周期相对较长，搜寻合格供应商的成本较高。因此，除发生重大质
量问题，标的公司下游主要客户一般不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更
换已形成批量供货能力的连接器及精密五金厂商。标的公司进入下游主要客户合
1-60
格供应商体系后，双方业务合作通常具有持续性和稳定性的特点。
标的公司与下游客户合作情况良好，主要客户结构基本稳定。报告期内，标
的公司前五大客户收入合计分别为 19,070.41 万元、22,282.29 万元和 12,381.26
万元，占当期营业收入的比重分别为 73.59%、66.26%和 62.15%。根据访谈反
馈可知下游主要客户对标的公司的产品表示了认可，并表示未来也有长期合作意
愿。标的公司作为主要客户的合格供应商，因稳定的产品质量受到客户认可，与
下游客户的合作具有稳定性。
3、标的公司具备持续创新能力和完善的质量管理体系
通过多年的技术积累，标的公司拥有精密激光焊接技术、全自动连接器检测
技术等多项核心生产技术，具备持续创新能力。一方面，标的公司建立了高效的
研发体系，截至本回复出具日，信为兴已取得 80 项专利，其中发明专利 6 项；
并在精密连接器及精密五金领域形成了较强技术工艺优势。另一方面，标的公司
建立了严格的质量管理和品质保证体系，制定了一系列保证产品质量的管理制
度，从原材料采购、产品生产、成品入库与出库等各个环节进行全方位品质管控，
确保产品质量、交付响应速度满足客户及市场的要求，并得到客户广泛的认可。
标的公司持续创新能力和完善的质量管理体系，进一步增强了与客户保持合作的
稳定性及有效性。
二、结合报告期内同类产品自产及外购成本的具体差异、外购产品是否发
生销售退回情形、同行业可比公司在产能不足时才采用代工厂生产的情况等，
说明在标的资产总体产能提升且产能富足的前提下仍进行外购的合理性，是否
符合行业惯例
（一）报告期内同类产品自产及外购成本的具体差异
报告期内，标的公司外购件产品类别主要包括 3C 连接器、五金弹片、五金
屏蔽罩，上述三类产品自产及外购单位成本如下：
单位：元/件
产品类别 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
自制件 0.256 0.244 0.248
3C 连接器
外购件 0.135 0.131 0.189
五金弹片 自制件 0.018 0.029 0.023
1-61
产品类别 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
外购件 0.015 0.017 0.023
自制件 0.088 0.079 0.072
五金屏蔽罩
外购件 0.021 0.025 -
报告期内，标的公司 3C 连接器、五金弹片、五金屏蔽罩总体上自制件单位
成本高于外购件单位成本，主要系外购件的通常为通用件，生产工艺较为简单，
售价相对较低。标的公司外购产品、自制产品成本的具体差异体现在以下几个方
面：
项目 自制件 外购件
以定制件新研发产品线为主，具备自主产品
研发、模具研发及自动化设备研发的全流程 以通用件为主，具备生产能力
是否定制化
设计能力的厂商较少，价格通常较高，新产 的厂商较多，价格通常偏低
品开发投入较大
除智能手机市场外，还面向功
下游市场 主要面向主流品牌智能手机市场
能机市场
生产工艺较为复杂，模具和自动化设备生产
精密度要求较高，生产品控环节管理精细， 生产工艺较为简单，如部分连
生产工艺 部分连接器需要二次冲压及注塑成型，全自 接器仅需组装，平面度及外观
动激光焊接工艺、电镀复合镀层，在线全自 检测
动平面度及正位度检测等
除电气性能、环境、机械等常规测试外，还
存在特殊测试要求，某些产品需要 IP68 在
电气性能、环境、机械等常规
可靠性测试 线全检气密性防水测试，在线高温点胶，固
测试
化防水测试，在线绝缘耐压导通电气测试，
复合镀层电解测试等
（二）外购产品是否发生销售退回情形
报告期各期，标的公司外购产品销售退回金额、比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
退回金额 8.19 50.60 96.70
销售收入 1,481.35 3,461.60 3,688.99
占比 0.55% 1.46% 2.62%
报告期各期，标的公司外购产品销售退回金额分别为 96.70 万元、50.60 万
元和 8.19 万元，占外购产品销售收入的比重分别为 2.62%、1.46%和 0.55%，
金额较小、比重较低。
1-62
（三）同行业可比公司代工厂生产的情况
消费电子零部件产品存在定制化程度较高、种类繁多、批量集中、交期短的
特点。在消费电子行业中，部分产品通过第三方供应商代工的模式较为普遍。
同行业公司中，不仅存在胜蓝股份、创益通等在产能不足时采用代工厂生产
的情况，也存在因经济效益的原因采用代工厂生产的情况。创业板在审企业信音
电子（中国）股份有限公司（以下简称“信音电子”）主营业务为连接器的研发、
生产和销售，产品主要应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域。根据公开披
露文件，披露其外购产成品主要原因为“公司产能不足或自制不经济”。
报告期内，标的公司与信音电子外购件销售收入及占比如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信为兴 1,481.35 7.97% 3,461.60 10.75% 3,688.99 14.61%
信音电子 10,301.69 23.91% 21,679.03 23.21% 18,036.11 21.32%
报告期内， 标的公 司外购件 收入占 主营业务 收入比例 分别为 14.61%、
10.75%、7.97%，外购件收入占比逐年降低，信音电子外购件收入占比分别为
21.32%、23.21%、23.91%，占比小幅上升，且高于标的公司同期外购件收入占
比水平。
（四）标的资产总体产能提升且产能富足的前提下仍进行外购具有商业合
理性，符合行业惯例
消费电子产品的生产和销售受下游行业需求波动的影响较大。一方面，消费
电子产品更新换代速度越来越快；另一方面，受节假日分布及消费者的消费习惯
等因素影响，消费电子终端品牌商一般在下半年集中发布新品，生产商根据新品
发布计划进行生产和铺货，并进行上游消费电子零部件的采购，采购模式呈现定
制化程度较高、种类繁多、批量集中、交期短等特点。
受上述因素影响，标的公司精密连接器、精密五金产品具有种类繁多、集中
供货、交期短等特点。标的公司综合考虑自有产能及经济效益等因素，通过外购
成品并对外销售以便更好的满足客户要求。
1-63
标的公司总体产能提升且产能富足的前提下进行外购，主要系标的公司产品
交期较短且种类繁多，部分产品因技术含量较低、需求量较少导致产品经济效益
较低。若全部自制，则单批次的产量也较小，会造成标的公司的生产任务在各个
型号之间不停切换，不易控制人员安排及成本，此时选择代工更具备经济效益。
因此，标的公司对部分经济效益较低的产品仅进行设计、研发、检验、包装和销
售，而生产交由其他供应商代为加工。由本题“（三）同行业可比公司代工厂生
产的情况”可知，同行业公司中信音电子也存在因自制不经济外购产成品的情况。
综上所述，标的公司总体产能提升且产能富足的前提下进行外购具有经济
性、合理性，符合行业惯例。
三、按产品类别分别说明报告期各期标的资产外购件和自制产品销售情况，
包括收入、占比、销售数量、平均售价及变化情况，外购件销售收入确认的具
体政策，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）按产品类别分别说明报告期各期标的资产外购件和自制产品销售情
况，包括收入、占比、销售数量、平均售价及变化情况
1、收入及占比
报告期各期标的资产外购件和自制产品收入、占比情况如下：
单位：万元
自制 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
/外购 收入 占比 收入 占比 收入 占比
3C 连 自制件 6,537.32 35.16% 13,323.51 41.36% 11,548.59 45.74%
接器 外购件 895.00 4.81% 2,518.66 7.82% 2,709.15 10.73%
汽车连 自制件 555.77 2.99% 429.92 1.33% 83.44 0.33%
接器 外购件 0.00 0.00% 1.63 0.01% - -
五金屏 自制件 8,292.93 44.60% 12,511.95 38.84% 7,491.81 29.67%
蔽罩 外购件 225.18 1.21% 27.29 0.08% - -
五金 自制件 1,636.72 8.80% 2,457.39 7.63% 2,315.95 9.17%
弹片 外购件 361.18 1.94% 914.02 2.84% 979.84 3.88%
自制件 89.81 0.48% 31.28 0.10% 118.19 0.47%
其他
外购件 - - - - - -
合计 18,593.91 100.00% 32,215.64 100.00% 25,246.97 100.00%
1-64
3C 连接器系标的公司主营业务收入的主要来源之一，报告期内，3C 连接器
收入分别为 14,257.74 万元、15,842.17 万元和 7,432.32 万元，占当期主营业务
收入比例分别为 56.47%、49.18%和 39.97%。报告期各期，3C 连接器自制产
品收入分别为 11,548.59 万元、13,323.51 万元和 6,537.32 万元，外购件收入分
别为 2,709.15 万元、2,518.66 万元和 895.00 万元，3C 连接器自制产品收入相
对于外购件收入的比例逐年提升。
汽车连接器是标的公司近年新开发的产品，报告期内，汽车连接器收入分别
为 83.44 万元、431.55 万元和 555.77 万元，占当期主营业务收入比例分别为
0.33%、1.34%和 2.99%，占比较低，但增长迅速。报告期各期，汽车连接器自
制产品收入分别为 83.44 万元、429.92 万元和 555.77 万元，外购件收入分别为
0 万元、1.63 万元和 0 万元，标的公司汽车连接器以自制为主，同时存在少量的
插头、密封圈等外购半成品的销售。
五金屏蔽罩系标的公司主营业务收入的主要来源之一，报告期内，五金屏蔽
罩收入分别为 7,491.81 万元、12,539.24 万元和 8,518.11 万元，占当期主营业
务收入比例分别为 29.67%和 38.92%和 45.81%。2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩
收入已超过 2020 年全年水平。报告期各期，五金屏蔽罩自制产品收入分别为
7,491.81 万元、12,511.95 万元和 8,292.93 万元，外购件收入分别为 0 万元、
27.29 万元和 225.18 万元。2022 年 1-6 月，标的公司五金屏蔽罩订单增长迅速，
为及时满足客户交期要求，标的公司将部分订单交付其他合作厂商代工生产。
报告期内，五金弹片收入分别为 3,295.79 万元、3,371.40 万元和 1,997.90
万元，占当期主营业务收入比例分别为 13.05%、10.47%和 10.74%，占比不高
且基本保持稳定。报告期各期，五金弹片自制产品收入分别为 2,315.95 万元、
2,457.39 万元和 1,636.72 万元，外购件收入分别为 979.84 万元、914.02 万元
和 361.18 万元，五金弹片外购件收入逐年降低。
报告期内，主营业务其他收入分别为 118.19 万元、31.28 万元和 89.81 万
元，占当期主营业务收入比例分别为 0.47%、0.10%和 0.48%，占比较低，均为
自制产品，主要系小五金、电镀外壳等材料的销售。
1-65
2、销量
报告期各期标的资产外购件和自制产品销量情况如下：
单位：万件
项目 自制/外购 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
自制件 18,672.48 38,266.53 33,107.89
3C 连接器
外购件 5,406.67 15,723.31 12,543.54
自制件 20.36 22.76 3.00
汽车连接器
外购件 0.00 0.23 -
自制件 73,459.72 116,550.02 71,377.70
五金屏蔽罩
外购件 7,610.48 490.70 -
自制件 72,592.31 62,866.15 80,139.65
五金弹片
外购件 22,051.36 46,546.19 33,054.60
自制件 1,624.21 496.42 202.81
其他
外购件 - - -
报告期各期，标的公司 3C 连接器自制产品销量分别为 33,107.89 万件、
38,266.53 万件和 18,672.48 万件，外购件销量分别为 12,543.54 万件、15,723.31
万件和 5,406.67 万件，3C 连接器销量稳步增长。
报告期各期，标的公司汽车连接器自制产品销量分别为 3.00 万件、22.76
万件和 20.36 万件，外购件销量分别为 0 万件、0.23 万件和 0 万件。报告期内，
标的公司汽车连接器销量增幅明显，2022 年 1-6 月汽车连接器销量已接近 2021
年全年水平。
报告期各期，标的公司五金屏蔽罩自制产品销量分别为 71,377.70 万件、
116,550.02 万件和 73,459.72 万件，外购件销量分别为 0 万件、490.70 万件和
7,610.48 万件。报告期内，标的公司五金屏蔽罩销量增速较快，2022 年 1-6 月
五金屏蔽罩销量已超过 2020 年全年销量。
报告期各期，标的公司五金弹片自制产品销量分别为 80,139.65 万件、
62,866.15 万件和 72,592.31 万件，外购件销量分别为 33,054.60 万件、46,546.19
万件和 22,051.36 万件。2021 年标的公司五金弹片销量有所下滑，2022 年 1-6
月稳步回升。
报告期各期，标的公司其他产品销量分别为 202.81 万件、496.42 万件和
1-66
1,624.21 万件，销量逐年增长，主要系小五金、电镀外壳等材料，均为自制产
品。
3、销售单价
报告期各期标的资产外购件和自制产品销售单价情况如下：
单位：元/件
项目 自制/外购 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
自制件 0.350 0.348 0.349
3C 连接器
外购件 0.166 0.160 0.216
自制件 27.300 18.885 27.830
汽车连接器
外购件 0.177 6.944 -
自制件 0.113 0.107 0.105
五金屏蔽罩
外购件 0.030 0.056 -
自制件 0.023 0.039 0.029
五金弹片
外购件 0.016 0.020 0.030
自制件 0.055 0.063 0.583
其他
外购件 - - -
报告期各期，标的公司 3C 连接器自制产品销售单价分别为 0.349 元/件、
0.348 元/件和 0.350 元/件，外购件销售单价分别为 0.216 元/件、0.160 元/件和
0.166 元/件，自制产品销售单价远高于外购件销售单价。3C 连接器销售单价有
所波动，一方面受产品规格型号的影响；另一方面 3C 连接器项目的周期一般为
2-3 年，客户有定期调价机制，下游客户采购价格逐年降低。
报告期各期，标的公司汽车连接器自制产品销售单价分别为 27.830 元/件、
18.885 元/件和 27.300 元/件。汽车连接器是标的公司近年新开发的产品，2020
年第四季度开始正式供货，随着客户采购量的增加，2021 年销售单价有所下降。
2022 年 1-6 月，随着新客户、新产品的导入，汽车连接器销售单价有所回升。
2021 年、2022 年 1-6 月，汽车连接器外购件销售单价分别为 6.944 元/件、0.177
元/件，主要系受产品类别的影响，2021 年销售的汽车连接器外购件中，单价较
高的插头占比较高；2022 年 1-6 月销售了少量的汽车连接器信号孔，单价较低。
报告期各期，标的公司五金屏蔽罩自制产品销售单价分别为 0.105 元/件、
0.107 元/件和 0.113 元/件；2021 年、2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩外购件销售单
1-67
价分别为 0.056 元/件、0.030 元/件。五金屏蔽罩自制产品销售单价远高于外购
件销售单价。五金屏蔽罩自制产品销售单价逐年提升，主要系五金屏蔽罩通常为
定制产品，产品生命周期为 8-12 月，各年产品型号的不同导致了单价的上升。
五金屏蔽罩外购件销售单价有所下降，主要系受产品规格型号的影响。
报告期各期，标的公司五金弹片自制产品销售单价分别为 0.029 元/件、0.039
元/件和 0.023 元/件，销售单价有所波动，主要系产品规格型号的影响。报告期
各期，销售单价在 0.1 元/件以上五金弹片自制产品的收入占比分别为 4.22%、
27.05%和 13.19%，销售单价在 0.02 元/件以下五金弹片自制产品的收入占比分
别为 8.32%、12.88%和 47.58%。报告期各期，标的公司五金弹片外购件销售单
价分别为 0.030 元/件、0.020 元/件和 0.016 元/件，销售单价逐年下降，主要系
受单个型号的五金弹片影响，型号为 479**的五金弹片各期销售额占五金弹片外
购件销售额的比例分别为 2.38%、48.73%和 57.01%，其销售单价分别为 0.022
元/件、0.015 元/件和 0.014 元/件，收入占比不断提高，销售单价不断下降，导
致五金弹片外购件整体的销售单价有所下滑。
报告期各期，标的公司其他产品销售单价分别为 0.583 元/件、0.063 元/件
和 0.055 元/件，主要系小五金、电镀外壳等材料，受产品类别的影响，报告期
内单价有所波动。
（二）外购件销售收入确认的具体政策，是否符合《企业会计准则》的相
关规定
1、外购件销售收入确认的具体政策
标的公司外购件销售收入确认的具体政策与自制产品一致，属于在某一时点
履行的履约义务，具体收入确认方法如下：
国内销售：信为兴根据销售合同相关条款约定，按照客户要求送货至指点地
点，客户签收即客户已经接受且实际占有该商品，并且信为兴收到/获取客户
确认的对账单或电子对账单，即信为兴已收取价款或取得收款权利且相关的
产品销售 经济利益很可能流入信为兴，在该时点确认收入。
国外销售：信为兴根据销售合同相关条款约定，发出货物后，信为兴出口报
关单经海关批准，即信为兴已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很
可能流入信为兴，在该时点确认收入。
2、外购件销售收入确认的具体政策符合《企业会计准则》的相关规定
外购产品生产完成后通常需先运送至标的公司，外购产品入库前，均需经过
1-68
严格检测，只有检测合格的产品，标的公司才会入库并最终销售给客户。外购产
品验收合格入库后，商品的所有权及存货一般风险均由标的公司享有和承担。
此外，标的公司是相关客户的合格供应商，在标的公司外购产品对外销售的
业务中，标的公司独立与客户签订销售合同、订单，对产品保障、交期、库存方
面等承担完全责任和义务，在产品出售时，标的公司对商品具有自主定价权。
综上，标的公司在外购产品销售过程中，承担主要风险，系主要责任人。标
的公司外购件销售收入确认的具体政策与自制产品一致，符合《企业会计准则》
的相关规定。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、访谈标的公司高管，了解标的公司下游客户未向代工厂商直接采购的原
因，与客户保持合作稳定性的措施及有效性，标的公司总体产能提升且产能富足
的前提下仍进行外购的合理性；
2、取得标的公司销售统计表，了解外购件和自制产品收入、成本情况；
3、取得标的公司退货明细，了解外购件销售退回情形；
4、查询同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开披露文件，了解同行
业公司的生产模式、外购件销售情况；
5、访谈标的公司财务总监，了解外购件销售收入确认的具体政策，是否符
合《企业会计准则》的相关规定。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、下游客户未向代工厂商直接采购，主要系下游客户通常采取严格的供应
商认证制度，且标的公司与主要客户合作时间较长，具有品牌效应和服务优势。
标的公司已取得主要客户的合格供应商认证，销售的产品以自制件为主，且标的
公司具备持续创新能力和完善的质量管理体系，标的公司与客户的合作具有稳定
1-69
性；
2、标的公司自制产品成本高于外购件成本，主要系自制产品以定制件为主，
生产工艺较为复杂，检测要求较高，下游市场也较为高端；外购产品存在销售退
回的情况，退货率较低；同行业公司中也存在因经济效益的原因采用代工厂生产
的情况。标的资产总体产能提升且产能富足的前提下仍进行外购，主要系标的公
司产品种类繁多，部分产品因技术含量较低、需求量较少导致产品经济效益较低，
标的公司对部分经济效益较低的产品仅进行设计、研发、检测、包装和销售，而
生产交由其他供应商代为加工，具有商业合理性，符合行业惯例；
3、总体来看，报告期内，标的公司收入、销售数量不断增长，且产品自制
比例不断提升；受产品规格型号等因素的影响，标的公司各类产品平均售价有所
波动；标的公司外购件销售收入确认的具体政策与自制产品一致，符合《企业会
计准则》的相关规定。
1-70
问题四
申请文件及创业板问询回复显示：（1）收益法评估下，标的资产营业收入
预测分别为 36,584.84 万元、39,239.10 万元、41,775.64 万元、44,111.76 万元、
46,397.81 万元、46,397.81 万元；（2）报告期内，标的资产主营业务毛利率分
别为 26.99%、26.77%、23.42%，整体呈下降趋势；预测期内，标的资产毛利
率分别为 25.60%、25.76%、25.79%、25.59%、25.37%、25.46%，整体保持
稳定；（3）2021 年末，标的资产精密连接件年产能为 51,509.17 万件，加上 2022
年在建工程预计可实现产能共计 56,624.17 万件，2023 年预计可实现产能共计
62,333.17 万件（该部分在建工程设备预计 2022 年年中完工投入生产，新增产
能 10,824 万片，2022 年预计可实现一半设计产能，2023 年可实现全部产能）；
预测期内，标的资产新增资本性支出为 0。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，
与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对本次评估的影响；（2）按产品
类别披露标的资产主要产品成本的具体构成，并结合报告期内不同产品的原材
料配比、主要原材料价格上涨幅度、劳务派遣员工整改事项对营业成本的影响、
单位人工及单位制造费用的变化、客户定期调价机制对销售单价的影响、产品
所处生命周期、同行业可比公司的选取依据及可比性等，进一步披露标的资产
报告期内毛利率变动的原因及合理性；（3）按主要产品自制和外购分类披露标
的资产收入预测情况，并结合标的资产历史业绩情况、报告期内业绩大幅增长
的原因及可持续性、截至回函披露日经营业绩实际实现情况及与预测数据的差
异及影响、在手订单情况及执行周期、客户合作的稳定性及新客户的拓展、市
场竞争程度、新冠疫情的持续影响等，进一步披露标的资产预测期内收入较报
告期内实现大幅增长的原因及合理性，预测期新增产能的必要性及具体消化措
施；（4）按主要产品自制和外购分类披露标的资产毛利率预测情况，并结合报
告期内标的资产销售单价的变动、主要原材料价格波动、自制件和外购件销售
占比变化、客户定期调价机制的影响、标的资产市场竞争力及对下游客户的议
价能力、劳务派遣用工规范事项对人工成本的影响、收购完成后拟采取的成本
费用控制措施、同行业可比公司情况等，进一步披露标的资产在报告期内毛利
率整体呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定的原因及合理性；（5）
1-71
结合报告期内在建工程投入情况、现有产能投资金额、预测期内产能扩张情况、
可比公司固定资产水平等，披露新增资本性支出预测为 0 的依据，是否与新增
产能相匹配，新增产能单位投资额与现有生产线是否存在显著差异，如存在，
进一步分析差异原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差
异，如是，披露原因及对本次评估的影响
（一）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况及与预测数据的差异
根据标的公司提供的财务报表，2022 年 1-8 月，标的公司共实现营业收入
25,971.49 万元，实现净利润 2,774.91 万元。
根据评估预测，标的公司 2022 年全年拟实现收入 36,584.84 万元，实现净
利润 3,977.71 万元，1-8 月理论预测收入为 24,389.89 万元，理论预测净利润为
2,651.81 万元，实际业绩与预测业绩存在差异。
实际实现净利润较理论预测数多 123.10 万元，多 4.64%，实际利润好于预
测数据。各项数据对比如下：
单位：万元
2022 年 1-8 月 2022 年 1-8 月
差异额 差异率
项 目 预测值 实际值
A B C=B-A D=C/A
一、营业收入 24,389.89 25,971.49 1,581.60 6.48%
减：营业成本 18,145.04 19,939.81 1,794.77 9.89%
毛利率 25.60% 23.22% -2.38% -
税金及附加 138.42 119.20 -19.22 -13.88%
销售费用 730.15 406.77 -323.38 -44.29%
管理费用 1,067.63 699.34 -368.29 -34.50%
研发费用 1,107.13 1,053.85 -53.28 -4.81%
财务费用 2.11 -37.55 -39.66 -1879.62%
期间费用合计 2,907.02 2,122.41 -784.61 -26.99%
二、营业利润 3,199.41 3,379.02 179.61 5.61%
1-72
2022 年 1-8 月 2022 年 1-8 月
差异额 差异率
项 目 预测值 实际值
A B C=B-A D=C/A
三、利润总额 3,199.41 3,308.62 109.21 3.41%
减：所得税 547.61 533.71 -13.90 -2.54%
四、净利润 2,651.81 2,774.91 123.10 4.64%
注：2022 年 1-8 月财务数据未经审计。2022 年 1-8 月预测金额按 2022 年全年预测数
的 8/12 计算，下同。
由上表对比分析可以看出，标的公司实际净利润较理论预测数超额 123.10
万元，超额率 4.64%。
造成差异的主要影响因素包括营业收入、营业成本、营业费用、管理费用等，
各影响因素差异原因分析如下：
1、营业收入
营业收入实际发生额较预测数超额 1,581.60 万元，超额率 6.48%。按主要
产品类别分类，差异数据具体见下表：
单位：万元
2022 年 1-8 月 2022 年 1-8 月
差异额 差异率
类别 产品 预测值 实际值
A B C=B-A D=C/A
3C 连接器 11,501.45 9,424.76 -2,076.69 -18.06%
其中：自制件 9,674.53 8,193.04 -1,481.49 -15.31%
外购件 1,826.92 1,231.72 -595.20 -32.58%
五金屏蔽罩 9,269.03 11,336.85 2,067.82 22.31%
其中：自制件 9,248.86 11,001.21 1,752.35 18.95%
主 营业务 外购件 20.17 335.64 315.47 1563.80%
收入 五金弹片 2,225.13 2,700.11 474.98 21.35%
其中：自制件 1,621.87 2,182.15 560.28 34.55%
外购件 603.25 517.96 -85.29 -14.14%
汽车连接器 416.00 710.90 294.90 70.89%
其他 20.85 159.60 138.75 665.35%
小计 23,432.46 24,332.22 899.76 3.84%
其 他业务
模具、设备等 957.43 1,639.27 681.84 71.22%
收入
合计 24,389.89 25,971.49 1,581.60 6.48%
1-73
2022 年 1-8 月，标的公司主营业务收入中 3C 连接器实际收入较预测数减
少 2,076.69 万元，缩减率 18.06%，主要系受疫情影响，产品需求量减少，标的
公司原计划排班生产的部分高端产品（防水 TYPE C 和防水耳机座）被迫推迟或
取消。相关信息如下表：
单位：千件、万元
料号 原计划量产时间 延迟数量 金额 备注
******07 2021 年 12 月 222.00 105.11 原计划全年 500K，现已结束
******56 2022 年 4 月 112.00 38.65 项目需求延后，预计 10 月份生产
******17 2022 年 8 月 498.00 152.04 只完成试产，量产推迟到 12 月份
******6G 2021 年 11 月 1,000.00 157.84 因疫情原因，6 月份开始减量
******6G 2021 年 11 月 2,000.00 315.68 因疫情原因，6 月份开始减量
******6G
2022 年 11 月 1,000.00 278.00 因疫情原因，项目取消
******13
******6G
2022 年 7 月 1,000.00 278.00 因疫情原因，项目取消
******13
******6G
2022 年 10 月 1,500.00 417.00 项目推迟到 23 年 3 月量产
******13
合计 7,332.00 1,742.33
五金屏蔽罩实际收入较预测数超额 2,067.82 万元，超额率 22.31%，主要系
2022 年华为、荣耀对五金屏蔽罩的需求量增加。标的公司 2021 年刚入围荣耀供
应商名单，双方处于磨合试生产阶段，荣耀对产品需求放量相对保守，2022 年
标的公司受到荣耀认可，产品需求量增大。
五金弹片实际收入较预测数超 474.98 万元，超额率 21.35%。2021 年，受
行业竞争影响，弹片在原有供应商客户端份额有所降低，而评估对弹片销量的
预测谨慎保守，以其 2021 年实际销量作为未来年度销量预测数。随着企业 2022
年新客户的拓展及原有客户端市场份额的提升，弹片收入高于预测数。
汽车连接器实际收入较预测数多 294.90 万元，超额率 70.89%。主要系汽车
连接器是标的公司新产品，2021 年处于市场拓展期，评估对其销量增长率及销
售单价的预测相对保守，而 2022 年 1-8 月汽车连接器销量及销售单价均好于预
测值。
其他业务收入实际金额较预测数多 681.84 万元，超额率 71.22%，增量主要
1-74
来源于模具收入的增长。部分客户如华为、荣耀等向标的公司采购产品时，会
同时购买针对产品开发的模具。随着华为、荣耀等客户需求量的增加，标的公
司开发的模具收入也同步增长。
2、营业成本及毛利率
营业成本实际发生额高于预测数 1,794.77 万元，高 9.89%；毛利率低于预
测数 2.38%，毛利率具体差异情况如下：
2022 年 1-8 月预测值 2022 年 1-8 月实际值 差异
分类
A B C=B-A
3C 连接器 27.02% 25.20% -1.82%
五金屏蔽罩 25.43% 23.19% -2.24%
五金弹片 22.09% 18.14% -3.95%
综合毛利率 25.60% 23.22% -2.38%
标的公司主要产品外购件收入占比不高，对标的公司毛利率的影响有限。
2022 年 1-8 月，各产品毛利率下滑主要受自制件单位材料成本上涨的影响。2022
年 1-8 月各类产品自制件单位成本差异见下表：
单位：元/件
2022 年 1-8 2022 年 1-8
差异额 差异率
产品 项目 月预测值 月实际值
A B C=B-A D=C/A
单位材料成本 0.0630 0.1019 0.0389 61.75%
单位加工费 0.0714 0.0526 -0.0188 -26.28%
3C 连接器 单位人工 0.0256 0.0226 -0.0030 -11.65%
单位制造费用 0.0849 0.0799 -0.0050 -5.83%
单位成本 0.2448 0.2571 0.0123 5.03%
单位材料成本 0.0335 0.0515 0.0180 53.82%
单位加工费 0.0139 0.0071 -0.0068 -48.93%
五金屏蔽罩 单位人工 0.0090 0.0095 0.0005 5.29%
单位制造费用 0.0229 0.0226 -0.0003 -1.17%
单位成本 0.0793 0.0907 0.0114 14.42%
单位材料成本 0.0057 0.0081 0.0024 41.42%
五金弹片 单位加工费 0.0127 0.0047 -0.0080 -62.98%
单位人工 0.0022 0.0013 -0.0009 -39.17%
1-75
2022 年 1-8 2022 年 1-8
差异额 差异率
产品 项目 月预测值 月实际值
A B C=B-A D=C/A
单位制造费用 0.0080 0.0042 -0.0038 -47.20%
单位成本 0.0286 0.0183 -0.0103 -35.93%
主要产品自制件的单位材料成本较预测数均有所提升。这是因为随着产品规
格参数不同，材料用料占比也发生变化。2022 年 1-8 月，主要产品主要材料耗
用量占比较预测数有所提升，具体对比数据如下表：
单位：克/件
产品类型 主要耗材 预测单位耗用量 实际单位耗用量
不锈钢 0.378 0.577
3C 连接器 高导铜 0.029 0.122
磷铜 0.088 0.205
不锈钢 0.163 0.298
高导铜 0.001 0.007
五金屏蔽罩
磷铜 0.001 0.012
洋白铜 0.205 0.305
不锈钢 0.058 0.148
五金弹片
磷铜 0.009 0.002
同时受新冠疫情及俄乌战争的持续影响，国内五金板材价格持续上涨，单位
材料成本高于预测数。相关分析详见本题“四、（五）预测期内毛利率保持稳定
的原因及合理性分析”。
3、期间费用
1）销售费用
销售费用实际发生额较预测数缩减 323.38 万元，缩减率 44.29%。具体见
下表：
单位：万元
序号 项 目 1-8 月预测 实际 1-8 月 差异
1 职工薪酬 471.09 294.4 -176.69
2 咨询服务费 23.33 -23.33
3 差旅费 26.57 15.72 -10.85
4 招待应酬费 169.22 70.1 -99.12
1-76
序号 项 目 1-8 月预测 实际 1-8 月 差异
5 交通费用 5.31 5.04 -0.27
6 办公费 3.62 2.01 -1.61
7 通讯及网络费 1.22 0.7 -0.52
8 租赁费 12.47 7.85 -4.62
9 快递费 1.69 -1.69
10 维修费 1.94 0.09 -1.85
11 低值易耗品 4.67 2.92 -1.75
12 折旧摊销 4.2 2.08 -2.12
13 其他费用 4.81 5.86 1.05
合计 730.15 406.77 -323.38
销售费用的缩减主要原因包括以下几个方面：
（1）受疫情的影响，标的公司业务招待、出差事项减少，业务招待费及差
旅费相应缩减；
（2）受疫情的影响，标的公司对员工人数进行了精简，对相关人员的出勤
时间加以控制（包括周末双休、控制加班时长等），一定程度上缩减了人员职工
薪酬；
（3）因毛利率下降及其他原因，根据绩效考核政策，部分考核指标未达标，
相应销售绩效奖金取消发放。
2022 年 1-8 月销售部门具体薪酬发放金额如下表：
2022 年 1-8 月 2022 年 1-8 月平
人员类型 项目 备注
合计数（万元） 均数（元/人/月）
平均人数 18 普通销售人员考核指标为销
售额，按正常计提 41.70 万元；
销售人员 固定工资 198.23 13,765.71 销售管理人员考核指标包括
绩效工资 84.29 5,853.18 销售额、预期利润、新客户拓
展情况、新产品开发目标等，
目前预期利润、新客户拓展、
合计 282.51 19,618.89 新产品开发目标未达标，奖金
不予计提，仅计提销售额指标
业绩 42.59 万元。
注：上表薪酬金额未包括社保、公积金及福利费。
标的公司 2020 年度、2021 年度销售部门具体薪酬发放金额如下表：
1-77
2020 年度 2021 年度
人员类型 项目 合计数 平均数 合计数 平均数
（万元） （元/人/月） （万元） （元/人/月）
平均人数 24 18
销售人员 固定工资 247.79 8,603.65 272.76 12,627.80
绩效工资 230.21 7,993.47 218.64 10,122.23
合计 478.00 16,597.12 491.40 22,750.03
注：上表薪酬金额未包括社保、公积金及福利费。
报告期内销售人员固定工资稳步提升，2022 年 1-8 月职工薪酬降低主要原
因即部分业绩考核未达标，奖金计提减少所致。
评估报告中对职工薪酬预测时，考虑到销售收入的增加，预测销售人数为
21 人，与标的公司实际销售人员 18 人存在差异；同时单位职工薪酬在假定完成
全部业绩考核指标前提下，在 2021 年基础上考虑 2%的上涨。
综合上述因素影响，2022 年 1-8 月销售费用中实际职工薪酬与评估预测存
在较大差异。
2）管理费用
管理费用实际发生额较预测数缩减 368.29 万元，缩减率 34.50%。具体见
下表：
计量单位：万元
序号 项 目 预测 1-8 月 实际 1-8 月 差异
1 职工薪酬 608.94 477.42 -131.52
2 租赁费 21.80 3.58 -18.22
3 折旧摊销 27.10 23.86 -3.24
4 水电费 3.67 3.99 0.32
5 招待应酬费 97.99 47.70 -50.29
6 咨询服务费 32.91 57.79 24.88
7 存货报废损失 148.58 -2.10 -150.68
8 办公费 8.85 6.42 -2.43
9 差旅费 12.21 16.88 4.67
10 物业及维护费 29.47 6.98 -22.49
11 劳保费 5.12 1.94 -3.18
12 低值易耗品 8.62 7.75 -0.87
1-78
序号 项 目 预测 1-8 月 实际 1-8 月 差异
13 汽车费用 15.82 12.08 -3.74
14 残疾人保证金 2.60 - -2.60
15 专利费 5.67 7.22 1.55
16 其他 38.28 27.82 -10.46
合计 1,067.62 699.34 -368.28
管理费用的缩减主要原因包括以下几个方面：
①2021 年因客户取消订单，涉及的存货进行报废处理，存货报废损失较大，
评估预测时，也考虑了一定的报废损失，但 2022 年标的公司实际未有存货报废
行为，存货报废损失实际金额少于预测值；
②受疫情影响，标的公司业务招待、出差事项减少，业务招待费及差旅费
相应缩减；
③受疫情影响，标的公司对相关人员的出勤时间加以控制（包括周末双休、
控制加班时长等），一定程度上缩减了人员职工薪酬；
④因毛利率下降及其他原因，根据绩效考核政策，部分考核指标未达标，
相应销售绩效奖金取消发放。
2022 年 1-8 月管理部门具体薪酬发放金额如下表：
2022 年 1-8 月 2022 年 1-8 月平
人员类型 项目 备注
合计数（万元） 均数（元/人/月）
平均人数 40 管理人员考核指标包括预期
利润、员工招聘率、离职率、
管理人员 固定工资 355.02 11,094.37 人力运营成本、新产品开发目
绩效工资 63.83 1,994.73 标达成度及综合竞争力水平、
人均产值等，目前因半年主要
净利考核指标未达成，暂按达
合计 418.85 13,089.10 成后总奖金的 25%预提 63.83
万元。
注：上表薪酬金额未包括社保、公积金及福利费。
标的公司 2020 年度、2021 年度管理部门具体薪酬发放金额如下表：
2020 年度 2021 年度
人员类型 项目 合计数 平均数 合计数 平均数
（万元） （元/人/月） （万元） （元/人/月）
平均人数 33 38.00
管理人员
固定工资 345.35 8,720.98 474.90 10,414.40
1-79
绩效工资 57.20 1,444.52 207.98 4,561.02
合计 402.55 10,165.50 682.88 14,975.42
注：上表薪酬金额未包括社保、公积金及福利费。
报告期内管理人员固定工资稳步提升，2022 年 1-8 月职工薪酬降低主要原
因即业绩考核未达标，奖金计提减少所致。
而本次对职工薪酬预测时，预测管理人数为 39 人，与标的公司实际管理人
员 40 人基本一致；同时单位职工薪酬在假定完成全部业绩考核指标前提下，在
2021 年基础上考虑 2%的上涨。
综合上述因素影响，2022 年 1-8 月管理费用中实际职工薪酬与评估预测存
在较大差异。
综上各因素，标的公司 2022 年 1-8 月实现利润数较预测数超额 123.10 万
元，超额率 4.64%，实际利润优于预测数据。
（二）实现业绩与预测数据差异对本次评估的影响
1、标的公司现有在手订单情况及第四季度可实现收入情况
截至 2022 年 8 月 31 日，标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片在
手订单情况如下：
产品分类 订单数量（万件） 订单金额（万元）
3C 连接器 4,459.36 1,175.01
五金屏蔽罩 10,442.44 1,214.08
五金弹片 20,338.96 336.18
总计 35,240.76 2,725.27
标的公司尚未出货的在手订单中，上述三类产品在手订单金额为 2,725.27
万元，订单数量为 35,240.76 万件，该部分产品的订单执行周期约为 1 个月。
此外，标的公司根据客户邮件信息统计，2022 年第四季度上述三类产品预
计完成订单金额为 9,725.08 万元，预计完成订单数量为 118,051.62 万件，具体
情况如下：
产品分类 预计订单数量（万件） 预计订单金额（万元）
五金弹片 64,565.95 1,052.94
1-80
产品分类 预计订单数量（万件） 预计订单金额（万元）
3C 连接器 19,021.00 4,769.94
五金屏蔽罩 34,419.67 3,902.20
合计 118,051.62 9,725.08
综上，仅考虑标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片三类产品在手订
单及 2022 年第四季度订单的情况下，标的公司 2022 年预计可实现销售收入情
况如下：
单位：万元
项目 金额
2022 年 1-8 月营业收入 25,971.49
3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片在手订单（预计 1 个月左右完成）金额 2,725.27
3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片 2022 年第四季度预计完成订单金额 9,725.08
合计 38,421.84
由上表可知，仅考虑标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片三类产品
在手订单及 2022 年第四季度订单的情况下，标的公司 2022 年预计可实现销售
收 入 38,421.84 万 元， 高于 评 估预 测的 标的 公司 2022 年 全年 拟实 现收 入
36,584.84 万元。
2、实现业绩与预测数据差异对本次评估的影响
根据标的公司 2022 年 1-8 月实现业绩的基础上，结合标的公司 2022 年第
四季度预计可实现的订单、截至 2022 年 8 月在手订单金额，假设 2022 年 9-12
月主营业务毛利率与 2022 年 1-8 月一致、全年费用金额占比及其他假设不变的
情况下对标的公司评估值进行测算，标的公司 100%股权的评估值为 43,700.00
万元，较本次交易的评估值 40,200.00 万元增值 3,500.00 万元，增值率 8.71%。
根据上述假设并对毛利率进行敏感性分析，评估值变化情况如下：
毛利率变动
指标数据 评估价值 变动值 评估价值变动幅度
24.22% 46,500.00 6,300.00 15.67%
23.72% 45,100.00 4,900.00 12.19%
23.22% 43,700.00 3,500.00 8.71%
22.72% 42,200.00 2,000.00 4.98%
22.22% 40,800.00 600.00 1.49%
1-81
毛利率变动
21.72% 39,400.00 -800.00 -1.99%
根据上述测算，即使标的公司 2022 年 1-8 月毛利率较评估预测的 2022 年
毛利率有所下降，但实际收入、净利率较预测数高的原因，评估值仍有所上升，
本次评估估值合理。
二、按产品类别披露标的资产主要产品成本的具体构成，并结合报告期内
不同产品的原材料配比、主要原材料价格上涨幅度、劳务派遣员工整改事项对
营业成本的影响、单位人工及单位制造费用的变化、客户定期调价机制对销售
单价的影响、产品所处生命周期、同行业可比公司的选取依据及可比性等，进
一步披露标的资产报告期内毛利率变动的原因及合理性
（一）标的资产主要产品成本的具体构成
报告期内，标的公司主要产品包括 3C 连接器、五金屏蔽罩和五金弹片，主
要产品的成本构成情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品 分类 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 1,923.35 40.24 2,385.15 25.58 2,261.31 27.55
委外加工费 965.58 20.20 2,760.04 29.60 2,225.12 27.11
-电镀 795.96 16.65 2,332.03 25.01 1,945.60 23.70
-材料加工 28.26 0.59 102.24 1.10 31.17 0.38
自制件
3C 连 -其他 141.36 2.96 325.77 3.49 248.36 3.03
接器 直接人工 426.98 8.93 925.86 9.93 822.44 10.02
制造费用 1,463.52 30.62 3,253.87 34.89 2,900.24 35.33
小计 4,779.43 100.00 9,324.92 100.00 8,209.11 100.00
外购件 小计 730.72 2,057.60 2,364.97
合计 5,510.15 11,382.52 10,574.08
直接材料 3,747.25 58.05 3,869.96 41.91 2,496.80 48.37
委外加工费 480.21 7.44 1,634.43 17.70 519.24 10.06
五金屏
自制件 -电镀 241.44 3.74 824.18 8.93 311.99 6.04
蔽罩
-材料加工 229.08 3.55 723.60 7.84 205.73 3.99
-其他 9.70 0.15 86.65 0.94 1.53 0.03
1-82
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品 分类 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接人工 660.72 10.23 1,019.26 11.04 481.17 9.32
制造费用 1,567.46 24.28 2,710.03 29.35 1,664.45 32.25
小计 6,455.64 100.00 9,233.68 100.00 5,161.66 100.00
外购件 小计 156.37 12.30 -
合计 6,612.01 9,245.98 5,161.66
直接材料 579.84 44.06 352.58 19.64 519.23 28.20
委外加工费 341.54 25.95 808.29 45.03 637.00 34.60
-电镀 339.55 25.80 796.12 44.35 636.95 34.60
自制件 其他 1.99 0.15 12.17 0.68 0.06 0.00
五金弹
直接人工 96.16 7.31 137.76 7.67 130.21 7.07
片
制造费用 298.59 22.69 496.55 27.66 554.59 30.12
小计 1,316.13 100.00 1,795.18 100.00 1,841.03 100.00
外购件 小计 331.48 794.78 772.39
合计 1,647.61 2,589.96 2,613.42
报告期内，标的公司的自制件成本主要由直接材料、委外加工费、直接人工、
制造费用构成。直接材料成本为标的公司生产过程中耗用的金属材料、塑胶材料
及生产耗材等各种主材、辅材；委外加工费为标的公司产品生产过程中发往外协
厂商委外加工发生的加工费用；直接人工为与生产直接相关的人员的职工薪酬；
制造费用为生产部门为组织和管理生产而发生的各项间接费用。
报告期内，3C 连接器自制件中直接材料占比为 27.55%、25.58%、40.24%。
五金屏蔽罩自制件直接材料占比分别为 48.37%、41.91%、58.05%。报告期各期，
3C 连接器自制件中直接材料占比低于五金屏蔽罩自制件直接材料占比，3C 连接
器自制件单位成本受到原材料价格波动的影响相对较小。
标的公司外购件成本为外购产品所发生的费用。总体来看，标的公司主营业
务成本结构总体保持稳定，各主要产品中直接材料占比较高，且最近一期占比有
所提升。
（二）报告期内毛利率变动的原因及合理性
信为兴主营业务毛利率按产品划分构成如下：
1-83
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
精密连接器 25.77% -2.09% 27.86% 2.06% 25.81%
3C 连接器 25.86% -2.29% 28.15% 2.31% 25.84%
汽车连接器 24.59% 7.34% 17.25% -3.42% 20.67%
精密五金 21.46% -4.15% 25.61% -2.32% 27.93%
五金屏蔽罩 22.38% -3.89% 26.26% -4.84% 31.10%
五金弹片 17.53% -5.65% 23.18% 2.47% 20.70%
其他 43.95% -3.44% 47.39% -38.04% 85.43%
主营业务毛利率 23.42% -3.35% 26.77% -0.22% 26.99%
报告期内，信为兴主营业务收入主要来自 3C 连接器、五金屏蔽罩等产品，
主要应用于智能手机等消费电子产品。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别
为 26.99%、26.77%和 23.42%，2020-2021 年基本保持稳定，2022 年 1-6 月有
所下滑。
1、产品销售结构变化对毛利率影响
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
3C 连接器 39.97% 25.86% 49.18% 28.15% 56.47% 25.84%
五金屏蔽罩 45.81% 22.38% 38.92% 26.26% 29.67% 31.10%
合计 85.78% 24.00% 88.10% 27.32% 86.14% 27.65%
主营业务 100.00% 23.42% 100.00% 26.77% 100.00% 26.99%
报告期内，标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩两类产品收入合计占比均保持
在 85%以上，两类产品收入占比、毛利率的变化对标的公司主营业务毛利率的变
化具有重要影响。
2021 年，标的公司毛利率与 2020 年基本保持稳定。其中五金屏蔽罩毛利率
同比下降 4.84%，3C 连接器毛利率同比上升 2.31%。2021 年，3C 连接器、五金
屏蔽罩收入占比分别下降 7.29%、上升 9.25%，3C 连接器仍为标的公司收入第一
大来源。3C 连接器作为收入占比最高的产品毛利率有所上升，但收入占比有所
下降。五金屏蔽罩在收入占比上升的情况下，毛利率有所下滑。受上述主要产
品收入占比、毛利率反向变化的综合影响，2021 年标的公司主营业务毛利率较
1-84
2020 年同比下降 0.22%。
2022 年 1-6 月，标的公司毛利率同比下降 3.35%，其中五金屏蔽罩毛利率
同比下降 3.88%，3C 连接器毛利率同比下降 2.29%。2022 年 1-6 月，五金屏蔽
罩、3C 连接器收入占比分比为 39.97%、45.81%，五金屏蔽罩超过了 3C 连接器
成为标的公司收入第一大来源，五金屏蔽罩作为毛利率相对较低的产品收入占
比最高，主营业务毛利率有所下降。
2、主要原材料价格上涨及配比变化的影响
（1）主要原材料价格上涨情况
报告期各期，标的公司主要原材料采购平均价格如下：
单位：元/公斤
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
大类 小类
单价 变动 单价 变动 单价
洋白铜 89.92 0.53% 89.45 29.53% 69.06
磷铜 99.41 12.38% 88.46 47.16% 60.11
五金材料
高导铜 125.07 21.62% 102.84 28.69% 79.91
不锈钢 34.33 3.22% 33.26 17.69% 28.26
塑胶原料 塑胶原料 47.18 -2.63% 48.46 0.19% 48.37
受国家去产能政策及环保政策的影响，上游供应端减少、能源价格上涨，
经产业链传导引起大宗产品金属材料价格上涨；同时，受新冠疫情持续影响，
上游供应端开工不足，产能无法稳定供应，市场供需紧张，进而导致了大宗产
品金属材料价格的上涨。报告期内，标的公司主要原材料五金板材采购价格逐
年上升，对标的公司主要产品的毛利率具有负面影响。此外，主要用于生产 3C
连接器的塑胶原料报告期内采购价格基本稳定，塑胶原料价格的波动对 3C 连接
器毛利率的影响较小。
（2）主要原材料配比变化情况
报告期内，3C 连接器、五金屏蔽罩自制件主要材料单位耗用量、单位耗用
金额如下：
1-85
单位：克/件、元/件
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
产品 主要耗材 单位 单位 单位 单位 单位 单位
耗用量 耗用金额 耗用量 耗用金额 耗用量 耗用金额
不锈钢 0.570 0.020 0.378 0.013 0.334 0.009
高导铜 0.131 0.016 0.029 0.003 0.049 0.004
五金板材 磷铜 0.186 0.019 0.088 0.008 0.200 0.012
3C 连
其他板材 0.039 0.005 0.003 0.000 0.002 0.000
接器
小计 0.926 0.060 0.498 0.024 0.585 0.026
塑胶原料 0.737 0.035 0.462 0.022 0.463 0.022
单位成本 - 0.256 - 0.244 - 0.248
不锈钢 0.260 0.009 0.163 0.005 0.097 0.003
高导铜 0.006 0.001 0.001 0.000 - -
磷铜 0.009 0.001 0.001 0.000 0.004 0.000
五 金 五金板材
屏蔽 其他板材 0.008 0.001 0.007 0.001 0.010 0.001
罩
洋白铜 0.319 0.029 0.205 0.018 0.255 0.018
小计 0.602 0.040 0.376 0.025 0.365 0.022
单位成本 - 0.088 - 0.079 - 0.072
注：单位耗用金额=当期已销产品各主要材料耗用金额/当期销量；单位耗用量=当期已销产
品各主要材料耗用量/当期销量
1）3C 连接器
从主要材料单位耗用金额看，3C 连接器主要材料依次为塑胶原料、铜材、
钢材。报告期内，由于产品规格参数不同，其所耗用的材料也不同，从而引起
各年度各产品单位耗用量的不同。报告期内，标的公司 3C 连接器产品各料号均
需使用不锈钢及塑胶原料。部分产品需使用磷铜、高导铜。
A、不锈钢与塑胶原料
报告期内，除 2021 年标的公司 3C 连接器的塑胶原料单位耗用量微降外，
标的公司 3C 连接器原材料中，不锈钢及塑胶原料单位耗用量整体呈上升趋势。
标的公司 3C 连接器的塑胶原料单位耗用量从 2020 年的 0.463g/件微降至 2021
年的 0.462g/件，系下游客户订单结构所决定。
报告期内，标的公司 3C 连接器原材料中，不锈钢及塑胶原料单位耗用量变
化的原因如下：
1-86
a、3C 连接器产品类型变动
耳机座、USB Type C、SIM 卡座、Micro-USB 等不同大类的 3C 连接器均使
用不锈钢及塑胶原料。但不同大类间单位耗用差异较大。由于不同大类 3C 连接
器在性能和技术上的要求不同，不同大类 3C 连接器在外观和用料上存在较大差
异,耳机座的不锈钢、塑胶耗用量明显低于 USB Type C、Micro-USB、卡托产品。
此外，USB Type-C 属于 Micro-USB 的升级产品，在性能、功能方面有所提高，
不锈钢及塑胶原料的消耗均有所提高。
报告期内，标的公司不锈钢、塑胶原料单位耗用量较大的 USB Type C、
Micro-USB、卡托产品收入占 3C 连接器收入的比例合计分别为 34.76%、38.65%、
45.24%，持续提高，导致标的公司 3C 连接器不锈钢及塑胶原料的平均单位消耗
量整体呈上升趋势。
此外，报告期内，USB Type-C 收入占比持续提高。2021 年标的公司 Micro-USB
收入占比小幅增长，2022 年 1-6 月收入占比出现下滑。上述 Micro-USB 向 USB
Type-C 转换的过程中，同类产品对不锈钢及塑胶原料的消耗量逐步提高。
b 、同类产品内部不同料号订单结构变化
报告期各期，标的公司 3C 连接器料号均在 200 个以上，同类产品内部不同
料号间单位耗用量差异较大。不锈钢及塑胶原料的单位耗用受下游客户的产品
订单结构影响。
B、磷铜
磷铜主要用于 3C 连接器中的耳机座产品。2021 年，3C 连接器自制件磷铜
的单位耗用量较 2020 年有所下降，主要系下游客户订单结构原因，标的公司不
同料号出货量变动所致。
2022 年 1-6 月，3C 连接器自制件磷铜的单位耗用量大幅上升，主要料号变
动所致。同时 2022 年标的公司新型防水耳机座大规模出货，该产品磷铜耗用量
较高。
C、高导铜
高导铜主要用于 3C 连接器中的 USB Type C、Micro-USB 产品。其中，USB Type
1-87
C 的高导铜单位耗用量高于 Micro-USB 的高导铜单位耗用量。
a、快充技术对高导铜耗用的影响
随着快充技术的发展，连接器对快速充电功能的要求不断提高。为满足大
电流的传输能力，各类 3C 连接器使用高导铜的比例逐渐提高。
b、下游客户订单结构变化
标的公司不同料号间，高导铜的单位耗用量差异较大。报告期中，078****
为 Micro-USB 产品，其高导铜单位耗用量显著低于其他料号，该料号的销量占
比直接影响整体的高导铜单位耗用。
2021 年，因 078****大批量出货，其销售收入同比增长 117.78%。单一料号
耗用的高导铜金额占 3C 连接器整体耗用的高导铜金额比例出现大幅提升，占比
达到 22.22%。最终导致 2021 年标的公司 3C 连接器的高导铜单位耗用量下降。
综上，2021 年，3C 连接器主要材料塑胶原料单位耗用金额与 2020 年比较，
基本保持稳定，不锈钢单位耗用量有所上升。五金板材中高导铜、磷铜单位耗
用量的下降导致了五金板材整体单位耗用量的下降，从而导致了 3C 连接器自制
件单位成本的下降。
2022 年 1-6 月，3C 连接器各材料单位耗用量较 2021 年均有所上升。由于
铜材、钢材等五金板材的价格持续上涨，从而导致 2022 年 1-6 月 3C 连接器单
位成本的上升。
2）五金屏蔽罩
从主要材料单位耗用金额看，五金屏蔽罩主要材料依次为铜材、钢材。报
告期内，由于产品规格参数不同，其所耗用的材料也不同，从而引起各年度各
产品单位耗用量的不同。
报告期各期，主要五金屏蔽罩各类料号仅使用一种五金板材，且不同产品
消耗的主要材料用量也有较大差异。报告期内，标的公司五金屏蔽罩业务单位
耗用板材类型，由客户订单结构决定。由于产品规格参数不同，其所耗用的材
料也不同，从而引起各年度各产品单位耗用量的不同。
但随着通信技术发展，通讯设备在接收和发射电磁信号过程中，抗辐射和
1-88
干扰的需求逐步提高，对屏蔽罩的产品结构和性能要求不断提高。报告期内，
标的公司五金屏蔽罩单位耗用的五金板材合计数逐步提高。
由于报告期内，五金板材价格上涨较多，导致五金板材整体的单位耗用金
额有所上升，从而导致了五金屏蔽罩自制件单位成本的上升。
3、单位人工、单位制造费用的影响
标的公司生产车间主要包括注塑车间、冲压车间和装配车间等，其中注塑
车间主要由连接器产品使用，而冲压车间、装配车间各类产品均会使用。
直接人工的归集与分配：标的公司根据生产车间归集人工费用，包括归集
的生产人员的工资薪酬、福利费等。某产品应分配的人工费用按照当期该生产
车间完工产品数量乘以某产品在该生产车间的标准工时占该生产车间完工产品
的总工时的比例确认。
制造费用的归集与分配：标的公司根据生产车间归集制造费用，包括为组
织和管理生产而发生的各项间接费用，如生产车间发生的管理人员工资、折旧
摊销费、水电费等。某产品应分配的制造费用按照当期该生产车间完工产品数
量乘以某产品在该生产车间的标准工时占该生产车间完工产品的总工时比例确
认。辅助车间的费用按照各生产车间完工产品总工时占所有生产车间完工产品
总工时的比例先分摊至各生产车间，再参与该生产车间制造费用的分配。
报告期内，标的公司产品总产量增长迅速，2021 年产量同比增长 44.92%，
2022 年 1-6 月产量达 2021 年全年产量的 68.31%，产量的增长以及规模效应的
影响，导致单位人工成本、单位制造费用的下降。
报告期内，标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩自制件单位人工及单位制造费
用情况如下：
单位：元/件
产品 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
单位人工 0.023 0.024 0.025
3C 连接器 单位制造费用 0.078 0.085 0.088
单位成本 0.256 0.244 0.248
单位人工 0.009 0.009 0.007
五金屏蔽罩
单位制造费用 0.021 0.023 0.023
1-89
产品 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
单位成本 0.088 0.079 0.072
报告期内，3C 连接器单位人工、单位制造费用均有所下降，主要系标的公
司直接人工、制造费用按生产车间归集。由于不同产品均需冲压、装配等制造
环节，因此标的公司在车间设置上普遍存在不同产品共用同一制造车间的情况。
由于各车间内五金屏蔽罩等其他产品产量增长迅速，远高于同车间 3C 连接器产
量的增幅，对应的 3C 连接器所分摊的人工成本、制造费用减少。此外，随着生
产工艺改进及生产设备自动化水平的提升，单位人工有所下降。
报告期内，五金屏蔽罩单位人工有所上涨、单位制造费用小幅下降。2021
年，五金屏蔽罩产量同比增长 99.96%，前五大客户中华为、新增客户荣耀新项
目明显增加，且产品工艺要求更高，增加了贴泡棉、贴硅胶、点焊等工序，相
应的人工工时有所增加，导致单位人工上涨较多。2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩
单位人工基本保持稳定；一方面，五金屏蔽罩客户结构、生产工艺基本稳定，
人工工时未发生较大变化，但 2022 年新产品数量较大，项目初期单位人工有所
上升；另一方面，五金屏蔽罩产量达 2021 年全年产量的 75.57%，产量增长带来
的规模效应抵消了新产品单位人工上涨的影响。报告期内，五金屏蔽罩产销量增
长迅速，规模效应的影响，单位制造费用有所下降。
4、其他因素对毛利率影响
（1）劳务派遣员工整改事项对营业成本及毛利率的影响
①标的公司劳务派遣用工及整改情况
信为兴产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备等消费电子领域，其
下游终端客户一般从第三季度开始为中秋节、国庆节以及春节等节假日的电子
产品消费旺季进行生产备货，因此，信为兴在生产经营旺季会存在短期临时用
工的需求。报告期内，信为兴通过劳务派遣的用工形式满足此部分需求。信为
兴报告期内曾经存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形。
信为兴对被派遣劳动者纳入公司人员统一管理，分散在各个不同的工序中
承担临时性、辅助性、替代性工作。
截至 2022 年 3 月末，信为兴已对劳务用工事项完成整改。为规范劳动用工，
1-90
减少劳务派遣用工，信为兴一方面通过提升生产自动化水平、优化生产流程等
方式，减少生产流程中的人工岗位需求，另一方面通过施行内部员工推荐用工
奖励等方式，扩大和丰富员工招聘渠道和方式。整改后，标的公司已通过招聘
正式员工满足主要生产需要。
报告期各期末，标的公司在册员工、生产人员、劳务派遣人员数量如下：
单位：人
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
在册员工 759 540 587
其中：生产人员 625 425 462
劳务派遣 - 148 109
总人数 759 688 696
由于标的公司自身行业属性，标的公司对季节性、临时性、辅助性用工需
求，将在严格控制劳务派遣人员规模的前提下，继续通过劳务派遣方式进行。
截至 2022 年 8 月 31 日，信为兴劳务派遣用工比例为 2.78%。
②劳务派遣员工整改事项对营业成本及毛利率的影响
测算劳务派遣员工整改事项对营业成本及毛利率的影响时主要考虑以下因
素：
A、由于劳务派遣需求随信为兴的订单数量呈季节性波动，报告期内每个月
劳务派遣规模均有所不同。因此，选择报告期各期中劳务派遣用工工时最大的
月份作为统计当期用工缺口的依据。
B、由于劳务派遣人员流动性较大，各月度内人数存在波动。因此根据报告
期内每月结算的劳务派遣工时数，按标的公司在册员工每月工作时长换算，计
算当月整改所需招聘正式工的用工数量。对于报告期内标的公司的法律允许范
围内的劳务派遣用工需求，按劳务派遣用工比例不超过 10%的口径进行计算。
C、由于标的公司已于 2022 年 3 月完成劳务派遣用工整改工作，因此在计
算整改工作对 2022 年营业成本及毛利率的影响时，只考虑整改完成前产生的整
改成本差异。
按上述标准进行测算，标的公司报告期各期劳务派遣整改的相关情况如下：
1-91
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
劳务派遣整改需招聘正式员工产生的薪酬 216.69 1,490.04 527.07
劳务派遣整改后测算的当期派遣费用 42.05 30.32 77.43
劳务派遣整改后用工成本合计 258.73 1,520.36 604.49
劳务派遣各期实际发生劳务派遣费用 201.89 1,125.12 577.59
劳务派遣整改产生的用工成本差额 56.84 395.24 26.90
主营业务成本 14,239.23 23,592.02 18,432.61
劳务派遣整改产生的用工成本差额占主营
0.40% 1.68% 0.15%
业务成本的比例
主营业务收入 18,593.91 32,215.64 25,246.97
劳务派遣整改对毛利率的影响 -0.31% -1.23% -0.11%
报告期内，标的公司在完成劳务派遣用工整改前，用工形式整改对主营业
务成本的影响未体现在财务数据中。根据测算，若报告期初标的公司已完成劳
务派遣的整改工作，报告期各期主营业务成本分别上升 0.15%、1.68%、0.40%。
报告期内，信为兴主营业务毛利率分别为 26.99%、26.77%和 23.42%，毛利
率的变化未反应劳务派遣整改的影响。根据测算，若报告期初标的公司已完成
劳务派遣用工的整改工作，报告期各期，毛利率分别下降 0.11%、1.23%、0.31%，
毛利率将呈现逐步下降的趋势。
（2）产品所处生命周期、客户定期调价机制对销售单价及毛利率的影响
消费电子类产品都存在一定的生命周期，产品从出现至淘汰，市场价格随着
市场寿命的减少而降低甚至被淘汰，直至市场出现新的替代品，而新产品刚出现
时单价往往较高，从而拉升旧产品于生命末期的低价影响，平衡行业整体毛利率。
标的公司主要产品中，3C 连接器的生命周期一般为 2-3 年，五金屏蔽罩生
命周期一般为 8-12 月。标的公司主要客户均存在定期调价机制。所谓调价机制，
即合作双方在正常贸易行为中，随着产品数量的增加，销售方生产规模效应出
现，单位生产成本降低。此时，采购方为节省采购成本，会要求销售方按某个
比率调低产品采购单价，该行为在行业内普遍存在。调价周期主要取决于产品
累计出货量，产品出货初期，出货量较小，下游客户一般不会调价或仅进行象征
性的调价；当产品出货量达到一定数量后，标的公司下游客户会相应启动调价机
制。
1-92
报告期内，部分产品调价前后毛利率对比如下表：
单位：万元、元/件
2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
料号 销售 销售 销售
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
单价 单价 单价
1 1 -05***** 569.69 0.190 24.64% 554.46 0.172 23.37% 171.86 0.163 14.54%
1 1 -05***** 988.26 0.323 38.77% 1,416.58 0.270 33.54% 1,006.18 0.227 21.64%
1 5 -24***** 650.74 1.179 41.51% 1,206.27 1.114 45.17% 266.85 0.907 33.48%
1 5 -24***** 2,555.66 0.836 12.73% 2,302.68 0.695 3.63% 375.61 0.635 2.70%
4 -00-4***** 547.16 0.220 67.56% 341.65 0.192 68.45% 29.25 0.116 53.78%
报告期内，上述产品受定期调价机制影响，销售单价逐年下降，毛利率相
应呈下降趋势。部分产品因原材料价格波动等因素，在特定时间段内毛利率存
在波动。上表内部分产品迭代更新后毛利率对比如下：
迭代前料号 2021 年 2022 上半年 迭代后料号 2021 年 2022 上半年
11-05***** 23.37% 14.54% 11-05***** 42.08% 33.44%
11-05***** 33.54% 21.64% 11-05***** 28.63% 28.92%
15-16***** 7.01% 8.46% 15-168***** 56.82% 49.41%
15-24***** 45.17% 33.48% 15-168***** - 83.83%
15-24***** 3.63% 2.70% 15-248***** - 37.00%
报告期内，上述产品经迭代后新产品毛利率有所上升。为应对客户定期调
价机制对标的公司产品销售单价及毛利率的影响，标的公司不断迭代产品，及
时更新生产工艺，投入充足的研发力量，保持足够的市场活跃度。一方面，标
的公司时刻关注产品市场动态，对新工艺要求产品每年都会及时投入模具费用，
更换新的加工机件，提升自身产能，随时满足新工艺产品的生产和出货；另一
方面，标的公司研发部门始终保持充分的活跃度，主动为客户提出产品新方案，
增加客户的粘性，提升自身议价能力和产品市场竞争力。
5、同行业可比公司2的选取依据及可比性分析
（1）3C 连接器
2 此 处对标的公司财务数据、经营情况分析时，可比公司的选取标准如下：（1）可比公司已发行人民币 A
股 ；（2）可比公司主要产品与信为兴的主要产品 3C 连接器或五金屏蔽罩，具有较高相似性；（3）可比公
司与信为兴的相似产品的下游领域均有消费电子行业；（4）可比公司对相似产品的收入及成本在年度报告
或 招股说明书中单独列示。
1-93
同行业可比公司中，鸿日达连接器产品、胜蓝股份消费类电子连接器及组
件与标的公司 3C 连接器产品较为类似。标的公司 3C 连接器主要包括耳机座、
USB Type-C、SIM 卡座等；鸿日达 3C 连接器主要包括卡类连接器（卡座连接器、
卡托连接器）、I/O 连接器（包括 Type-C 连接器、USB 连接器和 HDMI 连接器）、
耳机连接器等；胜蓝股份消费类电子连接器及组件包括 USB 连接器、线束连接
器、Wafer 连接器、FPC 连接器等。
报告期内，标的公司 3C 连接器与鸿日达连接器、胜蓝股份消费类电子连接
器及组件产品毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
公司名称 产品
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
消费 类电
胜蓝股份 子连 接器 35,580.90 22.44% 87,013.02 22.55% 62,793.24 23.11%
及组件
鸿日达 连接器 / / 53,978.51 24.56% 54,793.07 26.64%
信为兴 3C 连接器 7,432.32 25.86% 15,842.17 28.15% 14,257.74 25.84%
整体而言，标的公司 3C 连接器与胜蓝股份、鸿日达连接器产品毛利率较为
接近，标的公司 3C 连接器与鸿日达连接器产品均在 25%左右，而胜蓝股份消费
类电子连接器及组件毛利率在 23%左右，略微低于标的公司 3C 连接器与鸿日达
连接器产品毛利率。
报告期内，胜蓝股份消费类电子连接器及组件较为稳定，虽然报告期内主
要原材料价格有所上涨，但基于其稳定的客户基础和成熟的成本管控体系，售
价逐年略有上调，总体维持毛利率水平稳定。
2021 年，鸿日达连接器毛利率有所下滑，主要受制造费用上涨的影响，2021
年鸿日达主营业务成本中制造费用的占比由上年的 20.73%提升至 25.22%。一方
面，受厂房及设备转固的影响，2020 年末、2021 年末鸿日达固定资产原值分别
同比增加 62.67%、19.61%，导致 2021 年资产折旧等制造费用同比有所增长；另
一方面，鸿日达子公司东台润田于 2020 年逐步投产，东台润田主要从事电镀等
表面处理加工，电镀环节高能耗、高耗水，能源耗用也有所增长，2021 年鸿日
达电费金额同比增长 18.68%。
1-94
2021 年，标的公司毛利率有所上升，主要系：①3C 连接器主要原材料五金
板材单位耗用量有所下降，从而导致了 3C 连接器自制件单位材料成本的下降；
②2020 年末、2021 年末标的公司固定资产原值分别同比增加 13.55%、17.02%，
低于鸿日达增幅，同时 2021 年标的公司 3C 连接器销量同比增长 15.58%，高于
鸿日达连接器销量增长率 11.50%，随着 3C 连接器产销量的增长以及规模效应的
影响，单位制造费用也有所下降；③随着生产工艺改进及生产设备自动化水平
的提升，单位人工有所下降。
（2）五金屏蔽罩
同行业公司中，徕木股份手机精密屏蔽罩及结构件与标的公司五金屏蔽罩
产品较为类似。标的公司五金屏蔽罩下游主要为手机领域；徕木股份手机精密
屏蔽罩及结构件主要应用于手机领域。
报告期内，标的公司五金屏蔽罩与徕木股份手机精密屏蔽罩及结构件毛利
率情况如下：
单位：万元
公司 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
产品
名称 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
徕木 手机精密屏蔽罩
/ / 14,104.33 17.64% 13,283.83 22.57%
股份 及结构件
信为
五金屏蔽罩 8,518.11 22.38% 12,539.24 26.26% 7,491.81 31.10%
兴
标的公司五金屏蔽罩产品毛利率高于徕木股份，一方面五金屏蔽罩具有较
高的定制化属性，不同客户对其产品通常都有着独特的产品结构设计要求，故
毛利率也有所差异，标的公司五金屏蔽罩主要客户包括华为、荣耀等，毛利率
相对较高；另一方面，徕木股份手机精密屏蔽罩及结构件产品还包括屏蔽罩组
件、结构件，毛利率相对较低。
报告期内，受原材料价格上涨等因素影响，标的公司五金屏蔽罩毛利率有
所下滑，与同行业可比公司毛利变化趋势相符。
6、报告期内毛利率变动的原因及合理性
标的公司产品销售结构变化、主要材料耗用量及价格的波动对主营业务毛
利率影响程度较高。
1-95
2021 年，3C 连接器、五金屏蔽罩毛利率同比上升 2.31%、下降 4.84%，3C
连接器、五金屏蔽罩收入占比分别下降 7.29%、上升 9.25%。受上述主要产品收
入占比、毛利率反向变化的综合影响，主营业务毛利率得以保持基本稳定。2022
年 1-6 月，五金屏蔽罩收入占比超过了 3C 连接器成为标的公司收入第一大来源，
毛利率相对较低的产品收入占比最高，主营业务毛利率有所下降。
2021 年，3C 连接器毛利率上升主要系 3C 连接器自制件主要材料单位耗用
量的下降、单位人工及单位制造费用的下降导致单位成本下降；2022 年 1-6 月，
3C 连接器毛利率下降主要系 3C 连接器自制件主要材料单位耗用量的上升及主要
原材价格的上涨导致单位的成本上升。报告期内，标的公司五金屏蔽罩毛利率
持续下滑主要系五金屏蔽罩自制件主要材料单位耗用量及材料价格的上涨导致
单位成本持续上涨。
此外，劳务派遣员工整改事项对营业成本的影响较小，对毛利率影响较小；
客户定期调价机制对销售单价及毛利率有一定的负面影响，但标的公司通过不断
迭代产品，及时更新生产工艺，投入充足的研发力量等方式，保持了主要产品销
售单价的稳定；报告期内，标的公司与可比上市公司毛利率变动趋势基本一致。
综上所述，报告期内标的公司毛利率变动合理。
三、按主要产品自制和外购分类披露标的资产收入预测情况，并结合标的
资产历史业绩情况、报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性、截至回函披露
日经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响、在手订单情况及执行周
期、客户合作的稳定性及新客户的拓展、市场竞争程度、新冠疫情的持续影响
等，进一步披露标的资产预测期内收入较报告期内实现大幅增长的原因及合理
性，预测期新增产能的必要性及具体消化措施
（一）标的公司各类自制和外购产品收入预测情况
标的公司主要产品包括 3C 连接器、五金屏蔽罩及五金弹片。预测期内，各
产品预测收入具体见下表：
1-96
单位：万元
销售收入 预测期
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
产品 分类
金额 金额 金额 金额 金额
自制件 14,511.79 15,659.67 16,743.39 17,736.29 18,787.94
3C 连接器 外购件 2,740.38 2,957.15 3,161.79 3,349.29 3,547.88
合计 17,252.17 18,616.82 19,905.18 21,085.58 22,335.82
自制件 13,873.29 15,108.05 16,303.15 17,431.34 18,464.99
五金屏蔽罩 外购件 30.26 32.95 35.56 38.02 40.28
合计 13,903.55 15,141.01 16,338.71 17,469.36 18,505.27
自制件 2,432.81 2,408.48 2,384.40 2,360.55 2,336.95
五金弹片 外购件 904.88 895.83 886.87 878 869.22
合计 3,337.69 3,304.31 3,271.27 3,238.55 3,206.17
总计 34,493.41 37,062.14 39,515.16 41,793.49 44,047.26
（二）标的资产历史业绩情况、报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性
1、产品销售情况良好
报告期各期标的资产外购件和自制产品收入情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目 自制/外购
收入 收入 增速 收入
自制件 6,537.32 13,323.51 15.37% 11,548.59
3C 连接器 外购件 895.00 2,518.66 -7.03% 2,709.15
小计 7,432.32 15,842.17 11.11% 14,257.74
自制件 555.77 429.92 415.24% 83.44
汽车连接器 外购件 - 1.63 - -
小计 555.77 431.55 417.20% 83.44
自制件 8,292.93 12,511.95 67.01% 7,491.81
五金屏蔽罩 外购件 225.18 27.29 -
小计 8,518.11 12,539.24 67.37% 7,491.81
自制件 1,636.72 2,457.39 6.11% 2,315.95
五金弹片 外购件 361.18 914.02 -6.72% 979.84
小计 1,997.90 3,371.41 2.29% 3,295.79
其他 自制件 89.81 31.28 -73.53% 118.19
1-97
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目 自制/外购
收入 收入 增速 收入
外购件 - - -
小计 89.81 31.28 -73.53% 118.19
主营业务收入 18,593.91 32,215.64 27.60% 25,246.97
报告期内，标的公司主要产品销售情况良好，标的公司主要收入来源 3C 连
接器、五金屏蔽罩均保持了较快增速，下游客户对五金屏蔽罩需求加大。报告期
内，五金屏蔽罩收入增长快于 3C 连接器，2021 年五金屏蔽罩收入增加 5,047.43
万元，同比增长 67.37%；2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩收入为 8,518.11 万元，
已超过 2020 年五金屏蔽罩全年收入。同时，标的公司新产品汽车连接器收入增
长也较快，2022 年 1-6 月汽车连接器销售额为 555.77 万元，已超过 2021 年汽
车连接器全年收入。
2、下游客户需求增强
标的公司主要客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名品牌企业，主
要客户自身业务发展良好，对标的公司产品需求增强。报告期内，标的公司主要
客户情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
名称 排 排 排
金额 占比 金额 占比 金额 占比
名 名 名
华勤 4,205.38 21.11 1 8,630.43 25.66 1 7,406.53 28.58 1
华为 2,381.81 11.96 2 2,521.12 7.50 5 2,351.15 9.07 4
闻泰 2,122.47 10.65 3 4,428.71 13.17 2 4,493.97 17.34 2
福日电子 1,863.11 9.35 4 2,062.18 6.13 7 1,554.11 6.00 5
荣耀 1,808.49 9.08 5 2,552.79 7.59 4 - - -
传音 1,582.77 7.95 6 4,149.24 12.34 3 3,264.66 12.60 3
合计 13,964.03 70.10 24,344.47 72.39 19,070.42 73.59
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司、深圳埃富拓科技有限公司；
③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
④荣耀包括荣耀终端有限公司；
1-98
⑤华为包括华为终端有限公司；
⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
报告期各期，标的公司上述 6 家客户收入占比基本保持稳定，均在 70%左
右。2021 年，标的公司来自于上述 6 家客户的收入为 24,344.47 万元，同比增
加 5,274.05 万元，下游客户对标的公司产品的需求进一步增强。
标的公司与下游主要客户合作期限较长，合作较为稳定，如标的公司与华勤
合作时间已接近 10 年，与闻泰、传音等客户合作时间均在 5 年以上。标的公司
客户黏性不断提高，报告期内业绩大幅增长具有合理性和可持续性。
（三）客户合作的稳定性及新客户的拓展情况
1、客户合作的稳定性
报告期内，标的公司客户结构稳定，具体分析详见本题“三、（二）2、下游
客户需求增强”。
2、新客户的拓展情况
标的公司一方面保持了与行业内知名企业良好的合作关系，另一方面也在积
极拓展行业内新客户。2019 年，标的公司与华为建立合作关系，当年新增收入
744.68 万元，最近一期标的公司来自于华为的销售收入已达 2,381.81 万元；2020
年，标的公司与荣耀建立合作关系，最近一期标的公司来自于荣耀的销售收入达
1,808.49 万元。
2022 年至今，标的公司拓展了天珑移动、纬创资通、漫步者、普联等多家
消费电子行业内知名代工厂或终端知名品牌新客户。2022 年 1-6 月，标的公司
来自于天珑移动的销售收入已超过 500 万元。新增客户为标的公司未来销售收
入的增长提供了有力保障。
（四）市场竞争程度、新冠疫情的持续影响
1、市场竞争程度
标的公司精密连接器及精密五金产品主要应用消费电子领域，消费电子行业
市场化程度较高，市场竞争激烈。但消费电子行业客户有较高的合格供应商门槛，
对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质认证过程严格且
1-99
周期长，合作关系一旦建立在较长时间内会一直维持稳定，企业市场竞争环境也
是客户供应商内部小范围有限竞争。
标的公司是华勤、华为、闻泰、福日电子、荣耀、传音、TCL、龙旗等知名
消费电子终端品牌商或其代工厂商的合格供应商。报告期内，标的公司对主要客
户的销售额不断增长，下游客户对标的公司产品的需求进一步增强。虽然标的公
司所处行业竞争激烈，但下游客户对标的公司技术、产品及服务的认可，为标的
公司预测期内收入的增长奠定了基础。
2、新冠疫情的持续影响
新冠疫情于 2020 年 2 月爆发，为应对疫情，标的公司采购部门、生产部门、
销售部门采取了一系列措施保证生产的正常运行，2020 年至 2021 年的收入保
持了较高幅度的增长。自疫情以来，信为兴整体运营较为稳定，未出现明显的疫
情影响。
信为兴疫情期间采取的措施包括：
采购部门：（1）为应对疫情，采购部门对原材料采取了滚动锁料，确保材料
的供给；相关物料在供应商处给出了预测，让供应商建立了安全库存，保证安全
水位，确保物料充足供应；（2）针对生产原物料开发在不同区域，同个物料至少
建立在两个以上不同区域采购，同一个物料建立了二供、三供厂商降低采购风险。
生产部门：（1）按照客户 FC 要求，厂内提前备货生产，针对订单建立库存
水位；（2）工厂提供餐饮和宿舍，便于员工园区居住，避免封控对人力的影响；
销售部门：在疫情封控期间，为了和客户保持畅通的联络及加强新产品的推
广力度，信为兴启用了腾讯会议、ZOOM、VLINK 等多个线上会议软件，加强
与客户窗口的线上沟通；在疫情过程中可以外出的时段，确保销售人员核酸检测
24 小时内有效，，确保销售人员不会因核酸检测原因被客户拒绝；随时关注客户
的防疫政策，在客户可实地拜访时，第一时间与客户当面交流；销售管理层针对
业绩 TOP15 的客户责任到人，区域负责人需和业务员共同深入到客户一线，加
大管理层深入一线的密度，随时掌握客户动态；在封控期间，销售内部每天保持
线上会议，总结项目进展，评估客户防疫政策对业绩目标的影响，针对相关风险，
内部讨论应对策略马上执行，尽快的消除相关风险影响；封控期间，根据有限的
1-100
库存和产能，识别客户供货风险，提前在线上和客户沟通交付事宜，并做好相关
安抚工作。
信为兴各项防疫措施有效的降低了疫情对其经营上的影响，为其经营业绩的
稳定提升提供了有效保障。
随着国家对疫情的管控，疫情将逐渐得到控制，未来经营期疫情的影响将逐
渐减小，本次评估对未来预测时，也充分考虑了信为兴现有防疫政策对企业经营
上的有效保障，考虑了该防疫政策持续有效的延伸。
（五）截至回函披露日经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响、
在手订单情况及执行周期、预测收入的可实现性
1、截至回函披露日经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响
截至 2022 年 8 月 31 日，标的公司实现销售收入为 25,971.49 万元，具体
分析详见本题“一、（一）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况及与预测
数据的差异”。
2、在手订单情况及执行周期
标的公司在手订单情况及执行周期详见本题“一、（二）、1、标的公司现有
在手订单情况及第四季度可实现收入情况”。
（六）预测期内收入较报告期内实现大幅增长的原因及合理性
预测期各产品增长率情况见下表：
收入增长率 预测期
产品 分类 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
自制件增长率 8.92% 7.91% 6.92% 5.93% 5.93%
3C 连接器 外购件增长率 8.80% 7.91% 6.92% 5.93% 5.93%
综合增长率 8.90% 7.91% 6.92% 5.93% 5.93%
自制件增长率 10.88% 8.90% 7.91% 6.92% 5.93%
五金屏蔽罩 外购件增长率 10.88% 8.89% 7.92% 6.92% 5.94%
综合增长率 10.88% 8.90% 7.91% 6.92% 5.93%
自制件增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00%
五金弹片
外购件增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00%
1-101
收入增长率 预测期
产品 分类 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
综合增长率 -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00%
整体增长率 8.63% 7.45% 6.62% 5.77% 5.39%
年均增长率 6.77%
可以看出，预测期内收入增长率平缓下降，收入预测值平稳上升。结合前述
对标的公司业绩可持续性、市场竞争程度、在手订单情况、客户合作的稳定性及
新客户的拓展等分析，标的公司未来将继续保持充分的市场活跃度，加强与客户
的互动，时刻保持与客户最新产品市场接触，积极拓展新客户，提升产品市场占
有率。
因此，标的公司预测期收入较报告期增长合理。
（七）预测期新增产能的必要性及具体消化措施
1、预测期新增产能的必要性
因华勤、闻泰等主要客户对特定型号连接器在结构、外形尺寸等方面提出
了新的规格要求，标的公司现有设备不符合新产品工艺生产要求，为满足现有
客户要求及后续市场拓展需要，公司对设备进行改造升级。
同时，因华勤、天珑等客户对特定型号连接器需求量增大，现有生产线无
法满足客户需求，标的公司外购了部分设备用以提升产量及补充后续市场拓展
需要，具体信息如下表：
单位：万件
设计/ 2022 年
序 对应 开工日 产能 客户需求
设备名称 客户 开发原因 提升产 预测实
号 料号 期 来源 量
能 现产能
新产品，与
之前产品结
短体自动插 11-05 2021 年 构及外形尺
1 闻泰 改造 400 1,650 825
针机 ***** 5月 寸不一致，
需要重新制
作载具。
新产品，结
构外形尺寸
15-16 2021 年 差异大，在
2 自动组装机 华勤 改造 450 1,518 759
***** 9月 现有机台上
新做流道及
检测座子。
1-102
设计/ 2022 年
序 对应 开工日 产能 客户需求
设备名称 客户 开发原因 提升产 预测实
号 料号 期 来源 量
能 现产能
新产品，结
构外形尺寸
裁切检测包 09-08 2021 年 有差异，裁 新购
3 华勤 100 1,650 -
装机 ***** 11 月 切位置及包 入
装方向不一
致。
type-c 组 15-24 2021 年 新购
4 华勤、 1,367 1,518 759
装机 ***** 10 月 入
龙旗、 扩充产能
type-c 检 15-24 2021 年 新购
5 天珑 1,367 1,518 759
测包装机 ***** 10 月 入
叠层卡座曲 新产品，无
03-06 2021 年
6 柄裁切组装 华勤 类似结构产 改造 100 1,320 528
***** 12 月
自动机 品。
新产品，无
耳机充电弹 27-01 2021 年 领懿、
7 类似结构产 改造 360 1,650 660
片自动机 ***** 12 月 英华达
品。
合计数 4,144 10,824 4,290
注：截至 2022 年 8 月末，上述在建工程中，除“裁切检测包装机”外，均已转固。
标的公司在项目中标后，若无相应产品的生产能力，便会通过购置新设备
或更新改造原有设备的方式增加产能。在进行产能扩充时，标的公司结合客户
沟通结果、市场调研及行业研判，考虑到后期新产品推广到其他项目、其他客
户或原有客户产品需求增加的情况，决定实际产能扩充规模。通常情况下，新
增产能需大于项目中标时客户预计的产品需求，以避免产能再次不足时导致的
重复投入。如短体自动插针机对应产品，在产能扩充决策时，当时中标时客户
产品需求仅为 400 万件，但产品出货量截止 8 月底已达 780.29 万件，远高于项
目中标时原客户的需求量。
2、具体消化措施
截至目前，除“裁切检测包装机”外，其他设备已全部转固并形成生产力。
截至 2022 年 8 月 31 日，该部分设备已量产约 1,467.49 万件的产品，实现 627.50
万元收入。具体见下表：
单位：万件、万元
实际出
2022 年 截止 8 月
设计/提升 货量占
序号 设备名称 产品料号 预测实现 31 日实 收入
产能 预测产
产能 际出货量
能比率
短体自动插
1 11-05***** 1,650.00 825.00 780.29 94.58% 179.95
针机
1-103
实际出
2022 年 截止 8 月
设计/提升 货量占
序号 设备名称 产品料号 预测实现 31 日实 收入
产能 预测产
产能 际出货量
能比率
2 自动组装机 15-16***** 1,518.00 759.00 288.99 38.08% 199.89
裁切检测包
3 09-08***** 1,650.00 - - 0.00% -
装机
type-c 组
4 15-24***** 1,518.00 759.00
装机
394.97 26.02% 242.83
type-c 检
5 15-24***** 1,518.00 759.00
测包装机
叠层卡座曲
6 柄裁切组装 03-06***** 1,320.00 528.00 3.24 0.61% 4.84
自动机
耳机充电弹
7 27-01***** 1,650.00 660.00 - 0.00% -
片自动机
合计 10,824.00 4,290.00 1,467.49 627.50
截至 2022 年 8 月 31 日，上述设备已量产约 1,467.49 万件的产品，实现
627.50 万元收入。其中 2021 年末订单数为 366.36 万件，收入 107.58 万元；
2022 年订单数为 1,101.13 万件，收入 519.92 万元，具体订单情况如下表：
单位：万件、万元
客户名称 订单获取时间 数量 收入
2021 年末 0.98 0.18
TCL MOBLIE COMMUNICATION (HK)CO.,LTD
2022 年 0.28 0.05
2021 年末 36.68 25.49
东莞华贝电子科技有限公司
2022 年 495.64 319.26
东莞市晨泰电子有限公司 2022 年 28.16 22.56
江西美晨通讯有限公司 2022 年 20.58 12.02
2021 年 14.86 9.14
龙旗电子（惠州）有限公司
2022 年 0.01 -
南昌勤胜电子科技有限公司 2022 年 8.96 5.33
散客送样 2022 年 0.00 -
上海晨兴希姆通电子科技有限公司 2022 年 3.24 4.84
上海阳余电子科技有限公司 2022 年 5.00 3.98
深圳市格瑞弘电子有限公司 2022 年 0.15 0.09
深圳市天珑移动技术有限公司 2022 年 72.38 44.38
深圳市新升华电子器件有限公司 2022 年 0.00 -
深圳市易诺兴科技有限公司 2022 年 0.28 0.23
1-104
客户名称 订单获取时间 数量 收入
2021 年末 313.84 72.77
闻泰科技（深圳）有限公司
2022 年 466.45 107.18
总计 1,467.49 627.50
对于上述闲置的新增产能，标的公司将在维护现有客户、挖掘现有客户需
求的同时，通过不断开拓新客户、获取新订单的方式予以消化。
（1）标的公司已进入知名消费电子终端品牌商或其代工厂商合格供应商名
录，能够更好对接下游行业需求实现新增产能的消化
标的公司在消费电子领域深耕多年，凭借在精密连接器领域的深厚技术积淀
以及产品突出的性能，产品得到众多客户认可，标的公司已经与华勤、华为、闻
泰、福日电子、荣耀、传音、TCL、龙旗等知名消费电子终端品牌商或其代工厂
商建立了稳定的合作关系，在消费电子行业内具有较好的客户覆盖度。标的公司
和上述企业的长期合作中，能够持续深度挖掘客户需求、把握行业发展动向，不
断推出具有技术竞争力的新产品，持续获取客户订单，形成了良性互动的合作关
系。
与此同时，标的公司持续挖掘行业内潜在客户需求。2022 年至今，标的公
司已进入天珑移动、纬创资通、漫步者、普联等多家知名企业的合格供应商名录。
新增客户为标的公司实现新增产能的消化提供了有力保障。
（2）保持较高水平的研发投入，提升产品竞争力
标的公司自成立以来紧密跟踪下游行业发展趋势，始终坚持以技术创新作为
发展核心，持续研发投入，不断推动精密连接器和精密五金产品的技术创新和进
步，并在精密连接器及精密五金领域形成了较强技术工艺优势。经过十余年的积
累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专利）。标的公司将不
断以技术研发升级推动产品迭代，通过降低生产成本、提高生产效率、提升产品
性能等举措增强产品市场竞争力。
1-105
四、按主要产品自制和外购分类披露标的资产毛利率预测情况，并结合报
告期内标的资产销售单价的变动、主要原材料价格波动、自制件和外购件销售
占比变化、客户定期调价机制的影响、标的资产市场竞争力及对下游客户的议
价能力、劳务派遣用工规范事项对人工成本的影响、收购完成后拟采取的成本
费用控制措施、同行业可比公司情况等，进一步披露标的资产在报告期内毛利
率整体呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定的原因及合理性
（一）报告期内标的资产销售单价的变动、主要原材料价格波动、客户定
期调价机制的影响、劳务派遣用工规范事项对人工成本的影响、同行业可比公
司情况
报告期内标的资产销售单价的变动、主要原材料价格波动、客户定期调价机
制、劳务派遣用工规范事项对报告期内毛利率的影响及同行业可比公司情况详见
本题“二、按产品类别披露标的资产主要产品成本的具体构成，并结合报告期内
不同产品的原材料配比、主要原材料价格上涨幅度、劳务派遣员工整改事项对营
业成本的影响、单位人工及单位制造费用的变化、客户定期调价机制对销售单价
的影响、产品所处生命周期、同行业可比公司的选取依据及可比性等，进一步披
露标的资产报告期内毛利率变动的原因及合理性”。
（二）报告期内主要产品自制件和外购件销售占比变化情况
报告期内主要产品自制件和外购件销售占比变化情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品 分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自制件 6,537.32 87.96 13,323.51 84.10 11,548.59 81.00
3C 连接器 外购件 895.00 12.04 2,518.66 15.90 2,709.15 19.00
合计 7,432.32 100.00 15,842.17 100.00 14,257.74 100.00
自制件 555.77 100.00% 429.92 99.62% 83.44 100.00%
汽车
外购件 0.00 0.00% 1.63 0.38% - -
连接器
合计 555.77 100.00% 431.55 100.00% 83.44 100.00%
自制件 8,292.93 97.36 12,511.95 99.78 7,491.81 100.00
五金
外购件 225.18 2.64 27.29 0.22 - -
屏蔽罩
合计 8,518.11 100.00 12,539.24 100.00 7,491.81 100.00
1-106
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品 分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自制件 1,636.72 81.92 2,457.39 72.89 2,315.95 70.27
五金弹片 外购件 361.18 18.08 914.02 27.11 979.84 29.73
合计 1,997.90 100.00 3,371.41 100.00 3,295.79 100.00
自制件 89.81 100.00 31.28 100.00 118.19 100.00
其他
外购件 - - - - - -
自制件 17,112.56 92.03 28,754.05 89.25 21,557.98 85.39
合计 外购件 1,481.35 7.97 3,461.60 10.75 3,688.99 14.61
合计 18,593.91 100.00 32,215.64 100.00 25,246.97 100.00
报告期内，标的公司主要产品自制比例不断上升，虽然标的公司自制件毛利
率通常高于外购件的毛利率，主要产品外购件收入占比不高，且不断下降，对标
的公司毛利率的影响有限。
（三）标的资产市场竞争力及对下游客户的议价能力分析
标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固连接器产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应
用领域从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、联想、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、龙旗、
天珑、福日电子等公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；
在新能源汽车领域，标的公司直接或间接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定
合作关系，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
标的公司专注于精密连接器的研发和精密制造技术的研究，多年来一直坚持
自主创新。经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产品研发
设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。标的公司的核心技术
在行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
标的公司所属的连接器行业，产品制造的核心竞争力在于生产工艺的完善，
即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及智能制造两
1-107
个方面提升标的公司的产品制造优势。
标的公司拥有连接器产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产
能力。标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备
及模具在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加
稳定，生产工艺得到终端客户的肯定。
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名公司
建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，
标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生
产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，
自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
标的公司对于产品销售采用直销模式，由营销中心具体负责市场开拓、产品
销售和客户维护等各项工作。经过多年发展，标的公司和众多优质客户建立了长
期合作关系，报告期内，合作客户的订单增长是标的公司销售持续增长的主要来
源。标的公司销售团队业务能力较强，通过参加展会、拜访潜在客户、现有客户
介绍等多种方式积极开拓新客户。
1-108
由于行业的特点，新客户在与标的公司确认合作关系时，一般须通过客户的
认证，纳入客户的合格供应商体系后，客户方才正式下达订单进行采购。标的公
司按照客户的订单需求组织安排生产。产品完工后，根据订单具体约定，标的公
司主要采用第三方物流运输的方式将产品发送至客户指定地点。客户确认收货后
根据约定的支付条件向公司支付货款，最终完成产品的销售过程。
报告期内，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式完全一致，
即通常通过招投标的方式确认产品价格。
一般情况下，精密连接器产品通过年度招投标的方式来定价，精密五金产品
通过每一个新项目招投标的方式来定价。具体招投标流程为：①客户发送图纸给
各合格供应商评估技术问题和成本，并告知招标原则、项目出货量、供应商名额
和一二供的中标份额；②各合格供应商反馈技术评估结果和初步报价；③客户结
合各家的初步报价确定招标目标价；④最终通过客户系统、邮件、现场等形式招
投标确认中标供应商。如果招投标未达到目标价，客户会找报价相对较低的合格
供应商议价，最终客户内部开会审核，定标通知中标供应商开模交货。
标的公司主要客户都是采用招标的方式来确定其供应商和产品价格，即销售
的产品市场定价。对于大型品牌客户而言，因其体系内可供客户选择的供应商数
量较多，标的公司的议价能力相对较弱；对于中小客户而言，一些高端产品如防
水连接器、特殊镀层产品等，因市场具备标准制造工艺的厂家数量较少，标的公
司议价能力相对较强。
（四）收购完成后拟采取的成本费用控制措施
1、实现集中采购或低成本零部件替代，控制原材料成本
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，实现同类型
原材料的采购价格集中谈判，充分发挥规模效应，提高在原材料采购环节的议价
能力。同时，标的公司可以利用上市公司的采购渠道发掘更具有成本优势的替代
零部件，在保证产品质量的前提下对现有产品的硬件选型进行更新，控制原材料
成本。
2、充分利用上市公司现有外协工厂资源，控制外协加工相关成本
上市公司也采用外协加工的方式进行部分工序的生产，拥有一定的外协工厂
1-109
资源和外协加工模式的运营经验。本次交易完成后，上市公司可以将自身外协加
工生产经验与标的公司进行充分交流，将外协工厂资源与标的公司共享，协助标
的公司与外协厂商间达成更优的商业条件或协助标的公司推进备选外协工厂的
拓展工作。
3、实现研发协同，提高研发效率
现代制造业对产品一致性、精度、效率的要求越来越高，对激光加工设备、
工业自动化的需求不断提高，这需要企业有持续研发投入的要求。本次交易完成
后，对于上述基础性平台技术，上市公司与标的公司将加强技术层面的协同合作。
一是通过技术和经验交流、联合开发，共享研发成果等方式提高研发效率，实现
技术资源的有效整合、协同发展。二是基于对各自市场和客户的了解，共同对相
关技术进行评估，提高研发效率。通过进行联合开发、共同申请专利或专利共享。
三是在产品测试和验证等方面，标的公司可以与汇创达共同向服务提供商进行采
购，提高议价能力，降低研发成本。
（五）预测期内毛利率保持稳定的原因及合理性分析
标的公司主要产品报告期及预测期毛利率具体情况如下：
实际（%） 预测期（%）
产品 分类
2020 2021 2022.1-6 2022 2023 2024 2025 2026
自制件 28.92 30.01 26.89 28.98 29.29 29.41 29.27 29.17
3C 连接器 外购件 12.70 18.31 18.35 16.62 15.77 14.92 14.06 13.19
综合 25.84 28.15 25.86 27.02 27.14 27.11 26.85 26.63
自制件 31.10 26.20 22.15 25.37 25.66 25.78 25.68 25.44
五金屏蔽罩 外购件 - 54.93 30.56 54.03 53.54 53.09 52.60 52.14
综合 31.10 26.26 22.38 25.43 25.72 25.84 25.73 25.50
自制件 20.51 26.95 19.59 26.11 25.04 23.99 22.81 21.67
五金弹片 外购件 21.17 13.05 8.22 11.29 10.39 9.49 8.57 7.65
综合 20.70 23.18 17.53 22.09 21.07 20.06 18.95 17.87
主营业务毛利率 26.99 26.77 23.42 25.75 25.87 25.85 25.61 25.35
2020 年至 2021 年，标的公司主营业务毛利率分别为 26.99%、26.77%，相
对平稳；2022 年 1-6 月标的公司主营业务毛利率为 23.42%，较 2021 年有所下
降。预测期内，标的公司主营业务毛利率在 25.35%~25.87%之间，与 2021 年毛
1-110
利率比较稳中小幅度下降，高于 2022 年 1-6 月实际毛利率。
影响产品毛利率的主要因素包括销售价格、人工成本、制造费用、材料成
本等。
1、预测销售价格与实际销售价格分析：
报告期内，标的公司产品销售价格主要受产品生命周期变化及客户定期调
价机制的影响。随着产品生命周期进入末期、客户定期调价机制不断实施，产
品销售价格逐年降低。
但同时，标的公司通过迭代产品，更新生产工艺，投入充足的研发力量，
提升产品工艺与质量，增加产品市场竞争力、提高自身议价能力等措施，维持
住了主要产品销售单价的稳定。
鉴于标的公司自身的市场优势及研发能力，本次评估判断未来经营期公司
会继续保持现有竞争态势，保持充分的市场活力，投入充足的研发力量，通过
对产品的升级迭代抵消调价机制对售价的不利影响，维持产品平均销售价格的
基本稳定。这与企业 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月产品实际平均售价维持
基本稳定也是一致的。
同时，虽然标的公司通过升级迭代维持产品平均售价的基本稳定，但考虑
到供应商内部有限的同行业竞争，基于审慎原则，本次评估对未来经营期产品
平均售价按逐年递减 1%进行预测。
标的公司主要产品报告期及预测期销售单价具体情况如下：
单位：元/件
实际 预测期
自制/
项目 2020 2021 2022 年 2022 2023 2024 2025 2026
外购
年 年 1-6 月 年 年 年 年 年
自制件 0.349 0.348 0.350 0.345 0.341 0.338 0.334 0.331
3C 连接器 外购件 0.216 0.160 0.166 0.159 0.157 0.155 0.154 0.152
综合 0.312 0.293 0.309 0.291 0.288 0.285 0.282 0.279
自制件 0.105 0.107 0.113 0.106 0.105 0.104 0.103 0.102
五金屏蔽
外购件 - 0.056 0.030 0.055 0.055 0.054 0.053 0.053
罩
综合 0.105 0.107 0.105 0.106 0.105 0.104 0.103 0.102
五金弹片 自制件 0.029 0.039 0.023 0.039 0.038 0.038 0.038 0.037
1-111
实际 预测期
自制/
项目 2020 2021 2022 年 2022 2023 2024 2025 2026
外购
年 年 1-6 月 年 年 年 年 年
外购件 0.030 0.020 0.016 0.019 0.019 0.019 0.019 0.019
综合 0.029 0.031 0.021 0.031 0.030 0.030 0.030 0.029
从 2022 年 1-6 月标的公司主要产品销售单价来看，3C 连接器、五金屏蔽罩
实际销售单价高于预测数，本次对销售单价的预测是审慎合理的。
五金弹片实际销售单价低于预测数，主要系产品规格型号的变化，五金弹
片生产材质和镀层发生了变化。
2、预测人工成本与实际人工成本分析
报告期内，因产品类别的不同，标的公司各产品人工成本也有所差异。主
要产品报告期实际单位人工与预测单位人工对比具体如下表：
单位：元/件
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月实际数 2022 年预测数
产品 项目
金额 金额 金额 金额
3C 连接器 单位人工 0.0248 0.0242 0.0229 0.0256
五金屏蔽罩 单位人工 0.0067 0.0087 0.0090 0.0090
五金弹片 单位人工 0.0016 0.0022 0.0013 0.0022
报告期内 3C连接器单位人工成本分别为 0.0248 元/件、0.0242 元/件、
0.0229 元/件，呈逐年下降趋势。本次评估以标的公司 2021 年生产员工单位基
本工资和员工数量为基数，考虑一定的薪资增长率及未来扩大规模所需新增人
员情况对人工成本进行预测。预测的 3C连接器单位人工成本为 0.0256 元/件，
高于 2022 年 1-6 月实际单位人工成本，评估预测审慎合理。
报告期内五金屏蔽罩单位人工成本分别为 0.0067 元/件、0.0087 元/件、
0.0090 元/件，呈逐年上涨趋势。本次评估对五金屏蔽罩单位人工成本预测数为
0.0090 元/件，与 2022 年 1-6 月实际单位人工成本保持一致，评估预测审慎合
理。
报告期内，五金弹片单位人工成本分别为 0.0016 元/件、0.0022 元/件、
0.0013 元/件，单位人工成本存在波动。本次评估对五金弹片的单位人工成本预
1-112
测数为 0.0022 元/件，高于 2022 年 1-6 月实际单位人工成本，评估预测审慎合
理。
3、预测制造费用与实际制造费用分析
制造费用主要包括折旧摊销、模具摊销、水电费、租金等。
其中，折旧摊销根据企业现有规模及资本性支出进行合理预测，租金根据
租赁合同约定进行预测，其他制造费用根据历史年度占收入的比重进行预测。
主要产品报告期实际单位制造费用与预测单位制造费用对比具体如下表：
单位：元/件
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月实际数 2022 年预测数
产品 项目
金额 金额 金额 金额
3C 连接器 单位制造费用 0.0876 0.0850 0.0784 0.0849
五金屏蔽罩 单位制造费用 0.0233 0.0233 0.0213 0.0229
五金弹片 单位制造费用 0.0069 0.0079 0.0041 0.0080
可看出，标的公司主要产品单位制造费用预测数均高于 2022 年 1-6 月实际
发生数，评估预测审慎合理。
4、预测材料成本与实际材料成本分析
报告期内，标的公司主要产品预测单位材料成本与实际单位材料成本对比
分析具体如下表：
单位：元/件
实际 预 测期
自 制/
产品 项目
外购 2020 2021 2022 年 2022 2023 2024 2025 2026
年 年 1-6 月 年 年 年 年 年
单位材料成本 0.068 0.062 0.103 0.063 0.063 0.063 0.063 0.063
自制件
增幅 - - 8.74% 65.26% 1.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
3 C 连接器
单 位成本 0.189 0.131 0.135 0.132 0.132 0.132 0.132 0.132
外购件
增幅 - -30.59% 3.28% 1.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
单位材料成本 0.035 0.033 0.051 0.034 0.034 0.034 0.034 0.034
自制件
增幅 0.00% - 5.08% 53.63% 1.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
五金屏蔽罩
单 位成本 - 0.025 0.021 0.025 0.025 0.025 0.025 0.025
外购件
增幅 - - -18.03% 1.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
五 金弹片 自制件 单位材料成本 0.006 0.006 0.008 0.006 0.006 0.006 0.006 0.006
1-113
实际 预 测期
自 制/
产品 项目
外购 2020 2021 2022 年 2022 2023 2024 2025 2026
年 年 1-6 月 年 年 年 年 年
增幅 0.00% - 5.08% 42.42% 1.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
单 位成本 0.023 0.017 0.015 0.017 0.017 0.017 0.017 0.017
外购件
增幅 0.00% -26.93% -11.96% 1.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
材料成本主要受材料市场售价及产品规格型号的影响，当产品规格型号不
变时，产品的材料用量基本不变，材料成本与材料的售价呈线性同步变化关系。
但当产品规格型号发生变化时，产品的材料用量也发生变化，材料成本与材料
的售价则不呈线性同步变化关系。
2021 年，标的公司产品主要原材料的采购价格较 2020 年有所上涨，但其单
位材料成本较 2020 年却有小幅下降。主要由于 2021 年标的公司的产品规格型
号与 2020 年不同，2021 年产品单位材料耗用量少于 2020 年。
因此，产品的材料成本是由其具体规格型号和材料的采购价格共同决定的。
消费电子产品更新换代速度快，标的公司产品的规格型号也随着客户需求
时刻在变化，产品材料用量也时刻变化。
鉴于此，本次在对主要产品材料成本进行评估预测时，考虑到材料价格已
处于历史高位，但受疫情的影响，预测材料价格上涨趋势还会持续一段时间。
随着国家对疫情的管控、国务院一系列复工复产、稳经济政策措施的颁布，预
测市场主要材料的供应量将会得到提升，供需关系逐步平衡，材料价格将会逐
步下降。
同时，考虑到虽然材料采购价格上涨，但产品规格型号和材料用量也在变
化，即产品材料用量的下降可在一定程度上抵消材料价格上涨带来的不利影响，
即 2021 年单位材料成本较 2020 年基本保持同一水平的实际情况。评估时点该
预测方法是合理的。
综合考虑各项因素，评估预测最终以 1%的综合增长率确定 2022 年全年材料
成本的预测值。
通过实际经营数据分析，由于标的公司实际产品规格型号与评估预测存在
差异，同时材料价格持续上涨处于历史高位，2022 年 1-6 月，标的公司主要产
1-114
品单位材料成本高于 2022 年全年预测值。
通过分析，2022 年至今铜现货价格、钢材价格指数总体保持下降趋势。2022
年 6 月至今，铜现货价格、钢材价格指数大幅下跌后保持低位震荡。
资料来源：同花顺 iFinD
资料来源：同花顺 iFinD
2022 年 7-8 月，标的公司五金板材采购单价如下表所示：
1-115
单位：元/公斤
五金板材 2022 年 7-8 月 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
洋白铜 79.60 89.92 89.45 69.06
磷铜 84.34 99.41 88.46 60.11
高导铜 119.99 125.07 102.84 79.91
不锈钢 25.28 34.33 33.26 28.26
2022 年 7-8 月，标的公司各五金板材采购单价下降明显，与市场行情走势
一致。结合 2022 年至今铜材、钢材等主要原材料价格走势，预计下半年标的公
司材料采购价格将低于上半年，主要产品全年的材料成本将低于 2022 年 1-6 月，
这与评估时点对材料成本的预测是一致的，材料成本的预测合理。
5、2022 年毛利率变化趋势分析
由于标的公司实际产品规格型号与评估预测存在差异，同时材料价格持续
上涨处于历史高位，2022 年 1-6 月，标的公司主要产品毛利率较预测值有所下
降。
截至 2022 年 8 月，标的公司主要产品销售金额为 23,461.72 万元，各产品
销售占比具体情况如下：
单位：万元 %
2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
主要产品
收入 占总收入 占总收入 占总收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
3C 连接器 9,424.76 40.17% 15,842.17 49.89% 14,257.74 56.93%
五金屏蔽罩 11,336.85 48.32% 12,539.24 39.49% 7,491.81 29.91%
五金弹片 2,700.11 11.51% 3,371.41 10.62% 3,295.79 13.16%
合计 23,461.72 100.00% 31,752.82 100.00% 25,045.34 100.00%
3C 连接器 2022 年 1-8 月销售占比为 40.17%，较 2021 年 49.89%下降 9.72%；
五金屏蔽罩 2022 年 1-8 月销售占比为 48.32%，较 2021 年 39.49%上升 8.83%；
五金弹片 2022 年 1-8 月销售占比为 11.51%，较 2021 年 10.62%基本保持稳定。
可以看出 2022 年 1-8 月，五金屏蔽罩销售占比超过 3C 连接器成为标的公司销
售占比最大的产品。同时，五金屏蔽罩的毛利率比 3C 连接器低约 2 个百分点，
具体见下表：
1-116
单位：%
毛利率 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
自制件 26.51% 30.01% 28.92%
3C 连接器 外购件 16.48% 18.31% 12.70%
综合 25.20% 28.15% 25.84%
自制件 22.96% 26.20% 31.10%
五金屏蔽罩 外购件 30.82% 54.93% 0.00%
综合 23.19% 26.26% 31.10%
随着低毛利的五金屏蔽罩销售占比提升，高毛利的 3C 连接器销售占比下降，
标的公司 2022 年 1-8 月整体毛利率较 2021 年有所下降。
同时，2022 年 1-8 月，因规格型号变化，标的公司产品五金板材耗用量高
于 2021 年，五金板材主要包括铜和钢材。根据公开数据查询，2022 年 1-5 月，
铜现货价格、钢材价格指数高位运行，从而进一步拉低产品毛利率。
因此，标的公司毛利率下降的主要是由于高毛利产品销售占比下降，产品
五金材料耗用量增加，材料成本上涨等因素引起的。
标的公司现有订单及第四季度潜在订单可实现收入共计 12,450.35 万元，
具体产品构成如下：
单位：万元
产品分类 在手订单金额 潜在订单金额 合计订单金额
3C 连接器 1,175.01 4,769.94 5,944.95
五金屏蔽罩 1,214.08 3,902.20 5,116.28
五金弹片 336.18 1,052.94 1,389.12
总计 2,725.27 9,725.08 12,450.35
2022 年标的公司主要产品预计可实现收入 35,912.07 万元，各类产品销售
占比具体如下：
单位：万元
产品 2022 年 1-8 月 未来订单金额 合计
3C 连接器 9,424.76 5,944.95 15,369.71
占总收入比例 40.17% 47.75% 42.80%
五金屏蔽罩 11,336.85 5,116.28 16,453.13
占总收入比例 48.32% 41.09% 45.82%
1-117
产品 2022 年 1-8 月 未来订单金额 合计
五金弹片 2,700.11 1,389.12 4,089.23
占总收入比例 11.51% 11.16% 11.39%
合计 23,461.72 12,450.35 35,912.07
据此，2022 年整年度连接器销售占比预计较 1-8 月有所提升，五金屏蔽罩
销售占比有所下降。由于连接器毛利率高于五金屏蔽罩，整年度毛利率预计将
高于 1-8 月。
同时，根据前述对材料价格走势的分析，预计下半年标的公司五金板材采
购价格将低于上半年采购价格，主要产品材料成本将有所下降，2022 年下半年
毛利率将高于上半年。此外，标的公司收入具有一定季节性，下半年收入通常
高于上半年，故预计 2022 年全年毛利率将高于上半年。
此外，得益于标的公司良好的内部控制制度，期间费用率低于同行业平均水
平，且本次交易完成后，借助上市公司的资源共享、协同合作，对材料的采购、
期间费用的管控将更加优化，有利于标的公司整体毛利率的提升。
6、2022 年以来消费电子行业发展情况及应对措施
由于全球经济放缓、疫情冲击等多因素综合影响，2022 年以来，全球终端
消费电子产品需求出现下滑。根据 Statista 数据，2022 年消费电子需求受到抑
制，预计全球市场规模将降至 10,620 亿美元，下降幅度约为 4.5%，中国消费电
子市场 2022 年市场规模预计为 2,514 亿美元，下降 8.25%；根据 IDC 预测，2022
年全球智能手机出货量预计为 12.65 亿部，同比下降约 7%。
为应对市场整体放缓、行业增速下滑的局面，信为兴采取以下几种措施保
证产品收入的稳定增长及毛利率的稳定。
（1）市场部门保持强有力的市场拓展态势，努力拓展新客户。根据行业特
点，行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资
质认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此
新客户的增加意味着信为兴产品市场份额增加且在相当一段时间内保持稳定。
2022 年度以来，信为兴新陆续拓展了天珑、纬创资通、友迅达、京东方等大型
客户，为公司未来业务的稳定开展奠定了良好的基础；
1-118
（2）在已合作的现有客户中，快速扩大份额、扩充产品种类。如普联增加
了弹片业务，传音增加了 Type-C 及三选三卡座的业务，华勤、闻泰、龙旗增加
POGOPIN 的业务等；
（3）拓展笔记本电脑和汽车连接器的市场份额。2022 年以来，信为兴在笔
记本电脑领域已完成产品线布局（如 Type-C、HDMI、Type-A 等），笔记本客户
陆续开展合作（如纬创资通等），后续计划持续扩展笔记本市场。此外，信为兴
重点开拓汽车连接器市场，2022 年以来收入已取得大幅增长；
（4）信为兴拥有自有的自动化团队，未来将持续加大自动化设备投入，提
升生产自动化水平，提高生产效率；
（5）信为兴时刻关注产品市场动态，根据产品需求随时更新自身工艺技术，
时刻保持与客户最新产品市场接触，承接附加值高和新技术及新工艺的产品。
研发部门始终保持强有力的研发能力，加大防腐连接器、防水连接器以及高频
连接器等高端产品研发，加强与客户的互动，主动积极为客户新产品提供优秀
的方案意见，提升客户产品工艺与质量，增加产品市场竞争力，同时增加客户
对自己的粘性，提升议价能力；
（6）本次收购完成后，信为兴利用上市公司市场资源优势及制度优势，进
一步拓展市场，提升市场份额。
综上所述，预测期内毛利率保持稳定具有合理性。
五、结合报告期内在建工程投入情况、现有产能投资金额、预测期内产能
扩张情况、可比公司固定资产水平等，披露新增资本性支出预测为 0 的依据，
是否与新增产能相匹配，新增产能单位投资额与现有生产线是否存在显著差异，
如存在，进一步分析差异原因及合理性。
（一）报告期内在建工程投入情况
年期 投入金额（万元） 转固金额（万元）
2020 年 586.45 347.70
2021 年 1,020.43 647.40
2022 年 1-6 月 390.86 337.80
1-119
（二）现有产能投资金额
单位产能投
产品名称 设计产能（万件/年） 设备投资额（万元）
资额
精密连接器 51,509.17 3,739.33 0.07
精密五金件 299,682.24 1,941.62 0.01
（三）预测期产能扩张情况
因华勤、闻泰等主要客户对特定型号连接器在结构、外形尺寸等方面提出
了新的规格要求，标的公司现有设备不符合新产品工艺生产要求，为满足现有
客户要求及后续市场拓展需要，公司对设备进行改造升级。
同时，因华勤、天珑等客户对特定型号连接器需求量增大，现有生产线无
法满足客户需求，标的公司外购了部分设备用以提升产量及补充后续市场拓展
需要，具体信息如下表：
序 开工日 产能 设计/提 2022 年预测
设备名称 客户 开发原因
号 期 来源 升产能 实现产能
新产品，与之前产
短体自动插 2021 年 品结构及外形尺
1 闻泰 改造 1,650 825
针机 5月 寸不一致，需要重
新制作载具。
新产品，结构外形
2021 年 尺寸差异大，在现
2 自动组装机 华勤 改造 1,518 759
9月 有机台上新做流
道及检测座子。
新产品，结构外形
裁切检测包 2021 年 尺寸有差异，裁切 新购
3 华勤 1,650 -
装机 11 月 位置及包装方向 入
不一致。
type-c 组 2021 年 新购
4 华勤、 1,518 759
装机 10 月 入
龙旗、 扩充产能
type-c 检 2021 年 新购
5 天珑 1,518 759
测包装机 10 月 入
叠层卡座曲
2021 年 新产品，无类似结
6 柄裁切组装 华勤 改造 1,320 528
12 月 构产品。
自动机
耳机充电弹 2021 年 领懿、 新产品，无类似结
7 改造 1,650 660
片自动机 12 月 英华达 构产品。
合计数 10,824 4,290
注：截至 2022 年 8 月末，上述在建工程中，除“裁切检测包装机”外，均已完工并转
入固定资产。
根据标的公司机台工时换算为 10,824 万件/年，结合设备在 2022 年实际的
生产时间预计在 2022 年可贡献 5,115 万件的产能，在 2023 年达到 10,824 万件
1-120
的产能。则精密连接器现有设备产能加上 2022 年在建工程预计可实现产能共计
56,624.17 万件，2023 年预计可实现产能共计 62,333.17 万件。
因此，根据评估预测，未来年度各产品销售数量占总设计产能比率见下表：
产品
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
类别
产能 46,248.05 51,509.17 56,624.17 62,333.17 62,333.17 62,333.17 62,333.17
产量 35,336.52 37,014.87 42,100.42 45,889.45 49,560.80 53,030.12 56,741.88
精密连 产能利 76.41% 71.86% 74.35% 73.62% 79.51% 85.08% 91.03%
接器 用率
销量 45,654.42 54,012.84 59,389.00 64,734.00 69,913.00 74,807.00 80,043.00
其中外
12,543.54 15,723.54 17,288.58 18,844.55 20,352.20 21,776.88 23,301.12
购成品
产能 206,331.84 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24
产量 147,554.06 228,023.40 190,543.82 200,929.93 211,212.25 221,174.49 230,588.46
精密五 产能利 71.51% 76.09% 63.58% 67.05% 70.48% 73.80% 76.94%
金件 用率
销量 184,571.95 226,453.06 240,498.00 253,607.00 266,585.00 279,159.00 291,041.00
其中外
33,054.60 47,036.89 49,954.18 52,677.07 55,372.75 57,984.51 60,452.54
购成品
由上表数据可以看出预测期精密五金件的最高产能利用率为 76.94%，精密
连接器最高产能利用率为 91.03%，故信为兴现有厂房、机器设备和在建工程等
资产可支撑评估预测的收入规模，评估机构在预测时充分考虑了产能需求。
（四）可比公司固定资产水平
制造型企业为应对产能扩张需求，需提前进行固定资产投资。产能利用率可
较好的体现公司的业务扩展空间及固定资产投资水平。报告期末，标的公司固定
资产主要由机器设备构成。报告期内，标的公司及可比公司 3主要产品产能利用
率情况如下：
可比公司 分类 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
消费类电子连接器及组件 81.17% 100.89% 95.55%
胜蓝股份
新能源汽车连接器及组件 93.71% 110.46% 96.92%
3 此 处对标的公司财务数据、经营情况分析时，可比公司的选取标准如下：（1）可比公司已发行人民币 A
股 ；（2）可比公司主要产品与信为兴的主要产品 3C 连接器或五金屏蔽罩，具有较高相似性；（3）可比公
司与信为兴的相似产品的下游领域均有消费电子行业；（4）可比公司对相似产品的收入及成本在年度报告
或 招股说明书中单独列示。
1-121
可比公司 分类 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
光学透镜 53.58% 66.67% 111.71%
连接器 未披露 99.70% 98.07%
鸿日达
精密机构件 未披露 75.32% 77.01%
汽车精密连接器及组件、配件 未披露 101.90% 101.94%
汽车精密屏蔽罩及结构件 未披露 88.29% 93.48%
徕木股份
手机精密连接器 未披露 95.43% 98.48%
手机精密屏蔽罩及结构件 未披露 97.52% 97.34%
精密连接器 74.35% 71.86% 76.41%
标的公司
精密五金 63.58% 76.09% 71.51%
注：胜蓝股份 2022 年产能利用率为 2022 年 1-3 月数据。
标的公司基于现有固定资产投资的产能利用率低于可比公司平均水平，产能
利用率有进一步提升的空间。
（五）新增资本性支出预测为 0 的依据，是否与新增产能相匹配，新增产
能单位投资额与现有生产线是否存在显著差异。
1、根据本次评估的收益预测情况和评估基准日企业产能情况，可以看出在
企业进入永续期时产能利用率 91.03%，尚未达到满产，故本次评估中未考虑新
增资本性支出。
单位：万件/年、万件
产品
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
类别
产能 46,248.05 51,509.17 56,624.17 62,333.17 62,333.17 62,333.17 62,333.17
产量 35,336.52 37,014.87 42,100.42 45,889.45 49,560.80 53,030.12 56,741.88
精密连 产能利 76.41% 71.86% 74.35% 73.62% 79.51% 85.08% 91.03%
接器 用率
销量 45,654.42 54,012.84 59,389.00 64,734.00 69,913.00 74,807.00 80,043.00
其中外
12,543.54 15,723.54 17,288.58 18,844.55 20,352.20 21,776.88 23,301.12
购成品
产能 206,331.84 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24
产量 147,554.06 228,023.40 190,543.82 200,929.93 211,212.25 221,174.49 230,588.46
精密五 产能利 71.51% 76.09% 63.58% 67.05% 70.48% 73.80% 76.94%
金件 用率
销量 184,571.95 226,453.06 240,498.00 253,607.00 266,585.00 279,159.00 291,041.00
其中外
33,054.60 47,036.89 49,954.18 52,677.07 55,372.75 57,984.51 60,452.54
购成品
1-122
2、新增产能单位投资额
截至目前，该部分设备除“裁切检测包装机”外，其他已全部转固。截至
2022 年 8 月底，标的公司当年已转固的新增产能及投资金额如下：
序 设计/提升产 转固金额
设备名称 适用产品 来源
号 能（万件/年） （万元）
1 短体自动插针机 1,650 7.60 精密连接器 改造
2 自动组装机 1,518 1.11 精密连接器 改造
3 type-c 组装 1,518 12.64 精密连接器 新购入
4 type-c 检测包装机 1,518 16.88 精密连接器 新购入
5 叠层卡座曲柄裁切组装自动机 1,320 14.95 精密连接器 改造
6 耳机充电弹片自动机 1,650 11.06 精密连接器 改造
合 计 9,174 64.23
新增产能单位投资额情况如下
单位产能投
产品名称 设计产能（万件/年） 设备投资额（万元）
资额
精密连接器 9,174 64.23 0.01
上述新产能均为精密连接器产能，由于上述新增产能主要为改造性投资、不
同新产线购入金额差异等原因，上述新增产能单位投资额低于现有生产线。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”、 “第九节 管理层讨论
与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
中进行了补充披露。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师和评估师执行了以下核查程序：
1、取得标的公司 2022 年 1-8 月未经审计的财务报表；
2、取得标的公司截至 2022 年 8 月末在手订单明细；
3、查询 2020 年至 2022 年 6 月五金板材中主要原材料市场平均价格；
4、查询可比公司招股书、年报等信息披露文件；
1-123
5、访谈汇创达高级管理人员，了解上市公司对收购完成后拟采取的成本费
用控制措施；
6、取得标的公司报告期内销售统计表，了解外购件和自制产品收入、成本
情况，分析报告期内收入大幅增长原因及合理性、结合主要产品成本结构变化分
析报告期内毛利率变动的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、2022 年 1-8 月末，标的公司实际业绩与预测数据存在差异。标的公司
2022 年 1-8 月毛利率、营运资金等综合影响，本次评估估值可以实现。
2、因标的公司产品结构变化、主要原材料价格上涨、客户定期调价机制、
产品所处生命周期影响，报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 26.99%、
26.77%和 23.42%，2020-2021 年基本保持稳定，2022 年 1-6 月有所下滑。与
可比公司均值较为接近且变动趋势一致，具有合理性。
3、报告期内，标的公司原有客户如华勤、中诺、TCL 等公司的订单稳中有升，
同时标的公司新入围了多家品牌客户的供应商名单库，从而引起销售收入增长。
4、2020 年至 2021 年，标的公司主要产品整体毛利率相对平稳。2022 年
整体毛利率有所下滑，主要原因为国内五金板材价格持续上涨，加上由于产品规
格结构不同，2022 年五金板材占材料耗用比率较 2021 年有所上升。
5、根据本次评估的收益预测情况和评估基准日企业产能情况，在企业进入
永续期时产能利用率 91.03%，尚未达到满产，故本次评估中未考虑新增资本性
支出。新增产能单位投资额与现有生产线不存在实质性差异，该部分新增产能主
要是对老设备的升级改造及为客户不同需求产品而购置的生产设备。
1-124
问题五
申请文件及创业板问询回复显示：（1）标的资产最近三年发生两次股权转
让，两次股权转让价格与本次交易评估作价差异较大；（2）2020 年 3 月华业致
远将其持有的标的资产 15%股权作价 2,100 万元转让给外部投资者飞荣达，
2020 年 9 月标的资产实施股权激励计划，授予日权益工具的公允价值以前述外
部股东股权转让估值 1.4 亿元作为计算的参考依据，最终确认股份支付费用 320
万元；（3）根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司将新增商誉 21,287.99
万元。
请上市公司补充披露：（1）结合最近三年历次股份转让的转让背景、标的
资产的经营业绩变动情况、定价过程及定价依据、本次交易与 2020 年 3 月股权
转让时前述因素的差异情况等，披露本次交易评估值较前次估值大幅增长的原
因及合理性，进一步论证本次交易作价的合理性；（2）结合标的资产引入飞荣
达的背景、2020 年以来标的资产的经营业绩变动情况、未来盈利预期、可比公
司及可比交易案例情况等，披露在飞荣达受让标的资产股权时标的资产估值是
否公允，2020 年 9 月股权激励计划以前述股权转让估值作为公允价值参考依据
的合理性，股份支付费用确认的完整性，是否符合《企业会计准则》的相关规
定；（3）量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、
净资产、净利润等）的影响，并充分披露商誉减值风险及拟采取的应对措施。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最近三年历次股份转让的转让背景、标的资产的经营业绩变动情
况、定价过程及定价依据、本次交易与 2020 年 3 月股权转让时前述因素的差异
情况等，披露本次交易评估值较前次估值大幅增长的原因及合理性，进一步论
证本次交易作价的合理性
（一）最近三年历次股份转让的转让背景、标的资产的经营业绩变动情况、
定价过程及定价依据、本次交易与 2020 年 3 月股权转让时前述因素的差异情况
最近三年信为兴股份变动情况如下：
1-125
单位：万元
定价基准
交易 交易 定价 定价基准 日当年/ 市净 市盈 定价 是否
估值 转让背景 定价过程
时间 内容 基准日 日净资产 前一年净 率 率 依据 评估
利润
飞荣达因认可信为 双方综合考
兴自动化技术和小 虑信为兴所
金属件加工技术， 处行业、公司
看好其所处行业发 成长性、未来
华业致远
展前景，华业致远 盈利能力等
将 15%股 协商
2020-3 14,000.00 根据自身投资及退 2019-12-31 8,582.21 1,884.92 1.63 7.43 多种因素，参 否
权转让给 确定
出策略，双方协商 考 2019 年度
飞荣达
一致达成股份转让 信为兴净利
交易，飞荣达向华 润情况后协
业致远购买信为兴 商确定入股
部分股权 价格。
2020 年 8 月
信为兴召开
信为通达系段志刚
股东会，通过
段志刚将 控制的合伙企业，
《员工持股
8%的股 由段志刚将其持有
管理办法》，
权转让给 的信为兴的部分股 净资
2020-8 10,000.00 2020-6-30 9,933.47 - 1.01 - 同意段志刚 否
自己控制 权 转 让给 信 为 通 产
将其持有的
的信为 达，从而对信为兴
信为兴 8%股
通达 核心员工实施股权
权以 800 万
激励
元转让给信
为通达。
参考中铭评
汇创达收 汇创达拟发行股份 报字[2022]
评估
2022-5 购 100% 40,000.00 及支付现金购买信 2021-12-31 15,899.45 3,495.37 2.52 11.44 第 6007 号 是
报告
股权 为兴 100%股权 《资产评估
报告》定价。
（二）本次交易评估值较前次估值大幅增长的原因及合理性
上述三次评估作价差异的主要原因为：
1、估值基准日不同
三次估值的基准日分别为 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日和 2021
年 12 月 31 日，均相隔一定时间。
2、转让背景不同
（1）2020 年 3 月，华业致远将 15%股权转让给飞荣达，交易价格 2,100.00
万元，信为兴公司整体估值 1.40 亿元。根据飞荣达出具的《声明函》，本次定价
依据为综合考虑信为兴所处行业、公司成长性、未来盈利能力等多种因素，参考
2019 年净利润经协商确定为 4 元/股。
本次交易未专门聘请评估机构对标的公司股权价值进行评估，此次估值未与
可比上市公司或者可比交易案例进行修正。
1-126
（2）2020 年 8 月，段志刚将其持有的信为兴 8%的股权（对应注册资本 280
万元）以 800 万元转让为信为通达。2020 年 8 月信为兴召开股东会，通过《员
工持股管理办法》，同意段志刚将其持有的信为兴 8%股权以 800 万元转让给信
为通达。本次交易目的系用于股权激励。此次交易价格按定价基准日的净资产定
价交易。
3、信为兴经营状况良好
2019 年至今，标的公司营业收入逐年提高，经营规模逐年增长。2019 年至
2021 年，信为兴经营情况如下：
单位：万元
2021 年相比
2021 2020 2019
2019 年增幅
营业收入 33,629.20 25,913.02 19,805.28 69.80%
营业利润 3,902.51 4,029.42 1,960.35 99.07%
净利润 3,495.37 3,501.87 1,884.92 85.44%
归属于母公司所有者的
3,495.37 3,501.87 1,884.92 85.44%
净利润
2019 年至今，信为兴深耕现有客户及业务品类的同时，积极开拓新客户、
新市场，营业收入从 2019 年度 19,805.28 万元，增加至 2021 年度 33,629.20
万元，增幅 69.80%，净利润从 2019 年度 1,884.92 万元增加至 2021 年度 3,495.37
万元，增幅 85.44%。本次交易与前次交易相比，标的公司营业收入持续增长，
标的公司经营情况良好。随着信为兴经营业绩的快速提升，信为兴的估值水平
整体处于上升趋势，具有合理性。
4、定价过程及定价依据不同
2020 年 3 月，飞荣达因认可信为兴自动化技术和小金属件加工技术，看好
其所处行业发展前景，华业致远根据自身投资及退出策略，双方协商一致达成股
份转让交易，飞荣达向华业致远购买信为兴部分股权。双方经充分协商讨论进行
定价，华业致远将信为兴 15%股权转让给飞荣达。
2020 年 8 月信为兴召开股东会，通过《员工持股管理办法》，并同意段志刚
将其持有的信为兴 8%股权以 800 万元转让给信为通达。信为通达系段志刚控制
的合伙企业，由段志刚将其持有的信为兴的部分股权转让给信为通达，从而对信
为兴核心员工实施股权激励。
1-127
2020 年 3 月及 2020 年 8 月的股权变动中，标的公司及交易各方均未专门
聘请评估机构对公司股权价值进行评估。标的公司在历次股权变动中未严格选取
某种估值方法评估标的公司股权价值，股权价值变动中主要结合标的公司的实际
经营情况、成长性综合确定标的公司的整体价值。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关规定，上市公司聘请了资产评估机构对标的公司进行估值，本
次交易以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构按照资产评估相关准则和
规范开展执业活动，基于谨慎性原则，评估机构选用了资产基础法和收益法作为
评估方法，最终评估结论以收益法为基础。最终交易价格参考中铭评估出具的《评
估报告》，由交易各方协商确定，具有合理性。
5、本次交易可比交易的估值分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，汇创达
及信为兴所属行业均为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制
造业”，上市公司选取了 2019 年 1 月以来收购方、被收购方均属于计算机、通
信和其他电子设备制造业的收购案例作为可比交易，具体对比如下：
标的公司 100% 标的公司 100%
标的资产
序 股权交易价格 股权交易价格 收购方及被收
市场案例 100%股权评估 增值率
号 ÷第一年承诺 ÷报告期最后 购方行业分类
作价（万元）
净利润 一年净利润
弘信电子收 C39 计算机、
1 购华扬电子 39,300.00 9.51 9.00 342.89% 通信和其他电
100%股权 子设备制造业
苏州固锝收 C39 计算机、
2 购晶银新材 104,123.71 - 11.85 193.65% 通信和其他电
45.20%股权 子设备制造业
矩子科技收 C39 计算机、
3 购苏州矩度 40,044.52 - 12.66 223.65% 通信和其他电
25.00%股权 子设备制造业
新劲刚收购 C39 计算机、
4 宽普科技 65,000.00 15.00 17.42 323.03% 通信和其他电
100%股权 子设备制造业
平均值 12.26 12.73 270.81%
C39 计算机、
本次交易 10.00 11.44 151.58% 通信和其他电
子设备制造业
数据来源：Wind、上市公司公告
如上表所示，上述可比案例交易双方均为计算机、通信和其他电子设备制
1-128
造业企业，与本次交易可比性较强。本次交易价格与近期国内同行业资产收购
案例平均估值水平基本一致，本次交易标的资产的定价合理。
综上所述，最近三年，信为兴历次股份转让的转让背景、标的资产的经营业
绩情况、定价过程及定价依据不同，本次交易价格较此前交易价格有所提升，本
次交易定价具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“七、
标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”之“（四）最近三
年股权变动，与本次交易评估作价的差异”中进行了补充披露。
二、结合标的资产引入飞荣达的背景、2020 年以来标的资产的经营业绩变
动情况、未来盈利预期、可比公司及可比交易案例情况等，披露在飞荣达受让
标的资产股权时标的资产估值是否公允，2020 年 9 月股权激励计划以前述股权
转让估值作为公允价值参考依据的合理性，股份支付费用确认的完整性，是否
符合《企业会计准则》的相关规定
（一）标的资产引入飞荣达的背景
2020 年初，飞荣达因认可信为兴自动化技术和小金属件加工技术，看好其
所处行业发展前景，与信为兴进行接洽。同时期，华业致远作为财务投资人，同
样具有退出部分投资获得回报的利益诉求。
（二）标的资产引入飞荣达的定价过程及依据
经信为兴、飞荣达、华业致远等各方协商，并综合考虑信为兴所处行业、
公司成长性、未来盈利能力等多种因素，参考 2019 年度信为兴净利润情况后协
商确定入股价格，转让价格 4 元/股，对应信为兴估值 1.40 亿元，市盈率 7.43
倍。此次交易价格由交易方协商确定，未聘请资产评估机构出具评估报告，交
易价格系综合考虑目标资产所处行业情况、行业地位及经营状况，由交易方基
于市场化谈判确定。
根据 2020 年 3 月 16 日签署的《股东转让出资协议》及当日召开的股东会
决议，飞荣达受让 15%股权的对价为 2,100.00 万元，不存在引入其他商业资源
或技术投资的约定。根据飞荣达出具的说明，其在受让标的公司股权时，不存
在引入其他商业资源或技术投资的承诺，不存在通过其他资源投入影响入股价
1-129
格的情况。
2020 年至今，标的公司主要供应商、客户未发生重大变化。报告期内，除
荣耀外，信为兴不存在新增主要供应商、客户。
报告期内，标的公司对前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
采购金额
年度 序号 名称 占比 主要采购内容
（不含税）
1 广东和润新材料股份有限公司 1,084.36 18.43% 五金材料
2 佛山市天奇铜业有限公司 385.02 6.54% 五金材料
2022 年 3 东莞市玖联包装制品有限公司 330.31 5.61% 包装材料
1-6 月 4 珠海万通特种工程塑料有限公司 318.42 5.41% 塑胶材料
5 佛山市霁山金属材料有限公司 300.20 5.10% 五金材料
合计 2,418.31 41.10%
1 广东和润新材料股份有限公司 2,555.99 21.64% 五金材料
2 深圳铭诚材料有限公司 1,012.41 8.57% 五金材料
3 东莞市致标电子有限公司 704.77 5.97% 精密连接器成品
2021 年
4 东莞市玖联包装制品有限公司 679.94 5.76% 包装材料
5 珠海万通特种工程塑料有限公司 657.24 5.56% 塑胶材料
合计 5,610.35 47.49%
1 东莞宇鑫实业有限公司 1,000.41 11.00% 精密连接器成品
2 东莞市致标电子有限公司 696.15 7.66% 精密连接器成品
3 广东和润新材料股份有限公司 695.07 7.65% 五金材料
2020 年
4 珠海万通特种工程塑料有限公司 675.02 7.43% 塑胶材料
5 东莞市杰盛通电子有限公司 553.65 6.09% 精密连接器成品
合计 3,620.29 39.82%
报告期各期，标的公司前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售额 占营业收入比例
1 华勤 4,205.38 21.11%
2 华为 2,381.81 11.96%
2022 年
3 闻泰 2,122.47 10.65%
1-6 月
4 福日电子 1,863.11 9.35%
5 荣耀 1,808.49 9.08%
1-130
年度 序号 客户名称 销售额 占营业收入比例
合计 12,381.26 62.15%
1 华勤 8,630.43 25.66%
2 闻泰 4,428.71 13.17%
3 传音 4,149.24 12.34%
2021 年
4 荣耀 2,552.79 7.59%
5 华为 2,521.12 7.50%
合计 22,282.29 66.26%
1 华勤 7,406.53 28.58%
2 闻泰 4,493.97 17.34%
3 传音 3,264.66 12.60%
2020 年
4 华为 2,351.15 9.07%
5 福日电子 1,554.11 6.00%
合计 19,070.41 73.59%
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子
科技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份
有限公司；
③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG） LIMITED、
昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
④荣耀包括荣耀终端有限公司；
⑤华为包括华为终端有限公司；
⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子
有限公司。
报告期各期前五大供应商、客户均为既有供应商、客户的持续交易。2020
年 11 月，华为公司发布声明决定整体出售荣耀业务资产。上述业务剥离前，信
为兴已向荣耀业务部门供货。上述新增客户属于客户自身股权关系、组织机构
的调整，具有商业合理性。
销售方面，标的公司与上述主要客户的订单主要通过招投标程序取得（精
密连接器产品通过年度招投标的方式来定价，精密五金产品通过每一个新项目
招投标的方式来定价）。上述招投标过程公开进行，标的公司通过统一招投标流
程获取订单。采购方面，标的公司建立了独立完整的采购体系，设置了合格供
应商名录，实行分级管理，定期进行供应商资格审核，定期对供应商产品品质、
原材料价格、交付时效、售后服务等方面进行综合考评，保证供应链的独立、
1-131
稳定。报告期内，标的公司与主要供应商、客户交易情况的变动系公司管理层
依据自身业务情况进行的经营决策。受让股权以来，飞荣达从未向标的公司派
驻董事、监事或其他高级管理人员，不参与标的公司经营决策。
此外，飞荣达与华星动力不存在直接股权关系，双方实控人均为马飞。华
星动力主营业务为充电枪、高压连接器等新能源汽车充电设备及组件。2020 年，
华星动力调整经营策略，聚焦充电枪等毛利率相对较高的产品，逐渐退出高压
连接器的生产环节。为继续满足其下游客户对其他汽车连接器产品的需求，最
终选定信为兴作为其插头、端子等汽车连接器的供应商。2020 年 6 月开始，信
为兴为华星动力打样，2020 年 10 月末开始正式为华星动力供货。报告期内，标
的公司与华星动力的关联交易金额占同类交易的比例较低，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
销售金额 463.96 426.03 83.44
营业收入 19,921.29 33,629.20 25,913.02
占比 2.33% 1.27% 0.32%
采购金额 10.69 39.49 54.86
营业总成本 17,115.50 29,398.58 21,717.51
占比 0.06% 0.13% 0.25%
标的公司与华星动力的上述交易系平等协商后的商业合作行为，具有合理
性。
（三）2020 年以来标的资产的经营业绩变动情况、未来盈利预期
2020 年以来，信为兴营业收入逐年提高，经营规模稳步增长，标的公司经
营情况良好：
单位：万元
2022 年
2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 永续期
1-8 月
营业
25,913.02 33,629.20 25,971.49 36,584.84 39,239.10 41,775.64 44,111.76 46,397.81 46,397.81
收入
净利
3,501.87 3,495.37 2,774.91 3,977.71 4,399.84 4,541.98 4,813.42 5,033.89 5,084.85
润
注：信为兴 2020、2021 年度财务数据经审计。2020 年 1-8 月财务数据未经审计。2022
年-2026 年及永续期财务数据引用自中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》。
1-132
（四）引入飞荣达的可比公司及可比交易案例情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属
行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其
他电子设备制造业”-“C398 电子元件及电子专用材料制造”-“C3989 其他电
子元件制造”
基于标的公司所在行业分类，在 Wind 金融终端中筛选并购标的所属行业为
“电子元件”，重组进度为“完成” 且披露了并购标的市盈率的上市公司重大
重组事件。通过筛选标的公司主营业务为消费电子领域产品或相关元件的交易，
符合上述标准的可比案例基本情况如下表：
信为兴引入飞荣达的可比公司的可比交易情况如下：
单位：万元、倍
收 购方 交易时间 并 购标的 标 的主营业务 交 易总价值 市 盈率 定 价依据
恒 铭达 深 圳市华阳通机电有 精密结构件的设计、研发、生
2020-08 16,252.97 7.24 评 估报告
（002947.SZ） 限 公司 100%股权 产 与销售
智 动力
2020-05 阿 特斯 49% 消 费电子结构性器件 34,300.00 9.62 评 估报告
（300686.SZ）
超薄型热导管和均热板，主要
长 盈精密
2019-09 昆 山捷桥 20%股权 为智能终端，笔电，服务器， 900.00 8.57 协 商定价
（300115.SZ）
新 能源汽车等领域
骏 亚科技 深圳牧泰莱 100%股权;
2019-09 PCB 样板及小批量板 72,820.00 11.00 评 估报告
（603386.SH） 长 沙牧泰莱 100%股权
锦 富技术 安 装于手机内的金属件垫片
2019-05 昆 山明利 65%股权 5,459.87 7.18 评 估报告
（300128.SZ） 及 固定架等几大类
平 均值 8.72
飞 荣达 消 费电子领域连接器及精密
2020-03 信 为兴 15%股权 7.43 协 商定价
（300602.SZ） 五金
注：如标的存在业绩承诺，则列示以业绩承诺期净利润平均值计算的市盈率。如无，则列
示以标的资产并购重组前一年度净利润所计算的市盈率。
信为兴引入飞荣达的股权变动的静态市盈率为 7.43 倍，略低于上述可比公
开交易案例的平均市盈率 8.72 倍，不存在重大差异。上述差异由各标的公司产
品、业务及发展阶段不同所致，此次交易定价具有公允性。
（五）飞荣达受让标的资产股权时标的资产定价公允
飞荣达受让标的资产股权时，综合考虑了标的公司所处行业的发展情况、公
司成长性、净利润等因素，是各方协商谈判的结果，本次交易估值与市场可比交
易案例的水平不存在重大差异，本次交易作价具有合理性和公允性。
1-133
（六）2020 年 9 月股权激励计划以前述股权转让估值作为公允价值参考依
据的合理性，股份支付费用确认的完整性，是否符合《企业会计准则》的相关
规定
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 26 条的相关规定：
在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：
①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行
业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素
的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股
权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性
的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争
议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成
本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
2020 年 8 月信为兴召开股东会，通过《员工持股管理办法》，并同意段志刚
将其持有的信为兴 8%股权以 800 万元转让给信为通达。信为通达系段志刚控制
的合伙企业，由段志刚将其持有的信为兴的部分股权转让给信为通达，从而对信
为兴核心员工实施股权激励。2020 年 9 月授予信为通达核心员工 11 人股权。
2020 年受新冠疫情影响，信为兴各季度主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
2020 年
季度
金额 占比
第一季度 4,039.43 16.00%
第二季度 6,071.81 24.05%
第三季度 7,994.94 31.67%
第四季度 7,140.79 28.28%
合计 25,246.97 100.00%
2020 年 1-6 月，信为兴主营业务收入合计 10,111.24 万元，占 2019 年度主
营业务收入的 51.35%，经营情况未发生重大变化。
因此，确认 2020 年 8 月股权激励计划中权益工具的公允价值依据的是 2020
年 3 月华业致远将股权转让给飞荣达的股份交易价格。该交易价格是飞荣达、华
1-134
业致远协商，并综合考虑信为兴所处行业、公司成长性、未来盈利能力等多种因
素，参考 2019 年度信为兴净利润情况后协商确定的价值。该估值符合《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 26 条的相关规定的由熟悉情况并按公
平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值的规
定，本次股份支付的公允价值确定具有合理性，股份支付费用计算时保持整体估
值不变具有合理性，不存在明显低估或少确认股份支付费用的情形。
股份支付费用的计算过程如下：
项目 金额 计算过程
外部第三方转让东莞信为兴股份的估值（万元） 14,000.00 2,100.00/15%=14,000.00
持股平台授予权益的公允价值（万元） 1,120.00 14,000.00*8%=1,120.00
持股平台授予权益的股份数（万股） 800.00 ---
持股平台授予权益的每股公允价值（元/股） 1.40 1,120.00/800.00=1.40
持股平台授予权益的每股购买价格（元/股） 1.00 ---
800.00*（1.40-1.00）
股份支付费用总额（万元） 320.00
=320.00
年度股份支付费用（万元） 64.00 320.00/5=64.00
股份支付费用摊销过程如下：
服务期每年应分 2020.9-12 月 2021 年度应
持股份额
激励对象 授予日 摊股份支付额 应分摊股份支 分摊股份支
（万股）
（万元） 付额（万元） 付额（万元）
段志军 260 20.80 6.93 97.07
左国平 100 8.00 2.67 37.33
张苍松 100 8.00 2.67 37.33
付海 30 2.40 0.80 11.20
于立洋 30 2.40 0.80 11.20
陈红文 30 2020 年 9 月 2.40 0.80 11.20
袁中华 30 2.40 0.80 11.20
李再先 30 2.40 0.80 11.20
郑会敏 30 2.40 0.80 11.20
文明 30 2.40 0.80 11.20
况有权 30 2.40 0.80 11.20
颜建华 100 2020 年 12 月 8.00 0.66 39.34
合计 800 64.00 19.33 300.67
1-135
公司 2020 年度、2021 年度已按照激励对象的服务期间、可行权职工人数
等信息做出了最佳估计，确定了可行权的权益工具数量，计入当期管理费用和资
本公积（其他资本公积）的金额为 19.33 万元、306.67 万元，会计处理正确，
不存在漏记的情况，符合《企业会计准则》的相关规定。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“七、
标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”之“（三）标的公
司最近三年股权转让情况”、“（四）最近三年股权变动，与本次交易评估作价
的差异”和“第四节 标的资产基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关
系”之“（六）员工持股平台信为通达的相关情况”中进行了补充披露。
三、量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、
净资产、净利润等）的影响，并充分披露商誉减值风险及拟采取的应对措施。
（一）商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、
净利润等）的影响
假设 2021 年本次交易已经完成，标的公司当年未完成业绩承诺，假设若按
商誉金额的 N%计提减值损失，对具体报表项目影响金额如下：
基准日商誉 a=21,287.99 万元
计提商誉减值损失 b=a*N%
递延所得税影响 c=b*15%
上述商誉减值损失对上市公司备考财务报表 2021 年度具体财务指标的影响
如下：
单位：万元
对 2021 年度总资 对 2021 年度净资 对 2021 年度净利润
商誉
商誉减值 递延所得 产影响 产影响 影响
减值
金额 税影响 影响 影响 影响
比例 影响金额 影响金额 影响金额
比例 比例 比例
5% 1,064.40 159.66 -904.74 -0.42% -904.74 -0.54% -904.74 -4.98%
10% 2,128.80 319.32 -1,809.48 -0.84% -1,809.48 -1.08% -1,809.48 -9.96%
20% 4,257.60 638.64 -3,618.96 -1.68% -3,618.96 -2.17% -3,618.96 -19.93%
30% 6,386.40 957.96 -5,428.44 -2.52% -5,428.44 -3.25% -5,428.44 -29.89%
40% 8,515.20 1,277.28 -7,237.92 -3.36% -7,237.92 -4.33% -7,237.92 -39.86%
50% 10,644.00 1,596.60 -9,047.40 -4.21% -9,047.40 -5.42% -9,047.40 -49.82%
1-136
如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上
市公司当期总资产、净资产、净利润，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不
利影响。
（二）商誉减值风险及拟采取的应对措施
①加强经营管理，采取切实有效的管理措施保障经营的稳定性和持续性
本次交易完成后，上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控
制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管
理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与标
的公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，
上市公司将进一步健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理
制度的融合，以适应公司资产和业务规模的持续增长。
②加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力
上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、
资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高
市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力，
防范和控制商誉减值风险。
上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市
公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险
能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。
③设置超额业绩奖励安排，保障管理团队的稳定性
为保障标的公司核心管理团队和经营层员工的稳定性，上市公司将在原管理
团队对标的公司运营管理经验的基础上，逐步推动双方实现良好融合，保证标的
公司生产经营的稳定性。
同时，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排。在业绩承诺期届满
后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标的公司合并报表中扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承诺净利润数额，汇创达
将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现
1-137
金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的部分 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
通过上述业绩激励设置，有利于进一步强化标的公司核心管理团队的稳定
性，推动标的公司的良好运营。
④严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
本次交易中，业绩承诺方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数
的情况已签署《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。根据《业绩
承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度业绩承诺期净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。若标的公
司未能完成业绩承诺，业绩承诺方需要按照约定向上市公司进行补偿。本次交易
完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协议》约定，当出
现承诺业绩未达标时，上市公司将及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，降低
商誉减值对上市公司带来的不利影响。
⑤规范进行商誉减值测试，对商誉价值进行持续跟踪
上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减
值测试，重点关注商誉是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期
或及时进行商誉减值测试。上市公司将严格按照年报等定期报告披露要求公布商
誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。
同时，在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本
次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩
承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补
偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金。当出现减值补
偿义务时，上市公司将及时要求业绩承诺方履行补偿承诺，降低商誉减值对上市
公司带来的不利影响。
综上，上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务
1-138
状况的影响。若标的公司出现未能完成业绩承诺的情况，上市公司将严格执行相
关业绩补偿协议，及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承
诺未完成而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“六、
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之
“（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的
其他重要非财务指标的影响”中进行了补充披露。
就商誉减值风险，公司对重组报告书之“重大风险提示”之“二、与本次交
易的相关风险”之“（五）本次交易形成的商誉减值风险”进行修订，并补充披
露以下楷体加粗内容：
上市公司本次收购信为兴 100%股份属于非同一控制下的企业合并。公司在
收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得
的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据大华会
计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将新增商誉 21,287.99 万元。该等商誉
不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。假设商誉减值比
例达 50%进行测算，2021 年度归属于上市公司母公司股东净利润（备考）减值
后的变化比例为-49.82%。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存
在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩
产生较大不利影响，提请投资者注意。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师和评估师执行了以下核查程序：
1、取得飞荣达关于 2020 年入股信为兴的《声明函》；
2、访谈标的公司高管，了解标的公司 2020 年股权变动的背景及相关情况；
3、取得信为兴 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-8 月财务报表或审
计报告；
4、取得信为兴 2020 年 8 月股东会决议；
1-139
5、查询引入飞荣达的可比公司及可比交易案例公开披露文件，了解、对比
相关估值情况；
6、访谈汇创达高级管理人员，了解上市公司对商誉减值风险拟采取的应对
措施。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、最近三年，信为兴历次股份转让的转让背景、标的资产的经营业绩情况、
定价过程及定价依据不同，本次交易价格较此前交易价格有所提升，定价具有合
理性。
2、2020 年，飞荣达受让标的资产股权时，综合考虑了标的公司所处行业的
发展情况、公司成长性、净利润等因素，定价系各方协商谈判的结果，本次交易
估值与市场可比交易案例的水平不存在重大差异，本次交易作价具有合理性和公
允性。
3、2020 年 9 月股权激励计划以飞荣达受让股权估值作为公允价值参考依据
合理，股份支付费用确认完整，符合《企业会计准则》的相关规定。
4、本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当
期总资产、净资产、净利润，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
上市公司拟采取的应对措施，一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损
益及财务状况的影响。
5、2020 年 9 月股权激励计划以飞荣达的股权转让估值作为公允价值参考依
据具有合理性，标的公司在报告期内确认的股权支付费用已全部计入当期管理费
用和资本公积（其他资本公积），会计处理正确，不存在漏记的情况，符合《企
业会计准则》的相关规定。
1-140
问题六
申请文件显示：（1）标的资产不存在自有不动产权，主要承租物业包括东
莞市寮步镇凫山村祥新街 69 号厂房、东莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号厂房，
所有人为东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社，上述物业为集体所有，未办
理不动产权证书且未办理租赁备案，如被要求搬迁预计影响正常生产经营时间 1
周，费用性支出合计约 160 万元；（2）上市公司与业绩承诺方签署了《关于租
赁物业瑕疵的补偿协议》，业绩承诺方对搬迁支出、搬迁对正常生产经营的影响
金额、主管部门罚金等作出了补偿承诺。
请上市公司补充披露：（1）租赁集体建设用地厂房是否符合《土地管理法》
等法律法规的相关规定，相关厂房是否为合法建筑，是否存在因违反法律、行
政法规而导致租赁合同无效的风险，标的资产是否存在潜在行政处罚和民事纠
纷风险；（2）所有人对前述集体用地厂房是否存在办理权属证明的计划，获取
相关权属证明及履行租赁备案手续是否存在实质性障碍，标的资产租赁期限是
否存在重大不确定性，结合搬迁难度、时间及支出测算的合理性补充披露对标
的资产持续经营稳定性的影响，标的资产是否存在下一步解决措施。
请上市公司补充说明标的资产主要生产经营场所为租赁集体用地厂房的必
要性、合理性，出租方与标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高等相关
人员是否存在关联关系或潜在利益关系，租赁价格是否公允。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁集体建设用地厂房是否符合《土地管理法》等法律法规的相关规
定，相关厂房是否为合法建筑，是否存在因违反法律、行政法规而导致租赁合
同无效的风险，标的资产是否存在潜在行政处罚和民事纠纷风险
截止报告期末，信为兴承租的集体物业情况如下：
序号 出租方 房屋坐落 用途 租赁期限 面积（m2） 备注
东莞市寮步镇
土地、地上建
凫山向东 凫山村祥新街 厂房/ 2019.1.1-
1 14,200 筑物均未办理
合作社 69 号厂房及配 宿舍 2024.12.31
相关权属证书
套设施[注 1]
1-141
序号 出租方 房屋坐落 用途 租赁期限 面积（m2） 备注
东莞市寮步镇 一楼厂房：1,300 除土地办理了
凫山村兴山路
土地权属证书
33 号一楼 B 厂房/ 2019.11.1- 二楼厂房：1,650
2 程建军 外，其地上建
区、二楼 B 区、 宿舍 2024.10.31 铁皮房：350 筑物未办理相
铁皮房、宿舍
宿舍：约 240 关权属证书
[注 2]
注：
1、根据市政统一规划，该地址已变更为东莞市寮步镇凫山村祥新街 61 号。
2、东莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号对应东府集用（2006）第 1900160310618 号《集
体土地使用证》，根据该证书，土地使用权人为东莞市寮步镇凫山村村民委员会，座落为寮
步镇凫山村，地类（用途）为工业。
根据东莞市农村（社区）集体资产管理网于 2018 年 7 月 31 日、9 月 27 日
发布的关于物业租赁的成交公告，其内容载明兴山路 33 号厂房、祥新街 69 号
厂房的业主单位均为凫山向东合作社。根据凫山向东合作社的《农村（社区）
股东代表大会表决情况记录表》，其内容载明兴山路 33 号厂房、祥新街 69 号厂
房的产权均为凫山向东合作社。此外，经查询中国裁判文书网、信用中国、中
国执行信息公开网等，截至本回复出具之日，凫山向东合作社不存在与其他第
三方之间发生上述物业权属相关的争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，信为兴承租的上述物业中，产权均属凫山向东合作社，其中，位于东
莞 市 寮 步 镇 凫 山 村 兴 山 路 33 号 租 赁 物 业 办 理 了 东 府 集 用 （ 2006 ） 第
1900160310618 号《集体土地使用证》，座落为寮步镇凫山村，地类（用途）为
工业；位于东莞市寮步镇凫山村祥新街 69 号租赁物业的土地未办理相关权属证
书，根据用地红线图所示，上述土地的用地性质为工业用地，另外，上述土地的
地上建筑物均未办理相关权属证书，该等承租物业存在法律瑕疵。
针对信为兴上述承租物业事项，其所涉及的相关主要规定及对应的具体情况
如下：
1-142
1、租赁土地相关程序
相关结论 /
规定名称 主要内容 具体情况
风险分析
（1）关于祥新街 69 号厂房的租赁情况 信为兴承租的兴山路 33 号
第六十三条 土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、
经核查，2018 年 9 月 27 日，信为兴与凫山向东合 厂房 已办理集 体用地 登
商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用
作社签署《厂房租赁合同书》，约定凫山向东合作 记，符合第六十三条的规
地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或
社向信为兴出租祥新街 69 号厂房。 定；祥新街 69 号厂房未办
者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、
2018 年 12 月 2 日，凫山向东合作社召开农村（社 理集体用地登记，不符合
动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权
区）股东代表大会，经三分之二以上村民审议通过， 第六十三条的规定。
利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，
同意将祥新街 69 号厂房出租给信为兴使用。 信为兴承租上述集体厂房
《中华人 应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成
（2）关于兴山路 33 号厂房的租赁情况 均已履行法律规定的审议
民共和国 员或者三分之二以上村民代表的同意。
经核查，2018 年 7 月 31 日，程建军与凫山向东合 程序。
土地管理
作社签署《厂房租赁合同书》，约定凫山向东合作 信为兴承租的祥新街 69 号
法》
社向程建军出租兴山路 33 号厂房。 厂房 未办理集 体用地 登
第八十二条 擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让
2018 年 9 月 30 日，凫山向东合作社召开农村（社 记，根据第八十二条的规
使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规
区）股东代表大会，经三分之二以上村民审议通过， 定，罚则责任主体主要为
定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单
同意将兴山路 33 号厂房出租给程建军使用。 出租方，信为兴不属于违
位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部
2019 年 9 月 30 日，程建军与信为兴签署《房屋租 法行为主要实施者，不构
门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。
赁合同》，约定程建军向信为兴转租兴山路 33 号厂 成重大违法行为，被处罚
房。 的潜在风险较低。
第六条 集体建设用地所有者出让、出租、抵押集体建设 2022 年 3 月 4 日，凫山向东合作社、凫山村村委出 信为兴承租上述集体厂房
《东莞市 用地使用权，必须经本集体村民会议 2/3 以上（含本数， 具证明，证明其知悉并同意程建军与信为兴之间的 均已履行法律规定的审议
集体建设 下同）成员或 2/3 以上村民代表书面同意，并签名确认。 转租行为且不存在异议。 程序。
用地使用 第十六条 集体建设用地使用权租赁年限按以下情况确 经核查，信为兴承租的上述物业均签署了租赁合 信为兴承租的物业具体租
权流转管 定： 同，具体租赁期限由租赁合同约定，其中位于东莞 赁期限由租赁合同约定，
理实施办 短期使用或用于修建临时建筑物的土地，应实行短期租 市寮步镇凫山村祥新街 69 号厂房的租赁期限自 未超过法律规定的同类用
法》 赁，短期租赁年限一般不超过 5 年； 2019 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，位于东莞 途国有土地出让的最高年
需要进行地上建筑物、构筑物建设后长期使用的土地，应 市寮步镇凫山村兴山路 33 号的租赁期限自 2019 年 限。
1-143
相关结论 /
规定名称 主要内容 具体情况
风险分析
实行长期租赁，具体租赁期限由租赁合同约定，但最长租 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日。
赁期限不得超过法律规定的同类用途国有土地出让的最
高年限。
经核查，祥新街 69 号厂房是信为兴从凫山向东合《东莞市集体建设用地使
作社承租，信为兴与凫山向东合作社未向东莞市国用权流转管理实施办法》
第十八条 集体建设用地使用权出让、出租或作价入股（出
土资源部门申请办理土地登记和领取相关权属证 对未办理集体建设用地使
资）的，集体土地所有者和土地使用者应当按规定向市国
明。兴山路 33 号厂房是程建军从凫山向东合作社用权出租、转租手续未有
土资源部门申请办理土地登记和领取相关权属证明，市国
承租后转租给信为兴使用，程建军与凫山向东合作明确处罚规定。
土资源部门应当依法给予办理。
社未向东莞市国土资源部门申请办理集体建设用 如上所述，根据其上位法
地使用权出租手续。 土地管理法的规定，未办
理集体用地登记手续的相
第二十七条 集体建设用地使用权转让、转租的，当事人 经核查，兴山路 33 号厂房是程建军向凫山向东合
关罚则责任主体主要为出
双方应当在签订合同后 30 日内到市国土资源部门申请办 作社承租后转租给信为兴使用，程建军与信为兴未
租方，信为兴不构成重大
理土地登记和领取相关权属证明，市国土资源部门应依法 向东莞市国土资源部门申请办理集体建设用地使
违法行为，被处罚的潜在
给予办理。 用权转租手续。
风险较低。
《东莞市
第二条 本办法所称集体资产交易，是指农村（社区）集
农村（社
体经济组织农用地发包，厂房、商铺、专业市场出让、出
区）集体资
租、发包，以及其他集体资产的出让、出租、发包等流转
产交易办 经核查，祥新街 69 号厂房、兴山路 33 号厂房已通 信为兴承租的集体厂房已
行为。
法（试行）》 过东莞市农村（社区）集体资产管理平台审核，并 通过东莞市农村（社区）
第二条 本办法适用于本市行政区域内农村（社区）集体 分别于 2018 年 7 月 31 日、9 月 27 日在东莞市农村 集体资产管理平台审核并
《东莞市
资产交易及相关管理活动。 （社区）集体资产管理网发布了成交公告。 交易完成，符合《东莞市
农村（社
本办法所称集体资产交易，包括以下交易行为：（一）将 根据成交公告，凫山向东合作社分别与信为兴、程 农村（社区）集体资产交
区）集体资
集体资产进行发包、出租、出让、转让等；（二）利用集 建军就祥新街 69 号厂房、兴山路 33 号厂房项目达 易办法》规定的集体资产
产交易办
体资产折价入股、合作开发等；（三）利用集体资金公开 成交易。 交易程序。
法》（东府
招引城市更新前期服务商。
〔2020〕14
集体资产交易原则上需经集体资产交易平台进行交易，法
号）
律、法规、规章和上级政策性文件对集体资产交易程序和
1-144
相关结论 /
规定名称 主要内容 具体情况
风险分析
要求有特别规定的，从其规定。集体资产按本办法规定程
序和要求进行的交易，统称为经集体资产交易平台交易。
信为兴承租的集体厂房已
通过东莞市农村（社区）
集体资产管理平台审核并
第五十条 经镇（街道）部门审查违反相关政策的交易项 交易完成，不存在经审查
目，不得进行平台交易。 违反相关政策的交易项目
而导致不得进行平台交易
的情形。
2、房屋租赁备案登记事项
规定名称 主要内容 具体情况 相关结论 / 风险分析
第八条 房屋租赁须签订租赁合同。双方当事人应当在签 信为兴未办理房屋租赁备
订、变更、解除或终止房屋租赁合同之日起 15 日内，到 案登记手续不符合《东莞
经核查，信为兴已分别于 2018 年 9 月 27 日、2019
所在地的镇区房屋租赁管理机构办理租赁登记或注销登 市房屋租赁管理办法》第
年 9 月 30 日与凫山向东合作社、程建军签订《厂房
记手续。 八条的规定；根据《东莞
《东莞市 租赁合同书》，承租祥新街 69 号厂房、兴山路 33
市房屋租赁管理办法》第
房屋租赁 号厂房。因上述物业相关产权文件并不齐备且有关
第四十条 违反本办法有下列行为之一的，由市房屋租赁 四十条，罚则责任主体主
管理办法》 租赁行为均已通过东莞市农村（社区）集体资产管
主管部门对责任者给予处罚：（一）违反第八条及第二十 要为出租方，信为兴不属
理网规定流程执行并公示，因此未办理房屋租赁备
三条的规定，未办理登记备案手续而出租房屋的，责令其 于违法行为主要实施者，
案。
限期补办登记手续，并按月租金的一至三倍处以罚款； 不构成重大违法行为，被
处罚的潜在风险较低。
第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效： 经核查，信为兴、凫山向东合作社、程建军具有完
《中华人
（一）行为人具有相应的民事行为能力； 整的民事行为能力，具备承租、出租、转租上述物 租赁行为有效，租赁合同
民共和国
（二）意思表示真实； 业的能力，租赁行为是各方真实意思表示；上述租 合法有效
民法典》
（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序 赁行为已履行《东莞市集体建设用地使用权流转管
1-145
规定名称 主要内容 具体情况 相关结论 / 风险分析
良俗。 理实施办法》《东莞市农村（社区）集体资产交易办
法》等当地有关集体资产交易的程序，上述物业不
存在《东莞市农村（社区）集体资产交易办法》规
定的经镇（街道）部门审查违反相关政策的交易项
目而不得进行平台交易的情形，亦不存在违反公序
良俗的情形。
信为兴未办理祥新街 69 号厂房、兴山路 33 号厂房
第七百零六条 当事人未依照法律、行政法规规定办理租
租赁备案手续不影响其与出租方签订的租赁合同效
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
力。
1-146
根据东莞市城市管理和综合执法局、东莞市自然资源局出具的说明，并经查
询东莞市住房和城乡建设局、东莞市城市管理和综合执法局、东莞市自然资源局
等官方网站，截至报告期末，标的公司未曾因该使用违章建筑受到行政处罚的记
录。
2022 年 3 月 4 日，凫山向东合作社、凫山村村委出具证明，证明在现有租
赁合同剩余期限内，向东合作社将继续履行合同约定。
信为兴自承租上述厂房以来，未就房屋租赁事宜与出租方发生过重大争议或
纠纷，亦不存在潜在纠纷，双方合作关系稳定。
综上所述，信为兴承租的上述物业存在法律瑕疵，其集体建设用地厂房的行
为已履行了《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞市农村（社
区）集体资产交易办法》等当地有关集体资产交易的程序，不存在因违反法律、
行政法规而导致租赁合同无效的风险，信为兴承租上述物业不构成重大违法行
为，信为兴作为承租方在依约履行承租义务的情形下，存在潜在行政处罚和民事
纠纷的风险较小。
二、所有人对前述集体用地厂房是否存在办理权属证明的计划，获取相关
权属证明及履行租赁备案手续是否存在实质性障碍，标的资产租赁期限是否存
在重大不确定性，结合搬迁难度、时间及支出测算的合理性补充披露对标的资
产持续经营稳定性的影响，标的资产是否存在下一步解决措施
1、所有人对前述集体用地厂房是否存在办理权属证明的计划，获取相关权
属证明及履行租赁备案手续是否存在实质性障碍，标的资产租赁期限是否存在重
大不确定性
根据对凫山村村委相关人员的访谈结果，上述厂房因东莞市快速发展过程中
形成的农村城市化历史遗留问题未能及时办理产权证书，由于历史间隔时间较
长、补办费用筹集以及村民补办意愿等因素，暂时未有明确的办理权属证明的计
划，另外，因租赁行为已通过东莞市农村（社区）集体资产管理网规定流程执行
并公示，相关方亦未履行房屋租赁备案手续。
根据东莞市人民政府办公室于 2020 年 2 月发布的《关于印发东莞市历史遗
留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续实施方案的通知》（东府办
1-147
[2020]14 号），对审核确认符合条件的可在公告无异议后正式纳入补办试点，在
履行相关程序后可申请不动产登记。根据该规定，信为兴承租的上述集体用地
厂房产权证书补办事宜具有相关政策支持，在相关权利人配合申请并履行规定
程序的前提下，上述厂房办理相关权属证明及履行租赁备案手续不存在实质性
障碍。
信为兴自承租上述厂房以来，双方合作关系稳定，未就房屋租赁事宜与出租
方发生过重大争议或纠纷，亦不存在潜在纠纷。
凫山向东合作社、凫山村村委亦出具书面说明，证明上述租赁厂房不存在因
变更规划等问题调整用途的风险。
根据东莞市农村（社区）集体资产管理网发布的成交公告，经核查，信为兴
租赁物业行为已履行了《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞
市农村（社区）集体资产交易办法》等当地有关集体资产交易的程序，前述集体
用地厂房未办理权属证明及履行租赁备案手续不会对信为兴使用上述物业的行
为构成实质性影响，租赁期限亦不存在重大不确定性。
综上所述，信为兴承租的上述集体用地厂房产权证书补办事宜具有相关政策
支持，因历史间隔时间较长、补办费用筹集以及村民补办意愿等因素，所有人对
前述集体用地厂房暂未有明确的办理权属证明的计划，后续在相关权利人配合申
请并履行规定程序的前提下，上述厂房办理相关权属证明及履行租赁备案手续
不存在实质性障碍；信为兴租赁物业行为已履行了当地有关集体资产交易的程
序，未办理权属证明及履行租赁备案手续不会对信为兴使用上述物业的行为构成
实质性影响，租赁期限不存在重大不确定性。
2、结合搬迁难度、时间及支出测算的合理性补充披露对标的资产持续经营
稳定性的影响，标的资产是否存在下一步解决措施
如因承租物业瑕疵导致搬迁，相关搬迁成本、时间预估情况如下：
序号 项目 明细 时间 预计支出 测算依据
设备拆卸、重装、调试 运输车辆费用：运输车辆 500
1 机器与办公设 3-5 天
等设备拆装费用 车*单价 300 元/辆=15 万元
备搬运及安装 20 万元
设备吊装、运输、保险 搬运人工费用：累计 200 人
2 调试费用 1-2 天
费用等设备搬迁费用 *250 元/人工天=5 万元
1-148
序号 项目 明细 时间 预计支出 测算依据
装修面积约为 17,500 平方米，
3 装修费用 - - 140 万元 装修单价约为 80 元/平方米，
合计约为 140 万元
注：根据标的公司说明，搬迁事项所需的车辆、人员数量是在参考信为兴既往搬迁经
验并结合目前生产经营规模、人力资源及车辆租赁市场价格等因素下估算得出。
根据上表测算结果，搬迁过程预计产生的费用约占信为兴 2021 年度经审计
净利润的 4.58%，占比较小。
自承租上述集体厂房以来，双方合作关系稳定，上述厂房于 2024 年年底租
赁期限届满后，在满足信为兴届时生产规模的前提下，信为兴将优先选择续租
上述厂房并将根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞市农
村（社区）集体资产交易办法》等规定履行集体资产交易的相关程序。如在期
限届满前出现需要搬迁的情形或者在期限届满后因客观原因无法续租的，因信为
兴现有租赁厂房周边有较多同类房产可供租赁，租赁房产可替代性较高，且其生
产工艺流程对生产经营用房无特殊要求，预计可以在较短时间内租赁到满足生产
经营的场地；另外，信为兴生产经营使用的固定资产主要为自动机、注塑机、包
装机等设备，方便拆卸与运输，不存在建设期较长的工程或无法拆除的设备，且
其生产经营主要为备货式生产，搬迁期间不会对生产计划及产品的交付产生重大
不利影响。
信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达出具书面承诺，
承诺“如信为兴上述承租物业因东莞市历史遗留问题等原因未能办理相关产权证
明、备案程序等瑕疵问题导致信为兴受到处罚、被要求搬迁或者其他无法继续使
用该等物业，并造成信为兴或者上市公司产生相关损失的，本人/本企业自愿对
信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。”
2022 年 6 月 16 日，段志刚、段志军及信为通达与汇创达补充签署了《关于
租赁物业瑕疵的补偿协议》，对因租赁物业瑕疵导致的损失作出如下补偿约定：
“2.1 损失范围：（1）标的公司搬迁支出，包括但不限于运输费用、搬迁
人工费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用、新场地装修、改造支出（如有）
等。（2）搬迁对正常生产经营的影响金额，包括但不限于停业损失（如有），以
1-149
及标的公司或上市公司因此而遭受的其他相关损失。（3）上市公司为保证标的
公司在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出等相关费用。
（4）标的公司或者上市公司因上述租赁物业瑕疵问题被相关政府主管部门处以
罚金金额或被任何第三方索赔而支付的赔偿金额等相关费用。
……
4.1 承诺方保证，无论损失是否发生在本次交易的业绩承诺期内，如上市
公司或标的公司出现本协议 2.1 条约定的损失范围的，承诺方将按照本协议约
定及时向上市公司或标的公司补偿并承担连带责任。”
综上所述，信为兴承租的集体厂房物业虽存在法律瑕疵，但其存在潜在行政
处罚和民事纠纷的风险较小（具体内容详见本题回复第（一）部分）。如因上述
瑕疵导致搬迁，因搬迁难度较低，搬迁花费的时间、支出较少，且信为兴实际控
制人及其一致行动人已承诺承担搬迁过程产生的一切损失，搬迁事项不会对信为
兴的持续经营稳定性造成重大不利影响。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“四、
标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属、
资质情况”中进行了补充披露。
三、标的资产主要生产经营场所为租赁集体用地厂房的必要性、合理性，
出租方与标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员是否存在关
联关系或潜在利益关系，租赁价格是否公允
根据《东莞市农村（社区）集体资产交易办法（试行）》《东莞市农村（社
区）集体资产交易办法》《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东
莞市人民政府办公室关于印发东莞市历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补
办不动产权手续实施方案的通知》等相关规定的出台背景，东莞市在快速农村
城市化过程中产生了系列历史遗留问题，集体资产存量较大。
根据信为兴出具的说明，信为兴主要从事精密连接器及精密五金的研发、
设计、生产和销售，报告期内的主要客户东莞华贝电子科技有限公司、广东以
诺通讯有限公司、华为终端有限公司等均位于东莞松山湖高新技术产业开发区
及其附近区域，上述集体厂房位于东莞市主城区、松山湖高新技术产业开发区
1-150
之间，基础设施及配套建设齐备，人力资源丰富，便于员工招聘，便于及时与
客户沟通并交付订单，能够有效承接和周转来自东莞市城内交易中心、政治中
心、研发中心的各类商业资源。
因此，在东莞市土地历史遗留的情况下，信为兴基于经营生产的实际需求，
在综合考虑生产规模用地面积、周边配套设施情况、劳动用工、租赁价格等因
素后承租上述集体用地厂房。
另外，由信为兴经营规模、融资渠道现状决定，信为兴目前资金主要用于产
品研发、产能提高、业务增长方面，通过租赁方式进行生产符合公司实际情况及
发展要求。且信为兴主要从事精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，相关
生产工艺对房屋功能设计无特殊要求，租赁市场中同类房屋房源多、可替代性强。
信为兴承租物业的出租方为东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社、程建
军，上述出租方与信为兴及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系及潜在利益关系。
经查询东莞市农村（社区）集体资产管理网成交公告信息、房产中介网站等
与标的资产位于同一行政区划、同类用途、类似面积的房产，标的公司租赁价格
及可比房屋的月均租赁价格参考情况具体如下：
承租方 租赁用途 面积（㎡） 租金单价（元/平方米） 位置
厂房/宿舍 14,200 16 元/㎡，19.2 元/㎡ 祥新街 69 号厂房
标的公司
厂房/宿舍 3,540 平均价格 18.3 元/㎡、21.9 元/㎡ 兴山路 33 号厂房
寮步镇凫山翔腾
厂房 16800 16 元/㎡
街 18 号厂房
周边地区
凫山兴山路马鞍
房产租赁 厂房 9027 23 元/㎡
山厂房
信息
凫山沙井坑路 8
厂房 13200 19 元/㎡
号厂房
信为兴目前承租物业的租赁价格是综合考虑租赁位置、时间、面积、配套设
施、装修程度等因素后，与出租方按照市场价格谈判协商确定。
综上所述，信为兴住所位于东莞市寮步镇凫山村，区域内集体用地情况较为
常见。信为兴主要生产经营场所为租赁集体用地厂房具有必要性及合理性，出租
方与信为兴及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员不存在关联关系或潜
在利益关系，租赁价格公允。
1-151
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、取得东莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号租赁物业的土地权属证书；
2、取得东莞市农村（社区）集体资产管理网发布的成交公告；
3、取得凫山向东合作社召开的农村（社区）股东代表大会会议记录文件；
4、取得凫山向东合作社、凫山村村委于 2022 年 3 月 4 日出具的证明；
5、取得东莞市城市管理和综合执法局、东莞市自然资源局出具的无违法违
规证明；
6、访谈凫山村村委相关人员，了解上述厂房未能及时办理产权证书的原因
及未来计划；
7、取得信为兴关于信为兴未来搬迁成本、时间预估的说明；
8、查询东莞市农村（社区）集体资产管理网成交公告信息、房产中介网站
58 同城网（https://www.58.com/）等与标的资产位于同一行政区划、同类用途、
类似面积的房产的交易价格。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、信为兴承租的上述物业产权存在法律瑕疵，其租赁集体建设用地厂房的
行为已履行了《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞市农村（社
区）集体资产交易办法》等当地有关集体资产交易的程序，不存在因违反法律、
行政法规而导致租赁合同无效的风险，信为兴作为承租方在依约履行承租义务的
情形下，存在潜在行政处罚和民事纠纷的风险较小。
2、信为兴承租的上述集体用地厂房产权证书补办事宜具有相关政策支持，
因历史间隔时间较长、补办费用筹集以及村民补办意愿等因素，所有人对前述集
体用地厂房暂未有明确的办理权属证明的计划，后续在相关权利人配合申请并履
行规定程序的前提下，上述厂房办理相关权属证明及履行租赁备案手续不存在
1-152
实质性障碍；信为兴租赁物业行为已履行了当地有关集体资产交易的程序，未办
理权属证明及履行租赁备案手续不会对信为兴使用上述物业的行为构成实质性
影响，租赁期限不存在重大不确定性。
3、如因承租物业瑕疵导致搬迁，搬迁难度较低，搬迁花费的时间、支出较
少，且信为兴实际控制人及其一致行动人已承诺承担搬迁过程产生的一切损失，
因此不会对信为兴的持续经营稳定性造成重大不利影响。
4、信为兴住所位于东莞市寮步镇凫山村，区域内集体用地情况较为常见。
信为兴主要生产经营场所为租赁集体用地厂房具有必要性及合理性，出租方与信
为兴及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员不存在关联关系或潜在利益
关系，租赁价格公允。
1-153
问题七
申请文件显示，报告期内标的资产曾存在劳务派遣用工人数占比超过 10%
的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工比例的规定，截至
报告期末标的资产已整改完毕，不存在劳务派遣用工，不存在因违反劳动保障、
公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
请上市公司补充说明标的资产劳务派遣人员社保缴纳情况及是否符合国家
相关法律法规的要求，是否曾存在劳务纠纷，劳务派遣公司是否取得资质，劳
务派遣公司及其主要人员、股东与标的资产是否存在关联关系，是否存在仅为
标的资产提供劳务派遣服务的情形，标的资产劳务派遣费用入账是否完整。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明标的资产劳务派遣人员社保缴纳情况及是否符合国家相关法
律法规的要求，是否曾存在劳务纠纷，劳务派遣公司是否取得资质，劳务派遣
公司及其主要人员、股东与标的资产是否存在关联关系，是否存在仅为标的资
产提供劳务派遣服务的情形
报告期内标的公司合作的劳务派遣单位及其经营资质情况如下：
成立 注册 劳务派遣经
劳务派遣单位 股东 主要人员 资质有效期
时间 资本 营许可证号
东莞市军耀企业管 2019. 200 万元 曾昭军 曾昭军、曾辉志 / /
理有限公司 10.10
东莞市军耀人力资 2020. 余仕先、 曾辉志任执行董事兼
500 万元 / /
源管理有限公司 3.10 曾辉志 总经理、余仕先任监事
深圳军耀劳务派遣 2020. 曾辉志任执行董事兼 440305002 2021.4.7-2
200 万元 曾辉志
有限公司 9.8 总经理、余仕先任监事 0210096 024.4.6
东莞市志诚人力资 2020. 余仕先任执行董事兼
200 万元 余仕先 / /
源管理有限公司 3.5 经理、余飞洋任监事
东莞市佳才劳务派 2009. 聂卫平、 聂卫平任执行董事兼 441900140 2017.1.20-
200 万元
遣有限公司 8.27 王金龙 总经理、曹先义任监事 363 2020.1.19
魏桃春、
南昌市佳才人力资 2018. 魏桃春任执行董事兼 360111201 2019.3.19-
200 万元 陈翠英、
源有限公司 12.21 总经理、陈翠英任监事 90319 2022.3.18
胡海琪
胡海琪、
东莞市速聘人力资 陈翠英、 胡海琪任执行董事兼 2021.11.22
2018. 200 万元 441900191
-2024.11.2
源有限公司 8.29 沈敏、魏 总经理、沈敏任监事 922
1
桃春
1-154
成立 注册 劳务派遣经
劳务派遣单位 股东 主要人员 资质有效期
时间 资本 营许可证号
广州市百姓人才资 2018. 胡海琪、 陈翠英任执行董事兼 440183180 2021.8.13-
200 万元
源开发有限公司 4.24 陈翠英 总经理、胡海琪任监事 024 2024.8.13
黄耀忠、
广东和天下人力资 贲覃洪、
2019. 黄耀忠任执行董事兼 441900192 2019.5.16-
源管理咨询有限 500 万元 韦慧玲、
1.17 总经理、韦忠座任监事 171 2022.5.15
公司 李跃、梁
艳红
张海龙、
深圳市宇博技术服 2018. 张海龙任执行董事兼
100 万元 车金龙、 / /
务有限公司 5.7 总经理、彭忠九任监事
彭忠九
东莞市凯丰企业管 2016. 李正乾任执行董事兼 441900181 2018.8.6-2
500 万元 李正乾
理有限公司 7.4 总经理、陈细云任监事 507 021.8.5
深圳市九万机械有 2019. 蔡友富、 蔡友富任执行董事兼
30 万元 / /
限公司 7.15 时萍萍 总经理、时萍萍任监事
东莞市龙诚自动化 2021. 王文龙任执行董事兼
50 万元 王文龙 / /
技术服务有限公司 3.2 经理、郭旭兰任监事
东莞万康人力资源 2020. 张雷、杨 张雷任执行董事兼经 441900213 2021.3.16-
500 万元
有限公司 12.14 静静 理、杨静静任监事 408 2024.3.15
东莞市鑫宇人力资 阿约五牛任执行董事
2015. 441900213 2021.7.19-
源管理咨询有限 200 万元 阿约五牛 兼总经理、阿西古格任
4.7 687 2024.7.18
公司 监事
东莞市宁杰人力资 2018. 王德平任执行董事兼 441900202 2020.7.2-2
200 万元 王德平
源服务有限公司 2.11 总经理、李秀任监事 892 023.7.1
东莞市清溪景福电 2017.
/ 欧建文 欧建文任经营者 / /
子厂 12.12
标的公司与上述劳务派遣单位签署的《劳务派遣协议》约定，协议约定由乙
方（劳务派遣单位）负责派遣员工参加社会保险等事宜。
根据《劳务派遣暂行规定》第八条的规定，“劳务派遣单位应当对被派遣劳
动者履行下列义务：……（四）按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法为被派
遣劳动者缴纳社会保险费，并办理社会保险相关手续。”
上述劳务派遣公司中，东莞市军耀企业管理有限公司、东莞市军耀人力资源
管理有限公司、深圳市宇博技术服务有限公司、深圳市九万机械有限公司、东莞
市龙诚自动化技术服务有限公司、东莞市志诚人力资源管理有限公司、东莞市清
溪景福电子厂在合作期间未取得劳务派遣经营许可。
根据《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）第九十
二条规定，“违反本法规定，未经许可，擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政
部门责令停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚
1-155
款；没有违法所得的，可以处五万元以下的罚款。劳务派遣单位、用工单位违
反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，
以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务
派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与
用工单位承担连带赔偿责任。”
根据《劳务派遣暂行规定》第二十条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反
劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九
十二条规定执行。”
根据《东莞市人力资源和社会保障局行政处罚自由裁量权适用规则》（以下
简称“《适用规则》”）第十六条的规定，“行政相对人有下列情形之一的，应当
按照《细化标准》中违法程度为较轻的档次实施处罚：（二）主动消除或者减轻
违法行为危害后果的；……”
根据《东莞市人力资源和社会保障局行政处罚自由裁量细化标准》（以下简
称“《细化标准》”）第六条的规定，用工单位违反《劳动合同法》第九十二条的
规定，违法程度“较轻”的，处罚裁量标准为“经责令改正，在限期内改正的，
不予处罚”。
经核查，信为兴报告期内曾经存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，且其
作为用工单位与未取得劳务派遣经营许可的派遣公司合作不符合《劳动合同法》
第九十二条的规定。截至目前，信为兴劳务派遣用工比例低于 10%且报告期内已
自行终止与该等派遣方的劳务派遣合作，亦未出现给被派遣劳动者造成损害以
致需要承担连带赔偿责任的情形，根据《适用规则》《细化标准》的上述规定，
信为兴在未被责令改正前主动消除违法行为，上述情形被追溯处罚的风险较低。
此外，根据信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达出具的书面承
诺，“若信为兴因报告期内违反劳务派遣用工相关法律法规的规定受到相关部门行政处罚或
遭受其他损失的，本人/本企业将全额补偿信为兴由此遭受的损失。”因此报告期内标的公
司因违反劳务派遣用工相关规定受到行政处罚或遭受其他损失的，由承诺方全额补偿，不
会对标的公司产生重大不利影响。
截至 2022 年 8 月 31 日，信为兴劳务派遣用工比列为 2.78%。信为兴正在合
作的劳务派遣公司如下：
1-156
劳 务派遣 成立 注册 劳 务派遣经营 派 遣用工时
股东 主 要人员 资 质有效期
单位 时间 资本 许 可证号 间 及人数
广 东聚富人 邓晓华任执行
2022. 500 2022 年 8 月：
力 资源有限 邓 晓华 董事兼经理、 440113220032 2025.5.30
4.1 万元 3人
公司 周应军任监事
2022 年 7 月：
东 莞市众才 张小 张小敏任执行
2018. 200 3人
人 力资源有 敏 、王 董事兼经理、 441900181872 2024.10.10
10.10 万元 2022 年 8 月：
限 公司 亚丽 王亚丽任监事
16 人
注：截至 2022 年 8 月 31 日，信为兴劳务派遣人员比例未超过 10%，且上述派遣公司已
于 2022 年 9 月 20 日出具说明，“1、派遣员工均与本公司存在劳动关系，本公司依法承担
为派遣员工缴纳社会保险费并办理社会保险相关手续的义务，以及其他用人单位应承担的
法定及约定义务。2、截至本说明出具之日，本公司与信为兴、派遣员工之间不存在劳务或
劳动纠纷，亦不存在因违反劳动用工相关法律法规而被相关主管部门行政处罚的情形。如
因本公司存在违反劳动用工相关法律法规的行为而引致的法律责任与信为兴无关，相关法
律责任均由本公司自行承担。3、本公司系独立开展业务、具备合法有效劳务派遣经营资质
的劳务派遣公司，不存在仅为信为兴提供劳务派遣服务的情形。本公司及主要人员、股东
与信为兴及其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排。”
根据标的公司说明，信为兴产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备
等消费电子领域，其下游终端客户一般从第三季度开始为中秋节、国庆节以及
春节等节假日的电子产品消费旺季进行生产备货，因此，信为兴在生产经营旺
季会存在短期临时用工的需求，未来在该段时间内存在继续使用劳务派遣用工
的计划。为进一步规范劳动用工，减少劳务派遣用工，信为兴一方面通过提升
生产自动化水平、优化生产流程等方式，减少生产流程中的人工岗位需求，另
一方面通过施行内部员工推荐用工奖励等方式，扩大和丰富员工招聘渠道和方
式。报告期各期末，标的公司在册员工人数分别为 587 人、540 人、759 人。标
的公司已通过招聘正式员工满足主要生产需要。
根据标的公司于 2022 年 8 月 29 日在信用广东查询的《企业信用报告（无
违法违规证明版）》，“自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，未发现信
为兴在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的
记录，未发现信为兴在住房公积金领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的
记录。”
经核查中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国审判信息流程公开
网、人民法院公告网、中国检察网以及劳务派遣公司所在地主管政府部门网站等，
报告期内，标的公司合作的劳务派遣公司不存在涉及劳动用工、社保公积金的行
政处罚记录，标的公司与其合作的劳务派遣单位不存在因劳务派遣事项产生的劳
1-157
务纠纷。
报告期内，上述劳务派遣公司及其主要人员、股东与标的资产不存在关联关
系，亦不存在仅为标的公司提供劳务派遣服务的情形。
综上所述，标的资产劳务派遣人员社保由劳务派遣公司缴纳的情况符合国家
相关法律法规的要求。标的资产劳务派遣事项不存在劳务纠纷，报告期内信为兴
存在少数劳务派遣公司在合作期间未取得资质的情形且上述劳务派遣公司已终
止合作。劳务派遣公司及其主要人员、股东与标的资产不存在关联关系，亦不存
在仅为标的资产提供劳务派遣服务的情形。
二、标的资产劳务派遣费用入账是否完整
根据标的公司提供的劳务派遣合同、工资明细表、与劳务派遣公司的对账
单、派遣人员名单及其签署的工时确认表，报告期内标的公司劳务派遣费用支出
情况如下：
单位：小时、万元/小时
计入应付职工薪酬 计入主营业务
项目 工时 实际结算金额
金额 成本金额
2020 年度 332,846.00 577.59 577.59 577.59
2021 年度 579,726.50 1,125.12 1,125.12 1,125.12
2022 年 1-6 月 91,981.50 201.89 201.89 201.89
合计 1,004,554.00 1,904.60 1,904.60 1,904.60
经核查，报告期内标的公司接受的派遣劳务已计入当期成本，不存在多记、
漏记、跨期现象，标的公司账面记载的劳务派遣费用完整。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、律师和会计师执行了以下核查程序：
1、取得报告期内标的公司合作的劳务派遣单位的经营资质证书；
2、取得报告期内标的公司与劳务派遣单位签署的《劳务派遣协议》；
3、取得劳务派遣公司出具的关于社保缴纳情况、关联关系的书面确认文件；
4、取得 2022 年 8 月 29 日在信用广东查询信为兴的《企业信用报告（无违
1-158
法违规证明版）》；
5、查询中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国审判信息流程公
开网、人民法院公告网、中国检察网以及劳务派遣公司所在地主管政府部门网站
等，核查标的公司合作的劳务派遣公司不存在涉及劳动用工、社保公积金的行政
处罚记录，标的公司与其合作的劳务派遣单位不存在因劳务派遣事项产生的劳务
纠纷；
6、关于劳务派遣费用完整性执行了以下核查程序：
（1）获取了报告期内全部劳务派遣派遣合同、工资表、与劳务派遣公司的
对账单、员工工时签字确认表、员工花名册，并对所获取的资料进行了检查；
（2）将工资表、与劳务派遣公司的对账单、员工工时签字确认表分别进行
核对，工资表中的工时数量与员工工时签字确认表的工时数量一致，工资表的
金额与劳务派遣公司的对账单金额一致；
（3）检查了会计凭证，账面计入主营业务成本的劳务派遣工资与计入应付
职工薪酬的劳务费用一致；
（4）检查了银行付款回单，支付的金额和账面确认的成本费用一致；
（5）核对了劳务派遣派遣合同约定的单位工时与实际结算单位工时，核对
结果一致，信为兴按照合同约定进行结算。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
1、标的资产劳务派遣人员社保缴纳义务承担形式符合国家相关法律法规的要
求，不存在劳务纠纷，报告期内信为兴存在少数劳务派遣公司在合作期间未取得资
质的情形且上述劳务派遣公司已终止合作，劳务派遣公司及其主要人员、股东与标
的资产不存在关联关系，亦不存在仅为标的资产提供劳务派遣服务的情形。
2、报告期内标的公司接受的派遣劳务已计入当期成本，不存在多记、漏记、
跨期现象，标的公司账面记载的劳务派遣费用完整。
1-159
问题八
申请文件显示，上市公司控股股东、实际控制人之一李明为本次发行股份
购买资产配套募集资金股份发行对象，认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不进行转让。
请上市公司补充披露：（1）李明及其一致行动人就本次交易前所持上市公
司股份的锁定期安排，是否符合《证券法》第七十五条规定；（2）结合李明及
其一致行动人在本次交易中的股份认购计划，交易完成后持有上市公司股权比
例变动情况等，披露本次交易是否触发要约收购，如是，信息披露义务人是否
及时履行相关义务，董事会及股东大会对该事项的相关审议程序是否合法合规。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、李明及其一致行动人就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排，
是否符合《证券法》第七十五条规定
《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
《收购管理办法》第一条的规定，“为了规范上市公司的收购及相关股份权
益变动活动……制定本办法。”《收购管理办法》第五条的规定，“收购人可以通
过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其
他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径
取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动人。”
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书（2020 修订）》第二条的规定，通过协议收购、间接收购和其他合法
方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的 30%的投资
者及其一致行动人，应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书。
汇创达于 2020 年 10 月上市，上市前，李明、董芳梅作为汇创达的实际控
制人已持有汇创达 53.97%的表决权，不存在通过本次交易取得上市公司控制权
的情形，不适用《证券法》第七十五条的规定。李明作为汇创达控股股东参与汇
1-160
创达本次配套融资，已根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
的相关规定，作出其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让的相关承
诺。
综上所述，李明及其一致行动人就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安
排不适用《证券法》第七十五条的规定，李明已根据《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》的相关规定作出股份锁定期承诺。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第八节 交易的合规性分析”之“十
二、本次交易符合《证券法》第七十五条的规定”中进行了补充披露。
二、结合李明及其一致行动人在本次交易中的股份认购计划，交易完成后
持有上市公司股权比例变动情况等，披露本次交易是否触发要约收购，如是，
信息披露义务人是否及时履行相关义务，董事会及股东大会对该事项的相关审
议程序是否合法合规。
根据《重组报告书》，上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金，
发行股票的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日
（2021 年 12 月 23 日），不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
本次募集资金总额不超过 15,000 万元，发行股份的数量不超过 6,581,834 股，
不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易完成前后，李明及其一致行动人董芳梅、众合通持有上市公司股份
变动情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（配套融资前） （配套融资后）
股东名称
持股数 持股数 持股数
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
李明 55,140,686 36.43 55,140,686 33.14 61,722,520 35.68
董芳梅 6,126,742 4.05 6,126,742 3.68 6,126,742 3.54
众合通 29,499,130 19.49 29,499,130 17.73 29,499,130 17.05
合计 90,766,558 59.97 90,766,558 54.55 97,348,392 56.27
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
1-161
过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司
的上市地位。……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份
增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查
意见并由上市公司予以披露。”
综上所述，本次交易符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第八节 交易的合规性分析”之“十
三、本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的规定”中进行了补充披露。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、取得汇创达工商档案文件，核查汇创达股权变动情况；
2、取得李明出具的《募集配套资金发行对象的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、李明及其一致行动人就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排不适
用《证券法》第七十五条的规定，李明已根据《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》的相关规定作出股份锁定期承诺。
2、本次交易符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
1-162
问题九
申请文件显示，本次交易涉及的业绩承诺方为段志刚及其一致行动人段志
军、东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称信为通达），如
业绩承诺期间第一年实现净利润达到承诺净利润的 90%、前二年累积实现净利
润达到当期期末累积承诺净利润的 90%，则当年不触发补偿；业绩承诺期三年
届满累积实现净利润达到三年累积承诺净利润的 100%，则不触发补偿。业绩承
诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定，累计
解锁比例分别为 30%、60%、100%。
请上市公司结合本次交易支付股份和现金的比例、业绩承诺方股份锁定及
累计解锁比例安排、业绩补偿触发机制等，补充披露分期解锁安排能否覆盖业
绩承诺方可能承担的未来期间业绩补偿及减值补偿风险敞口，承诺方有无现金
补偿的实际能力，保障承诺方足额按约履行业绩补偿义务的具体措施及有效性，
以及业绩承诺期后保障标的资产经营稳定性的措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易支付股份和现金的比例、业绩承诺方股份锁定及累计解锁比
例安排、业绩补偿触发机制
（一）本次交易支付股份和现金的比例
本次交易中，上市公司向交易对方支付股份和现金对价的金额和比例如下表
所示：
总对价 现金对价 股份对价 股份对价占总 现金对价占总
交易对方
（万元） （万元） （万元） 对价的比例 对价的比例
段志刚 21,600.00 2,808.00 18,792.00 87.00% 13.00%
段志军 7,200.00 936.00 6,264.00 87.00% 13.00%
信为通达 3,200.00 - 3,200.00 100.00% -
飞荣达 6,000.00 - 6,000.00 100.00% -
华业致远 2,000.00 2,000.00 - - 100.00%
合计 40,000.00 5,744.00 34,256.00 85.64% 14.36%
1-163
（二）业绩承诺方股份锁定及累计解锁比例安排
本次交易的业绩承诺方为段志刚、段志军、信为通达。业绩承诺方因本次发
行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等
原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，
若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个
会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定
期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售
股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份
在扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括
因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
根据上述解锁安排，业绩承诺方因本次发行取得的汇创达股份分期解锁时点
如下：
第一次解锁时间：自股份发行结束之日起 12 个月届满时点，或业绩承诺期
间第一个会计年度专项审计报告出具并确认信为兴实现净利润数满足约定的承
诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕
的时点，孰晚为准。该时点，可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得
1-164
的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已
补偿股份数量（如有））；
第二次解锁时间：业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告确认信为兴实
现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿
义务（如有）已履行完毕的时点。该时点，累计可解除锁定的股份数量不超过其
因本次交易而获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个
会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
第三次解锁时间：业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具并确认信
为兴实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补
偿义务（如有）已履行完毕的时点，或《减值测试报告》出具的时点，孰晚为准。
该时点，累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%
（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如
有））。
业绩承诺方股份累计解锁比例如下：
交易对方 第一次解锁时累计解锁 第二次解锁时累计解锁 第三次解锁时累计解锁
段志刚 30% 60% 100%
段志军 30% 60% 100%
信为通达 30% 60% 100%
（三）业绩补偿触发机制
业绩承诺方的业绩补偿义务触发机制如下：
1、业绩承诺期间第 1 个会计年度届满，信为兴实现的实际净利润数小于同
期承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。即业绩承
诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿
程序。
2、业绩承诺期间第 2 个会计年度届满，信为兴在两个会计年度累计实现的
实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对上市公司
进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期
末累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。
1-165
3、业绩承诺期间第 3 个会计年度届满累积实现净利润数达到三年累积承诺
净利润数的 100%，则不触发补偿。
二、分期解锁安排能否覆盖业绩承诺方可能承担的未来期间业绩补偿及减
值补偿风险敞口
（一）业绩承诺方可能承担的未来期间业绩补偿风险敞口
本次交易中， 业绩承诺方段志刚、段志军、信 为通达的交易对价分别为
21,600.00 万元，7,200.00 万元，3,200.00 万元，合计 32,000.00 万元，股份
对价分别为 18,792.00 万元，6,264.00 万元，3,200.00 万元，合计 28,256.00
万元。
根据业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺
期各期末，业绩承诺方获得的上市公司股份解锁比例分别为 30%、30%和 40%。
业绩承诺方优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不足部分，应以
现金方式进行补偿。
业绩承诺期各期，业绩承诺方解锁股份对业绩承诺补偿覆盖率测算情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年
股份对价在当年分期解锁金额 8,476.80 8,476.80 11,302.40
业绩承诺累计净利润金额 4,000.00 8,400.00 13,200.00
当年业绩承诺累计完成率 业绩承诺补偿覆盖率
80% 10.60 5.05 4.28
50% 4.24 2.02 1.71
20% 2.65 1.26 1.07
0% 2.12 1.01 0.86
-20% 1.77 0.84 0.71
-50% 1.41 0.67 0.57
注：业绩承诺补偿覆盖率=当期分期解锁股份对价金额/当期需补偿最大金额；
注：股份对价在当年理论最大的分期解锁金额按本次发行股份购买资产的股份发行价
格 22.79 元/股测算。
注：当年业绩承诺累计完成率为负数表示标的公司累计完成的净利润为负数，即发生
亏损。
由上可见，本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排。业绩承诺期
1-166
内，各年业绩承诺累计完成率高于 20%时，业绩承诺期各期的业绩承诺补偿覆盖
率均高于 1，业绩补偿保障措施较为完备，能够较大程度控制补偿不足的风险。
但若未来标的公司业绩实现出现极端情况或出现亏损，实现业绩大幅低于业绩
承诺，可能出现对应股份对价不能完全覆盖业绩承诺的风险。若届时未解锁的
股份对价无法覆盖业绩补偿金额业绩承诺方未支付现金补偿的，汇创达将面临
业绩补偿承诺无法完整履行的风险。
考虑到信为兴报告期至今经营状态良好等因素，预计出现该极端假设情境
的风险较小。
（二）业绩承诺方可能承担的未来期间减值补偿风险敞口
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份
发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现
金。
根据上述约定，业绩承诺期最后一期届满时，业绩承诺方对超过累计业绩补
偿金额的减值部分，需通过现金方式承担减值补偿义务。但由于减值补偿义务以
现金方式履行，以现金进行补偿存在履约能力风险。因此，在极端情况下，公司
的减值无法得到足额补偿。
此外，根据约定，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过业绩承诺
方于本次交易中获得的总对价。若未来信为兴生产经营情况出现重大变化，标
的资产业绩承诺期期末减值额可能超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对
价。因此，在极端情况下，标的资产业绩承诺期期末减值额无法得到足额补偿。
考虑到信为兴发展迅速，目前经营状态良好等因素，预计出现该极端假设情
境的风险较小。
三、承诺方有无现金补偿的实际能力，保障承诺方足额按约履行业绩补偿
义务的具体措施及有效性
本次交易后，各业绩承诺方的财务、资产状况增强，有助于提高履约能力，
1-167
在发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。业绩承诺方通过本
次交易可取得现金对价 3,744.00 万元，股份对价 28,256.00 万元。上述汇创达
股份在对外转让后，所取得的现金均可用于现金补偿。若发生现金补偿，业绩补
偿方具有较强的现金补偿能力。具体情况如下：
（一）业绩承诺方承诺股份切实用于业绩补偿的承诺的保障措施
本次交易的各业绩承诺方已经在《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿
的承诺函》明确承诺：本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
因本次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补
偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履
行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次
重组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取得的
汇创达股份，亦将遵守上述约定。
因此，相关业绩承诺方于本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将优先
用于履行业绩补偿承诺，确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生
补偿义务的情况下及时进行股份补偿，从而有利于控制补偿风险。
（二）业绩承诺方的财务、资产等状况有助于增强履约能力，并有助于保
障业绩补偿的实现
本次交易中，业绩承诺方的财务、资产等状况有助于提高其履约能力，并有
助于保障业绩补偿的实现，具体情况如下：
本次交易的业绩承诺方段志刚、段志军均拥有多年投资或管理企业的经验，
业绩承诺方对外投资形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助于
维持其财务、资产状况，增强履约能力。具体而言，经企查查检索，除信为兴外，
段志刚对外投资 5 家企业、段志军对外投资 1 家企业。
本次交易对方中信为通达合伙人为信为兴现任的管理层员工及骨干员工，积
累了一定的个人财富且个人信用良好，具备相应的现金补偿能力。
此外，根据业绩承诺方出具的声明，各业绩承诺方最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
1-168
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
各业绩承诺方的信用情况及财务、资产等状况助于增强履约能力，在发生业
绩补偿等不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。
（三）本次交易方案若发生现金补偿，业绩补偿方具有较强的现金补偿能
力
本次交易的标的资产的经营情况良好，本次交易已将各业绩承诺方取得上市
公司的新增股份分期解锁安排与业绩承诺的实现情况相联系，保障了股份补偿的
可实现性，降低了现金补偿风险。
综上所述，业绩承诺方制定了有效的业绩补偿保障措施，若发生现金补偿的
极端情况，交易对方仍能凭借其财务、资产状况进行补偿，业绩承诺方具有较强
的现金补偿能力。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方
案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“3、业绩承诺方保障业绩补偿实现
的具体安排及承诺”中进行了补充披露。
四、业绩承诺期后保障标的资产经营稳定性的措施
若本次交易顺利完成，信为兴将成为汇创达全资子公司，公司将以信为兴为
平台，抓住连接器与精密五金行业快速发展的有利机遇，依托上市公司平台，提
升标的资产的持续竞争力。维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施包
括：
（一）完善治理结构
本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。标的公司的董事会
将改组，上市公司将委派半数以上董事，实现对董事会的控制；另外，上市公司
将通过委派财务经理的方式对标的公司的财务状况进行深入了解和监督，同时协
助标的公司进一步对内部控制体系建设进行完善，加强对标的公司财务管理体
系、会计核算体系的统一管控，保障业绩承诺期后双方团队合作的紧密性及可持
续性。
1-169
（二）推进业务整合
经过多年发展，上市公司拥有丰富的实体业务运营经验，并具备较为健全的
管理体系和管理经验，可以进一步优化标的公司治理结构，积极建设标的公司内
控机制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升公司经营管理水平和风险防
范能力；另外，上市公司作为公众公司，有助于标的公司提升品牌影响力，从而
拓展更多业务机会，并借助上市公司的融资渠道，提升标的公司的融资水平。
（三）维持组织架构
本次交易完成后，上市公司基于尊重标的公司行业专业性、维持标的公司正
常运营的考虑，除对董事、监事及财务人员的任命外，原则上不对标的公司的组
织架构和人员配置进行重大调整。此外，信为兴已与高级管理人员及关键岗位人
员均签署了《保密及竞业限制协议》，可保证业绩承诺期后标的资产运营的稳定
性。
（四）稳定人才队伍
本次交易完成后，为保障标的公司主要管理人员及核心技术人员的稳定性，
标的公司相关的员工继续履行原劳动合同，信为兴与高管及核心人员签署的《保
密及竞业限制协议》继续有效。
在标的公司未来的生产经营中，上市公司将根据标的公司的经营情况，制定
科学的薪酬福利体系及有效的绩效考核制度，充分论证各种员工激励方式并实
施，使核心员工的长期发展与标的公司的长远利益保持高度一致。同时，借助上
市公司平台优势，为标的公司提供长期稳定的人才储备，不断吸引行业人才加入，
以确保满足其发展过程中的人才需求。
此外，为保持管理和业务的连贯性，公司将在维持标的公司现有核心管理团
队、组织架构、业务模式等相对稳定的同时，支持其在业务前端有更加充分的自
主性与灵活性，以适应新的管理和发展要求。
（五）巩固市场地位
为确保标的公司在纳入上市公司体系后，能进一步做大做强现有业务，在保
障现有市场竞争实力及市场地位的前提下，公司将围绕标的公司打造其在精密连
1-170
接器及精密五金领域更具核心竞争力的整体实力，抓住行业机遇、政策机遇，促
进标的公司的健康持续发展。
综上，公司将在未来给予标的公司发展中所需的助力，以维持标的公司在业
绩承诺期后管理组织架构、人才队伍、市场规模、研发实力、内部管理等全方面
的稳定运营。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“六、
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之
“（五）收购完成后对标的公司实施控制的具体措施”中进行了补充披露。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、取得《发行股份及支付现金购买资产协议》，《业绩承诺及补偿协议》及
其补充协议、补充协议（二），核查本次交易支付股份和现金的比例、业绩承诺
方股份锁定及累计解锁比例安排、业绩补偿触发机制，并计算分期解锁安排对未
来期间业绩补偿及减值补偿风险的覆盖情况；
2、取得业绩承诺方已经在《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承
诺函》，了解业绩承诺方承诺股份切实用于业绩补偿的承诺的保障措施；
3、查询段志刚、段志军对外投资情况，了解其履约能力对保障业绩补偿实
现的影响；
4、取得业绩承诺方《关于守法及诚信情况的承诺函》，了解其履约能力对保
障业绩补偿实现的影响；
5、访谈汇创达高级管理人员，了解上市公司对业绩承诺期后保障标的资产
经营稳定性的措施。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排，业绩承诺期内，
1-171
各年业绩承诺累计完成率高于 20%时，业绩承诺期各期的业绩承诺补偿覆盖率均
高于 1，业绩补偿保障措施较为完备，能够较大程度控制补偿不足的风险。但若
未来标的公司业绩实现出现极端情况或出现亏损，实现业绩大幅低于业绩承诺，
可能出现对应股份对价不能完全覆盖业绩承诺的风险。若届时未解锁的股份对
价无法覆盖业绩补偿金额业绩承诺方未支付现金补偿的，汇创达将面临业绩补
偿承诺无法完整履行的风险。
2、若未来信为兴生产经营情况出现重大变化，标的资产业绩承诺期期末减
值额可能超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。因此，在极端情况下，
标的资产业绩承诺期期末减值额无法得到足额补偿。由于减值补偿义务以现金方
式履行，以现金进行补偿存在履约能力风险。因此，在极端情况下，公司的减值
无法得到足额补偿。
3、业绩承诺方制定了业绩补偿保障措施，若发生现金补偿的极端情况，交
易对方仍能凭借其财务、资产状况进行补偿，业绩承诺方具有较强的现金补偿能
力。
4、汇创达已规划业绩承诺期后维持标的资产经营稳定的具体措施，保障业
绩承诺期后双方团队合作的紧密性及可持续性。
1-172
问题十
申请文件显示：（1）业绩承诺方之一信为通达为标的资产职工持股平台，
2020 年 12 月合伙人签署认购书，承诺在标的资产服务不低于 5 年，2021 年 12
月标的资产召开股东会解除前述任职期限限制；标的资产与 12 名信为通达的合
伙人均签署了《保密及竞业限制协议》，竞业限制期限为劳动关系解除或终止之
日起二年；（2）标的资产所处行业为技术密集型行业，技术人才的稳定是公司
业务持续发展的关键，截至报告期末标的资产研发人员合计 76 人，其中任职 1
年以内、1-3 年的人数分别为 32 人、30 人。
请上市公司补充披露信为通达是否专为本次交易设立，如是，披露信为通
达合伙人对所持份额的穿透锁定安排，结合信为通达合伙协议中有关利润分配、
存续期限约定、穿透锁定（如有）、合伙人离职后的份额处理等协议安排，披露
前述安排是否有利于保障标的资产核心员工与业务经营的稳定性。
请上市公司补充说明：（1）解除信为通达合伙人在标的资产任职期限并于
2021 年度一次性确认股份支付费用的原因，结合信为通达合伙人在标的资产中
的职位、任职年限及具体贡献，补充说明解除任职期限限制后是否存在核心人
员流失风险及对标的资产业务经营的影响；（2）标的资产研发人员数量及占比、
学历结构、任职期限、人均薪酬与同行业可比公司是否存在重大差异及原因，
报告期内研发人员离职情况及对标的资产核心竞争力的影响，补充说明标的资
产保障技术人才稳定的措施及其有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请上市公司补充披露信为通达是否专为本次交易设立，如是，披露信
为通达合伙人对所持份额的穿透锁定安排，结合信为通达合伙协议中有关利润
分配、存续期限约定、穿透锁定（如有）、合伙人离职后的份额处理等协议安排，
披露前述安排是否有利于保障标的资产核心员工与业务经营的稳定性
（一）员工持股平台的设立目的
2020 年 8 月，信为兴公司股东会决议实施员工持股计划，决定由段志刚出
1-173
让其持有的信为兴 8%股权用于股权激励。当月，段志刚、段志军设立信为通达
作为员工持股平台，并于 2020 年 9 月实施股权激励计划，目的为进一步建立健
全标的公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动标的公司中高级管理
人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和中高级管理人员
及核心骨干员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注标的公司的长远发
展。
上述员工持股计划与 2020 年 3 月飞荣达受让信为兴 15%股权同时期开始筹
备，并于 2020 年 9 月顺利实施股权激励计划。本次与汇创达的交易的接洽谈判
于 2021 年 9 月 13 日启动，两者时间跨度超过一年，信为通达并非专为本次交
易设立。
（二）结合信为通达合伙协议中有关利润分配、存续期限约定、穿透锁定
（如有）、合伙人离职后的份额处理等协议安排，披露前述安排是否有利于保障
标的资产核心员工与业务经营的稳定性
1、《信为通达合伙协议》中的相关安排
（1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由各合伙人按照协议约定的
出资比例分配利润；
（2）合伙期限为 20 年；
（3）普通合伙人退伙后对其退伙前发生的本企业债务承担无限连带责任；
有限合伙人退伙后，对其退伙前发生的本企业债务，以其退伙时从本企业中取
回的财产承担责任。
2、《信为兴员工持股管理办法》中的相关安排
（1）在股权持有期间前，因持股人个人向信为兴公司（包括其控股子公司）
提出辞职或劳动合同到期持股人不续签，与信为兴公司（包括其控股子公司）
解除或终止劳动合同的，自劳动合同解除或终止之日起 30 日内持股人应当向执
行事务合伙人申请退出员工持股平台，执行事务合伙人应当受让或指定符合合
伙人资格的信为兴公司员工受让其所持有的员工持股平台财产份额。转让价格
为：持股人实际出资额×（1+r×t/365）-持股期间所获得的收益（包括股息、
红利等），其中 r 为 5%，t 为实际投资天数（自投资款全额支付完成之日起至劳
1-174
动合同解除或终止之日止）。
若出现上述情形时，信为兴公司已上市或被并购进入资本市场未满三年的，
该持股人可以继续持有其在合伙企业的财产份额至员工持股平台限售期结束，
员工持股平台在限售期结束后一个月内出售该持股人间接持有的信为兴公司股
份，该持股人的持股收益为：出售股份的收益（扣除相关税费）+持股期间所获
得的收益（包括股息、红利等）-持股人实际出资额。持股人的持股收益的 50%
须退予员工持股平台，该 50%的持股收益由全体合伙人按其持有合伙企业份额的
比例享有，该持股人应配合执行事务合伙人办理相应退伙或相应减少财产份额
及比例的手续；
（2）如发生本管理办法上述约定应当转让的情况，但持股人未在期限内向
执行事务合伙人提出申请的，执行事务合伙人应当自申请期限届满后，要求回
购持股人的股权，回购价格为：持股人实际出资额×（1+r×/365）-持股期间
所获得的收益（包括股息、红利等），其中 r 为 5%，t 为实际投资天数。
上述合伙协议及管理办法未对保障标的资产核心员工与业务经营的稳定性
作出额外安排。
3、信为兴与关键人员、核心员工签署了竞业限制协议
信为兴与 12 名信为通达的合伙人均签署了《保密及竞业限制协议》。协议
约定：
（1）相关员工在信为兴任职期间内，未经信为兴事先书面同意，不得直接
或间接地投资、管理、控制、参与任何可能与信为兴生产、经营同类或提供同
类服务的自然人、法人或其他经济组织（以下简称“竞争单位”）；不得以包括
但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问、雇员等身份参与
竞争单位的经营或向其提供服务；亦不得自行、直接或间接地委托、授权、允
许其他关联方（包括其亲属、配偶或该配偶的亲属、或与前述各人员同住的其
他自然人）生产、经营同类产品或提供同类服务。
（2）相关员工同意，信为兴有权要求其履行竞业限制义务
①不论任何原因导致离职，未经信为兴事先书面同意，相关员工与信为兴
的劳动关系解除或终止之日起（二）年内不得接受竞争单位的聘用，亦不得自
1-175
行、直接或间接地委托、授权、允许其关联方生产、经营同类产品或提供同类
服务。但信为兴有权在相关员工离职前，或在竞业限制期限内，以书面形式通
知相关员工的方式，免除相关员工的竞业限制义务。在该等情况下，信为兴无
需再向相关员工支付未履行部分的竞业限制经济补偿金。
②不论任何原因导致离职，相关员工在此承诺，相关员工自与信为兴的劳
动关系解除或终止之日起（二）年内，如其确实希望受聘或加入任何竞争单位
时，需事先向信为兴人事部门提出书面申请，信为兴应在收到相关员工书面申
请之日起（五）个工作日内予以答复是否同意。如信为兴不同意相关员工的申
请，则相关员工不得受聘于任何竞争单位，但信为兴将按照本协议规定向相关
员工支付竞业限制经济补偿金；如信为兴未在规定期限内做出答复或者未规定
支付竞业限制经济补偿金，则视为信为兴同意相关员工受聘于竞争单位。
（3）相关员工在雇佣期间及前述竞业限制期间，不得：
①指使、误导、鼓励或以其他方式促使信为兴的员工或管理人员解除或终
止与信为兴的劳动关系；
②直接或间接招揽信为兴任何客户的业务（但代表信为兴除外）；
③直接或间接游说或影响信为兴的客户，使之限制或取消与信为兴的业务
往来。
4、设置超额业绩奖励安排，保障管理团队的稳定性
为保障标的公司核心管理团队和经营层员工的稳定性，上市公司将在原管
理团队对标的公司运营管理经验的基础上，逐步推动双方实现良好融合，保证
标的公司生产经营的稳定性。
同时，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排。具体内容请参见
下述“二、（二）结合信为通达合伙人在标的资产中的职位、任职年限及具体贡
献，补充说明解除任职期限限制后是否存在核心人员流失风险及对标的资产业
务经营的影响”。
除此之外，标的公司持续优化公司薪酬结构，提高核心团队和稀缺人才的
薪酬在市场中的竞争力，将员工利益与公司发展的利益相结合。同时，标的公
1-176
司持续加强企业文化及团队建设，保持管理层和核心骨干的稳定，增强公司员
工的归属感、荣誉感。
2021 年起，信为兴为激励核心人员积极性，提高公司利润状况，以公司目
标利润为参考，建立核心管理层年终奖金考核机制。按照《核心管理层年终奖
金方案》的规定，在完成年度销售收入、净利润指标的前提下，公司对核心管
理层（具体包括总经理、副总经理、核心部门总监、核心部门经理级、重要部
门管理层）在下一年度实施薪资激励。
综上，信为通达合伙协议、《信为兴员工持股管理办法》未对保障标的资产
核心员工与业务经营的稳定性作出额外安排。但标的公司通过竞业限制协议、
超额业绩奖励安排、管理层年终奖金考核机制等方式保障标的公司核心员工与
业务经营的稳定性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“三、
标的公司股权结构及控制关系”之“（六）员工持股平台信为通达的相关情况”
中进行了补充披露。
二、解除信为通达合伙人在标的资产任职期限并于 2021 年度一次性确认股
份支付费用的原因，结合信为通达合伙人在标的资产中的职位、任职年限及具
体贡献，补充说明解除任职期限限制后是否存在核心人员流失风险及对标的资
产业务经营的影响
（一）解除信为通达合伙人在标的资产任职期限并于 2021 年度一次性确认
股份支付费用的原因
信为通达是标的公司的员工持股平台，通过其持有的标的公司股权实现股权
激励的目的。本次交易后，标的公司将成为汇创达的全资子公司，信为通达将持
有汇创达股份，不再持有标的公司的股权。本次交易后，原先通过持有标的公司
股权达到股权激励的方案发生重大变化，设置任职期限的前提发生变化。2021
年 12 月，信为兴召开股东会同意解除任职不低于 5 年的时间限制。由于信为兴
解除了服务期的限制条件，因此标的公司于 2021 年度一次性确认股份支付费用，
并作为偶发事项计入非经常性损益。信为兴股权激励会计处理符合《企业会计准
则》规定。
1-177
（二）结合信为通达合伙人在标的资产中的职位、任职年限及具体贡献，
补充说明解除任职期限限制后是否存在核心人员流失风险及对标的资产业务经
营的影响
信为通达合伙人在标的公司中的职位、任职年限及具体贡献情况如下：
序 合伙人 任职
任职职位 具体贡献
号 名称 年限
参与公司整体战略、重大事务的规划制定、监控
10 年
1 段志军 总经理助理 并持续优化公司运营管理、风险管理等；直管公
以上
司供应链管理，包括资源和采购。
统筹五金事业部的产品研发，模具设计开发及冲
4年
2 左国平 模具加工部经理 压生产的管理及技术指导；加工部创建及生产制
以上
成和技术的管理。
1年
3 颜建华 销售总监 市场推广和客户维护管理。
以上
10 年
4 张苍松 区域销售总监 负责华东和华北的市场推广和客户维护管理。
以上
研究和攻克防水产品的难点，填补标的公司防水
产品的空白；规划公司产品向特、精、专方向的
2年
5 李再先 研发总监 开发路线，开发了大电流，防腐，防水，高频方
以上
面的产品；健全公司研发制度，引导研发部工程
师向标准化和规范化方向发展。
完善了营销中心的各项管理制度，组建了在市场
5年 上有竞争力的销售团队；主导了多名品牌客户的
6 付海 营销总监
以上 引入；开拓手表、TWS（True Wireless Stereo）
蓝牙耳机、智能家居、电脑、汽车等市场。
历任研发工程师、售后经理、品质总监、生产制
10 年 造总监、副总经理。目前协助总经理统筹公司日
7 袁中华 副总经理
以上 常运营工作，并对除财务部门的其他下属各职能
部门进行管理。
10 年
8 于立洋 区域销售总监 华南区市场维护及拓展
以上
参与公司整体战略、重大事务的规划制定、监控
10 年 并持续优化公司运营管理、风险管理等；直管人
9 陈红文 总经理助理
以上 力资源部、仓储部成本组（非财务口径）；公司安
全管理、政府职能部门对接及处理等。
统筹组建自动化部门；开发了转盘自动机与激光
焊接工艺；自主开发光耦检测与视觉检测的多功
4年
10 况有权 自动化部经理 能检测包装机、柔性选料与自动检测包装机、弹
以上
片系列双转盘裁切与视觉检测包装机；定制开发
5G 通讯领域滤波组件的组装自动化线体。
6年 组建公司财务运营团队；建立并持续完善公司财
11 郑会敏 财务总监
以上 务管理体系与内控体系。
负责注塑部运营管理，统管新模研发和注塑生产
10 年
12 文明 注塑部经理 两大模块的技术研发及生产工作；全面推进注塑
以上
部自动化转型升级工作。
首先，截至本核查意见出具之日，信为通达合伙人中有 6 名成员自 2012 年
1-178
2 月标的公司成立之日起即在标的公司任职，任职年限超过 10 年，信为通达合
伙人中任职年限超过 4 年的人数达到 10 人。上述核心人员长期深度参与目标资
产管理、销售和研发等工作，在职状态较为稳定。其次，信为兴与 12 名信为通
达的合伙人均签署了《保密及竞业限制协议》，协议约定竞业禁止期限为 2 年，
上述核心人员离职后仍受竞业禁止条款的约束。
同时，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排。在业绩承诺期届满
后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标的公司合并报表中扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承诺净利润数额，汇创达
将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现
金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 500 万元的部分 20.00%
2 超过 500 万元的部分 40.00%
通过上述业绩激励设置，有利于进一步强化标的公司核心管理团队的稳定
性，推动标的公司的良好运营。
标的公司将持续优化公司薪酬结构，提高核心团队和稀缺人才的薪酬在市场
中的竞争力，将员工利益与公司发展的利益相结合。同时，标的公司持续加强企
业文化及团队建设，保持管理层和核心骨干的稳定，增强公司员工的归属感、荣
誉感。
此外，交易完成后，信为兴与高管及核心人员签署的《保密及竞业限制协
议》继续有效。协议约定，相关员工在信为兴任职期间及与信为兴的劳动关系
解除或终止之日起二年内承担竞业限制义务。根据 2020 年 12 月信为兴与信为
通达合伙人签署的《份额认购书》约定，各合伙人在信为兴服务不低于 5 年，
覆盖期间为 2021-2025 年。依据已签署的《保密及竞业限制协议》，信为兴与高
管及核心人员承担的竞业限制义务至少覆盖至 2024 年下半年。上述期间不存在
重大差异；再次，上市公司为了保障管理团队的稳定性，设置了超额业绩奖励
安排，标的公司也制定了相应的员工激励方案。
综上，结合信为通达合伙人在标的公司中的职位、任职年限及具体贡献，解
除任职期限限制后，标的公司核心人员流失风险较低，不会对标的公司业务经营
1-179
产生重大不利影响。
虽然标的公司不断完善人才的培养、激励和约束机制，与核心人员签署保
密及竞业限制协议，设置超额业绩奖励安排等，但仍无法排除核心人员流失的
风险。基于谨慎性原则，上市公司已在重组报告书中“重大风险提示”之“一、
与标的资产相关的风险”之“（十三）解除任职期限限制后核心人员流失风险”
中进行风险提示：
“消费电子领域的电子元器件制造企业的发展需要坚实的研发基础、持续
的创新能力、优良的技术工艺、高效的运营管理和对行业发展的准确把握，因
此标的公司视稳定、高素质的科研以及管理人才队伍为公司保持创新能力、业
务稳步发展的重要保障。虽然标的公司不断完善人才的培养、激励和约束机制，
与核心人员签署保密及竞业限制协议，设置超额业绩奖励安排等，但仍无法排
除核心人员流失的风险。未来若出现核心人员离职的情况，将对标的公司的生
产经营产生负面影响。”
三、标的资产研发人员数量及占比、学历结构、任职期限、人均薪酬与同
行业可比公司是否存在重大差异及原因，报告期内研发人员离职情况及对标的
资产核心竞争力的影响，补充说明标的资产保障技术人才稳定的措施及其有效
性
（一）标的资产研发人员数量及占比、学历结构、任职期限、人均薪酬与
同行业可比公司的比较
1、研发人员数量及占比情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司4研发人员数量及占比情况如下：
单位：人
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度
公司
数量 占比 数量 占比 数量 占比
徕木股份 未披露 180 12.61% 141 9.41%
胜蓝股份 未披露 385 14.39% 262 11.74%
4
此 处对标的公司财务数据、经营情况分析时，可比公司的选取标准如下：（1）可比公司已发行人民币 A
股 ；（2）可比公司主要产品与信为兴的主要产品 3C 连接器或五金屏蔽罩，具有较高相似性；（3）可比公
司与信为兴的相似产品的下游领域均有消费电子行业；（4）可比公司对相似产品的收入及成本在年度报告
或 招股说明书中单独列示。
1-180
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度
公司
数量 占比 数量 占比 数量 占比
鸿日达 未披露 142 10.25% 165 10.72%
可比公司平均值 - - 236 12.42% 189 10.62%
标的资产 76 10.01% 65 12.04% 71 12.10%
注 1：以上数据来源于可比公司定期报告或招股说明书；
注 2：同行业可比公司均未披露 2022 年半年度研发人员数量及占比数据。
报告期内，标的公司研发人员占比分别为 12.10%、12.04%及 10.01%，与
同行业可比公司平均水平大致相当，不存在重大差异，具有合理性。
2、研发人员学历结构情况
报告期内，标的公司与同行业5可比公司研发人员学历结构情况如下：
单位：人
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
公司 分类
人数 占比 人数 占比 人数 占比
本科及以上 101 56.11%
徕木股份 本科以下 未披露 79 43.89% 未披露
合计 180 100.00%
本科及以上 29 7.53% 12 4.58%
胜蓝股份 本科以下 未披露 356 92.47% 250 95.42%
合计 385 100.00% 262 100.00%
本科及以上 13 17.11% 10 15.38% 5 7.04%
标的资产 本科以下 63 82.89% 55 84.62% 66 92.96%
合计 76 100.00% 65 100.00% 71 100.00%
注 1：以上数据来源于可比公司定期报告；
注 2：同行业可比公司均未披露 2022 年半年度研发人员学历结构数据；
注 3：徕木股份未披露 2020 年度研发人员学历结构数据；
注 4：鸿日达未披露研发人员学历结构数据。
报告期内，标的公司研发人员本科及以上学历占比分别为 7.04%、15.38%
及 17.11%，呈现逐年增长的态势，且处于同行业可比公司数据区间内。同行业
可比公司中，徕木股份地处上海，其余可比公司均分布在深圳、东莞等地，不同
5 对 标的公司财务数据、经营情况分析时，可比公司的选取标准如下：（1）可比公司已发行人民币 A 股；
（2）可比公司主要产品与信为兴的主要产品 3C 连接器或五金屏蔽罩，具有较高相似性；（3）可比公司与
信为兴的相似产品的下游领域均有消费电子行业；（4）可比公司对相似产品的收入及成本在年度报告或招
股 说明书中单独列示。
1-181
地域的整体招工学历水平有所差异。胜蓝股份与标的公司同处于东莞市，2021
年末胜蓝股份研发人员本科及以上学历占比为 7.53%，标的公司为 15.38%，略
高于胜蓝股份，因此标的公司研发人员学历结构与同行业可比公司不存在重大差
异，具有合理性。
3、研发人员任职期限情况
报告期末，标的公司研发人员任职期限情况如下：
单位：人
项目 2022 年 6 月 30 日
1 年以内 32
1-3 年 30
3 年以上 14
合计 76
截至报告期末，标的公司同行业可比公司均未披露研发人员任职期限情况。
4、研发人员人均薪酬情况
（1）报告期内，标的公司研发人员及薪资情况如下：
单位：万元、人、万元/人
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度
研发人员薪酬 543.71 946.24 681.53
研发人员平均人数 71 68 63
研发人员年平均薪酬 7.66 13.92 10.82
注：研发人员平均工资=研发费用职工薪酬/本年末及上年末研发人员人数的平均值。
报告期内，标的公司研发人员数量无较大变动，年平均薪酬逐年上升。
（2）与同行业可比公司的比较
单位：万元/人
研发人员平均工资
公司
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度
徕木股份 未披露 16.39 12.59
胜蓝股份 未披露 11.49 10.52
鸿日达 未披露 14.99 13.29
平均值 - 14.29 12.13
标的公司 7.66 13.92 10.82
1-182
注 1：可比公司未披露 2022 年 1-6 月员工情况；
注 2：研发人员平均工资=研发费用职工薪酬/本年末及上年末研发人员人数的平均值。
研发人员人均薪酬的计算公式为“研发人员平均工资=研发费用职工薪酬/
本年末及上年末研发人员人数的平均值”，其中同行业可比公司的数据取自其定
期报告或招股说明书等公开披露文件，研发人员人均薪酬的计算口径一致。
由上表可知，报告期内，标的公司研发人员平均薪酬水平接近同行业上市公
司平均水平，不存在重大差异，具有合理性。
（二）报告期内研发人员离职情况及对标的资产核心竞争力的影响，补充
说明标的资产保障技术人才稳定的措施及其有效性
1、报告期内研发人员离职情况
单位：人
报告期 按技术级别分类 离职人员数量 按管理级别分类 离职人员数量
研发工程师 1 总监 -
助理工程师 1 经理及副经理 -
2022 年 1-6 月
技术员 6 课长及以下 8
合计 8 合计 8
研发工程师 3 总监 -
助理工程师 - 经理及副经理 -
2021 年
技术员 16 课长及以下 19
合计 19 合计 19
研发工程师 4 总监 -
助理工程师 1 经理及副经理 -
2020 年
技术员 13 课长及以下 18
合计 18 合计 18
报告期内，标的公司离职人员的技术级别主要集中在技术员，高级别研发人
员较为稳定，人员流失率低；离职人员的管理级别均为课长及以下，不涉及经理
级、总监级等核心研发人员，离职人员的工作岗位主要为研发工程师、助理工程
师、技术员等执行岗位；报告期内，标的公司研发人员的离职率分别为 20.22%、
22.62%以及 9.52%，离职员工中在职时间少于 5 年的占比分别为 83.33%、100.00%
以及 75.00%。除此之外，由于标的公司地处东莞，且深圳、东莞地区计算机、
通信和其他电子设备制造业行业集中度较高，员工离职属于正常现象。
1-183
综上，上述离职人员均为标的公司的普通技术员工，不是重要研发人员，故
不会对标的公司核心竞争力造成重大不利影响。
2、标的资产保障技术人才稳定的措施及其有效性
标的公司保障技术人才稳定的主要措施如下：
（1）为提高标的公司技术人才的稳定性，信为兴制定了相关制度，包括《研
发人员绩效考核管理制度》等，明确和规范了研发人员的晋升、调薪及绩效奖励。
信为兴目前的员工激励制度和稳定措施可以综合提升员工的个人能力、收入和升
职空间，加强了研发和技术员工对公司的归属感和认知感，起到了积极作用；
（2）标的公司提供了具备市场竞争力的薪资待遇，报告期内，信为兴研发
人员平均薪酬水平略高于同行业上市公司平均水平；
（3）本次交易完成后，为保障标的公司主要管理人员及核心技术人员的稳
定性，标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。在标的公司未来的生产经营中，
上市公司将根据标的公司的经营情况，制定科学的薪酬福利体系及有效的绩效考
核制度，充分论证各种员工激励方式并实施，使核心员工的长期发展与标的公司
的长远利益保持高度一致。同时，借助上市公司平台优势，为标的公司提供长期
稳定的人才储备，不断吸引行业人才加入，以确保满足其发展过程中的人才需求。
综上，标的公司已建立了完整的研发人员薪酬和奖励制度并有效执行，报告
期内标的公司无主要研发人员离职的现象，相关制度和措施具有有效性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅员工持股平台合伙协议、合伙份额转让协议、份额认购书之补充协
议、飞荣达及信为通达股权转让协议等文件，检查信为通达是否专为本次交易设
立；
2、查阅《信为通达合伙协议》《信为兴员工持股管理办法》《保密及竞业限
制协议》《业绩承诺及补偿协议》等，检查有关利润分配、存续期限约定、合伙
人离职后的份额处理等协议安排；
1-184
3、评价股份支付的相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并检
查与股份支付相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
4、访谈信为兴、信为通达高级管理人员，了解信为通达合伙人在标的公司
中的职位、任职年限及具体贡献，以及解除任职期限限制后是否存在核心人员流
失风险及对信为兴业务经营的影响；
5、查阅同行业可比公司定期报告等公开信息，比较标的公司与可比公司研
发人员数量及占比、学历结构、人均薪酬等差异；
6、访谈研发部负责人，了解标的公司研发人员数量及占比、学历结构、任
职期限、人均薪酬等情况，以及标的公司报告期内研发人员的离职情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、信为通达并非专为本次交易设立；结合《信为通达合伙协议》《信为兴员
工持股管理办法》《保密及竞业限制协议》等中有关利润分配、存续期限约定、
合伙人离职后的份额处理等协议安排，有利于保障标的公司核心员工与业务经营
的稳定性；
2、结合信为通达合伙人在标的公司中的职位、任职年限及具体贡献，解除
任职期限限制后，标的公司核心人员流失风险较低，不会对标的公司业务经营产
生重大不利影响；
3、标的公司研发人员数量及占比、学历结构、人均薪酬与同行业可比公司
不存在重大差异，报告期内，标的公司离职人员均为普通技术员工，不是重要研
发人员，故不会对标的公司核心竞争力造成重大不利影响；
4、标的公司已建立了完整的研发人员薪酬和奖励制度并有效执行，报告期
内标的公司无主要研发人员离职的现象，相关制度和措施具有有效性。
1-185
其他问题
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对
性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
回复：
公司已根据审核意见修改完善了重组报告书（修订稿）中“重大风险提示”
各项内容，其中：
1、按照重要性进行排序，将“与标的资产相关的风险”调整至“与本次交
易的相关风险”之前。
2、对“重大风险提示”中“与本次交易相关风险”进行了梳理，将“（二）
本次交易的审批风险”提前至第一位；“（七）募集配套资金未能实施或融资金额
低于预期的风险”提前至“（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的
风险”；“（六）本次交易形成的商誉减值风险”提前至“（五）本次交易形成的
商誉减值风险”；
3、对“重大风险提示”中“交易标的有关风险”的风险梳理按重大性、针
对性及导向性重新进行排序；
4、根据本次问询函回复内容，补充修改了“重大风险提示”中“与本次交
易相关风险”的“（五）本次交易形成的商誉减值风险”的相关表述；
5、对“与标的资产相关的风险”进行了梳理，将“技术迭代、产品更新的
风险”合并至“市场竞争加剧风险”中；
6、删除了具体风险中的冗余表述，并将重新梳理后的风险对应序号进行更
新。
上述调整后内容已在重组报告书（修订稿）中“重大事项提示”进行披露。
公司已完善风险因素的内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗
余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，
请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性
等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也
1-186
请予以书面说明。
回复：
一、上市公司说明
自上市公司本次交易申请于 2022 年 7 月 22 日获深圳证券交易所受理以来，
公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行相关的媒体报道情况进
行了自查，经自查，公司不存在重大舆情或媒体质疑。
二、独立财务顾问说明
独立财务顾问检索了自本次交易申请于 2022 年 7 月 22 日获深圳证券交易
所受理至本问询函回复出具之日的相关媒体报道情况，并通过网络检索等方式对
本次发行相关的媒体报道情况进行了检索，独立财务顾问认为，上市公司本次交
易申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情或媒体质疑。
（以下无正文）
1-187
（本页无正文，为《深圳市汇创达科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮
审核问询函>的回复（修订稿）》之签字盖章页）
深圳市汇创达科技股份有限公司
2022 年 11 月 16 日
1-188
