东吴证券股份有限公司关于
深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户完成情况
之专项核查意见
独立财务顾问
东吴证券股份有限公司
（苏州工业园区星阳街 5 号）
二 O 二三年二月
声明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接
受深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》
等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核
查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汇创达发布的《深圳市汇创达
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，
释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，为四舍五入原因造成。
1
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
一、本次交易概况 ....................................................................................................... 3
二、本次交易的决策过程和审批情况 ..................................................................... 12
三、本次交易的过户情况 ......................................................................................... 13
四、本次交易的后续事项 ......................................................................................... 14
五、本次重组过程的信息披露情况 ......................................................................... 15
六、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 16
2
一、本次交易概况
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、
信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的
全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。本次募集配套资
金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格
为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本
次交易对价的 14.36%。
本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。据此计算，汇创达拟向信为兴全体股东发行股份的数量为
15,031,151 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
持有标的 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方
公司股权比例 （万元） （万元） （万元） （股）
段志刚 54.00% 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721
段志军 18.00% 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573
3
持有标的 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方
公司股权比例 （万元） （万元） （万元） （股）
信为通达 8.00% 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124
飞荣达 15.00% 6,000.00 - 6,000.00 2,632,733
华业致远 5.00% 2,000.00 2,000.00 -
合计 100.00% 40,000.00 5,744.00 34,256.00 15,031,151
2、发行股份募集配套资金
上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向特定对象
发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021
年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付现金对价 5,744.00 38.29%
2 支付交易的税费及中介费用 1,600.00 10.67%
3 补充上市公司流动资金 7,656.00 51.04%
合计 15,000.00 100.00%
4
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
根据李明出具的承诺，其认购上市公司本次配套募集资金的资金来源主要为
自有资金或合法自筹资金，不存在通过对所持汇创达股票进行股票质押融资筹措
资金的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用汇创达及
其关联方资金用于本次认购的情形，不存在汇创达直接或通过其利益相关方向其
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，李明作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得
股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现
变相转让等情形。
（二）标的资产作价
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报
告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价
值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为
基准日，信为兴 100%股权采用收益法评估的评估值为 40,200.00 万元。经各方
协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
1、发行股份的价格及定价原则
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
5
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日
（2021 年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.2980 34.6384
定价基准日前 60 个交易日 43.3476 34.6781
定价基准日前 120 个交易日 44.0645 35.2516
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为段志刚、段志军、信为通达、
6
飞荣达及华业致远。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为段志刚、段志军、信为通达、飞荣达。
3、发行数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份及支付现金的情况如下：
持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
段志刚 54.00% 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721
段志军 18.00% 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573
信为通达 8.00% 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124
飞荣达 15.00% 6,000.00 - 6,000.00 2,632,733
华业致远 5.00% 2,000.00 2,000.00 - -
合计 100.00% 40,000.00 5,744.00 34,256.00 15,031,151
4、发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规
定作相应调整。
5、发行股份的种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
6、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
7、股份锁定期安排
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
7
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括
因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日
起 12 个月内不进行转让。
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
8、过渡期损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由
交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并
8
以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易
对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
9、本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
1、配套募集资金的金额及用途
上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的
总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付现金对价 5,744.00 38.29%
2 支付交易的税费及中介费用 1,600.00 10.67%
3 补充上市公司流动资金 7,656.00 51.04%
合计 15,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
2、发行股份的价格及定价原则
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十
9
二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
3、发行数量
本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 15,000.00 万 元 ， 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
6,581,834 股，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
4、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
10
6、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明。
7、股份锁定期安排
汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法
律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、
转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管
要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
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二、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、2021 年 12 月 9 日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权收购
意向协议》。
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；
3、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
4、2021 年 12 月 21 日，信为兴召开股东会审议通过了本次交易方案；
5、2021 年 12 月 22 日，本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董
事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；
6、2021 年 12 月 22 日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及
华业致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇创达与
业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
7、2022 年 5 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议审议通过本
次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。
8、2022 年 7 月 8 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
本次重组草案及相关议案。
9、2022 年 12 月 14 日，创业板并购重组委员会 2022 年第 5 次审议会议审
议同意发行股份购买资产。
10、2023 年 1 月 2 日，汇创达收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套
资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236 号），中国证监会同意上市公司本
次交易的注册申请。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
12
三、本次交易的过户情况
根据东莞市市场监督管理局于 2023 年 2 月 27 日核发《营业执照》及《登
记通知书》（（粤东）登字（2023）第 44190002300153858 号），信为兴已就股
东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，汇创达持有信为兴 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易所涉及的
标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕。
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四、本次交易的后续事项
1、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日
至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议
中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在
本次交易中认购对价股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告；上市公司
尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中证登深圳分公司申请办理新增股份
的相关登记手续，向深交所申请办理新增股份上市的手续；
3、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
的约定，向交易对方段志刚、段志军、华业致远支付现金对价；
4、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下
的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中证登深圳分公司申请办理登
记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
5、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉
及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
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五、本次重组过程的信息披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易资产交割
过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
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六、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、
法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕；
3、本次交易各方尚需办理本核查意见“四、本次交易的后续事项”中所述
后续事项；在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次重大
资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍，本次交易后续事项不存在重
大风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司
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