汇创达：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-03-07
证券简称：汇创达 证券代码：300909
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市汇创达科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二三年三月
目 录
第一章 释义 .................................................. 1
第二章 声明 .................................................. 2
第三章 基本假设 .............................................. 3
第四章 独立财务顾问意见 ....................................... 4
（一）本激励计划的审批程序 ........................................ 4
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异情况 .................................................... 5
（三）本激励计划预留授予条件成就的情况说明 ........................ 5
（四）预留授予的具体情况 .......................................... 6
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 10
（六）结论性意见 ................................................. 10
第五章 备查文件及咨询方式 .................................... 11
（一）备查文件 ................................................... 11
（二）咨询方式 ................................................... 11
I
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
汇创达、本公司、公司 指 深圳市汇创达科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划（草案修订稿）》
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制
指 件后，按约定比例分次获授并登记的本公司 A 股普通股
性股票
股票
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的管理人员和技术（业务）人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励
授予价格 指
对象获授公司每股股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属
有效期 指
或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《业务办理》 指
——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。
1
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声明
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接
受委托，担任深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公
司”、“公司”）2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务
顾问报告。本报告是依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
《业务办理》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在汇
创达提供有关材料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供汇创达全体股东及
有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇创达提供，所涉及各方
已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准
确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对汇创达股东是否公平合理，
对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对汇
创达的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能
性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告
中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正
的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包
括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有
效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
2
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、汇创达所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并
最终可以如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2022 年限制性股
票激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关
事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相
关核查意见。
2、2022 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事
对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具相关核查意见。
3、2022 年 1 月 26 日至 2022 年 2 月 4 日，公司对本次拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公
司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于<调整 2022 年限制性股票激励计划相关
事项>的议案》《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》。公司独立董
4
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
事对议案发表了独立意见，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
调整，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。
6、2023 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和
授予数量的议案》《关于<公司向激励对象预留授予限制性股票>的议案》。公
司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予激
励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对前述事项发表了同
意的独立意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况
1、本激励计划经第二届董事会第二十五次会议审议通过后，原审议确定的
激励对象中有 2 名激励对象申请离职，因此公司对股权激励计划授予的激励对
象人数和授予的限制性股票数量进行调整。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 3 月 14 日召
开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于<调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》，原审议确定的激
励对象中有 2 名激励对象申请离职，对本激励计划的激励对象名单进行调整。
本次调整后，首次授予的激励对象人数由 127 人调整为 125 人；授予的限制性
股票总量由 478.00 万股调整为 475.42 万股，其中首次授予 388.00 万股调整为
385.42 万股，预留授予 90.00 万股不变。
2、公司于 2022 年 6 月 14 日披露了公司《2021 年年度权益分派实施公告》，
根据《激励计划》等有关规定，需对限制性股票的授予价格和授予数量进行相
应调整，即首次及预留授予价格由 20.00 元/股调整为 13.00 元/股，首次授予的
限制性股票数量由 385.42 万股调整到 578.13 万股，预留授予的限制性股票数量
由 90.00 万股调整到 135.00 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本激励计划预留授予条件成就的情况说明
5
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授
限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，汇创达及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成
就。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023 年 3 月 7 日
2、预留授予数量（调整后）：135.00万股，占公司当前股本总额15,136.00
万股的0.89%
3、预留授予人数：20 人
4、预留授予价格（调整后）：13.00 元/股
6
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属安排
（1）本激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次
归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样
不得归属。
7、限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
7
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
（4）激励对象公司层面的绩效考核要求
预留授予限制性股票考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，具体考核目标如下：
归属期 考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2023 年 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%
第二个归属期 2024 年 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%
注：以上“净利润”以会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司的净利润，
且剔除有效期内公司及子公司所有激励计划股份支付费用影响的数值，亦剔除有效期内东莞市
信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”）并入公司合并报表后信为兴自身业绩所影响的数值
作为计算依据。
8
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考
核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的绩
效考核结果确定其实际归属的股份数量。具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票额度=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“待改进”、“不合
格”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。激励对象当期计划归
属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不
可递延以后年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
8、激励对象名单及预留授予情况
占本次预留
激励对象 获授数量 授予权益总 占本公告公布时
国籍 职务
姓名 （万股） 数的比例 总股本的比例
（万股）
郝瑶 中国 副总经理 35.00 25.93% 0.23%
管理人员和技术（业务）人员
100.00 74.07% 0.66%
（19 人）
合计 135.00 100% 0.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20%；
2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
9
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定下，按照有
关监管部门的要求，对股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予事项已取得了必要的批准与
授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量
等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定，不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件
的情形，本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
10
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市汇创达科技股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票
的公告》；
2、《深圳市汇创达科技股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划
授予价格和授予数量的公告》；
3、《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
11
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市
汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》的签章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 3 月 7 日
