汇创达：北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见书2023-03-07
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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的
法律意见书
康达法意字[2023]第 0779 号
二〇二三年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的
法律意见书
康达法意字[2023]第 0779 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇创达科技股份有限公
司（以下简称“汇创达”或“公司”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文
件的有关规定，就本次激励计划授予价格和授予数量调整（以下简称“本次调 整”）
及预留部分限制性股票授予（以下简称“本次授予”）事宜出具本《法律意见 书》。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
本所律师仅根据本《法律意见书》出具之日以前中国现行有效的法律、行政法规
和规范性文件以及涉及的有关事实发表法律意见。本《法律意见书》仅对与本次激励
计划有关的中国境内法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机
构向汇创达出具的文件内容发表意见。本所律师同意汇创达引用本《法律意见书》的
内容，但汇创达作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对汇创达提供的
资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。汇创达已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件真实、完整、
准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且所有副本与正本一致。
本《法律意见书》仅供本次激励计划授予价格和授予数量调整及预留部分限制性
法律意见书
股票授予之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途。本所及本
所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划实施的必备文件之一，随其他材料
一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的 议案。
独立董事就公司本次激励计划发表独立意见并同意公司实行本次激励计划，监事会对
激励对象名单进行了核查并出具核查意见。
（二）2022 年 1 月 26 日至 2022 年 2 月 4 日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务在内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议。
（三）2022 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划（草 案修订
稿）”）、《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激励计划有关的议案。独立董事同意公司
实行本次激励计划并将《激励计划（草案修订稿）》提交股东大会审议，监事会发表
了同意修订的有关意见。
（四）2022 年 3 月 9 日，公司监事会出具《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
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划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司依法公告了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。
（六）2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于<调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的
议案》《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，公司独立董事对议案发表
了独立意见，同意公司对本次激励计划相关事项的调整，认为本次激励计划确定的首
次授予日符合相关规定，首次授予条件已经成就。
（七）2023 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于<调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量>
的议案》《关于<公司向激励对象预留授予限制性股票>的议案》，同意以 2023 年 3 月
7 日为预留授予日，以 13.00 元/股的授予价格向 20 名激励对象授予预留限制性股票
135.00 万股，公司独立董事已发表独立意见并同意本次调整与授予事宜，监事会对前
述事项进行了核实并发表同意意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有
关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）调整授予数量
1．调整事由
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在《激励计划（草案修订稿）》公
告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。具体而言：
公司发生资本公积转增股本时，授予数量调整方法为 Q＝Q0×（1＋n），其中：
Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股
票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
法律意见书
公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年
度利润分配预案的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。
公司于 2022 年 6 月 21 日实施完成了前述权益分派方案。
2．调整结果
根据《激励计划（草案修订稿）》以及上述调整事由，本次激励计划首次授予的限
制性股票数量调整为 578.13 万股，预留授予的限制性股票数量调整为 135.00 万股。
（二）调整授予价格
1．调整事由
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在《激励计划（草案修订稿）》公
告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体而言：
公司发生资本公积转增股本时，授予价格调整方法为 P＝P0÷（1＋n），其中：P 0
为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授予价格。
公司发生派息时，授予价格调整方法为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价
格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年
度利润分配预案的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。
公司于 2022 年 6 月 21 日实施完成了前述权益分派方案。
2．调整结果
法律意见书
根据《激励计划（草案修订稿）》以及上述调整事由，本次激励计划限制性股票授
予价格调整为 13.00 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的
有关规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
股东大会授权公司董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 3 月 7 日召开第三
届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司向激励对
象预留授予限制性股票>的议案》，同意以 2023 年 3 月 7 日为本次激励计划的预留授
予日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日且在公司股东大会审议
通过本次激励计划事项之日起 12 个月内。
综上，本所律师认为，本次授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规
规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
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2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明、公司监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本《法律
意见书》出具之日，公司及本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生上述情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司向该等激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
2023 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于<调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量>的议
案》《关于<公司向激励对象预留授予限制性股票>的议案》，同意向符合授予条件的 20
名激励对象授予 135.00 万股预留限制性股票，授予价格为 13.00 元/股。公司独立董事
对前述事项发表了同意的独立意见，监事会进行了核实并发表同意意见。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的
有关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次
授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向该等激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见书》之专用签字盖 章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张狄柠
廖 璐
2023 年 3 月 7 日
