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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的
法律意见书
康达法意字[2023]第 0785 号
二〇二三年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的法律意见书
康达法意字[2023]第 0785 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇创达科技股份有限公
司（以下简称“汇创达”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问，并出具了《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发
行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股
重字[2022]第 0010 号）及相关补充意见。2022 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向
段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3236 号），
同意本次交易。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规和规范性法律文件的规
定，就本次交易实施情况出具《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》（以下
简称“本《法律意见书》”）。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实
发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确
认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共
机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资
法律意见书
格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不
意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示
的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到汇创达及本次交易其他相关主体保证其所提供的文
件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何
其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为汇创达申请本次交易所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所同意汇创达在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要
求引用本《法律意见书》的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义
或曲解。
如无特别说明，本《法律意见书》中用语的含义与《北京市康达律师事务所关于
深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2022]第 0010 号）中的用语简称含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验相关
材料和事实的基础上出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次交易方案概述
根据汇创达 2022 年第二次临时股东大会会议决议、《重组报告书》以及本次交
易签署的相关协议，本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集
配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，汇创达通过发行股份及支付现金方式购买段志刚、段志军、信为通
达、飞荣达及华业致远合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的全部权益，交易双
方以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定信为兴 100%股权的交
易价格为 40,000 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本次
交易对价的 14.36%。
本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。
根据汇创达 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配预案的议
案》，汇创达以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含税），以 2021 年
12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。经除权除息调整后，本次发行
股份购买资产的发行价格调整为 22.79 元/股，发行股份的数量调整为 15,031,151 股。
具体如下表所示：
持有标的公司股 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
权比例（%） （万元） （万元） （万元） 量（股）
段志刚 54.00 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721
段志军 18.00 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573
信为通达 8.00 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124
飞荣达 15.00 6,000.00 - 6,000.00 2,632,733
华业致远 5.00 2,000.00 2,000.00 - -
合计 100.00 40,000.00 5,744.00 34,256.00 15,031,151
法律意见书
（二）募集配套资金
本次募集配套资金的发行对象为汇创达控股股东李明，定价基准日为汇创达第二
届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日），发行价格 34.68 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
根据汇创达 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配预案的议
案》，汇创达以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含税）；以 2021 年
12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。经除权除息调整后，本次发行
股份募集配套资金的股份发行价格调整为 22.79 元/股。
本次募集配套资金的总额不超过 15,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。募集配套资金用途为支付现金对价、支付交易的税费及中介费用以及补充上市
公司流动资金。
二、本次交易的批准和授权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：
（一）汇创达的批准和授权
1．2021 年 12 月 22 日，汇创达召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件
的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事李明、董芳梅对上述议案已
回避表决；独立董事对上述议案出具了同意的事前认可和独立意见；监事会于同日召
开并审议通过了与本次交易相关的议案。
2．2022 年 5 月 24 日，汇创达召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议
法律意见书
案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的
议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关
联董事李明、董芳梅对上述议案已回避表决；独立董事对上述议案出具了同意的事前
认可和独立意见；监事会于同日召开并审议通过了与本次交易相关的议案。
3．2022 年 6 月 22 日，汇创达召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关
联董事李明、董芳梅对上述议案已回避表决；独立董事对上述议案出具了同意的事前
认可和独立意见；第三届监事会第三次会议于同日召开并审议通过了与本次交易相关
的议案。
4．2022 年 7 月 8 日，汇创达召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议
案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的
议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。关联股
东李明、深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙）、董芳梅对上述议案已回避表决。
5．2022 年 8 月 30 日，汇创达召开第三届董事会第六次会议，审议通过了因本
次交易财务数据更新出具的《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》等相关议案。关联董事李明、董芳梅对上述议案已回避表决；独立董事对上述议
案出具了同意的事前认可和独立意见；第三届监事会第五次会议于同日召开并审议通
过了与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
2021 年 12 月 21 日，信为通达作出合伙人决议，同意将信为通达持有的信为兴
8%股权转让给汇创达，汇创达通过发行股份方式支付对价。
2022 年 1 月 14 日，华业致远作出投委会会议决议，同意将华业致远持有的信为
法律意见书
兴 5%股权转让给汇创达，汇创达通过现金方式支付对价。
2022 年 5 月 23 日，飞荣达召开第五届董事会第九次（临时）会议，同意将飞荣
达持有的信为兴 15%股权转让给汇创达，汇创达通过发行股份方式支付对价。
（三）标的公司的批准与授权
2021 年 12 月 21 日，信为兴作出股东会决议，同意各股东将其合计持有的信为兴
100%股权转让给汇创达，各股东放弃在本次交易中享有的优先购买权。
（四）深圳证券交易所的核准
2022 年 12 月 14 日，深圳证券交易所上市审核中心对本次交易事项进行了审议，
经审核，同意汇创达发行股份购买资产。
（五）中国证监会的批准
2022 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司
向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》证监许可[2022]3236 号），
经审阅，同意汇创达本次交易的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已经取得
了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得
到满足，本次交易各方有权按照相关协议及批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据东莞市市场监督管理局于 2023 年 2 月 27 日出具的《登记通知书》（（粵东）
登字（2023）第 44190002300153858 号），并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远已将其合计持有的信为兴
100%股权过户登记至汇创达名下，汇创达现持有信为兴 100%股权。
（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 28 日出具的《深圳市汇
法律意见书
创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报告》（大华验字
[2023]000107 号），经审验，截至 2023 年 2 月 28 日，汇创达新增注册资本合计人民
币 15,031,151.00 元，汇创达变更后的注册资本为人民币 166,391,145.00 元，实收股本
为人民币 166,391,145.00 元。
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）
于 2023 年 3 月 8 日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012346），
中登公司深圳分公司已受理汇创达本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入汇创达的股东名册。汇创达本次非公开发行新股数量为 15,031,151
股，均为限售流通股，发行后汇创达股份数量为 166,391,145 股。
（四）相关债权债务的处理情况
根据《重组报告书》以及本次交易的相关协议，本次交易标的为股权，本次交易
完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍为依法设立且合法存续的独立法
人，独立享有或承担在本次交易前产生的债权或债务。因此，本次交易不涉及债权债
务的转移。
综上，本所律师认为，上市公司已按照协议约定完成标的资产过户、新增注册资
本验资及新增股份登记手续，符合相关法律法规的规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司公开披露信息并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据上市公司公开披露信息并经本所律师核查，自本次交易取得中国证监会批复
之日至本《法律意见书》出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变
法律意见书
动。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自本次交易取得中国证监会批复之
日至本《法律意见书》出具之日，标的公司的监事、高级管理人员未发生变动，标的
公司的董事变更情况如下：
根据标的公司股东会决议并经东莞市市场监督管理局备案，标的公司董事于 2023
年 2 月 27 日由“郑会敏、袁中华、付海、吴昊、左国平”变更为“李明、段志刚、段
志军、许文龙、任庆”。
综上，本所律师认为，标的公司上述董事变动履行了必要的法律程序，合法有效。
六、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未
发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情况。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易涉及的《发行股份及支付现
金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议均已生效，本次交易相关
各方正在履行上述协议约定的内容，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
经核查，在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，其主要内容已在《重组
报告书》及相关文件中披露。截至本《法律意见书》出具之日，交易各方已经或正在
履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。
法律意见书
八、本次交易后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议和承诺以及法律法规的规
定，本次交易的相关后续事项主要如下：
1．汇创达尚需根据本次交易相关协议约定向交易对方支付现金对价。
2．汇创达尚需在中国证监会批复的有效期内完成发行股份募集配套资金事宜，并
就新增股份向中登深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理
新增股份上市手续。
3．汇创达尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》
修订等登记或备案手续。
4．交易各方需继续履行本次交易相关协议及其做出的相关承诺。
5．汇创达尚需继续履行后续的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，在交易各方全面履行相关交易协议约定及所作承诺的前
提下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，
相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满足，本次交易各方有权
按照相关协议及批准实施本次交易。
2．截至本《法律意见书》出具之日，上市公司已按照协议约定完成标的资产过户、
新增注册资本验资及新增股份登记手续，符合相关法律法规的规定。
3．自本次交易取得中国证监会批复之日至本《法律意见书》出具之日，上市公司
的董事、监事、高级管理人员未发生变动，标的公司的董事变动履行了必要的法律程
序，合法有效。
法律意见书
4．在本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异情
形；上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦未发生为
实际控制人及其关联人提供担保的情况。
5．截至本《法律意见书》出具之日，本次交易相关协议及承诺已经履行或正在履
行中，未出现违反协议约定或相关承诺的情形。
6．本次交易尚需办理本《法律意见书》第八部分所述相关后续事项，在交易各方
全面履行相关交易协议约定及所作承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在重
大法律障碍。
本《法律意见书》一式三份。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张狄柠
卢创超
廖 璐
2023 年 3 月 31 日
