深圳市汇创达科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司信息
上市公司名称：深圳市汇创达科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：汇创达
股票代码：300909
信息披露义务人之一：李明
住所/通讯地址：广东省深圳市宝安区前进二路桃源居****室
股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
信息披露义务人之二：董芳梅
住所/通讯地址：广东省深圳市宝安区前进二路桃源居****室
股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
信息披露义务人之三：厦门众合通投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：厦门市思明区镇海路 26 号 301 室 331
股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
签署日期：2023 年 3 月 31 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市汇创达科技股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述
信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在汇创达中拥有权益的股
份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人.............................................................................................. 5
第三节 本次权益变动的目的...................................................................................... 8
第四节 权益变动方式.................................................................................................. 9
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况............................ 23
第六节 其他重大事项................................................................................................ 24
第七节 信息披露义务人声明.................................................................................... 25
第八节 备查文件........................................................................................................ 26
附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 27
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
释义项 释义内容
信息披露义务人 指 李明、董芳梅、厦门众合通投资合伙企业（有限合伙）
上市公司、汇创达、
指 深圳市汇创达科技股份有限公司
公司
标的公司、信为兴 指 东莞市信为兴电子有限公司
报告书、本报告书 指 深圳市汇创达科技股份有限公司简式权益变动报告书
众合通 指 厦门众合通投资合伙企业（有限合伙）
信为通达 指 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
华业致远 指 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《上市规则》 指
订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《创业板持续监管办
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
准则 15 号 指
—权益变动报告书》
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人为李明、董芳梅、厦门众合通投资合伙企业（有限合伙），
其基本情况如下：
（一）李明
姓名 李明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37280219710718****
住所/通讯地址 广东省深圳市宝安区前进二路桃源居****室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）董芳梅
姓名 董芳梅
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37028419780409****
住所/通讯地址 广东省深圳市宝安区前进二路桃源居****室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三）众合通
名称 厦门众合通投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 厦门市思明区镇海路 26 号 301 室 331
董芳梅（基本情况参见本节“一、信息披露义务人的基本情况/
执行事务合伙人
（二）董芳梅”。
统一社会信用代码 914403003579171376
出资额 1,881.4758 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除
经营范围 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2015-09-17
经营期限 2015-09-17 至 2035-09-14
众合通的合伙人情况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 董芳梅 1,485.70 78.96%
2 黎启东 60.00 3.19%
3 和蔼 50.00 2.66%
4 郝瑶 44.00 2.34%
5 丁进新 41.00 2.18%
6 卢军 40.00 2.13%
7 朱启昌 15.50 0.82%
8 曹传春 15.00 0.80%
9 许文龙 14.50 0.77%
10 陈文英 11.58 0.62%
11 彭意清 10.00 0.53%
12 尤官京 10.00 0.53%
13 董子桥 10.00 0.53%
14 郭晋华 10.00 0.53%
15 王守朝 10.00 0.53%
16 郑成军 8.00 0.43%
17 冯杰 7.00 0.37%
18 冯玉龙 6.60 0.35%
19 张朝君 5.60 0.30%
20 罗世德 5.00 0.27%
21 路团峰 3.00 0.16%
22 王文锋 3.00 0.16%
23 胡念 3.00 0.16%
24 吴剑峰 3.00 0.16%
25 向考锋 2.00 0.11%
26 田飞燕 2.00 0.11%
27 董毅 2.00 0.11%
28 李娥 2.00 0.11%
29 龙磊 1.00 0.05%
30 丁萌 1.00 0.05%
合计 1,881.48 100.00%
（四）信息披露义务人之间的关系
李明与董芳梅为夫妻关系，众合通为董芳梅担任执行事务合伙人的企业。根
据李明与董芳梅签署的一致行动协议及《上市公司收购管理办法》的相关规定，
李明、董芳梅及众合通为一致行动人。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人除持有汇创达股份外，不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动原因为上市公司发行股份购买资产导致的持
股比例被动稀释。
本次权益变动完成后，上市公司拟向控股股东李明发行股份募集配套资金，
募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，信息披露义务人李明在未来十二个
月内存在继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能。信息披露义务人不排
除在未来十二个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能，若
发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，李明持有上市公司股份 55,140,686 股，占公司总
股本的 33.14%；董芳梅持有上市公司股份 6,126,742 股，占公司总股本的 3.68%；
众合通持有上市公司股份 29,499,130 股，占公司总股本的 17.73%。
二、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、
信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的
全部权益。本次交易前上市公司未持有信为兴的股权；本次交易后，信为兴将成
为上市公司的全资子公司。本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易
拟购买资产的交易价格为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的
85.64%，现金对价占本次交易对价的 14.36%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金，募集配套资金的
总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行
数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付现金对价 5,744.00 38.29%
2 支付交易的税费及中介费用 1,600.00 10.67%
3 补充上市公司流动资金 7,656.00 51.04%
合计 15,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
（三）本次发行股份的情况
1、发行股份股买资产的情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为段志刚、
段志军、信为通达、飞荣达。
（3）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为信为兴 100%股权。
（4）发行价格及定价原则
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日
（2021 年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.2980 34.6384
定价基准日前 60 个交易日 43.3476 34.6781
定价基准日前 120 个交易日 44.0645 35.2516
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。上述利润分配实施完成后，上市公司母公司报表剩余可供分配
利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价
格为 22.79 元/股。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（5）购买资产发行股份的数量
本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，经交易各方协商一致，本次交易
拟购买资产的交易价格为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的
85.64%，现金对价占本次交易对价的 14.36%。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价
格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上
市公司向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151 股。具体情况如下：
持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
段志刚 54.00% 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721
段志军 18.00% 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573
信为通达 8.00% 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124
飞荣达 15.00% 6,000.00 - 6,000.00 2,632,733
华业致远 5.00% 2,000.00 2,000.00 - -
合计 100.00% 40,000.00 5,744.00 34,256.00 15,031,151
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规
定作相应调整。
（6）锁定期安排
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：（1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年
度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩
补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易
而获得的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补
偿义务已补偿股份数量（如有））；（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年
度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩
补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次
交易而获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计
年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；（3）业绩承诺期间标的公司
第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数
但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因
本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对
应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日
起 12 个月内不进行转让。
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（8）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由
交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并
以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易
对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
（9）滚存未分配利润安排
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的
公司股东按持股比例享有。
（10）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为段志刚及其一致行动人段志军、
信为通达。
①业绩承诺情况
业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业
绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业
绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。汇创达将聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现
的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业
绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项
审计报告》。若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则
业绩补偿期间将做相应顺延。顺延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协
商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利
润金额。
业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期
末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日
起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
（a）根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司
在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数
小于同期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对汇创达进行业绩补偿。
即业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不
触发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利
润数的 90%，则不触发补偿程序。
盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的
100%，则不触发补偿。
业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净
利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不
足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价
格，即 22.79 元/股。
（b）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（c）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获
现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包
括转增、送股等取得的股份）。
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期
期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间
已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额
根据汇创达与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，
《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，
上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）
实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业
会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承
诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政
策、会计估计。
②补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价。
若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应《专项审计报告》
出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，
则汇创达将以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩
承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完
成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股
等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前
述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要
求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指
定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通
过本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得
汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。
③业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义
务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份
锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，本人/
本企业同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不
段志刚、
关于股份锁定 得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国
段志军、
的承诺函 证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交
信为通达
易协议中的有关约定进行。
2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生
承诺主体 承诺类型 主要内容
的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及
减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管
要求不相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的
最新监管意见。
本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因
本次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已
关于本次交易 履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并
对价股份切实 确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业
用于业绩补偿 绩补偿义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情
的承诺函 形。本次重组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公
积金转增股本等事项而取得的汇创达股份，亦将遵守上述
约定。
2、募集配套资金的情况
（1）发行种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股
股东李明。
（3）发行价格及定价原则
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十
二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。上述利润分配实施完成后，公司母公司报表剩余可供分配利润
结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价
格为 22.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（4）募集配套资金发行股份的数量
本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 15,000.00 万 元 ， 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
6,581,834 股，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
（5）锁定期安排
汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的
规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份
等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相
符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（7）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付现金对价 5,744.00 38.29%
2 支付交易的税费及中介费用 1,600.00 10.67%
3 补充上市公司流动资金 7,656.00 51.04%
合计 15,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
（8）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《上
市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市汇创达科技股份有限
公司募集资金管理制度》。该管理制度对募集资金使用的分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定；对募集资金存放、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用
将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（9）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产
交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金
购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付
前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补
足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况
等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑
募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
李明 55,140,686 36.43% 55,140,686 33.14%
董芳梅 6,126,742 4.05% 6,126,742 3.68%
众合通 29,499,130 19.49% 29,499,130 17.73%
段志刚 - - 8,245,721 4.96%
段志军 - - 2,748,573 1.65%
信为通达 - - 1,404,124 0.84%
飞荣达 - - 2,632,733 1.58%
其他投资者 60,593,436 40.03% 60,593,436 36.42%
合计 151,359,994 100.00% 166,391,145 100.00%
本次交易前，李明为公司第一大股东，李明直接持有上市公司 36.43%的股
份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直接持有上市公司 40.48%的股
份，并通过众合通间接控制上市公司 19.49%的股份，总计控制上市公司 59.97%
的表决权，为上市公司的共同实际控制人。
本次交易完成后，李明仍为公司第一大股东，李明直接持有上市公司 33.14%
的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直接持有上市公司 36.82%
的股份，并通过众合通间接控制上市公司 17.73%的股份，总计控制上市公司
54.55%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动涉及的上市公司股份存在质押情况，即信息披露义务人李明、
董芳梅存在股票质押的情况，具体如下：
序 质押股数 质押
出质人 质权人 质押公告日 质押起始日
号 (万股) 方式
上海银行股份有限 普通
1 李明 2023-01-19 367.20 2023-01-18
公司深圳分行 质押
深圳市高新投融资 普通
2 董芳梅 2022-08-30 192.00 2022-08-29
担保有限公司 质押
深圳市高新投融资 普通
3 董芳梅 2022-08-30 9.00 2022-08-29
担保有限公司 质押
五、本次权益变动所履行的相关程序
（一）上市公司及交易对方的审议程序
上市公司及交易对方关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2021 年 12 月 9 日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权收购
意向协议》。
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；
3、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
4、2021 年 12 月 21 日，信为兴召开股东会审议通过了本次交易方案；
5、2021 年 12 月 22 日，本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董
事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；
6、2021 年 12 月 22 日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华
业致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇创达与业
绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
7、2022 年 5 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议审议通过本
次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。
8、2022 年 7 月 8 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
本次重组草案及相关议案。
（二）深交所的审核程序
2022 年 12 月 14 日，经创业板并购重组委员会 2022 年第 5 次审议会议审
议，深交所同意发行股份购买资产。
（三）中国证监会的注册程序
2023 年 1 月 2 日，汇创达收到中国证监会出具的《关于同意深圳市汇创达
科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2022〕3236 号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的控制权发生变化，也不存在损害上市公司
及其他股东利益的情形。
七、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员或者其所控
制的企业应当披露的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人李明、董芳梅为公司董事，李明为
公司总经理，众合通为董芳梅控制的企业，其基本情况以及在公司拥有权益的情
况参见本报告书第一节相关内容。
截至本报告书签署之日，李明先生、董芳梅女士不存在《公司法》第一百四
十八条规定的情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录，亦不存在损害上市
公司及其他股东权益的情形。
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情
况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖汇创达股票的行
为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在其他与本次权益变动有关的重大事项和为避免对
本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交
所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： ____________ ____________
李 明 董芳梅
______________________________
厦门众合通投资合伙企业（有限合伙）
___________________
执行事务合伙人 董芳梅
2023年3月31日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）、营业执照复印件；
2、信息披露义务人签署的声明及简式权益变动报告书；
3、中国证监会和深交所要求的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件存放于汇创达董事会办公室。
附表：简式权益变动报告书
基本情况
广东省深圳市宝安
深圳市汇创达科技股份 区石岩街道爱群路
上 市 公 司 名称 上市公司所在地
有限公司 同 富 裕 工 业 区 2-2
栋
股票简称 汇创达 股票代码 300909
李明、董芳梅、厦门众 众合通：厦门市思
信息披露义务人 信息披露 义务人注
合通投资合伙企业（有 明区镇海路 26 号
名称 册地
限合伙） 301 室 331
拥有权益的股份 增加 □ 减少 □
不 变 ， 但 持 股 人 比 例 有无一致行动人 有 无□
数量变化 被动稀释
信息披露义务人 信息披露 义务人是
是否为上市公司 有 无□ 否为上市 公司实际 有 无□
第一大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
多选）
其他 （发行股份购买资产 事项导致股份被动稀释）
信 息 披露 义务 人 及
其 一 致行 动人 披 露 股票种类： 人民 币普通股（ A 股）
前 拥 有权 益的 股 份 持股数量： 90,766,558 股
数 量 及占 上市 公 司
持股比例： 59.97%
已 发 行 股 份比例
本 次 权益 变动 后 ，
股票种类： 人民 币普通股（ A 股）
信 息 披露 义务 人 拥
变动数量： 0 股
有 权 益的 股份 数 量
及变动比例 变动比例： 减少 5.42%
在 上 市公 司中 拥 有 时间：上市公司发行股份购买资产新增股份的发行日
权 益 的股 份变 动 的 方式：本次权益变动主要因上市公司发行股份购买资产导致信息披露
时间及方式
义务人持股比例被动稀释
是□
是 否 已充 分披 露 资
否□
金来源
不适用
信 息 披露 义务 人 是
否 拟 于 未 来 12 个 是 否□
月 内 继 续 增持
信息披露义
务人在此前6
个月是否在
是□ 否
二级市场买
卖该上市公
司股票
涉 及 上 市 公 司 控股 股东 或 实 际 控 制 人减 持股 份 的 ， 信 息 披露 义务 人 还 应 当 就
以 下 内 容 予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存 在 侵 害 上 是□ 否
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的
是□ 否
负 债 ， 未 解除
公司为其负
债提供的担
保 ， 或 者 损害
公司利益的
其他情形
是 本次交易经上市公司股东大会批准，通过深圳证券交易
本次权益变
所审核并经中国证监会同意注册。
动是否需取
否□
得批准
不适用
是 否 已 得 到 是
批准 否
不适用
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市汇创达科技股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》
之签字盖章页）
信息披露义务人： ____________ ____________
李 明 董芳梅
______________________________
厦门众合通投资合伙企业（有限合伙）
___________________
执行事务合伙人 董芳梅
2023年3月31日
