东吴证券股份有限公司

                关于

   深圳市汇创达科技股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产

     并募集配套资金暨关联交易

                 之

2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见




            独立财务顾问




           二 O 二三年四月
    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）作
为深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”、“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于东莞市信为兴电子有限公司（以下简称
“信为兴”或“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：

一、业绩承诺情况

    （一）业绩承诺内容

    业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、东莞市信为通达创业投资合伙
企业（有限合伙）承诺，本次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年
三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000.00 万元、
4,400.00 万元和 4,800.00 万元。汇创达将聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表扣除
非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际
净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报告》。

    业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期
末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日
起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。

    1、根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司在
前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数小
于同期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对汇创达进行业绩补偿。即
业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触
发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润
数的 90%，则不触发补偿程序。

    盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的
100%，则不触发补偿。

    业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净
                                   1
利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不
足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

    各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。

    本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价
格，即 22.79 元/股。

    2、若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应补
偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。

    3、若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现
金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入各期应补偿金额的计算。

    现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。

    业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包
括转增、送股等取得的股份）。

    在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期
期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间
已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：

    应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额

    根据汇创达与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，
《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，

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上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累
计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩
承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计
政策、会计估计。

    （二）补偿方案的实施

    标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价。

    若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应《专项审计报告》
出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，
则汇创达将以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩
承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完
成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股
等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前
述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

    若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要
求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指
定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通
过本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得
汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。

    （三）减值测试与补偿情况

    在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司
100%股权作为评估对象，与本次交易评估报告收益法评估的范围一致。

    如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股
份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿
现金，计算公式为：

    应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业

                                   3
绩补偿期间已补偿现金总额

    （四）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺

    为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义
务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份
锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：

 承诺主体      承诺类型                                 主要内容
                             1、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，本人/本
                             企业同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转
                             让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、
                             深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的
             关于股份锁定    有关约定进行。
             的承诺函        2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的
                             股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持
段志刚、段                   要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不
志军、信为                   相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管
通达                         意见。
                             本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
                             次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行
             关于本次交易
                             完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该
             对价股份切实
                             等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义
             用于业绩补偿
                             务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重
             的承诺函
                             组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本
                             等事项而取得的汇创达股份，亦将遵守上述约定。

二、标的公司 2022 年度业绩承诺完成情况

    （一）业绩承诺完成情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇创达科技股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2023]0011095 号），标的公司信为兴 2022 年度业绩承诺完成情况如下：

   公司         年度          承诺金额            实际金额         差异额     差异率
  信为兴      2022 年度     4,000.00 万元       3,969.76 万元   -30.24 万元   -0.76%

    经审计的 2022 年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润为 3,969.76 万
元，低于承诺净利润金额 4,000.00 万元，差异率-0.76%，完成率 99.24%。信
为兴 2022 年度未完成业绩承诺方的承诺净利润。

    根据汇创达与段志刚、段志军及信为通达签署的附条件生效的《业绩承诺及
补偿协议之补充协议》，如果盈利补偿期间标的公司在前两个会计年度中的任一

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会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数
的 90%，则补偿义务人应对汇创达进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年实现
净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿程序；第一年及第
二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，则不触发补
偿程序。盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的
100%，则不触发补偿。

    信为兴 2022 年度未完成业绩承诺方的承诺净利润，但由于实现实际净利润
已超过承诺净利润的 90%，因此 2022 年度不触发补偿机制。

    （二）未完成业绩承诺的原因

    信为兴专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，是国家级高新技
术企业。2022 年，一方面受国际形势变化，大宗商品价格波动较大，信为兴主
要原材料价格提升，增加了公司的生产经营成本；另一方面，2022 年受宏观经
济下行及行业周期因素和终端客户去库存因素影响，国内手机、电脑等消费类电
子产品终端市场需求下滑。信为兴未能完成 2022 年度业绩承诺，但信为兴实际
业绩与承诺业绩差异不大，整体经营情况向好。

三、独立财务顾问核查意见

    东吴证券通过与公司高管人员进行访谈，查阅相关协议、财务报表及会计师
事务所出具的审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2022 年度扣除非经常性损益后的
净利润数为 3,969.76 万元，占同期承诺净利润比例为 99.24%。根据本次交易的
业绩承诺和补偿安排，信为兴 2022 年度未完成业绩承诺方的承诺净利润，但实
际净利润已超过承诺净利润的 90%，因此 2022 年度不触发补偿机制，后续年度
的业绩承诺仍在继续履行中。

    本独立财务顾问及主办人将继续履行持续督导职责，督导上市公司及相关方
严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小
投资者利益。

    （以下无正文）


                                   5
№
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业绩承诺
实现情况的核查意见》签章页）




      财务顾问主办人：     ____________   ____________
                               薛文彪         孙荣泽




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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