错误!未找到引用源。

   重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
                          审核报告
                    大华核字[2023]0011095 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                  错误!未找到引用源。
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                       目     录                    页   次

一、    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的           1-2
        审核报告

二、    错误!未找到引用源。重大资产重组业绩承诺      1-5
        实现情况说明
         重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
                 情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                          大华核字[2023]0011095 号



错误!未找到引用源。全体股东：
    我们审核了后附的错误!未找到引用源。（以下简称错误!未找到
引用源。）编制的《错误!未找到引用源。重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关
规定，编制《错误!未找到引用源。重大资产重组业绩承诺实现情况
说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏是错误!未找到引用源。管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对错误!未找到引用源。
管理层编制的《错误!未找到引用源。重大资产重组业绩承诺实现情
况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行
了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《错误!未找
到引用源。重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我

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                                         大华核字[2023]0011095 号审核报告




们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,错误!未找到引用源。管理层编制的《错误!未找到引
用源。重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大
资产重组管理办法》(2020 年修订)的规定编制,在所有重大方面公允
反映了错误!未找到引用源。所承诺的标的公司实际盈利数与业绩承
诺数的差异情况。
    本审核报告仅供错误!未找到引用源。2022 年度报告披露之目的
使用，不得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：

                                                             何晶晶

          中国北京                  中国注册会计师：

                                                              贺惠


                                     二〇二三年四月二十五日




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错误!未找到引用源。
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                             错误!未找到引用源。
             关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，错误!未找到引用
源。（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况
    1．资产重组方案简介
    本公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、东莞市信为通达创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）、深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下
简称“飞荣达”）及苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业致
远”）购买其合计持有的东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”）100%股权及与
之相关的全部权益，同时向本公司控股股东李明发行股份募集配套资金。本次交易的标的资
产为东莞市信为兴电子有限公司 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 40,000.00
万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本次交易对价的 14.36%。
    2．交易对方
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及
华业致远。
    3．交易标的
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为信为兴，信为兴成立于 2012 年 2 月 23
日，注册资本为 3,500.00 万元，统一社会信用代码为 914419005901374283，企业类型为有
限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为段志刚，注册地址及办公地址为广东省东
莞市寮步镇凫山祥新街 61 号。
    信为兴经营范围包括研发电子连接器；产销：精密电子连接器、电子配件、五金配件、
汽车零配件、自动化设备及配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物及技
术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    4．交易价格
    中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对信为
兴股东全部权益价值进行了评估，出具中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》，信为
兴股东全部权益价值评估值为 40,200.00 万元，经交易各方协商一致，本次交易的信为兴
100%股权转让价格为 40,000.00 万元。
    5．发行股份


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错误!未找到引用源。
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




    本次发行股份购买资产的发股价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
股票均价的 80%。
    根据本公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和 2022 年 5 月 19
日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，以 2021
年 12 月 31 日本公司总股本 100,906,663 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含
税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本
100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，
转增后股本增至 151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可
供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
22.79 元/股。据此计算，本公司拟向信为兴全体股东发行股份的数量为 15,031,151 股。

    二、收购资产业绩承诺情况
    （一）业绩承诺内容
    业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为
2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺信为兴业绩承诺期的净利润（合并报
表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万
元和 4,800.00 万元。
    业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺
净利润数时，本公司在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日起 10 日内书面通知业
绩承诺方履行业绩补偿义务。
    （1）根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间信为兴在前两个会计年
度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数
的 90%，则补偿义务人应对本公司进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年实现净利润数已达
到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达
到当期期末累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。
    盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的 100%，则不触发
补偿。
    业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异
根据下述公式，优先以通过本次交易取得的本公司股份进行补偿；不足部分，应以现金方式
进行补偿，具体计算公式如下：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格


                                         说明 第 2 页
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




    各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份在以
后期间不予冲回。
    本次股份的发行价格为本公司为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价格，即 22.79
元/股。
    （2）若本公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应补偿的股份
数量将根据实际情况随之进行调整。
    （3）若本公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的
部分，业绩承诺方应相应返还给本公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应
补偿金额的计算。
    现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补
偿股份数量。
    业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的本公司股份数（包括转增、送
股等取得的股份）。
    在业绩承诺期最后一期届满时，本公司将聘请会计师事务所对通过本次交易取得的标的
资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期
补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向
本公司另行补偿现金，计算公式为：
    应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业绩补偿期间
已补偿现金总额
    根据本公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，《专项审计
报告》的出具时间应不晚于本公司相应年度审计报告的出具时间，本公司应当在业绩承诺期
内每年度报告中单独披露信为兴的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。
信为兴的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，信为兴的会计政
策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经本公司董事会批准，不得改
变会计政策、会计估计。
    （二）补偿方案的实施
    标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对
价。
    若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，本公司将在对应《专项审计报告》出具后 40
日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则本公司将以人民币
1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方同意，除遵守本次交易中
关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经本公司书面同意，不在其通过本
次交易取得的股份（包括转增、送股等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项

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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
    若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到本公司要求支付现金
补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至本公司指定的银行账户。发生以
上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通过本次交易取得的本公司股份数量
占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得本公司股份数量的比例承担应补偿数额。
    （三）减值测试与补偿情况
    在业绩承诺期最后一期届满时，本公司将聘请会计师事务所对通过本次交易取得的标的
资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试以信为兴 100%股权作为评估对象，与
本次交易评估报告收益法评估的范围一致。
    如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格
+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向本公司另行补偿现金，计算公式为：
    应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业绩补偿期间
已补偿现金总额
    （四）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
    为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺
方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份锁定承诺，还包含了保障
业绩补偿事项的具体安排：

  承诺主体       承诺类型                               主要内容
                               1、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，本人
                               /本企业同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不
                               得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国
                               证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交
               关于股份锁定    易协议中的有关约定进行。
               的承诺函        2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生
                               的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减
                               持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要
 段志刚、段
                               求不相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最
 志军、信为
                               新监管意见。
 通达
                               本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因
                               本次重组取得的本公司股份，在业绩承诺期届满且确认已
               关于本次交易
                               履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确
               对价股份切实
                               保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩
               用于业绩补偿
                               补偿义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。
               的承诺函
                               本次重组完成后，本人/本单位因本公司送股、资本公积金
                               转增股本等事项而取得的本公司股份，亦将遵守上述约定。



    三、收购资产业绩实现情况

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错误!未找到引用源。
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                                                                                   单位：万元
    公司          年度         承诺金额         实际实现金额        差异额          差异率
信为兴         2022 年度         4,000.00                3,969.76     -30.24           -0.76%
    说明：实际实现金额是指经审计的信为兴财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。
    根据本公司与段志刚、段志军及信为通达签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之
补充协议》，如果盈利补偿期间标的公司在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年
度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对本公司进
行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不
触发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，
则不触发补偿程序。盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的
100%，则不触发补偿。
    因此，信为兴 2022 年度未完成业绩承诺方的承诺净利润，但由于实际实现净利润已超
过承诺净利润的 90%，因此 2022 年度不触发补偿机制。

    四、本说明的批准
    本说明业经本公司第三届董事会第十二次会议于 2023 年 4 月 24 日批准。




                                                                     错误!未找到引用源。

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                                          说明 第 5 页