浙江兆龙互连科技股份有限公司
关于设立以来股本演变情况的说明及
公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
兆龙有限 指 浙江兆龙线缆有限公司
兆龙互连、发行人、股份公司 指 浙江兆龙互连科技股份有限公司
兆龙控股 指 浙江兆龙控股有限公司
1993 年 8 月 7 日设立的德清电缆厂，系兆龙有限前
德清电缆厂 指
身
新德清电缆厂 指 1996 年 11 月 21 日设立的德清电缆厂
德清兆兴 指 德清兆兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
德清兆信 指 德清兆信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
德清县百盛企业管理有限公司（曾用名：德清县百
德清百盛 指
盛塑料有限公司）
士林镇工办 指 原浙江省德清县士林镇工业办公室
德清县士林砖瓦厂，曾用名“德清县士林公社砖瓦
士林砖瓦厂 指
厂”
中泰工贸公司 指 德清县中泰工贸公司
资产管理委员会 指 原德清县士林镇镇有资产管理委员会
资产经营公司 指 德清县仕林资产经营有限公司
除特别说明外，本说明所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，
为四舍五入原因所致。
公司前身德清电缆厂成立于 1993 年 8 月 7 日，公司成立以来股本演变情况
如下：
一、发行人设立及股本演变概览
序
时间 事项 相关内容 股东构成
号
1993 年 德清电缆 士林砖瓦厂出资筹建德清电缆 士林砖瓦厂为唯一实际出资
1
8月 厂成立 厂 人
中泰工贸公司与士林砖瓦厂共
1995 年 兆龙有限 同组建兆龙有限，其中士林砖 士林砖瓦厂持股 95.24%，中
2
8月 成立 瓦厂出资 500.00 万元，中泰工 泰工贸公司持股 4.76%
贸公司出资 25.00 万元
1999 年 兆龙有限 士林砖瓦厂、中泰工贸公司将 姚金龙持股 65.00%，章云轩、
3
2月 转制及股 兆龙有限产权一次性转让给姚 张永根、车火林、沈国龙、姚
1
权转让 金龙、章云轩、张永根、车火 娟英、赵锡联、王金德各持股
林、沈国龙、姚娟英、赵锡联、 5.00%
王金德
姚金龙持股 70.00%，章云轩、
2000 年 姚娟英将其持有兆龙有限股权
4 股权转让 张永根、车火林、沈国龙、赵
7月 转让给原股东
锡联、王金德各持股 5.00%
姚金龙将其从原股东姚娟英处
姚金龙持股 62.05%，吕金良
受让的 5.00%股权转让给吕金
2000 年 股权转让 持股 9.32%，章云轩、张永根、
5 良，兆龙有限以资本公积金转
11 月 及增资 车火林、沈国龙、赵锡联、王
增 25.00 万元作为吕金良对兆
金德各持股 4.77%
龙有限的新增出资
吕金良将持有兆龙有限出资额
姚金龙持股 68.44%，章云轩、
2003 年 51.25 万元全部转让给股东姚
6 股权转让 张永根、车火林、沈国龙、赵
4月 金龙、沈国龙、赵锡联、王金
锡联、王金德各持股 5.26%
德、章云轩、张永根、车火林
姚金龙受让其余股东持有的兆
2007 年
7 股权转让 龙有限股权，兆龙有限变更为 姚金龙持股 100.00%
12 月
一人有限责任公司
新增注册资本 2,450.00 万元，
2012 年 由姚金龙以未分配利润转增的
8 增资 姚金龙持股 100.00%
10 月 方式出资，增资后兆龙有限注
册资本为 3,000.00 万元
姚 金 龙将 其 持有 的兆 龙有 限
姚金龙持股 60.00%，姚杏轩
2017 年 20.00%股权转让给姚杏轩，将
9 股权转让 持 股 20.00% ， 姚 银 龙 持 股
9月 其持有的兆龙有限 20.00%股
20.00%
权转让给姚银龙
兆龙有限注册资本增至 兆龙控股持股 64.71%，姚金
2017 年
10 增资 8,500.00 万元，由兆龙控股认 龙持股 21.18%，姚杏轩持股
9月
缴出资 5,500.00 万元 7.06%，姚银龙持股 7.06%
兆龙控股持股 64.71%，姚金
2017 年 姚 杏 轩将 其 持有 的兆 龙有 限
11 股权转让 龙持股 21.18%，姚云涛持股
11 月 7.06%股权转让给姚云涛
7.06%，姚银龙持股 7.06%
由兆龙有限截至 2017 年 9 月
30 日 经 审 计 净 资 产
148,669,215.22 元 ， 按 照
整体变更 兆龙控股持股 64.71%，姚金
2017 年 1:0.5717 的比例折成股份有限
12 为股份公 龙持股 21.18%，姚云涛持股
12 月 公司股份 85,000,000 股，每股
司 7.06%，姚银龙持股 7.06%
面值为人民币 1 元，其余部分
计入资本公积，整体变更为股
份有限公司
德清兆兴出资 910.00 万元，认 兆龙控股持股 61.11%，姚金
2018 年 购新增股份 350.00 万股，德清 龙持股 20.00%，姚云涛持股
13 增资
1月 兆信出资 390.00 万元，认购新 6.67%，姚银龙持股 6.67%，
增股份 150.00 万股 德清兆兴持股 3.89%，德清兆
2
信持股 1.67%
兆龙控股持股 59.86%，姚金
德清百盛以房屋建筑物、土地 龙持股 19.59%，姚云涛持股
2018 年 使用权及生产经营设备出资的 6.53%，姚银龙持股 6.53%，
14 增资
9月 方式，认购新增股份 187.50 万 德清兆兴持股 3.81%，德清兆
股 信持股 1.63%，德清百盛持股
2.04%
二、发行人的股本形成及变化过程
（一）集体所有制企业阶段
1、1993 年 8 月，德清电缆厂设立
兆龙互连前身兆龙有限，系由集体所有制企业德清电缆厂演变而来。
1993 年 6 月 12 日，德清县计划经济委员会出具《关于同意士林砖瓦厂筹建
德清电缆厂的批复》（德计经技（93）第 39 号），同意德清县士林砖瓦厂筹建德
清电缆厂。
1993 年 6 月 21 日，德清县审计师事务所根据士林砖瓦厂和士林镇工办的认
可和证明，出具《资金信用（验资）证明》确认士林镇工办投入固定资金 250 万
元，该《资金信用（验资）证明》显示德清电缆厂的开办单位为士林砖瓦厂，主
管部门为士林镇工办。
截至 1993 年 8 月 17 日，士林砖瓦厂向第三方合计支付 260.46 万元，资金
用途为支付德清电缆厂前期筹建款项等。截至 1993 年 8 月，德清电缆厂的注册
资金已由士林砖瓦厂足额缴纳。
1993 年 8 月 7 日，德清县工商行政管理局核准成立德清电缆厂并核发了《企
业法人营业执照》（注册号：14710592-3）。
2、1995 年 8 月，兆龙有限设立
为了响应《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于进一步完善乡
村集体企业产权制度改革的若干意见》（省委办[1994]39 号）第二条第四款关于
“凡是符合公司制条件的企业，要积极提倡按照《公司法》组建有限责任公司或
股份有限公司”的要求，1995 年，德清电缆厂拟变更为有限责任公司。
3
1995 年 6 月 18 日，中泰工贸公司与士林砖瓦厂达成股东会决议，同意共同
组建兆龙有限，其中士林砖瓦厂以货币出资 500 万元，中泰工贸公司以货币出资
25 万元。
1995 年 8 月 9 日，振企会计师事务所出具《资金信用（验资）证明》，验证
士林砖瓦厂出资 500 万元，中泰工贸公司出资 25 万元，兆龙有限 525 万元注册
资本已全部到位。
1995 年 8 月 21 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了《企业法人营
业执照》（注册号：14711491-8）。同日，德清电缆厂完成注销登记。
兆龙有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 士林砖瓦厂 500.00 95.24%
2 中泰工贸公司 25.00 4.76%
合 计 525.00 100.00%
兆龙有限实质上系德清电缆厂这一主体的延续。德清电缆厂变更为兆龙有限
属于企业组织形式的变更，其经济性质并未发生变化，该次变更后，兆龙有限仍
为集体所有制企业。
3、1999 年 2 月，兆龙有限转制及股权转让
（1）转制的申请与批复
1997 年 1 月，根据中国共产党德清县委员会、德清县人民政府《一九九七
年全县企业改革工作意见》（县委[1997]3 号）、中国共产党德清县士林镇委员会、
士林镇人民政府《士林镇企业改革工作意见》（士委（1997）3 号）精神，兆龙
有限向资产管理委员会1递交《企业转制申请报告》，申请转制。
1997 年 1 月 20 日，德清县士林镇人民政府、士林镇镇有资产管理委员会出
具《关于同意企业转制的批复》（士资管委批[1997]1 号），同意兆龙有限的转制
1 根据资产经营公司工商档案中的《士林镇镇有资产所有者代表大会、镇有资产管理委员会章程（草案）》，
士林镇镇有资产所有者代表大会系为了经营管理集体资产，确保集体资产的保值增值而建立，且代表全镇
镇有资产所有者行使所有权，资产管理委员会是士林镇镇有资产所有者代表大会的常设机构，在前者闭会
期间，行使前者职权。
4
要求，并要求兆龙有限核实资产，与资产经营公司2签订好转制协议。
（2）转制的审计、评估情况
1997 年 1 月 9 日，振企会计师事务所对兆龙有限（包括新德清电缆厂）截
至 1996 年 12 月 31 日的资产进行审计、评估。
1997 年 2 月 18 日，资产经营公司出具《浙江兆龙线缆有限公司资产确认书》，
确认兆龙有限（包括新德清电缆厂、士林砖瓦厂）净资产为 450 万元。鉴于兆龙
有限（包括新德清电缆厂）与士林砖瓦厂为两个独立的法人主体，1997 年 8 月
31 日，资产经营公司对原兆龙有限（包括新德清电缆厂、士林砖瓦厂）的评估
结果分别就兆龙有限（包括新德清电缆厂）、士林砖瓦厂出具了《资产确认书》，
其中兆龙有限（包括新德清电缆厂）的净资产为 400 万元，士林砖瓦厂的净资产
为 50 万元。
（3）转制协议签订
1997 年 2 月 18 日，因具体受让的人员及比例尚未确定，故资产经营公司与
姚金龙（作为兆龙有限经营骨干代表）签署了《浙江兆龙线缆有限公司资产有偿
转让协议书》（以下简称“《资产转让协议》”），约定将兆龙有限（包括新德清电
缆厂、士林砖瓦厂）转让给兆龙有限的经营骨干，转让作价为 450 万元。该《资
产转让协议》已由德清县公证处公证（公证日期：1997 年 2 月 28 日；公证号：
（97）德证字第 97 号）。
具体受让的人员及比例确定后，资产经营公司与姚金龙、沈国龙、姚娟英、
赵锡联、王金德、章云轩、张永根、车火林签订《企业产权转让合同》（仕资转
合同编号：97-02 号），进一步明确资产经营公司将其所属兆龙有限（包括新德清
电缆厂）的净资产以 400 万元转让给新股东姚金龙、沈国龙、姚娟英、赵锡联、
王金德、章云轩、张永根、车火林，兆龙有限原企业职工全部由新股东安置，债
权债务由新股东处理。
（4）内部决策程序
2 德清县仕林资产经营有限公司系根据德清县经济体制改革办公室、德清县乡镇企业局《关于同意组建德
清县仕林资产经营有限公司的批复》，由士林镇镇有资产管理委员会于 1996 年 7 月出资设立，其经营范围
为镇有资产经营、转让、拍卖、租赁、兼并。
5
1997 年 8 月 31 日，兆龙有限召开股东会，士林砖瓦厂、中泰工贸公司达成
股东会决议，同意将兆龙有限产权一次性转让给姚金龙、章云轩、张永根、车火
林、沈国龙、姚娟英、赵锡联、王金德。
（5）工商登记
1999 年 2 月 3 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了《企业法人营
业执照》（注册号：3305211060162）。
本次转制及股权转让完成后，兆龙有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚金龙 341.25 65.00%
2 沈国龙 26.25 5.00%
3 章云轩 26.25 5.00%
4 张永根 26.25 5.00%
5 姚娟英 26.25 5.00%
6 赵锡联 26.25 5.00%
7 车火林 26.25 5.00%
8 王金德 26.25 5.00%
合 计 525.00 100.00%
4、关于新德清电缆厂的相关说明
（1）1996 年 11 月，新德清电缆厂设立
德清电缆厂注销后，资产经营公司于 1996 年 9 月 25 日向德清县乡镇企业局
提交《关于申办德清电缆厂的报告》。该文件载明：为了生产经营需要，避免客
户错觉，重新申办“德清电缆厂”，即新德清电缆厂。
1996 年 9 月 26 日，德清县乡镇企业局出具《关于同意申办德清电缆厂的批
复》（德乡镇生技（96）28 号），同意开办新德清电缆厂。
1996 年 11 月 11 日，振企会计师事务所出具《资金信用（验资）证明》和
《验资报告》（振会验（96）72 号），确认新德清电缆厂的注册资金 150 万元已
由资产经营公司于 1996 年 10 月 18 日投入。与上述投入资本相关的资产总额为
6
1,516,993 元，均为实物资产。
1996 年 11 月 21 日，德清县工商行政管理局向新德清电缆厂核发《企业法
人营业执照》（注册号：14711766-3），载明的企业名称为“德清电缆厂”，住所为
士林镇西湖圩工业区，法定代表人为姚金龙，注册资金为 150 万元，经济性质为
集体所有制。
新德清电缆厂形式上是资产经营公司投资设立，实质上是兆龙有限以其固定
资产投资设立，资产经营公司并未实际出资，仅为新德清电缆厂的名义出资人；
新德清电缆厂仅是为了避免客户错觉而设立，与兆龙有限系两块牌子，一套人马。
（2）2001 年 4 月，新德清电缆厂注销
2001 年 3 月 15 日，新德清电缆厂提交《企业申请注销登记注册书》，兆龙
有限在该文件上盖章确认债权债务由其承担处理，士林镇工办作为主管部门在该
文件上盖章予以同意。2001 年 4 月 30 日，新德清电缆厂完成注销登记。
5、兆龙有限（包括新德清电缆厂）和士林砖瓦厂同时转制的原因
兆龙有限（包括新德清电缆厂）和士林砖瓦厂系独立运行的两个企业，资产、
财务等均相互独立。因拟同时进行转制，且两家企业当时的主管部门均为士林镇
工办，故一并委托振企会计师事务所进行了转制审计和评估。两家企业转制时的
《审计报告》虽系在同一文号下，但兆龙有限和士林砖瓦厂的报表注释系分别出
具，两家企业实际亦系分别进行的审计、评估。
在兆龙有限和士林砖瓦厂的具体受让人员和比例确定后，考虑到兆龙有限
（包括新德清电缆厂）与士林砖瓦厂分别为独立运行的法人主体，资产和财务均
相互独立，资产经营公司对兆龙有限（包括新德清电缆厂）的评估结果重新进行
确认，并经工商部门出具的工商（98）鉴字第 2-176 号《经济合同鉴证书》予以
鉴证，资产经营公司与姚金龙、沈国龙、姚娟英、赵锡联、王金德、章云轩、张
永根、车火林重新签署《企业产权转让合同》。
兆龙有限和士林砖瓦厂系分别进行转制，不存在混同的情形。
6、政府部门关于公司历史沿革相关事项的确认意见
7
对于发行人历史沿革相关事项，2019 年 7 月 9 日，湖州市人民政府出具《关
于确认浙江兆龙互连科技股份有限公司历史沿革相关事项的批复》（湖政函
[2019]29 号），确认如下：
“（1）德清县士林砖瓦厂系德清电缆厂的实际出资人，德清电缆厂的设立真
实、有效，不违反当时相关法律和地方性政策的禁止规定；
（2）德清电缆厂变更为浙江兆龙线缆有限公司、浙江兆龙线缆有限公司的
设立和德清电缆厂的注销，不违反当时相关法律法规和地方性政策的禁止规定，
未造成集体资产流失；
（3）新德清电缆厂实质上是浙江兆龙线缆有限公司以其自有固定资产投资
设立，德清县仕林资产经营有限公司并未实际出资；
（4）浙江兆龙线缆有限公司（包括新德清电缆厂）转制符合当时法律、法
规及地方性政策规定，该次转制并未造成集体资产流失。转让完成后，浙江兆龙
线缆有限公司（包括新德清电缆厂）不存在集体资产和集体产权。”
2020 年 6 月 4 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江兆龙互连科技股
份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函〔2020〕70 号），同意
湖州市政府的上述确认意见。
综上，发行人已取得湖州市人民政府及浙江省人民政府就发行人历史上转制
事宜出具的确认文件，确认兆龙有限的转制符合当时法律、法规和地方性政策的
规定，未造成集体资产流失。
（二）兆龙有限转制后的股权变动
1、2000 年 7 月，股权转让
2000 年 6 月 30 日，兆龙有限召开股东会，因姚娟英个人原因，其他 7 名股
东一致同意姚娟英将其持有兆龙有限的股权转让给姚金龙。
2000 年 7 月 2 日，德清县士林镇人民政府、姚金龙与姚娟英签署《协调会
议纪要》，该会议纪要载明姚娟英同意将其持有兆龙有限股权转让给原股东，转
8
让价为 31.8 万元。
姚金龙与姚娟英系按照上述《协调会议纪要》的要求完成股权转让，并未就
该次股权转让签署股权转让协议。本次股权转让未单独办理工商变更登记，系与
兆龙有限 2000 年 11 月进行的股权转让及增资一同办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，兆龙有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚金龙 367.50 70.00%
2 沈国龙 26.25 5.00%
3 章云轩 26.25 5.00%
4 张永根 26.25 5.00%
5 赵锡联 26.25 5.00%
6 车火林 26.25 5.00%
7 王金德 26.25 5.00%
合 计 525.00 100.00%
（1）姚娟英股权转让的相关背景及有效性
2000 年 5 月姚娟英自行支付兆龙有限账面资金，兆龙有限发现后与姚娟英
形成纠纷。2000 年 7 月 2 日，经原士林镇人民政府镇长主持，姚金龙、姚娟英
达成《协调会议纪要》，根据该纪要，姚娟英同意将兆龙有限的股权转让给兆龙
有限的原股东，转让价款为 31.8 万元，需在 2000 年底前付清。
该次转让行为有效，具体如下：
（1）《协调会议纪要》明确如下事项：①《协调会议纪要》显示：姚娟英同
意将其持有的股权转让给兆龙有限原股东，即《协调会议纪要》明确姚娟英有股
权转让的意思表示；②《协调会议纪要》明确转让对价为 31.8 万元，且在 2000
年农历年底前结清，即《协调会议纪要》约定了明确的价款和履行期限，具有
可执行性和可操作性；③《协调会议纪要》有“达成如下协议”、“本协议正本由
政府留存，双方签字后生效”的字眼；④《协调会议纪要》经姚金龙、姚娟英、
起草人王晓峰及士林镇人民政府镇长周新莉予以签署并加盖士林镇人民政府的
9
公章。经核查，《协调会议纪要》符合《合同法》第 11 条“书面形式是指合同书、
信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有
形地表现所载内容的形式”的形式要求，应视为姚娟英与姚金龙就股权转让事项
协商一致签署的协议；
（2）2000 年 6 月 30 日，兆龙有限股东会决议达成如下事项：①委托公司
董事长姚金龙和股东姚娟英进行协商谈判；②同意姚娟英的股权由姚金龙受让；
③在协商谈判中，由士林镇政府领导参与，作为中间的证明人，并要求形成书面
“协调会议纪要”。兆龙有限其时的股东除姚娟英外，其他 7 名股东姚金龙、沈国
龙、赵锡联、章云轩、车火林、张永根、王金德（合计持有兆龙有限 95%的股权）
均在股东会决议中签字，同意由姚金龙受让姚娟英股权，即，除姚金龙外的其他
股东放弃了其优先受让权。经访谈沈国龙、章云轩、张永根及车火林，其均知悉
并同意姚娟英将其持有的兆龙有限股权转让给姚金龙，并确认其就该次股权转让
不存在任何争议或纠纷；
（3）经访谈当时参与协调会的原士林镇人民政府镇长，其确认《协调会议
纪要》所载内容系姚娟英的真实意思表示，该文件系由姚娟英个人签署；《协调
会议纪要》的起草人亦确认：姚娟英在确认《协调会议纪要》全部内容后出于
其真实意思表示由其本人进行了签署，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形;
（4）根据姚金龙的说明，其签署《协调会议纪要》及受让姚娟英股权系其
真实的意思表示。
综上，对于前述股权转让事宜：①姚娟英有转让股权给兆龙有限原股东的意
思表示；②姚金龙有受让股权的意思表示；③姚娟英与姚金龙就转让股权事项和
价格达成一致并签署了《协调会议纪要》；④兆龙有限其他股东以股东会形式同
意了姚金龙受让姚娟英股权的行为，放弃了优先受让权。据此，该次转让行为有
效。
（2）本次股权转让对本次发行的影响
①姚娟英的股权转让价款已结清
因姚娟英存在自行支付自行支付兆龙有限账面资金及姚娟英及其亲属、朋友
10
存在向兆龙有限提供借款的情形，为了结清姚娟英与兆龙有限之间的应收应付
款，对于姚娟英股权转让的价款，采取先由兆龙有限向姚娟英结清转让款，其后
再由姚金龙向兆龙有限归还的形式予以结清。经核查兆龙有限的财务账册、相关
的汇票委托书及部分人员的确认文件和收据并根据发行人、姚金龙的确认，截至
2000 年 12 月 31 日，兆龙有限已与姚娟英结清了相关的股权转让价款。
②经检索“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息
公示系统”、“信用中国”等网站，截至 2020 年 8 月 31 日，姚娟英未就前述股权
转让事项向人民法院提出诉讼主张权益。姚金龙亦确认截至 2020 年 8 月 31 日，
其与姚娟英无任何正在进行的诉讼。
③《民法总则》（2017 年 10 月 1 日生效）第一百八十八条规定：“向人民法
院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉
讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法
律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法
院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问
题的解释》（2018 年 7 月 23 日生效）第三条规定：“民法总则施行前，民法通则
规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年
诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”
根据《协调会议纪要》，相关的转让价款应在 2000 年底前与姚娟英结清。即
如截至 2000 年底姚娟英尚未收到相关的转让价款，其应已知悉自身权益受到侵
害并可据此向人民法院提起诉讼。前述股权转让事宜发生在 2000 年，该事项迄
今已近 20 年，经核查，在此期间，姚娟英并未据此向人民法院提起诉讼。截至
目前，已超过法律规定的诉讼时效。
④就前述股权受让事宜，姚金龙承诺：“如姚娟英对该次股权转让提出任何
争议或纠纷，本人将全权负责并承担一切责任，包括履行经生效法律文件确定的
给付金钱的义务。如发生有权机关对公司因上述股权转让进行处罚，本人将全额
承担被处罚的金额。本人在承担前述赔偿及处罚后，不向公司追偿，保证公司不
会因此遭受任何损失”。
11
综上，截至 2020 年 8 月 31 日，姚金龙与姚娟英就该次股权转让事宜不存在
诉讼事项；自姚娟英 2000 年股权转让行为发生迄今已近 20 年，已超过法律规定
的诉讼时效；且根据发行人实际控制人姚金龙的承诺，后续如发生任何争议，其
承诺将全额承担相关的金钱给付义务。据此，前述事项不会对发行人的本次发行
构成实质性不利影响。
2、2000 年 11 月，股权转让及增资
2000 年 9 月 8 日，兆龙有限股东会作出决议，同意：兆龙有限注册资本增
加至 550 万元；姚金龙将其从原股东姚娟英处受让的 5%股权（对应 26.25 万元
出资额）转让给吕金良，同时，兆龙有限以资本公积金转增 25 万元作为吕金良
对兆龙有限的新增出资。
同日，姚金龙与吕金良签订《出资额转让协议》，姚金龙将其所持有的原股
东姚娟英所转让的 5%股权（对应 26.25 万元出资额），全部转让给吕金良。经核
查，该次股权转让约定的转让价款为 31.8 万元。根据姚金龙的说明，约定该价
格主要系因该次股权转让与其自姚娟英处受让股权的时间相隔不久，股权价值未
发生实质变化所致。
2000 年 10 月 30 日，湖州正立会计师事务所有限公司出具湖正会验（2000）
308 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2000 年 11 月 28 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发变更后的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，兆龙有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚金龙 341.25 62.05%
2 吕金良 51.25 9.32%
3 沈国龙 26.25 4.77%
4 章云轩 26.25 4.77%
5 张永根 26.25 4.77%
6 赵锡联 26.25 4.77%
12
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
7 车火林 26.25 4.77%
8 王金德 26.25 4.77%
合 计 550.00 100.00%
（1）本次转让的合理性
吕金良系光通信行业的专业人才，1998 年入职兆龙有限并担任副总经理，
为了留住和激励人才，兆龙有限原股东同意吕金良成为兆龙有限的股东，且根据
相关的《协议书》，吕金良需在兆龙有限服务和合作的时间不少于 5 年。关于股
权转让价款的支付，因 2000 年 9 月吕金良受让股权时无充足的资金，姚金龙同
意其延期支付。其后因 2001 年 8 月吕金良即从兆龙有限离职且拟转让股权，姚
金龙未再要求其支付对价。即，吕金良实际并未支付股权转让的对价，姚金龙对
此予以认可并确认没有争议和纠纷。
综上，该次股权转让系为了吸引和留住人才；吕金良未实际支付转让对价系
因其自身资金不足和持股时间较短所致，具有合理性。
（2）本次增资符合公司法规定，不会造成发行人出资不实
兆龙有限于 2000 年 9 月 8 日作出的股东会会议纪要载明，为了企业顺利运
作，促进企业的发展速度，激励更多的高级人才加盟企业，会议审议通过了《关
于增加兆龙公司注册资本的提案》及《关于向吕金良先生转让出资的提案》，同
意将注册资本增加 25 万元，增至 550 万元，亦同意姚金龙将其受让的姚娟英出
资额转让给吕金良。同日，各股东签署《关于审议批准修改公司章程的决议》，
同意从资本公积中奖励 25 万元给吕金良，用于增加兆龙有限的注册资本。
《公司法（1999）》第 179 条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。”
兆龙有限的资本公积作为吕金良对兆龙有限的新增出资并不违反《公司法
（1999）》的规定，具体如下：
①兆龙有限资本公积转增股本的行为本身并不违反《公司法（1999）》的规
定；
13
②兆龙有限的资本公积转作吕金良对兆龙有限的新增出资，履行了股东会决
议程序，并经全体股东签署《关于审议批准修改公司章程的决议》予以认可。对
于前述程序：①可视为原全体股东均同意了资本公积转增注册资本的事项，符合
《公司法（1999）》关于增资应经代表三分之二以上表决权的股东同意的规定；
②可视为原全体股东无偿让渡转增股权并由吕金良受让，符合“股东意思自治原
则”，不违反《公司法（1999）》的规定；
③该次定向转增导致兆龙有限的注册资本增加，并不会损害债权人的利益；
④该次变更事项业经工商局审核通过并办理了工商变更登记手续。
综上，兆龙有限以资本公积金转增 25 万元作为吕金良对兆龙有限的新增出
资并不违反《公司法（1999）》的规定。
根据湖州正立会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（湖正会验（2000）
308 号），截至 2000 年 9 月 30 日止，兆龙有限增加注册资本 25 万元，变更后的
实收资本为 550 万元。即，验资机构已确认新增加的注册资本 25 万元已到位，
不会造成出资不实。
3、2003 年 4 月，股权转让
2003 年 4 月 28 日，兆龙有限召开股东会并通过决议，同意股东吕金良将持
有公司出资额 51.25 万元全部转让给股东姚金龙、沈国龙、赵锡联、王金德、章
云轩、张永根、车火林；同日，吕金良与姚金龙、沈国龙、赵锡联、王金德、章
云轩、张永根、车火林签订《出资额转让协议》。
本次股权转让完成后，兆龙有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚金龙 376.42 68.44%
2 沈国龙 28.93 5.26%
3 章云轩 28.93 5.26%
4 张永根 28.93 5.26%
5 赵锡联 28.93 5.26%
6 车火林 28.93 5.26%
14
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
7 王金德 28.93 5.26%
合 计 550.00 100.00%
4、2007 年 12 月，股权转让
2007 年 11 月 25 日，沈国龙、赵锡联、张永根、车火林和章云轩分别与姚
金龙签订了股权转让协议，沈国龙、赵锡联、张永根、车火林和章云轩将其各自
持有的兆龙有限 5.26%的股权（对应 28.93 万元出资额）转让给姚金龙3。
2007 年 11 月 30 日，浙江省德清县公证处出具《公证书》（（2007）浙德证
字第 883 号），证明王金德因病于 2004 年 12 月 22 日死亡，死亡后其在兆龙有限、
兆龙网络、鼎新页岩、鼎新建材的股权由其母亲董美珍、妻子吴建琴、女儿王婕
共同继承。同日，董美珍、吴建琴、王婕与姚金龙签订股权转让协议，董美珍、
吴建琴、王婕将其所持有的兆龙有限合计 5.26%的股权（对应 28.93 万元出资额）
转让给姚金龙。
2007 年 12 月 7 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，兆龙有限变更为一人有限责任公司（自然人独资），
股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚金龙 550.00 100.00%
合 计 550.00 100.00%
（1）本次股权转让的原因
沈国龙、赵锡联、张永根、车火林、章云轩及王金德及其继承人持股期间，
因兆龙有限、兆龙网络、鼎新建材、鼎新页岩经营业绩一般，该等自然人股东希
3
截至 2007 年 11 月，兆龙有限的股东沈国龙、赵锡联、张永根、车火林、章云轩和王金德亦均为兆龙网
络、鼎新页岩、鼎新建材在公司登记机关登记的股东。在转让其各自持有的兆龙有限股权的同时，沈国龙、
赵锡联、张永根、车火林、章云轩和王金德（实为其继承人）亦将其分别持有的兆龙网络 5.25%的股权（对
应 15.75 万元出资额）、鼎新页岩 2.73%的股权（对应 13.65 万元出资额）及鼎新建材 5.26%的股权（对应
2.63 万元出资额）一并转让予姚金龙，股权转让对价合计均为 60.96 万元。同时，各方亦确认了截至 2007
年 10 月 30 日兆龙有限、兆龙网络、鼎新页岩、鼎新建材的经营积累，并最终确定由姚金龙向沈国龙、赵
锡联、张永根、车火林、章云轩和王金德（实为其继承人）各支付经营积累 109.4 万元。
15
望对兆龙有限、兆龙网络、鼎新页岩、鼎新建材的累计利润进行分配后发展各自
的事业；经过各方沟通，该 4 家公司将累计利润进行了分配，同时姚金龙作为受
让人出资收购了前述自然人股东持有的 4 家公司全部股权。
（2）本次股权转让价格公允
根据相关的转让协议，该次股权转让价格实质包含“出资额转让对价”和“累
计经营积累分配”两部分，具体如下：
单位：万元
兆龙有限 兆龙网络 鼎新建材 鼎新页岩 合计
合计
出资
股东名 累计 转让价
出资 转让 出资 转让 出资 转让 出资 转让 额转
称 占比 占比 占比 占比 经营 格总计
额 对价 额 对价 额 对价 额 对价 让对
积累
价
沈国龙 28.93 28.93 5.26% 15.75 15.75 5.25% 2.63 2.63 5.26% 13.65 13.65 2.73% 60.96 109.40 170.36
赵锡联 28.93 28.93 5.26% 15.75 15.75 5.25% 2.63 2.63 5.26% 13.65 13.65 2.73% 60.96 109.40 170.36
王金德
28.93 28.93 5.26% 15.75 15.75 5.25% 2.63 2.63 5.26% 13.65 13.65 2.73% 60.96 109.40 170.36
继承人
章云轩 28.93 28.93 5.26% 15.75 15.75 5.25% 2.63 2.63 5.26% 13.65 13.65 2.73% 60.96 109.40 170.36
车火林 28.93 28.93 5.26% 15.75 15.75 5.25% 2.63 2.63 5.26% 13.65 13.65 2.73% 60.96 109.40 170.36
张永根 28.93 28.93 5.26% 15.75 15.75 5.25% 2.63 2.63 5.26% 13.65 13.65 2.73% 60.96 109.40 170.36
合计 173.58 173.58 31.56% 94.50 94.50 31.50% 15.78 15.78 31.56% 81.90 81.90 16.38% 365.76 656.40 1,022.16
根据姚金龙的说明及保荐机构和发行人律师对沈国龙、张永根、车火林和章
云轩的访谈，该次转让作价依据系由交易各方以 4 家公司的账面净资产为基础协
商确定。经核查兆龙有限、兆龙网络、鼎新建材、鼎新页岩 2006 年企业年检报
告，该 4 家公司 2006 年度实现的净利润、期末净资产、各转让方持股比例对应
的净资产份额如下：
单位：万元
项目 兆龙有限 兆龙网络 鼎新建材 鼎新页岩 合计
净利润 341.05 -0.02 33.34 0.00 374.38
净资产 1,891.80 670.94 500.00 178.48 3,241.22
转让方持股比例
5.26% 5.25% 5.26% 2.73% -
（注）
转让方各自持股
99.51 35.22 26.30 4.87 165.91
比例对应的净资
16
产份额
注：6 名转让方（王金德继承人视为 1 名）在 4 家企业持有的股权比例均一致。
根据前表可知，前述转让方按其持有兆龙有限、兆龙网络、鼎新建材、鼎新
页岩 4 家公司股权比例对应的账面净资产金额合计为 165.91 万元，略低于姚金
龙向每位自然人股东支付的股权转让价格 170.36 万元。
据此，该次转让作价公允。
（3）王金德所持兆龙有限、兆龙网络、鼎新页岩、鼎新建材等股权继承和
转让不存在纠纷或潜在纠纷
①根据 2007 年 11 月 30 日浙江省德清县公证处出具的《公证书》（（2007）
浙德证字第 883 号），王金德系因病于 2004 年 12 月 22 日死亡。因其生前无遗嘱，
故其在兆龙有限、兆龙网络、鼎新页岩、鼎新建材的股权由其母亲董美珍（王金
德父亲先于王金德死亡）、妻子吴建琴、女儿王婕共同继承。
经核查，前述继承符合《中华人民共和国继承法》法定继承的规定。
②王金德继承人之一吴建琴出具说明，其确认作为王金德的继承人之一，
2007 年与王金德的其他继承人董美珍、王婕共同将王金德持有的兆龙有限、兆
龙网络、鼎新页岩、鼎新建材的股权一并转让给姚金龙，此后已结清了包括股
权转让价款在内的全部款项，不存在任何争议与纠纷。
根据吴建琴出具的说明文件及相关的支付凭证并经本所律师核查，，吴建
琴（代表其自己及董美珍、王婕）已收到相关的转让价款。根据吴建琴出具的说
明文件及相关的支付凭证并经本保荐机构核查，截至 2020 年 8 月 31 日，董美
珍、吴建琴、王婕三人与姚金龙就前述 4 家企业股权转让事项不存在任何争议
和纠纷。
5、2012 年 10 月，增资
2012 年 10 月 16 日，兆龙有限之唯一股东姚金龙作出决定，同意新增注册
资本 2,450 万元，由姚金龙以未分配利润转增的方式出资，增资后兆龙有限注册
资本为 3,000 万元。
2012 年 10 月 17 日，湖州正立会计师事务所有限公司出具湖正会验（2012）
17
第 170 号《验资报告书》，对本次增资进行了验证。
2012 年 10 月 30 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，兆龙有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚金龙 3,000.00 100.00%
合 计 3,000.00 100.00%
6、2017 年 9 月，股权转让
2017 年 9 月 14 日，兆龙有限之唯一股东姚金龙作出决定，同意将其持有的
兆龙有限 20%股权（对应 600 万元出资额）作价 600 万元转让给姚杏轩、将其持
有的兆龙有限 20%股权（对应 600 万元出资额）作价 600 万元转让给姚银龙。2017
年 9 月 15 日，姚金龙与姚杏轩、姚银龙分别签订了《股权转让协议》。
2017 年 9 月 21 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了变更后的《营
业执照》。
本次股权转让完成后，兆龙有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚金龙 1,800.00 60.00%
2 姚杏轩 600.00 20.00%
3 姚银龙 600.00 20.00%
合 计 3,000.00 100.00%
（1）本次股权转让的原因
根据兆龙有限的工商资料，2017 年 9 月 14 日，兆龙有限之唯一股东姚金龙
作出决定，同意将其持有的兆龙有限 20%股权（对应 600 万元出资额）作价 600
万元转让给姚杏轩、另将其持有的兆龙有限 20%股权（对应 600 万元出资额）作
价 600 万元转让给姚银龙。2017 年 9 月 15 日，姚金龙与姚杏轩、姚银龙分别签
订了《股权转让协议》。2017 年 9 月 21 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限
核发了变更后的《营业执照》。经核查，姚杏轩、姚银龙已将股权转让价款支付
18
给姚金龙。
上述受让方中，姚银龙系姚金龙的胞弟，姚杏轩系姚金龙的父亲。根据姚金
龙的说明，上述股权转让系姚金龙为了将兆龙有限的股权在其家族成员之间进行
分配以共同享受企业发展的收益，并考虑税务筹划等因素而做出的安排。具体如
下：
①姚金龙兄弟三人，其胞兄儿子姚云涛、其胞弟姚银龙均系姚金龙主要家族
成员。为了享受企业发展的收益，姚金龙拟将兆龙有限的部分股权转让给姚云涛
和姚银龙；
②根据《股权转让所得个人所得税管理办法》的规定，特定亲属间的转让作
价偏低视为有正当理由。为了进行合理的税收筹划，2017 年 9 月，姚金龙先将
其部分股权转让给其父亲姚杏轩及其胞弟姚银龙，2017 年 10 月，姚杏轩再将其
受让的股权转让给其孙子姚云涛，从而实现合理节税的目的。
（2）姚杏轩、姚银龙与姚金龙存在关联关系，转让价格是否公允
根据前述可知，该次转让作价为 1 元/出资额。
《股权转让所得个人所得税管理办法》第 13 条规定：符合下列条件之一的
股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（二）继承或将股权转让给其能
提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子
女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者
赡养人。
根据前述，该次转让的受让方中，姚银龙系姚金龙的胞弟，姚杏轩系姚金龙
的父亲，与姚金龙存在亲属关系，其转让作价偏低符合《股权转让所得个人所得
税管理办法》规定的有正当理由的情形。根据德清县地方税务局新市税务分局
2017 年 9 月 21 日盖章确认的《个人股东变动情况表》，该局认为该次转让系“直
系亲属间转让”，认可了姚金龙与姚银龙、姚杏轩间以 1 元/出资额转让的行为。
（3）姚杏轩、姚银龙不存在代姚金龙持有发行人股份的情形
根据姚杏轩提供的股权转让价款支付证明文件及其出具的说明，姚杏轩于
19
2017 年 9 月自其子姚金龙处受让兆龙有限 600 万元的出资额，并于 2017 年 10
月将其受让的 600 万元出资额转让予其孙子姚云涛，主要系税收筹划的考虑，其
不存在代姚金龙持有兆龙有限股权的情形。截至目前，姚杏轩未直接或间接持有
发行人股份。
根据姚银龙出具的承诺，其直接和间接持有发行人的股份在发行人首次公开
发行股票并在交易所上市之日起 36 个月不予转让，且每年转让直接或间接持有
的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，其锁股承诺与姚金龙的锁
股承诺一致。从而，姚金龙无为了规避锁股期限而委托姚银龙代为持股的动机。
另，根据姚银龙提供的股权转让价款支付证明文件、填写的调查表及其说明，其
持有的发行人股份系其自有股份，不存在代姚金龙持有发行人股份的情形。
7、2017 年 9 月，增资
2017 年 9 月 27 日，兆龙有限召开股东会并通过决议，同意将兆龙有限注册
资本增至 8,500 万元，由兆龙控股以货币方式认缴出资 5,500 万元。
2017 年 9 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2017]568
号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2017 年 9 月 27 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了变更后的《营
业执照》。
本次增资完成后，兆龙有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 兆龙控股 5,500.00 64.71%
2 姚金龙 1,800.00 21.18%
3 姚杏轩 600.00 7.06%
4 姚银龙 600.00 7.06%
合 计 8,500.00 100.00%
（1）本次认缴出资的原因
该次引入兆龙控股增资主要系基于兆龙有限整体股权架构的调整以及姚金
龙为提高对兆龙有限的控制力和维护其控制权的稳定性所做出的安排。
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（2）本次认缴出资时兆龙控股的股权结构
根据兆龙控股的工商资料，其基本情况如下：
2017 年 9 月 25 日，兆龙控股成立，其成立时的注册资本为 5,600 万元，经
营范围为投资管理、资产管理。兆龙控股成立时的股东为姚金龙、姚银龙和姚杏
轩，分别持有兆龙控股 60%、20%和 20%的股权。
前述股东中，姚银龙系姚金龙的胞弟、姚杏轩系姚金龙的父亲，均与姚金龙
存在关联关系。
（3）兆龙控股期后股权机构变化情况
2017 年 10 月，经兆龙控股股东会决议审议通过，姚杏轩将其持有兆龙控股
20%股权转让给姚云涛。该次股权变更完成后，兆龙控股的股东为姚金龙、姚银
龙和姚云涛，分别持有兆龙控股 60%、20%和 20%的股权。
2017 年 10 月股权前述变更迄今，兆龙控股的股权结构未发生变化。
（4）本次增资价格合理
2017 年 9 月，兆龙控股以 1 元/出资额的价格向兆龙有限增资，增资 5,500
万股，兆龙有限的注册资本变更为 8,500 万元。
该次增资前，兆龙有限注册资本为 3,000 万元，姚金龙、姚杏轩、姚银龙分
别持有其 60%、20%和 20%的股权。该次增资时，兆龙控股的股东姚金龙、姚杏
轩、姚银龙分别持有兆龙控股 60%、20%和 20%的股权。即，兆龙有限和兆龙控
股的股东及其持有兆龙有限、兆龙控股的股权比例均一致，兆龙控股向兆龙有限
增资的价格 1 元/股具有合理性，不存在损害其他中小股东利益的情形。
（5）兆龙控股不存在代姚金龙持有发行人股份的情形
兆龙控股系姚金龙基于兆龙有限整体股权架构的调整以及为提高其自身对
兆龙有限的控制力和维护其控制权的稳定性所做出的安排。截至目前，姚金龙、
姚银龙、姚云涛分别持有兆龙控股 60%、20%和 20%的股权。
兆龙控股作为发行人的控股股东，其承诺直接和间接持有发行人的股份在发
21
行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 36 个月不予转让。且兆龙控股的
股东姚金龙、姚银龙和姚云涛均承诺直接和间接持有发行人的股份在发行人首次
公开发行股票并在交易所上市之日起 36 个月不予转让，且每年转让直接或间接
持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%。该等锁股承诺与姚金
龙的锁股承诺一致。从而，姚金龙无为了规避锁股期限而委托兆龙控股其他自然
人股东代为持股的动机。另，根据姚金龙、姚银龙、姚云涛出具的调查表及其说
明，其通过兆龙控股间接持有的发行人股份均系其自有，不存在代其他第三方持
有的情形。
8、2017 年 11 月，股权转让
2017 年 10 月 27 日，兆龙有限召开股东会并通过决议，同意姚杏轩将其持
有的兆龙有限 7.06%股权（对应 600 万元出资额）作价 600 万元转让给姚云涛。
同日，姚杏轩与姚云涛签订了《股权转让协议》。
2017 年 11 月 6 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了变更后的《营
业执照》。经核查，姚云涛已将股权转让价款支付给姚杏轩。
本次股权转让完成后，兆龙有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 兆龙控股 5,500.00 64.71%
2 姚金龙 1,800.00 21.18%
3 姚云涛 600.00 7.06%
4 姚银龙 600.00 7.06%
合 计 8,500.00 100.00%
（1）本次股权转让的原因
本次股权转让的原因详见本说明“二、发行人的股本形成及变化过程（二）
兆龙有限转制后的股权变动 6、2017 年 9 月，股权转让（1）本次股权转让的原
因”。
（2）姚杏轩、姚云涛存在关联关系，转让价格合理
根据前述可知，该次转让作价为 1 元/出资额。
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《股权转让所得个人所得税管理办法》第 13 条规定：符合下列条件之一的
股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（二）继承或将股权转让给其能
提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子
女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者
赡养人。
根据前述，该次转让的转受让双方姚杏轩、姚云涛系爷孙关系，其转让作价
偏低符合《股权转让所得个人所得税管理办法》规定的有正当理由的情形。根据
德清县地方税务局新市税务分局 2017 年 10 月 27 日盖章确认的《个人股东变动
情况表》，该局对该次转让行为予以受理，认可了姚杏轩、姚云涛以 1 元/出资额
转让的行为。
（3）姚云涛不存在代姚杏轩持有发行人股份的情形
根据姚云涛的转让价款支付凭证及其出具的调查表、姚杏轩的说明，其持有
的发行人股份系其自有股份，不存在代他人持有发行人股份的情形。
（三）股份公司阶段
1、2017 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2017 年 12 月 2 日，经兆龙有限股东会决议，同意由兆龙有限截至 2017 年 9
月 30 日经审计净资产 148,669,215.22 元，按照 1:0.5717 的比例折成股份有限公
司股份 85,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，其余部分计入资本公积，整体变
更为股份有限公司。同日，兆龙有限原 4 名股东签署了《发起人协议》，同意共
同作为发起人，以发起设立的方式，将有限公司整体变更为股份有限公司。
2017 年 12 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2017]569
号《验资报告》，对本次整体变更进行了验证。
2017 年 12 月 22 日，湖州市工商行政管理局向发行人核发了变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330521147114918E）。
本次整体变更完成后，兆龙互连的股本情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
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1 兆龙控股 5,500.00 64.71%
2 姚金龙 1,800.00 21.18%
3 姚云涛 600.00 7.06%
4 姚银龙 600.00 7.06%
合 计 8,500.00 100.00%
2、2018 年 1 月，增资
2017 年 12 月 24 日，兆龙互连召开 2017 年第一次临时股东大会并通过决议，
同意注册资本由 8,500.00 万元增加至 9,000.00 万元。其中，德清兆兴以货币方式
出资 910.00 万元，认购新增股份 350.00 万股，德清兆信以货币方式出资 390.00
万元，认购新增股份 150.00 万股。
2017 年 12 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2017]605
号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2018 年 1 月 5 日，湖州市工商行政管理局向兆龙互连核发了变更后的《营
业执照》。
本次增资完成后，兆龙互连的股本情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 兆龙控股 5,500.00 61.11%
2 姚金龙 1,800.00 20.00%
3 姚云涛 600.00 6.67%
4 姚银龙 600.00 6.67%
5 德清兆兴 350.00 3.89%
6 德清兆信 150.00 1.67%
合 计 9,000.00 100.00%
（1）发行人引入德清兆兴、德清兆信入股的原因
为了激励员工工作的热情和积极性，2017 年，姚金龙作为普通合伙人与其
他有限合伙人一起设立了德清兆兴、德清兆信两个持股平台并通过增资形式成为
发行人股东，其合伙人为公司员工及三名在兆龙网络任职的人员。
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（2）增资价格确定的依据及合理性
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议、其时有效的《公司章程》及
天健会计师出具的“天健验〔2017〕605 号”《验资报告》，发行人拟新增注册资
本 500 万元，由德清兆兴、德清兆信于变更登记前缴足。其中：德清兆兴以 910
万元货币出资，认缴注册资本 350 万元，计入资本公积 560 万元；德清兆信以
390 万元货币出资，认缴注册资本 150 万元，计入资本公积 240 万元。该次变更
后发行人的注册资本为 9,000 万元。
根据发行人 2017 年 1-9 月《审计报告》（天健审[2017]8461 号），截至 2017
年 9 月 30 日，发行人的净资产为 148,669,215.22 元，总股本为 85,000,000 元，
依据资产基础法确定每股价值为 1.75 元。根据东洲评估师 2017 年 12 月 1 日出
具的《浙江兆龙线缆有限公司拟改制为股份有限公司所涉及的企业净资产价值评
估报告》（东洲评报字[2017]1370 号），在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，兆龙有
限每股公允价值为 4.08 元。因该次增资主要目的是为了对公司员工进行激励，
增加其工作的积极性，故在协商后将该次增资价格确定为 2.6 元/股，具有合理性。
（3）增资过程履行的股东会程序
2017 年 12 月 24 日，兆龙互连召开 2017 年第一次临时股东大会并通过决议，
同意公司注册资本由 8,500 万元增加至 9,000 万元。其中，德清兆兴以货币方式
认购新增股份 350 万股，德清兆信以货币方式认购新增股份 150 万股。
（4）资金具体来源及其合法性
根据德清兆兴、德清兆信合伙人出具的调查表，该等合伙人向德清兆兴、德
清兆信出资来源均为系其自筹资金，来源合法。
（5）各新股东与发行人及其实际控制人之间是否存在对赌协议等特殊协议
或安排
根据德清兆兴、德清兆信合伙人出具的调查表及部分合伙人出具的确认文
件，发行人及其实际控制人出具的确认文件并经保荐机构核查，德清兆兴、德清
兆信的其他合伙人（除姚金龙外）与发行人及其实际控制人之间不存在对赌协议
等特殊协议或安排。
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3、2018 年 9 月，增资
2018 年 9 月 4 日，兆龙互连召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于拟以公司股份为对价购买德清县百盛塑料有限公司资产的议案》，同意发行人
以股份对价的方式收购德清百盛的资产（包括但不限于房屋建筑物及生产经营设
备等），具体对价金额及比例将根据评估机构评估的结果由各方另行协商确定。
2018 年 9 月 13 日，兆龙互连召开 2018 年第三次临时股东大会并通过决议，同
意注册资本由 9,000.00 万元增加至 9,187.50 万元。德清百盛以房屋建筑物、土地
使用权及生产经营设备出资的方式，认购新增股份 187.50 万股。
2018 年 9 月 13 日，发行人、兆龙控股、德清兆兴、德清兆信、姚金龙、姚
银龙、姚云涛与德清百盛共同签署《增资协议》，确定本次增资价格为 6.15 元/
股。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第 1023 号、1024
号《资产评估报告》评估，前述资产评估作价合计为 10,805,661.36 元，考虑增
值税后总价款为 11,533,301.72 元。
2019 年 4 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2019]121
号《验资报告》，确认截至 2018 年 9 月 28 日，已收到德清百盛以设备、房产和
土地使用权出资 11,533,301.72 元，其中计入新增注册资本 1,875,000 元，计入资
本公积 9,658,301.72 元。
2018 年 9 月 18 日，湖州市工商行政管理局向兆龙互连核发了变更后的《营
业执照》。
本次增资完成后，兆龙互连的股本情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 兆龙控股 5,500.00 59.86%
2 姚金龙 1,800.00 19.59%
3 姚云涛 600.00 6.53%
4 姚银龙 600.00 6.53%
5 德清兆兴 350.00 3.81%
6 德清兆信 150.00 1.63%
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 兆龙控股 5,500.00 59.86%
7 德清百盛 187.50 2.04%
合 计 9,187.50 100.00%
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江兆龙互连科技股份有限公司关于公司设立以来股本
演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
姚金龙 姚银龙 姚云涛
姚云萍 宋红霞 尹 莹
朱 曦 叶伟巍 姚可夫
全体监事签名：
叶国强 郭玉红 孙月萍
其他高级管理人员签名：
沈福良
浙江兆龙互连科技股份有限公司
年 月 日
28
