兆龙互连：发行保荐书2020-11-17
招商证券股份有限公司
关于
关于浙江兆龙互连科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
2020 年 9 月
浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政
法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保
荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
招商证券股份有限公司 徐磊、杨斐斐 张渝 邱谦、刘哲希、杨毅
1.保荐代表人主要保荐业务执业情况
1）招商证券保荐代表人徐磊主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
担任法兰泰克重工股份有限公司首次公开发行
法兰泰克 股票并上市签字、募集资金持续督导保荐代表 是
人
担任法兰泰克重工股份有限公司公开发行可转
法兰泰克 是
换公司债券签字保荐代表人
担任广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开
拓斯达 是
增发股票签字保荐代表人
2）招商证券保荐代表人杨斐斐主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
担任法兰泰克重工股份有限公司募集资金持续
法兰泰克 是
督导签字保荐代表人
担任苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行
金宏气体 是
股票并在科创板上市签字保荐代表人
2.项目协办人主要保荐业务执业情况如下:
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
无 无 无
3. 招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于本
保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的
核查意见如下：
“截止本《发行保荐书》出具之日，招商证券在本次兆龙互连 IPO 项目中
不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。”
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（二）发行人基本情况
1.基本情况
发行人名称 浙江兆龙互连科技股份有限公司
注册地点 浙江省德清县新市镇士林工业区
注册时间 1995 年 8 月 21 日
联系方式 0572-8475786
电线电缆、光纤光缆、连接器、线束、通信设备用
连接器、线缆组件、连接系统及互连技术的研发、
生产和销售，生产通讯电缆、电力电缆、通信电子
设备及电子接插件，自产产品及技术的出口业务，
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
业务范围
器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），连接
器及线缆组件、光缆、电线电缆的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次证券发行类型 人民币普通股 A 股
2.发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于发
行人有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查
意见如下：
兆龙互连在本项目中依法聘请招商证券担任本项目的保荐机构、聘请上海市
锦天城律师事务所担任本项目发行人的法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）担任本项目发行人的审计机构、聘请上海东洲资产评估有限公司担任
本项目发行人的资产评估机构，聘请何文琪律师事务所作为本项目发行人的境外
律师。
经核查，除上述聘请行为外，兆龙互连在本项目中存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构的行为：聘请深圳金证智通投资咨询有限公司担任项目可行性研
究咨询服务方，聘请北京金证互通资本服务股份有限公司作为媒体关系及投资者
关系管理顾问服务机构。上述聘请行为合法合规。
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（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1.保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方未以任何方式持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
2.发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未以任何方式持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
3.保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4.保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5.保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1.本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
在正式协议签署之前，项目组提起申报立项申请，由本保荐机构投资银行总
部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项
委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项
目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
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投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反
对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充
分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程
序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成
员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上
同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员未行使一票否决权或一票暂缓权
的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过
后，再报送中国证监会审核。
2.本保荐机构对浙江兆龙互连科技股份有限公司本次证券发行上市的内核
意见
本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了浙江兆龙互连科技股份
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有限公司本次发行申请材料，并于 2019 年 8 月 12 日召开了内核会议。本次应参
加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。经全体参
会委员投票表决，本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐浙江兆龙互
连科技股份有限公司首次公开发行 A 股申请材料上报中国证监会。
2020 年 6 月 16 日至 2020 年 6 月 18 日，本保荐机构召开了内核会议，对浙
江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（在会平移）项
目进行了审核，经 9 名委员集体表决，本保荐机构股权类投资银行业务内核小组
同意推荐浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行 A 股申请材料向深圳证
券交易所报送。
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二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在
创业板上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会
规定的决策程序
1.发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2019 年 5 月 20 日，发行人依法召开了第一届第九次董事会会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市
相关的议案。2020 年 4 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，表决
通过《关于续期<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》，
同意将本次发行上市议案有效期延长至股东大会审议通过之日起 12 个月内。
2020 年 6 月 15 日，发行人召开第一届第十六次董事会会议，对本次发行上市议
案涉及的核准程序进行了修订。
2.发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2019 年 6 月 7 日，发行人依法召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上
市相关的议案,并授权董事会办理本次发行及上市相关事宜，该等议案的有效期
为 2019 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。
2020 年 5 月 23 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，同意将公司本次发
行上市的议案及授权董事会办理本次发行及上市相关事宜的议案的有效期延长
12 个月。
（二）发行人本次申请符合《证券法》相关条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提
名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、
内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中
3 名为公司选任的独立董事；董事会下设 4 个专门委员会即：战略委员会、审计
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委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股
东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师上海市锦天
城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》，发行人设立以来，股东
大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决
议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2.发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的天健审〔2020〕9888《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保
荐机构的核查，发行人最近三年及一期主营业务收入分别为 89,974.87 万元、
109,915.51 万元、105,016.33 万元以及 46,801.70 万元，最近三年及一期归属于
公司普通股股东的净利润分别为 3,387.82 万元、7,243.24 万元以及 7,526.02 万元
以及 3,066.50 万元；发行近年来业绩稳定，经营状况良好发行人具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
〔2020〕9888 号《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年及一期的
财务报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经核查发行人及其控股股东的合法合规证明、实际控制人的无犯罪记录证明
和相关声明以及本保荐机构的适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
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秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相
关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的其他条件。
（三）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关规
定
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公
司成立之日起计算
根据《发起人协议》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕
9888 号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有
效的《公司章程》、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城
律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》、《营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人的
前身浙江兆龙线缆有限公司设立于 1995 年 8 月 21 日，于 2017 年 12 月 22 日依
法整体变更为股份有限公司，发行人系依法设立并持续经营三年以上的股份有限
公司。
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通
知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
符合《注册管理办法》第十条的规定。
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2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的
审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告
根据查阅和分析天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕
9888 号《审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕
9889 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财
务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经
营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具了无保留意见的审计报告。符合《注册管理办法》第十一条第一款的规
定。
本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕9889 号《内部控制鉴证报告》，认为
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《注册办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；
保荐机构在对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经
核查，保荐机构认为：发行人资产完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力,发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际
控制人及其关联方，发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人
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关于独立性的披露内容真实、准确、完整。
公司控股股东为兆龙控股，实际控制人为姚金龙。兆龙控股控制的其他企业
为兆龙网络，姚金龙控制的其他企业为兆龙控股、兆龙网络、鼎新建材、德清兆
兴、德清兆信。兆龙控股主要从事投资管理、资产管理，兆龙网络主要从事楼宇
综合布线工程，鼎新建材主要从事建筑材料经销，德清兆兴、德清兆信均主要从
事企业管理咨询、商务信息咨询。前述企业均未从事与本公司相同或相似的业务，
不存在同业竞争。
发行人具有独立的采购、生产、销售系统，报告期内在采购、销售环节所
发生的关联交易均为公司经营所需，依照《公司章程》以及有关协议进行，且
按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务
状况和经营成果未产生任何重大影响。报告期内发生的关联担保行为，主要为
了保证公司获得银行授信而提供的担保，属于生产经营的正常需要，不会损害
公司及其他股东的利益，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司
逐步建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制
度》等公司关联交易的内部控制制度，约定了关联交易的定价原则、决策程序、
关联董事（股东）回避制度，并按照《公司章程》和内部控制制度的规定，对
关联交易履行了相关决策程序，关联董事（股东）也已回避表决，有效保护了
公司及中小股东利益。
符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
②主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕9888 号《审
计报告》，发行人的主营业务为数据电缆、专用电缆及连接产品的研发、生产与
销售，发行人最近两年及一期主营业务收入分别为 109,915.51 万元、105,016.33
万元以及 46,801.70 万元，分别占营业收入的 95.62%、95.76%以及 95.94%，发
行人最近两年及一期主营业务没有发生重大变化；通过核查发行人最近三年及一
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期历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最
近两年及一期没有发生重大变化；根据发行人最近三年及一期的股权结构变化和
历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近
两年及一期内实际控制人均为姚金龙，没有发生变更。
根据发行人控股股东浙江兆龙控股有限公司出具的声明及本保荐机构的适
当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]669 号《验资
报告》、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所
关于浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》、发行人主要资产、专利、商标的权属证明文件、发行人的声明和本保
荐机构的核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发行人取得了生产经营相关
土地权证、房产证、商标、专利等证书，发行人的主要资产、核心技术、商标等
不存在重大权属纠纷。
根据天健会计师出具的天健审〔2020〕9888 号《审计报告》，分析发行人
偿债相关财务指标，查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国
家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站并根据发行人、实际控制人的
确认，截至本发行保荐书出具日，发行人及其子公司不存在重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项。
符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
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4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策最近三
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
根据工商、税务、环保、海关等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函
和本保荐机构的适当核查，发行人的主营业务为数据电缆、专用电缆与连接产品
的研发、生产与销售。发行人其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
根据发行人及其控股股东浙江兆龙控股有限公司、实际控制人姚金龙出具的
声明和本保荐机构的适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一
期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明、有关主
管部门出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件和本保
荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和
规章规定的任职资格，且不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形。
符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（四）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020 年修订）（证监会公告﹝2020﹞
43 号）的要求，保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了
核查。
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经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本发行保荐书签署之日，发行人生
产经营的内外部环境未发生重大变化；产业政策、进出口业务、税收政策、业务
模式及竞争趋势保持稳定，未发生重大不利变化；主要原材料的采购规模及采购
价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化；不存在对未来经
营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户或供应商、重大合同条款或实
际执行情况保持稳定，未发生重大变化；不存在重大安全事故；不存在其他可能
影响投资者判断的重大事项。因此，发行人审计截止日后经营状况良好，未发生
重大不利变化。
（五）发行人存在的主要问题和风险
1、铜缆产品未来市场竞争风险
在数据通信领域，铜缆的应用已经逐步从传统的运营商领域向万物互联领域
发展。虽然在万物互连等短距离应用上，铜缆拥有较强的竞争优势，其应用领域
和市场规模都在不断扩张，技术水平也在不断提升，但如果未来随着光缆产品研
发投入不断加大，技术水平不断提升，使得生产制造成本、维护成本不断降低以
及光缆产品性能不断提升，若铜缆产品设计研发能力和产品快速迭代能力无法与
光缆产品及技术创新速度相匹配，将对铜缆产品行业带来一定程度的不利影响。
2、客户集中风险
发行人的主要产品为数据电缆、专用电缆及连接产品。目前，发行人主要客
户有海康威视、莫仕、Intelek 等。报告期内，发行人主营业务前五大客户销售收
入占比不断提升。2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月，发行
人主营业务前五大客户的销售收入分别占当年主营业务收入的 39.20%、41.58%
47.30%以及 46.02%；其中，对第一大客户海康威视的销售收入占主营业务收入
比重分别为 22.36%、25.22%、32.15%以及 30.79%。
虽然发行人目前不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重
依赖少数客户的情形，但随着对主要客户的销售规模不断增长，发行人客户集中
度有可能继续提升。
3、技术迭代、新产品开发及销售风险
发行人坚持自主创新，是经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总
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局浙江省税务局联合认定的高新技术企业，拥有浙江省经济和信息化委员会认定
的省级企业技术中心、浙江省科学技术厅认定的省级企业技术研究院。发行人下
游涉及网络结构化布线、智能安防、通信设备、数据中心、工业互联网、工业自
动化、工业机器视觉、轨交机车、医疗器械、航空航天、船舶工程等领域。下游
产品的技术迭代要求上游生产商及时跟进相关技术趋势以及产品需求，发行人需
不断研发更高技术标准的新产品以适应下游行业快速发展的需要。虽然发行人在
数字通信电缆领域深耕多年，拥有经验丰富的研发团队以及雄厚的技术积累，但
如果发行人设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技
术创新速度相匹配，公司不能保持现有行业地位，将对公司经营业绩带来一定程
度的不利影响。
4、主要原材料价格波动风险
发行人产品主要原材料为导体材料。2017 年度、2018 年度、2019 年度以及
2020 年 1-6 月，导体材料占主营业务成本的比例分别为 63.14%、63.29%、63.28%
以及 63.41%。导体材料的主要成分为铜，其采购价格与国内市场基准铜价密切
相关。铜的价格受国际、国内政治经济等因素影响较大。根据 Wind 数据，铜现
货（长江有色 1#）价格从 2017 年年初开盘价 45,700 元/吨，在 2017 年 10 月份
达到最高点 56,080 元/吨，截至 2020 年 6 月 30 日停留在 49,020 元/吨的高点。
数据来源：wind
虽然发行人的产品定价模式主要为铜价联动模式，即合同上不约定最终销售
价格，而按基准铜价作为主要定价原则，具体供货时的价格在合同约定的定价原
则的基础上，根据铜材等原材料的市场价格变动情况进行相应地调整。这种模式
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下，原材料价格波动风险被大幅转移给下游客户。但如果未来铜等主要原材料价
格大幅波动，仍会影响下游客户需求、销售采购环节的铜价价差等，从而影响发
行人毛利率。
5、人民币汇率波动风险
发行人产品主要销往海外市场，并主要以美元结算。2017 年度、2018 年度、
2019 年度以及 2020 年 1-6 月，发行人来自境外的主营业务收入占主营业务收入
的比例分别为 60.93%、59.61%、54.19%以及 55.00%，由于人民币汇率波动而形
成的汇兑损益分别为 728.00 万元、-702.62 万元、-186.55 万元以及-218.51 万元。
虽然发行人在销售定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，并积极开拓国内
市场以减少汇率波动对发行人经营的影响，但仍不能排除未来人民币汇率发生大
幅波动对发行人经营产生的不利影响。
6、应收账款回收的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 6 月末，发行人应收账款净
额分别为 21,093.73 万元、22,111.92 万元、25,133.43 万元以及 22,202.11 万元，
占流动资产的比例分别为 60.17%、58.43%、62.77%以及 51.02%。随着发行人销
售收入的提高，应收账款也随之增长，并可能维持在现有的较高水平。报告期内
发行人应收账款账龄较短，账龄为 1 年以内的应收账款占比分别为 99.94%、
99.99%、99.99%以及 99.98%。尽管发行人回款情况良好，但考虑到应收账款的
回收受到整体宏观经济形势、货币市场资金紧张程度、客户自身现金流状况等较
多因素的影响，发行人仍面临一定程度的应收账款回收风险。
7、国际贸易政策风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月，发行人来自境外的
主营业务收入的比例分别为 60.93%、59.61%、54.19%以及 55.00%，出口产品主
要销往欧洲、北美、中东、东南亚、澳大利亚等多个国家和地区。
国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势会因为政府的换届产生重大
变化，进而影响该国的国际贸易。随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸
易保护主义倾向有日益加剧的趋势。如果产品进口国改变了关税政策，或实行贸
易保护主义政策，则会影响发行人产品在该国的销售，将对发行人的经营业绩产
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生一定的不利影响。
8、募集资金投资项目新增产能消化的市场风险
本次募集资金投资项目达产后，发行人预计新增 35 万公里数据电缆、330
万条线缆组件的生产能力，产能扩张速度较快。该项目的实施将提升生产工艺技
术水平，提高产品档次，增强发行人可持续盈利能力。但因募集资金投资项目需
要一定的建设和达产周期，如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争力等方面因
素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或是市场空
间增长速度低于预期，使得部分生产设备闲置、生产能力无法充分利用，存在不
能实现预期收益的风险。
9、新冠肺炎疫情风险
新冠肺炎疫情爆发以来，公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的
通知和要求，经政府审批，于 2020 年 2 月上旬复工生产。2020 年 1-3 月，公司
产品销量相较于上年同期未出现大幅下滑的情形，净利润与上年同期有所提升，
本次疫情对公司一季度的采购、生产、销售等的影响较小。公司作为数字通信行
业生产企业，下游行业主要为互联网及通信产业，长期来看，随着我国对电子信
息、互联网及通信行业规模投资进一步加大，如推进物联网建设进程，促进工业
自动化，加快 5G 建设步伐，布局数据中心等将为数字通信行业带来巨大的市场
空间。
截至本发行保荐书出具日，国内疫情已得到有效控制，但随着疫情在世界范
围的扩散，国际疫情形势仍较为严峻，导致全球经济形势存在一定不确定性。报
告期内，发行人出口产品主要销往欧洲、北美、中东、东南亚、澳大利亚等多个
国家和地区。来自境外的主营业务收入的比例分别为 60.93%、59.61%、54.19%
以及 55.00%，虽呈逐步下降趋势，但占比仍然较高，目前，国际疫情扩散对相
关国家社会的日常运转造成了较明显的影响，预计短期内发行人境外业务的需求
端存在一定的压力，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）发行人的发展前景评价
报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式未发生重大变
化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商
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标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近
一年及一期的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重
大依赖；发行人最近一年及一期的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《注册管
理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了
实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、
风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机
构认为发行人符合《证券法》、《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐浙
江兆龙互连科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：张 渝
保荐代表人
签名：徐 磊
签名：杨斐斐
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 专项授权书
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文
件的规定，我公司同意授权徐磊和杨斐斐同志担任浙江兆龙互连科技股份有限公
司首次公开发行 A 股并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行
上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
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浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人签字：徐 磊
杨斐斐
法定代表人签字：霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-22
