上海市锦天城律师事务所
关于浙江兆龙互连科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目录
声明事项 ..................................................................................................................3
引言 ..........................................................................................................................5
一、 律师事务所简介........................................................................................5
二、 签字律师简介............................................................................................5
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 ...............................................6
释义 ........................................................................................................................10
正文 ........................................................................................................................12
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................12
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................15
三、发行人本次发行上市的实质条件................................................................17
四、发行人的设立 ................................................................................................21
五、发行人的独立性 ............................................................................................24
六、发起人、股东及实际控制人........................................................................26
七、发行人的股本及其演变................................................................................34
八、发行人的业务 ................................................................................................47
九、关联交易及同业竞争 ....................................................................................50
十、发行人的主要财产 ........................................................................................64
十一、发行人的重大债权债务............................................................................72
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................80
十三、发行人章程的制定与修改........................................................................83
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................84
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .......................................86
十六、发行人的税务 ............................................................................................89
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................93
十八、发行人募集资金的运用............................................................................95
十九、发行人的业务发展目标............................................................................96
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................96
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................99
二十二、需要说明的其他事项............................................................................99
二十三、结论意见 ..............................................................................................101
附件一：发行人持有的境内注册商标..............................................................103
附件二：发行人拥有的专利..............................................................................106
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于浙江兆龙互连科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
01F20173243-13
致：浙江兆龙互连科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江兆龙互连科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“兆龙互连”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称 “本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规
及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本律师工作报告出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和为本次发行上市出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核查要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本律师工作报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重
庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、
长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务
所联营，在英国伦敦开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
1、王安成：法学学士，毕业于复旦大学，现为上海市锦天城律师事务所高
级合伙人，并担任中国保险资产管理业协会法律库专家、太平资产管理有限公司
及平安养老保险股份有限公司项目评审专家。王安成律师主要执业领域为企业境
内外上市、私募股权投资、保险资金投资、并购重组及结构化融资等相关领域，
具有丰富的实务经验。执业期间，先后经办了常州神力电机 IPO、上海家化要约
收购、福建纳仕达挂牌及定向增发等项目。
2、谢静：法律硕士，毕业于华东政法大学，现为上海市锦天城律师事务所
合伙人。主要执业领域为证券、并购重组及公司治理，相关实务操作经验丰富。
执业期间，先后经办了凌志软件、城地股份、立霸股份、远程股份、江南集团等
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
境内外首发上市项目以及城地股份、精工钢构、上柴股份、龙净环保等重大资产
重组、再融资及股权激励等项目。作为承销商/保荐机构律师曾为兴业证券首次
公开发行股票并上市等项目提供法律服务。
3、吴贻龙：法律硕士，毕业于复旦大学，现为上海市锦天城律师事务所执
业律师。主要执业领域为企业境内外上市、私募股权投资、保险资金投资等相关
领域，具有丰富的实务经验。执业期间，先后参与了常州神力电机 IPO、上海家
化要约收购、福建纳仕达挂牌及定向增发等项目。
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的法律服务，自 2017 年 8 月起本所指派经办律师到发
行人所在地逐步开展工作。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规和中
国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对发行人与本次发行上市相关的文件和事实进行了核查和验证，并在此
基础上制作了《法律意见书》和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
（一） 了解发行人基本情况，编制查验计划，提交法律尽职调查文件清单
在接受发行人委托后，本所律师与发行人进行了充分沟通交流，了解发行人
基本情况，同时，向发行人介绍律师在本次发行上市工作中的地位、作用、工作
内容和步骤，并要求发行人指派专门人员配合本所律师开展相关工作。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合发行人实际情况，本所律师
编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向
发行人提交了法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及
其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要
财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治
理、组织机构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼仲裁等与
发行人本次发行上市有关的情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师
工作报告和《法律意见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指
引。本所律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发
行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二） 落实查验计划，开展核查工作，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门项目组，进驻发行人办公现场，收集相
关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、
书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供资料的
性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，
项目组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调
整，多次向发行人提交尽职调查补充文件清单，要求发行人补充提供相关材料。
本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，本着独立、客观、公正的
原则，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作
出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所律师拟定
了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通
人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注
意义务后，作为出具本律师工作报告和《法律意见书》的依据；对于从其他机构
直接取得的文书，经查验后作为出具本律师工作报告和《法律意见书》的依据。
从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项
所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作完成后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验
计划得到了落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的
书面记录、回复函件、访谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具本律师工作报
告和《法律意见书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资
料，及时制作成工作底稿，作为为本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意
见书》的基础材料。
（三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导规范工作
对在核查中发现的问题或发行人主动提出的问题，本所律师会同保荐机构及
其他中介机构充分研究和论证，并通过出具备忘录或其他形式，依法提出处置和
规范方案，督促及协助发行人予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人
董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及
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规范性文件的培训，协助发行人依法规范运作。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
1、参加相关会议，提出意见和建议：本所全程参与了发行人本次发行上市
的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，会同发行人及其他中介机构
拟定本次发行上市方案和实施计划。
2、协助发行人按照发行上市要求进行规范：本所律师按照相关法律、法规
及规范性文件的要求，协助发行人完善法人治理结构，为发行人起草和修订《公
司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行，以满足本
次发行上市条件。
3、拟文：本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《编
报规则 12 号》等有关法律、法规及规范性文件的要求，根据发行人的实际情况，
对完成的核查工作进行归纳总结，起草完成了《法律意见书》和本律师工作报告
草稿。
4、本所律师还参与了《招股说明书》有关法律内容的讨论和修改，审阅了
相关申请文件。
（五） 内核复核工作
1、项目组在前述工作过程中，将梳理出的本次发行相关问题及时提交团队
负责人反复讨论，共同确定解决思路或规范方案，并跟进相关落实工作，督促及
协助发行人予以解决。本次发行查验工作完成后，在团队负责人评估、总结确认
查验计划已得到落实的基础上，本所经办律师完成《法律意见书》和本律师工作
报告的内核稿。
2、根据本所《证券法律业务内核工作管理办法》的规定，本所经办律师向
本所内核提交内核申请。本所内核对本次发行查验计划及其落实、工作底稿制作、
工作过程中相关问题的解决、本律师工作报告和《法律意见书》的制作等情况，
进行了认真的讨论和复核。根据内核意见，本所经办律师及时书面反馈并对本律
师工作报告、《法律意见书》以及底稿进行了修改完善及补充。
（六） 出具《法律意见书》及本律师工作报告
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查
验相关材料和事实，在对相关法律问题进行认真分析和判断的基础上，经本所内
核审核并表决通过后，向发行人正式出具《法律意见书》及本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工
作，累计工作时间约 300 个工作日。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、兆龙互
指 浙江兆龙互连科技股份有限公司
连
兆龙线缆、兆龙有限 指 浙江兆龙线缆有限公司，系兆龙互连的前身
兆龙控股 指 浙江兆龙控股有限公司
德清兆兴 指 德清兆兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
德清兆信 指 德清兆信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
兆龙高分子 指 浙江兆龙高分子材料有限公司
兆龙进出口 指 浙江兆龙进出口有限公司
兆龙物联 指 杭州兆龙物联技术有限公司
兆龙通信 指 浙江德清兆龙通信线缆有限公司，已注销
兆龙网络 指 浙江湖州兆龙网络科技有限公司
德清农商行 指 浙江德清农村商业银行股份有限公司
东海聚合 指 浙江东海聚合投资股份有限公司
鼎新建材 指 浙江省德清鼎新建材有限公司
德清县百盛企业管理有限公司，曾用名“德清县百盛塑料有
德清百盛 指
限公司”
鼎新页岩 指 德清县鼎新页岩制品有限公司，已注销
香港兆龙 指 香港兆龙科技有限公司，已注销
火候鸟包装 指 德清县新市镇火候鸟包装材料厂
德清电缆厂 指 1993 年 8 月 7 日设立的德清电缆厂，系兆龙有限前身
新德清电缆厂 指 1996 年 11 月 21 日设立的德清电缆厂
士林镇工办 指 原浙江省德清县士林镇工业办公室
德清县计经委 指 原德清县计划经济委员会
士林砖瓦厂 指 德清县士林砖瓦厂，曾用名“德清县士林公社砖瓦厂”
中泰工贸 指 德清县中泰工贸公司
资产经营公司 指 德清县仕林资产经营有限公司
资产管理委员会 指 原德清县士林镇镇有资产管理委员会
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
已经公开颁布、生效且现行有效的中华人民共和国法律、行
法律、法规及规范性文
指 政法规、行政规章、政府有关部门的通知、公告及规定等法
件
律法规以及规范性文件
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）
《公司章程》 指 发行人及其前身过往及现行有效的公司章程及章程修正案
发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的、将于本次发
《公司章程（草案）》 指 行上市后生效适用的《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程
（草案）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕
《审计报告》 指
6988 号《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕
《内控鉴证报告》 指 6989 号《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司内部控制的鉴
证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕
《非经常性损益鉴证
指 6991 号《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司最近三年非经
报告》
常性损益的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕
《主要税种纳税情况
指 6992 号《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司最近三年主要
鉴证报告》
税种纳税情况的鉴证报告》
发行人为本次发行上市编制的《浙江兆龙互连科技股份有限
《招股说明书》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限
《法律意见书》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限
本律师工作报告 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
A股 指 中国境内发行上市、每股面值 1 元的人民币普通股股票
本次发行、本次发行上 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证
指
市 券交易所创业板上市
经发行人 2019 年第二次临时股东大会、2019 年度股东大会及
本次发行方案 指 第一届董事会第十六次会议审议通过的发行人本次发行的相
关方案
保荐机构、主承销商、
指 招商证券股份有限公司
招商证券
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估师 指 上海东洲资产评估有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
深交所 指 深圳证券交易所
税务总局 指 国家税务总局
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本律师工作报告中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 2019 年 5 月 20 日及 2019 年 6 月 7 日，发行人分别召开第一届董事
会第九次会议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市募
集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股
票（A 股）并上市前滚存未分配利润由发行后新老股东共享的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有
关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。其中，《关于公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》的有效期为 2019 年
第二次临时股东大会审议通过后 12 个月。
（二） 考虑到《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票
并上市有关事宜的议案》即将到期，2020 年 4 月 30 日及 2020 年 5 月 23 日，发
行人分别召开第一届董事会第十四次会议及 2019 年度股东大会，审议通过了《关
于续期<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》及《关于延
长授权董事会办理公司创业板上市有关事宜的议案》，将本次发行上市的议案及
授权董事会办理本次发行及上市相关事宜的议案的有效期延长 12 个月。
（三） 因深交所创业板注册制的实施，2020 年 6 月 15 日，发行人第一届董
事会第十六次会议在授权范围内审议通过《关于修订<公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市方案>的议案》，对本次发行上市方案进行了部分调整。
（四） 根据前述会议决议，本次发行上市的主要议案如下：
1、 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案
（1） 本次发行股票的种类、面值、上市地点及板块
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上市地点为深交所创业板。
（2） 本次发行股票的数量
本次发行股票采用公开发行新股（“新股发行”）方式（不设老股转让方案），
拟发行股票的数量不超过 3,062.5 万股，且本次发行后的流通股股份占公司股份
总数的比例不低于 25%，最终发行数量以中国证监会同意注册的决定为准。
（3） 发行对象
本次发行股票的对象为符合资格的询价对象以及在深交所开户并已申请开
通创业板市场交易的境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及公司须遵
守的其他监管要求所禁止者除外）。
（4） 发行方式
本次发行采取网下向询价对象询价配售（“网下发行”）与网上资金申购定
价发行（“网上发行”）相结合的方式，或中国证监会、深交所认可的其他发行
方式。
（5） 定价方式
由公司与主承销商共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价
结果确定发行价格，如中国证监会或深交所出台新规定，从其规定。
（6） 承销方式
由主承销商采取余额包销的方式。
（7） 决议有效期
本次发行及上市的决议自 2019 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
2、 关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议
案
本次发行募集资金到位后，由董事会负责组织实施，拟投资项目如下：
利用募集资金投资额
序 投资总额 实施
项目名称 金额
号 （万元） 比例（%） 主体
（万元）
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年产 35 万公里数据电缆扩产项
1 20,503.57 20,503.57 47.92 发行人
目
年产 330 万条数据通信高速互连
2 8,328.49 8,328.49 19.47 发行人
线缆组件项目
3 兆龙连接技术研发中心建设项目 6,950.56 6,950.56 16.25 发行人
4 补充流动资金 7,000 7,000 16.36 发行人
合计 42,782.62 42,782.62 100 --
上述项目总投资额 42,782.62 万元，计划使用募集资金 42,782.62 万元。在本
次发行募集资金到位之前，公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行投入，待
募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部分继续投入项
目建设。如本次发行实际募集资金净额超过预计资金使用需求的，超过部分公司
将用于补充日常经营所需流动资金；如本次发行实际募集资金净额不能满足项目
投资的需要，公司将通过自筹方式解决。
3、 关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案
4、 关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市前滚存未分配
利润由发行后新老股东共享的议案
本次发行及上市前形成的历年滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按持股比例共享。
5、 关于公司股票发行上市后稳定股价的预案
6、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市有关事宜的议案
（1）授权内容及范围
股东大会拟授权董事会办理的本次发行及上市相关事宜包括但不限于：
①依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体
实施本次发行及上市方案；
②按照股东大会决议，根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体的
发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以
及其他与本次发行及上市有关的事项；
③根据相关监管部门的意见，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次
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募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
④办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向
有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有
必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上
市协议、中介服务协议、各种公告等）；
⑤在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工
商变更登记等相关事宜；
⑥根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门
的意见，对本次发行及上市方案进行调整；
⑦办理其认为与本次发行及上市有关的其他事宜。
（2）有效期
前述授权自 2019 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
7、 关于因信息披露违规回购新股、收购股份、赔偿损失的议案
8、 关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
9、 关于制订《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程（草案）》的议案
该《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市完成后生效。
经本所律师查验，发行人前述董事会和股东大会的召集、召开方式、与会人
员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；2019 年第二次临时
股东大会和 2019 年度股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授
权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》、《公司法》、
《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人首次公开发
行股票并在创业板上市的申请尚需经深交所履行发行审核并报经中国证监会履
行发行注册程序。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
截至本律师工作报告出具日，发行人的基本情况如下：
企业名称 浙江兆龙互连科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330521147114918E
住所 浙江省德清县新市镇士林工业区
法定代表人 姚金龙
注册资本 9,187.5 万元
实收资本 9,187.5 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
电线电缆、光纤光缆、连接器、线束、通信设备用连接器、线缆
组件、连接系统及互连技术的研发、生产和销售，生产通讯电缆、
电力电缆、通信电子设备及电子接插件，自产产品及技术的出口
业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
经营范围
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外），连接器及线缆组件、光缆、电线电缆的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
有限公司成立日期 1995.8.21
股份公司成立日期 2017.12.22
营业期限 1995.8.21 至长期
（二）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系兆龙有限按原账面净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司，兆龙有限自 1995 年 8 月 21 日设立迄今已
满三年。
根据发行人的确认并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人
在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法
规、规范性文件和发行人《公司章程》规定的发行人应终止的情形；根据相关审
计报告、纳税资料等，发行人前身兆龙有限自成立以来持续经营，持续经营时间
自成立之日起计算已超过三年。据此，发行人可视为依法设立且持续经营三年以
上的股份有限公司。
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（三）发行人具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责
经访谈相关人员并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计委员会等制度，发行人的相关机构
和人员能够依法履行职责，详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《上市规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下
列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构招商证券分别
签署了相关的保荐协议和承销协议，符合《公司法》第八十七条、《证券法》第
十一条第二款及第二十六条第一款的规定。
2、根据《招股说明书》及本次发行方案，发行人本次拟向社会公众公开发
行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条
件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据本次发行方案，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数
额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、经核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有
关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》、财务报表，天健会计师对公司报告期的财务报表进
行审计并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
7、根据有关主管部门出具的合规证明及公安机关出具的无犯罪记录证明、
发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师查验，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规及规范性文件规定的申请
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格，符合《注册管理办
法》第十条的规定，详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体
资格”。
2、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无
保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
根据《内控鉴证报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师
已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二
款的规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人的资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
竞争”，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
根据《审计报告》、发行人及其实际控制人的确认并经本所律师查验，发行
人最近两年内主营业务、控制权、管理团队稳定，主营业务没有发生重大变化，
发行人董事和高级管理人员最近两年内未发生变化；控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师查验，发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注
册管理办法》第十二条的规定。
4、发行人主要从事数据电缆、专用电缆和连接产品的设计、制造与销售。
发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业
政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
根据有关主管部门出具的合规证明及公安机关出具的无犯罪记录证明、发行
人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
根据公安机关出具的无犯罪记录证明、相关人员出具的调查表以及发行人的
说明，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监
管与处分记录等公开信息，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人董事、监事和高级管
理人员具备法律、法规和规章规定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十
三条第三款的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、发行人本次发行前的股本总额为 9,187.5 万元，本次发行后发行人的股本
总额将不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规
定。
2、根据本次发行方案，发行人本次发行前股份总数为9,187.5万股，发行人
本次拟向社会公开发行的股份数不超过3,062.5万股，公开发行的股份达到公司股
份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》及《审计报告》，发行人符合《上市规则》第2.1.2
条第一款第（一）项规定“最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万
元”的财务指标，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所履行发行审核并报经中国证监
会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市
的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
经本所律师查验发行人的全套工商资料，发行人系兆龙有限按原账面净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司，其设立时的程序如下：
（1）2017 年 11 月 8 日，兆龙线缆股东会作出决议，同意兆龙线缆以截至
2017 年 9 月 30 日经审计的净资产进行折股，整体变更为股份有限公司；同意聘
请天健会计师进行财务审计、聘请东洲评估师进行资产评估。
（2）2017 年 11 月 16 日，天健会计师出具“天健审〔2017〕8461 号”《审
计报告》，确认截至 2017 年 9 月 30 日，兆龙线缆经审计的净资产为 148,669,215.22
元。
（3）2017 年 12 月 1 日，东洲评估师出具“东洲评报字[2017]第 1370 号”
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《资产评估报告》，确认截至 2017 年 9 月 30 日，兆龙线缆账面净资产为
148,669,215.22 元，经评估的净资产价值为 193,880,171.97 元。
（4）2017 年 12 月 2 日，兆龙线缆股东会作出决议，确认上述审计、评估
结果，并同意以经审计的净资产中的 85,000,000 元折成兆龙互连的实收股本，其
余部分作为股本溢价，列入资本公积。
（5）2017 年 12 月 2 日，兆龙线缆的全体股东共同签署了《浙江兆龙互连
科技股份有限公司发起人协议》。
（6）2017 年 12 月 19 日，发行人创立大会暨首届股东大会召开并作出决议，
同意兆龙线缆以经审计的净资产中的 85,000,000 元折成兆龙互连的实收股本，其
余部分作为资本公积。
（7）2017 年 12 月 20 日，天健会计师出具“天健验〔2017〕569 号”《验
资报告》，对发行人设立时的注册资本进行了审验。
（8）2017 年 12 月 22 日，发行人在湖州市工商行政管理局办理完毕变更为
股份公司的工商登记，换领了《营业执照》。
2、发起人的资格
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师查验，发行人共有 4 名发起
人，均具备设立股份有限公司的资格，详见本律师工作报告正文“六、发起人、
股东及实际控制人”。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不高于净资产，发行人的设立方式
符合《公司法》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法
律、法规及规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二）发起人协议
2017 年 12 月 2 日，兆龙互连全体发起人股东签署了《浙江兆龙互连科技股
份有限公司发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与
股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该
协议：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将兆龙有限整体变更为股
份有限公司。
2、各股东以天健会计师出具的“天健审〔2017〕8461 号”《审计报告》审
定的截至 2017 年 9 月 30 日的公司净资产 148,669,215.22 元出资，按 1:0.5717 比
例折合股本 85,000,000 元，其余 63,669,215.22 元计入公司资本公积。
变更后的股份公司注册资本为人民币 85,000,000 元，股份总数为 85,000,000
股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。各发起人以其在公司的出资额为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、各发起人按其持有兆龙有限的出资比例认购股份公司的股份，各发起人
认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
股东 出资额（万元） 股份数（万股） 持股比例（%）
兆龙控股 5,500 5,500 64.706
姚金龙 1,800 1,800 21.176
姚银龙 600 600 7.059
姚云涛 600 600 7.059
合计 8,500 8,500 100
综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《浙江兆龙互连科
技股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不会
因此引发与发行人设立行为相关的潜在纠纷。
（三）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
1、审计事项
2017 年 11 月 16 日，天健会计师出具“天健审〔2017〕8461 号”《审计报
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
告》，确认截至 2017 年 9 月 30 日，兆龙线缆经审计的净资产为 148,669,215.22
元。
2、评估事项
2017 年 12 月 1 日，东洲评估师出具“东洲评报字[2017]第 1370 号”《资产
评估报告》，确认截至 2017 年 9 月 30 日，兆龙线缆账面净资产为 148,669,215.22
元，经评估的净资产价值为 193,880,171.97 元。
3、验资事项
2017 年 12 月 20 日，天健会计师出具“天健验〔2017〕569 号”《验资报告》，
对发行人设立时的注册资本进行了审验，确认截至 2017 年 12 月 19 日，兆龙互
连已收到全体出资者所拥有的截至 2017 年 9 月 30 日止兆龙线缆经审计的净资产
148,669,215.22 元，根据《公司法》的有关规定，按照折股方案，将前述净资产
折合实收资本 85,000,000 元，资本公积 63,669,215.22 元。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公
司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规
及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
经本所律师查验，发行人于 2017 年 12 月 19 日召开创立大会暨首届股东大
会，全体发起人出席了该次会议。
2、发行人创立大会所议事项
经本所律师查验，创立大会暨首届股东大会由全体发起人一致审议通过了
《关于设立浙江兆龙互连科技股份有限公司的议案》、《关于浙江兆龙互连科技
股份有限公司筹建情况的报告》、《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司章程及
附件的议案》、《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司设立费用的议案》、《关
于授权公司董事会全权处理一切有关公司设立、登记及相关事宜的议案》和《关
于股份有限公司承继有限责任公司权利义务的议案》等议案。此外，创立大会暨
首届股东大会选举产生了第一届董事会成员；选举产生了第一届监事会成员中的
股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成兆龙互连第一
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
届监事会。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合
法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人及其实际控制人的确认，发行人的主营业务为从事数据电缆、专
用电缆和连接产品的设计、制造与销售。经访谈发行人业务部门负责人及实际控
制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同及业务订单，发行人
拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行
机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并
销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关的资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动
产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书等有关文件资料，
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的不动产、机器设备、注册商标、专利及计算机软件，具有独立的
原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
根据发行人及其实际控制人的确认、本所律师对发行人业务部门负责人的访
谈，并经本所律师查验，发行人具有独立的供应、生产、销售业务体系，独立签
署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
根据发行人、实际控制人和财务负责人的确认、本所律师对相关人员的访谈，
截至本律师工作报告出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人及其实际控制人的确认，并经本所律师查验发行人的组织机构
图，发行人拥有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
根据发行人、实际控制人和财务负责人的确认并经本所律师查验，发行人已
设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办
法》关于发行人独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 4 名发起人股东，合计持有发行人股份
8,500 万股。4 名发起人股东分别为：兆龙控股、姚金龙、姚银龙、姚云涛，其
中 1 名法人股东，3 名自然人股东。4 名发起人股东以各自在兆龙有限的股权所
对应的经审计的净资产作为出资认购发行人全部股份。各发起人股东在发行人设
立时的持股情况如下：
股东 出资额（万元） 股份数（万股） 持股比例（%）
兆龙控股 5,500 5,500 64.706
姚金龙 1,800 1,800 21.176
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
姚银龙 600 600 7.059
姚云涛 600 600 7.059
合计 8,500 8,500 100
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所符合当时有关
法律、法规及规范性文件的规定；
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，具备
向发行人出资、成为发起人股东的资格；
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形；
5、经查验，本所律师认为，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已
转移给发行人，不存在法律障碍或风险；
6、经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原兆龙有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 7 名股东，包括 4 名发起人股东，
3 名非发起人股东。其中，4 名发起人股东具有法律、法规及规范性文件规定的
担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，3 名非发起人股东具有法律、法规
及规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
截至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构如下：
股东 出资额（万元） 股份数（万股） 股权比例（%）
兆龙控股 5,500 5,500 59.8639
姚金龙 1,800 1,800 19.5918
姚银龙 600 600 6.5306
姚云涛 600 600 6.5306
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
德清兆兴 350 350 3.8095
德清百盛 187.5 187.5 2.0408
德清兆信 150 150 1.6327
合计 9,187.5 9,187.5 100
1、发起人股东的基本情况
（1）兆龙控股
截至本律师工作报告出具日，兆龙控股持有发行人 5,500 万股股份，持股比
例为 59.8639%。经本所律师核查兆龙控股自设立至今的工商资料并查询国家企
业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具日，兆龙控股的基本情况如下：
企业名称 浙江兆龙控股有限公司
统一社会信用代码 91330521MA2B34G34M
住所 浙江省武康街道永安街 145 号中贸大厦 901 室
法定代表人 姚金龙
注册资本 5,600 万元
实收资本 5,600 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017.9.25
营业期限 2017.9.25 至长期
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，兆龙控股的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 姚金龙 3,360 3,360 60
2 姚银龙 1,120 1,120 20
3 姚云涛 1,120 1,120 20
合计 5,600 5,600 100
（2）姚金龙
姚金龙，男，身份证号码：33052119611215****，无境外永久居留权，住所
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
为浙江省德清县新市镇。截至本律师工作报告出具日，姚金龙直接持有发行人
19.5918%的股份，另通过兆龙控股、德清兆信、德清兆兴间接持有发行人的股份。
姚金龙直接和间接持有发行人股份的情况如下（下表简称“股权结构表”）：
（3）姚银龙
姚银龙，男，身份证号码：33052119640711****，无境外永久居留权，住所
为浙江省德清县新市镇。截至本律师工作报告出具日，姚银龙直接持有发行人
6.5306%的股份，另通过兆龙控股间接持有发行人的股份。姚银龙直接和间接持
有发行人股份的情况详见“股权结构表”。
（4）姚云涛
姚云涛，男，身份证号码：33052119840104****，无境外永久居留权，住所
为杭州市西湖区莫干山路。截至本律师工作报告出具日，姚云涛直接持有发行人
6.5306%的股份，另通过兆龙控股间接持有发行人的股份。姚云涛直接和间接持
有发行人股份的情况详见“股权结构表”。
2、非发起人股东的基本情况
（1）德清兆兴
截至本律师工作报告出具日，德清兆兴持有发行人 350 万股股份，持股比例
为 3.8095%。经本所律师核查德清兆兴自设立至今的工商资料并查询国家企业信
用信息公示系统，截至本律师工作报告出具日，德清兆兴的基本情况如下：
企业名称 德清兆兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330521MA2B3R633H
主要经营场所 浙江省湖州市德清县武康街道永安街 145 号中贸大厦 901 室
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
执行事务合伙人 姚金龙
出资额 910 万元
企业管理咨询、商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前
经营范围 置许可经营项目外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2017.12.22
合伙期限 2017.12.22-2037.12.21
登记机关 德清县市场监督管理局
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，德清兆兴的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 姚金龙 46.8 5.1429 普通合伙人
2 沈福良 72.8 8 有限合伙人
3 宋红霞 65 7.1429 有限合伙人
4 倪冬华 65 7.1429 有限合伙人
5 叶国强 52 5.7143 有限合伙人
6 金启平 52 5.7143 有限合伙人
7 杨良芳 39 4.2857 有限合伙人
8 姚伟民 39 4.2857 有限合伙人
9 王德全 26 2.8571 有限合伙人
10 蔡小平 26 2.8571 有限合伙人
11 蔡政浩 26 2.8571 有限合伙人
12 沈建松 26 2.8571 有限合伙人
13 沈立忠 26 2.8571 有限合伙人
14 孙月萍 26 2.8571 有限合伙人
15 林庆雕 26 2.8571 有限合伙人
16 沈海江 26 2.8571 有限合伙人
17 朱奇良 20.8 2.2857 有限合伙人
18 郭玉红 15.6 1.7143 有限合伙人
19 李萍 7.8 0.8571 有限合伙人
20 朱月红 7.8 0.8571 有限合伙人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
21 姚玲 7.8 0.8571 有限合伙人
22 李彬彬 13 1.4286 有限合伙人
23 蔡杭列 13 1.4286 有限合伙人
24 姚建敏 13 1.4286 有限合伙人
25 严洪良 13 1.4286 有限合伙人
26 嵇水明 13 1.4286 有限合伙人
27 车彬彬 13 1.4286 有限合伙人
28 张惠国 13 1.4286 有限合伙人
29 谢国平 13 1.4286 有限合伙人
30 林霜 7.8 0.8571 有限合伙人
31 陈建明 7.8 0.8571 有限合伙人
32 赵云来 7.8 0.8571 有限合伙人
33 戚建法 7.8 0.8571 有限合伙人
34 朱新章 7.8 0.8571 有限合伙人
35 顾建勇 7.8 0.8571 有限合伙人
36 孙新华 7.8 0.8571 有限合伙人
37 闻永芳 7.8 0.8571 有限合伙人
38 黄蓓蕾 5.2 0.5714 有限合伙人
39 周端希 5.2 0.5714 有限合伙人
40 沈云康 2.6 0.2857 有限合伙人
41 沈金涛 5.2 0.5714 有限合伙人
42 骆腾越 5.2 0.5714 有限合伙人
43 沈锋锋 7.8 0.8571 有限合伙人
44 姚泓婷 5.2 0.5714 有限合伙人
45 房金财 7.8 0.8571 有限合伙人
合计 910 100 --
（2）德清兆信
截至本律师工作报告出具日，德清兆信持有发行人 150 万股股份，持股比例
为 1.6327%。经本所律师核查德清兆信自设立至今的工商资料并查询国家企业信
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
用信息公示系统，截至本律师工作报告出具日，德清兆信的基本情况如下：
企业名称 德清兆信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330521MA2B3R625N
主要经营场所 浙江省湖州市德清县武康街道永安街 145 号中贸大厦 901 室
执行事务合伙人 姚金龙
出资额 390 万元
企业管理咨询、商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前
经营范围 置许可经营项目外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2017.12.22
合伙期限 2017.12.22-2037.12.21
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，德清兆信的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 姚金龙 23.4 6 普通合伙人
2 秦磊 52 13.3333 有限合伙人
3 刘超 46.8 12 有限合伙人
4 李常桂 39 10 有限合伙人
5 白雪 13 3.3333 有限合伙人
6 汪芳芳 7.8 2 有限合伙人
7 唐萍 7.8 2 有限合伙人
8 李松钊 13 3.3333 有限合伙人
9 黄伟 7.8 2 有限合伙人
10 叶荣飞 7.8 2 有限合伙人
11 沈云昌 7.8 2 有限合伙人
12 陈永福 7.8 2 有限合伙人
13 沈利锋 7.8 2 有限合伙人
14 陈圳 26 6.6667 有限合伙人
15 马军 7.8 2 有限合伙人
16 董国强 39 10 有限合伙人
17 周玉泉 39 10 有限合伙人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
18 沈国龙 13 3.3333 有限合伙人
19 陈志航 2.6 0.6667 有限合伙人
20 沈国芳 2.6 0.6667 有限合伙人
21 唐金武 2.6 0.6667 有限合伙人
22 郑伟 2.6 0.6667 有限合伙人
23 周晓波 2.6 0.6667 有限合伙人
24 张权伟 2.6 0.6667 有限合伙人
25 俞霁 7.8 2 有限合伙人
合计 390 100 --
注：董国强、周玉泉、沈国龙系兆龙网络员工。
（3）德清百盛
截至本律师工作报告出具日，德清百盛持有发行人 187.5 万股股份，持股比
例为 2.0408%。经本所律师核查德清百盛自设立至今的工商资料并查询国家企业
信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具日，德清百盛的基本情况如下：
企业名称 德清县百盛企业管理有限公司
统一社会信用代码 913305217909685095
住所 浙江省湖州市德清市新市镇士林村府前街 6 号
法定代表人 朱树范
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理咨询、商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前
经营范围 置许可经营项目外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2006.7.3
营业期限 2006.7.3-2036.7.2
登记机关 德清县市场监督管理局
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，德清百盛的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 朱树范 31 31 62
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2 朱国良 19 19 38
合计 50 50 100
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需
要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在行为能
力受到限制的情形。
3、发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人现有股东出具的调查表并经本所律师查验，发行人现有股东的关
联关系情况为：
（1）自然人股东姚金龙与姚银龙系兄弟，姚云涛系姚金龙、姚银龙胞兄之
子；
（2）兆龙控股系姚金龙、姚银龙、姚云涛合计持股 100%的企业；
（3）德清兆兴和德清兆信系发行人的员工持股平台，姚金龙担任该两家企
业的普通合伙人和执行事务合伙人；
（4）德清百盛的股东朱国良系姚金龙配偶陈建英姐姐陈建琴之配偶，朱树
范系朱国良之子。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东为兆龙控股
兆龙控股的基本情况详见本部分“（一）发行人的现有股东”。
2、发行人的实际控制人为姚金龙
2017 年 9 月迄今，姚金龙直接及间接持有发行人（包括兆龙有限）的股份
比例均不低于 51%，且姚金龙一直担任公司的执行董事/董事长及总经理。据此，
姚金龙为发行人的实际控制人。
3、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师访谈发行人的实际控制人，
截至本律师工作报告出具日，发行人的实际控制人最近两年内未发生变化。
综上，本所律师认为，姚金龙最近两年一直为发行人的实际控制人，发行
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
人的实际控制人最近两年内未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
发行人系由兆龙线缆整体变更而来的股份有限公司，兆龙线缆的设立、历次
股权变更过程如下：
（一）兆龙线缆的设立
兆龙线缆系由德清电缆厂演变而来，德清电缆厂及兆龙线缆设立的具体过程
如下：
1、 1993 年 8 月，德清电缆厂设立
1993 年 6 月 12 日，德清县计经委出具《关于同意士林砖瓦厂筹建德清电缆
厂的批复》（德计经技（93）第 39 号），同意由士林镇工办所属企业士林砖瓦
厂筹建德清电缆厂。
1993 年 6 月，姚金龙作为德清电缆厂厂长1，签署了《德清电缆厂章程》，
士林镇工办亦在该章程盖章予以确认。根据该章程，德清电缆厂的经济性质属镇
办集体，注册资金为 250 万元，资金来源于士林镇工办投入。
1993 年 6 月 21 日，德清县审计师事务所根据士林砖瓦厂和士林镇工办的认
可和证明，出具《资金信用（验资）证明》确认士林镇工办投入固定资金 250
万元，该《资金信用（验资）证明》显示德清电缆厂的开办单位为士林砖瓦厂，
主管部门为士林镇工办。另经核查，该《资金信用（验资）证明》并非依据出资
凭证进行审验，该等验资行为不符合当时有效的《注册会计师验资规则（试行）》
的有关规定。
经核查，截至 1993 年 8 月 17 日，士林砖瓦厂向第三方合计支付 260.46 万
元，资金用途为支付德清电缆厂前期筹建款项等。因此，截至 1993 年 8 月，德
清电缆厂的注册资金已由士林砖瓦厂按照德计经技（93）第 39 号文件和士林镇
工办的要求予以足额缴纳，前述不规范的验资事项不会影响德清电缆厂注册资金
11993 年 6 月 10 日，士林镇人民政府任命士林镇工办下属企业士林砖瓦厂厂长姚金龙同时
担任德清电缆厂厂长。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的充足性。
1993 年 8 月 7 日，德清县工商行政管理局核准成立德清电缆厂并核发了《企
业法人营业执照》（注册号：14710592-3）。该执照记载德清电缆厂的经济性质
为集体所有制，注册资金为 250 万元，法定代表人为姚金龙。
2、 1995 年 8 月，兆龙线缆设立
为了响应《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于进一步完善乡
村集体企业产权制度改革的若干意见》（省委办[1994]39 号）第二条第四款关于
“凡是符合公司制条件的企业，要积极提倡按照《公司法》组建有限责任公司或
股份有限公司”的要求，1995 年，德清电缆厂拟变更为有限责任公司。
1995 年 6 月 1 日，士林镇工办所属企业中泰工贸与士林砖瓦厂共同签署了
《浙江兆龙线缆有限公司章程》。1995 年 6 月 18 日，中泰工贸与士林砖瓦厂达
成股东会决议，同意共同组建兆龙有限，其中士林砖瓦厂以货币出资 500 万元，
中泰工贸以货币出资 25 万元。
1995 年 8 月 9 日，振企会计师事务所出具《资金信用（验资）证明》，验
证士林砖瓦厂出资 500 万元，中泰工贸出资 25 万元，兆龙有限 525 万元注册资
本已全部到位。
1995 年 8 月 16 日，因转为有限责任公司，德清电缆厂提交《企业申请注销
登记注册书》，中泰工贸与士林砖瓦厂在该文件上盖章确认，同意德清电缆厂的
人员安置、设备、物资、债权债务由兆龙有限负责处理，士林镇工办作为主管部
门亦在该文件上盖章予以同意。1995 年 8 月 21 日，德清电缆厂完成注销登记。
1995 年 8 月 21 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了《企业法人营
业执照》（注册号：14711491-8）。
兆龙有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 士林砖瓦厂 500 500 95.24
2 中泰工贸 25 25 4.76
合计 525 525 100
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经核查，兆龙有限实质上系德清电缆厂这一主体的延续。德清电缆厂变更为
兆龙有限属于企业组织形式的变更，其经济性质并未发生变化，该次变更后，兆
龙有限仍为集体所有制企业。
（二）兆龙线缆的股权变动
1、 1999 年 2 月，转制及股权转让
根据浙江省人民政府办公厅《转发省乡镇企业局关于深化乡镇企业改革若干
意见的通知》（浙政办〔1994〕7 号）和《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政
府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》（省委办
〔1994〕39 号）的规定，浙江省鼓励按照乡镇行政区划建立和健全乡镇集体资
产管理机构，其职能主要为集体资产的管理监督、集体资产的投资经营（包括转
让集体产权）和集体资产的积累增值。
根据当时有效的《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》（国发
〔1995〕35 号）的规定，乡村集体所有制实行转制的，为了加强农村集体资产
管理，应履行集体经济组织民主讨论决定、清产核资、资产评估等程序。
经核查，兆龙有限转制时，主要履行了如下程序：
（1）转制申请与审批
1997 年 1 月，根据中国共产党德清县委员会、德清县人民政府《一九九七
年全县企业改革工作意见》（县委[1997]3 号）、中国共产党德清县士林镇委员
会、士林镇人民政府《士林镇企业改革工作意见》（士委（1997）3 号）精神，
兆龙有限向资产管理委员会2递交《企业转制申请报告》，申请要求转制。
1997 年 1 月 20 日，资产管理委员会出具《关于同意企业转制的批复》（士
资管委批[1997]1 号，德清县士林镇人民政府在该文件上盖章确认），同意兆龙
有限转制，并要求兆龙有限核实资产，与资产经营公司3签订好转制协议。
振企会计师事务所对兆龙有限（包括新德清电缆厂）截止 1996 年 12 月 31
2根据资产经营公司工商档案中的《士林镇镇有资产所有者代表大会、镇有资产管理委员会章程（草案）》，
士林镇镇有资产所有者代表大会系为了经营管理集体资产，确保集体资产的保值增值而建立，且代表全镇
镇有资产所有者行使所有权，资产管理委员会是士林镇镇有资产所有者代表大会的常设机构，在前者闭会
期间，行使前者职权。
3德清县仕林资产经营有限公司系根据德清县经济体制改革办公室、德清县乡镇企业局《关于同意组建德清
县仕林资产经营有限公司的批复》，由士林镇镇有资产管理委员会于 1996 年 7 月出资设立，其经营范围为
镇有资产经营、转让、拍卖、租赁、兼并。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
日的资产进行了审计、评估，并于 1997 年 1 月 9 日出具了审计、评估文件。
1997 年 2 月 18 日，资产经营公司出具《浙江兆龙线缆有限公司资产确认书》，
确认兆龙有限（包括新德清电缆厂、士林砖瓦厂）净资产为 450 万元。根据后续
的《资产确认书》4可知，兆龙有限（包括新德清电缆厂）的净资产为 400 万元；
士林砖瓦厂的净资产为 50 万元。
（2）转制协议签署
1997 年 2 月 18 日，因具体受让的人员及比例尚未确定，故资产经营公司与
姚金龙（作为兆龙有限经营骨干代表）签署了《浙江兆龙线缆有限公司资产有偿
转让协议书》（以下简称“《资产转让协议》”），约定将兆龙有限（包括德清
电缆厂、士林砖瓦厂）转让给兆龙有限的经营骨干，转让作价为 450 万元（根据
后续的《企业产权转让合同》5可知，兆龙有限（包括新德清电缆厂）转让作价
为 400 万元，士林砖瓦厂转让作价 50 万元。）。该《资产转让协议》已由德清
县公证处公证（公证日期：1997 年 2 月 28 日；公证号：（97）德证字第 97 号）。
1997 年 8 月 31 日，兆龙有限召开股东会，股东士林砖瓦厂、中泰工贸形成
股东会决议，同意将兆龙有限产权一次性转让给新股东姚金龙、章云轩、张永根、
车火林、沈国龙、姚娟英、赵锡联、王金德。在具体受让的人员及比例确定后，
鉴于兆龙有限（包括新德清电缆厂）与士林砖瓦厂为两个独立的法人主体，资产
经营公司对原兆龙有限（包括新德清电缆厂、士林砖瓦厂）的评估结果重新分别
进行确认，经工商部门于 1998 年 3 月 24 日出具的工商（98）鉴字第 2-176 号《经
济合同鉴证书》予以鉴证，资产经营公司与姚金龙、沈国龙、姚娟英、赵锡联、
王金德、章云轩、张永根、车火林重新签署《企业产权转让合同》，进一步明确
资产经营公司将其所属兆龙有限（包括新德清电缆厂）的净资产以 400 万元转让
给新股东姚金龙、沈国龙、姚娟英、赵锡联、王金德、章云轩、张永根、车火林，
兆龙有限原企业职工全部由新股东安置，债权债务由新股东处理。
4在兆龙有限（包括德清电缆厂）与士林砖瓦厂具体受让的人员及比例确定后，鉴于兆龙有限（包括新德清
电缆厂）与士林砖瓦厂为两个独立的法人主体，资产经营公司于 1997 年 8 月 31 日对原兆龙有限（包括新
德清电缆厂、士林砖瓦厂）的评估结果重新分别进行确认，并就兆龙有限（包括新德清电缆厂）、士林砖
瓦厂分别出具了《资产确认书》。
5在兆龙有限（包括德清电缆厂）与士林砖瓦厂具体受让的人员及比例确定后，鉴于兆龙有限（包括新德清
电缆厂）与士林砖瓦厂为两个独立的法人主体，资产经营公司于 1997 年 8 月 31 日对原兆龙有限（包括新
德清电缆厂、士林砖瓦厂）的评估结果重新分别进行确认，并与兆龙有限、士林砖瓦厂的新股东分别另行
签署了《企业产权转让合同》。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（3）工商登记
1999 年 2 月 3 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了《企业法人营
业执照》（注册号：3305211060162）。
转制及股权转让完成后，兆龙有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 姚金龙 341.25 341.25 65
2 沈国龙 26.25 26.25 5
3 章云轩 26.25 26.25 5
4 张永根 26.25 26.25 5
5 姚娟英 26.25 26.25 5
6 赵锡联 26.25 26.25 5
7 车火林 26.25 26.25 5
8 王金德 26.25 26.25 5
合计 525 525 100
（4）关于新德清电缆厂的相关说明
1) 1996 年 11 月，新德清电缆厂设立
德清电缆厂注销后，资产经营公司于 1996 年 9 月 25 日向德清县乡镇企业局
提交《关于申办德清电缆厂的报告》。该文件载明：为了生产经营需要，避免客
户错觉，重新申办“德清电缆厂”，即新德清电缆厂。
1996 年 9 月 26 日，德清县乡镇企业局出具《关于同意申办德清电缆厂的批
复》（德乡镇生技（96）28 号），同意开办新德清电缆厂。
1996 年 11 月 11 日，振企会计师事务所出具《资金信用（验资）证明》和
《验资报告》（振会验（96）72 号），确认新德清电缆厂的注册资金 150 万元
已由资产经营公司于 1996 年 10 月 18 日投入。与上述投入资本相关的资产总额
为 1,516,993 元，均为实物资产。
1996 年 11 月 21 日，德清县工商行政管理局向新德清电缆厂核发《企业法
人营业执照》（注册号：14711766-3），载明的企业名称为“德清电缆厂”，住
所为士林镇西湖圩工业区，法定代表人为姚金龙，注册资金为 150 万元，经济性
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
质为集体所有制。
经核查，新德清电缆厂形式上是资产经营公司投资设立，实质上是兆龙有限
以其固定资产投资设立，资产经营公司并未实际出资，资产经营公司仅为新德清
电缆厂的名义出资人；新德清电缆厂仅是为了避免客户错觉而设立，与兆龙有限
系两块牌子，一套人马。
2) 2001 年 4 月，新德清电缆厂注销
根据新德清电缆厂的工商登记资料以及公司实际控制人的介绍，由于兆龙有
限 6 年多的持续经营，客户关系、债权、债务关系等已全部理顺，新德清电缆厂
已无存在的必要，2001 年 3 月 15 日，新德清电缆厂提交《企业申请注销登记注
册书》，兆龙有限在该文件上盖章确认债权债务由其承担处理，士林镇工办作为
主管部门在该文件上盖章予以同意。2001 年 4 月 30 日，新德清电缆厂完成注销
登记。
（5）兆龙有限（包括新德清电缆厂）和士林砖瓦厂同时转制的原因
根据兆龙互连实际控制人姚金龙及当时提供审计服务的会计师介绍，并经本
所律师核查该两家企业的会计账簿、会计凭证，兆龙有限（包括新德清电缆厂）
和士林砖瓦厂系独立运行的两个企业，资产、财务等均相互独立。因拟同时进行
转制，且两家企业当时的主管部门均为士林镇工办，故一并委托振企会计师事务
所进行了转制审计和评估。两家企业转制时的《审计报告》虽系在同一文号下，
但兆龙有限和士林砖瓦厂的报表注释系分别出具，两家企业实际亦系分别进行的
审计、评估。
在兆龙有限和士林砖瓦厂的具体受让人员和比例确定后，考虑到兆龙有限
（包括新德清电缆厂）与士林砖瓦厂分别为独立运行的法人主体，资产和财务均
相互独立，资产经营公司对兆龙有限（包括新德清电缆厂）的评估结果重新进行
确认，并经工商部门出具的工商（98）鉴字第 2-176 号《经济合同鉴证书》予以
鉴证，资产经营公司与姚金龙、沈国龙、姚娟英、赵锡联、王金德、章云轩、张
永根、车火林重新签署《企业产权转让合同》。
基于上述情况，本所律师认为，兆龙有限和士林砖瓦厂系分别进行转制，不
存在混同的情形。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（6）政府部门的确认
2019 年 7 月 9 日，湖州市人民政府出具《关于确认浙江兆龙互连科技股份
有限公司历史沿革相关事项的批复》（湖政函〔2019〕29 号），确认如下：
“①德清县士林砖瓦厂系德清电缆厂的实际出资人，德清电缆厂的设立真
实、有效，不违反当时相关法律和地方性政策的禁止规定；
②德清电缆厂变更为浙江兆龙线缆有限公司、浙江兆龙线缆有限公司的设立
和德清电缆厂的注销，不违反当时相关法律法规和地方性政策的禁止规定，未造
成集体资产流失；
③新德清电缆厂实质上是浙江兆龙线缆有限公司以其自有固定资产投资设
立，德清县仕林资产经营有限公司并未实际出资；
④浙江兆龙线缆有限公司（包括新德清电缆厂）转制符合当时法律、法规及
地方性政策规定，该次转制并未造成集体资产流失。转让完成后，浙江兆龙线缆
有限公司（包括新德清电缆厂）不存在集体资产和集体产权。”
2020 年 6 月 4 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江兆龙互连科技股
份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函〔2020〕70 号），同
意湖州市政府的上述确认意见。
综上，发行人已取得湖州市人民政府及浙江省人民政府就发行人历史上转
制事宜出具的确认文件，确认兆龙有限的转制符合当时法律、法规和地方性政
策的规定，未造成集体资产流失。
2、 2000 年 7 月，股权转让
2000 年 6 月 30 日，兆龙有限召开股东会，会议文件显示，因姚娟英个人原
因，其他 7 名股东一致同意姚娟英将其持有兆龙有限的股权转让给姚金龙。2000
年 7 月 2 日，德清县士林镇人民政府、姚金龙与姚娟英签署《协调会议纪要》，
该会议纪要载明姚娟英同意将其持有兆龙有限的股权转让给兆龙有限原股东，转
让价为 31.8 万元。
经核查，姚金龙与姚娟英系按照上述《协调会议纪要》的约定办理了股权交
割手续。该次股权转让完成后，兆龙有限的股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 姚金龙 367.5 367.5 70
2 沈国龙 26.25 26.25 5
3 章云轩 26.25 26.25 5
4 张永根 26.25 26.25 5
5 赵锡联 26.25 26.25 5
6 车火林 26.25 26.25 5
7 王金德 26.25 26.25 5
合计 525 525 100
该次股权转让兆龙有限未单独办理工商变更登记，系与兆龙有限 2000 年 11
月进行的股权转让及增资的工商变更登记手续一同办理。
3、 2000 年 11 月，股权转让及增资
2000 年 9 月 8 日，兆龙有限股东会作出决议，同意：兆龙有限注册资本增
加至 550 万元；姚金龙将其从原股东姚娟英处受让的 5%股权（对应 26.25 万元
出资额）转让给吕金良，同时兆龙有限以资本公积金转增 25 万元作为吕金良对
兆龙有限的新增出资。
同日，姚金龙与吕金良签订《出资额转让协议》，姚金龙将其所持有的原股
东姚娟英所转让的 5%股权（对应 26.25 万元出资额），全部转让给吕金良。
2000 年 10 月 30 日，湖州正立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湖
正会验（2000）308 号），确认截至 2000 年 9 月 30 日止，兆龙有限增加注册资
本 25 万元，变更后的实收资本为 550 万元。
2000 年 11 月 28 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发变更后的《企
业法人营业执照》。该次股权转让及增资完成后，兆龙有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 姚金龙 341.25 341.25 62.0455
2 吕金良 51.25 51.25 9.3182
3 沈国龙 26.25 26.25 4.7727
4 章云轩 26.25 26.25 4.7727
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5 张永根 26.25 26.25 4.7727
6 赵锡联 26.25 26.25 4.7727
7 车火林 26.25 26.25 4.7727
8 王金德 26.25 26.25 4.7727
合计 550 550 100
4、 2003 年 4 月，股权转让
2003 年 4 月 28 日，兆龙有限股东会作出决议，同意吕金良将其所持有的兆
龙有限 9.3182%的股权（对应 51.25 万元出资额）全部转让给股东姚金龙、沈国
龙、赵锡联、王金德、章云轩、张永根、车火林。同日，吕金良与姚金龙、沈国
龙、赵锡联、王金德、章云轩、张永根、车火林签订《出资额转让协议》。
该次股权转让完成后，兆龙有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 姚金龙 376.42 376.42 68.44
2 沈国龙 28.93 28.93 5.26
3 章云轩 28.93 28.93 5.26
4 张永根 28.93 28.93 5.26
5 赵锡联 28.93 28.93 5.26
6 车火林 28.93 28.93 5.26
7 王金德 28.93 28.93 5.26
合计 550 550 100
5、 2007 年 12 月，股权转让
2007 年 11 月 25 日，沈国龙、赵锡联、张永根、车火林和章云轩分别与姚
金龙签订了《股权转让协议》，沈国龙、赵锡联、张永根、车火林和章云轩将其
各自持有的兆龙有限 5.26%的股权（对应 28.93 万元出资额）转让给姚金龙6。
6截至 2007 年 11 月，兆龙有限的股东沈国龙、赵锡联、张永根、车火林、章云轩和王金德亦均为兆龙网络、
鼎新页岩、鼎新建材在公司登记机关登记的股东。在转让其各自持有的兆龙有限股权的同时，沈国龙、赵
锡联、张永根、车火林、章云轩和王金德（实为其继承人）亦将其分别持有的兆龙网络 5.25%的股权（对
应 15.75 万元出资额）、鼎新页岩 2.73%的股权（对应 13.65 万元出资额）及鼎新建材 5.26%的股权（对应
2.63 万元出资额）一并转让予姚金龙，协议约定转让对价合计均为 60.96 万元。同时，各方亦确认了截至
2007 年 10 月 30 日兆龙有限、兆龙网络、鼎新页岩、鼎新建材的经营积累，并最终确定由姚金龙向沈国龙、
赵锡联、张永根、车火林、章云轩和王金德（实为其继承人）各支付该四家企业的累计经营积累 109.4 万
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2007 年 11 月 30 日，浙江省德清县公证处出具《公证书》（（2007）浙德
证字第 883 号），证明王金德因病于 2004 年 12 月 22 日死亡，死亡后其在兆龙
有限、兆龙网络、鼎新页岩、鼎新建材的股权由其母亲董美珍、妻子吴建琴、女
儿王婕共同继承。同日，董美珍、吴建琴、王婕与姚金龙签订《股权转让协议》，
董美珍、吴建琴、王婕将其所持有的兆龙有限合计 5.26%的股权（对应 28.93 万
元出资额）转让给姚金龙。
2007 年 12 月 7 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》（注册号：330521000007395）。该次股权转让完成后，兆龙
有限变更为一人有限责任公司（自然人独资），股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 姚金龙 550 550 100
合计 550 550 100
6、 2012 年 10 月，增资
2012 年 10 月 16 日，兆龙有限之唯一股东姚金龙股东作出决定，同意将公
司注册资本增至 3,000 万元，其中增加注册资本 2,450 万元，由姚金龙以未分配
利润转增实收资本方式出资。
2012 年 10 月 17 日，湖州正立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湖
正会验（2012）170 号），确认截至 2012 年 10 月 16 日止，兆龙有限已将未分
配利润 2,450 万元转增注册资本，变更后的累计注册资本为 3,000 万元，实收资
本为 3,000 万元。
2012 年 10 月 30 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。该次增资完成后，兆龙有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 姚金龙 3,000 3,000 100
合计 3,000 3,000 100
元。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
7、 2017 年 9 月，股权转让
2017 年 9 月 14 日，兆龙有限之唯一股东姚金龙作出决定，同意将其持有的
兆龙有限 20%股权（对应 600 万元出资额）作价 600 万元转让给姚杏轩、将其持
有的兆龙有限 20%股权（对应 600 万元出资额）作价 600 万元转让给姚银龙。2017
年 9 月 15 日，姚金龙与姚杏轩、姚银龙分别签订了《股权转让协议》。
2017 年 9 月 21 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了变更后的《营
业执照》。该次股权转让完成后，兆龙有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 姚金龙 1,800 1,800 60
2 姚杏轩 600 600 20
3 姚银龙 600 600 20
合计 3,000 3,000 100
8、 2017 年 9 月，增资
2017 年 9 月 27 日，兆龙有限股东会作出决议，同意将兆龙有限注册资本增
至 8,500 万元，由兆龙控股以货币方式认缴出资 5,500 万元。
2017 年 9 月 30 日，天健会计师出具“天健验〔2017〕568 号”《验资报告》，
确认截至 2017 年 9 月 29 日，已收到兆龙控股缴纳的新增注册资本 5,500 万元。
2017 年 9 月 27 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了变更后的《营
业执照》。该次增资完成后，兆龙有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 兆龙控股 5,500 5,500 64.706
2 姚金龙 1,800 1,800 21.176
3 姚杏轩 600 600 7.059
4 姚银龙 600 600 7.059
合计 8,500 8,500 100
9、 2017 年 11 月，股权转让
2017 年 10 月 27 日，兆龙有限股东会作出决议，同意姚杏轩将其持有的兆
龙有限 7.059%股权（对应 600 万元出资额）作价 600 万元转让给姚云涛。同日，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
姚杏轩与姚云涛签订了《股权转让协议》。
2017 年 11 月 6 日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了变更后的《营
业执照》。该次股权转让完成后，兆龙有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 兆龙控股 5,500 5,500 64.706
2 姚金龙 1,800 1,800 21.176
3 姚银龙 600 600 7.059
4 姚云涛 600 600 7.059
合计 8,500 8,500 100
经本所律师查验，兆龙有限的历次股权变动真实、有效。
（三）发行人的设立及设立后的股份变动情况
1、发行人的设立情况
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
2、发行人的历次股权变动情况
（1） 2018 年 1 月，增资
2017 年 12 月 24 日，兆龙互连召开 2017 年第一次临时股东大会并通过决议，
同意注册资本由 8,500 万元增加至 9,000 万元。其中，德清兆兴以货币方式认购
新增股份 350 万股，德清兆信以货币方式认购新增股份 150 万股。
2017 年 12 月 29 日，天健会计师出具“天健验〔2017〕605 号”《验资报告》，
确认截至 2017 年 12 月 28 日，已收到德清兆兴、德清兆信缴纳的新增注册资本
500 万元，另有 800 万元计入资本公积。
2018 年 1 月 5 日，湖州市工商行政管理局向兆龙互连核发了变更后的《营
业执照》。该次增资完成后，兆龙互连的股本结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股份数（万股） 股权比例（%）
兆龙控股 5,500 5,500 61.111
姚金龙 1,800 1,800 20
姚云涛 600 600 6.667
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
姚银龙 600 600 6.667
德清兆兴 350 350 3.889
德清兆信 150 150 1.667
合计 9,000 9,000 100
（2） 2018 年 9 月，增资
2018 年 9 月 13 日，兆龙互连召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于德清县百盛塑料有限公司对公司增资的议案》，同意公司注册资本由 9,000
万元增加至 9,187.5 万元，由德清百盛以房屋建筑物、土地使用权及生产经营设
备出资的方式，认购兆龙互连新增股份 187.5 万股。
同日，德清百盛与兆龙互连、兆龙控股、德清兆兴、德清兆信、姚金龙、姚
银龙、姚云涛签署《增资协议》，确认德清百盛以经评估的资产对兆龙互连增资，
每股作价为 6.15 元。拟增资的资产包括一宗国有土地使用权、五个房屋所有权
以及部分机器设备。根据东洲评估师出具的“东洲评报字[2018]第 1023 号”、
“东洲评报字[2018]第 1024 号”《资产评估报告》，德清百盛拟增资的资产评
估作价合计为 10,805,661.36 元。考虑增值税后前述拟用于增资的资产总价款为
11,533,301.72 元，认购兆龙互连新增注册资本 187.5 万股。
2019 年 4 月 1 日，天健会计师出具“天健验〔2019〕121 号”《验资报告》，
确认截至 2018 年 9 月 28 日，已收到德清百盛以设备、房产和土地使用权出资
11,533,301.72 元，其中计入新增注册资本 1,875,000 元，计入资本公积 9,658,301.72
元。
2018 年 9 月 18 日，湖州市工商行政管理局向兆龙互连核发了变更后的《营
业执照》。该次增资完成后，兆龙互连的股本结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股份数（万股） 股权比例（%）
兆龙控股 5,500 5,500 59.8639
姚金龙 1,800 1,800 19.5918
姚银龙 600 600 6.5306
姚云涛 600 600 6.5306
德清兆兴 350 350 3.8095
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
德清百盛 187.5 187.5 2.0408
德清兆信 150 150 1.6327
合计 9,187.5 9,187.5 100
经本所律师查验发行人历次股本结构变动所涉内部决议、增资文件、《公
司章程》、验资文件、工商变更登记文件等资料，本所律师认为，发行人设立
以来的历次股本结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工
商变更登记，发行人的历次股本结构变动合法、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据湖州市市场监督管理局及德清县市场监督管理局出具的证明、发行人
及其股东分别出具的声明，并经本所律师核查，截至 2020 年 4 月 30 日，发行
人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不
存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围
经本所律师查验：
发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为“电线电缆、光纤光缆、连
接器、线束、通信设备用连接器、线缆组件、连接系统及互连技术的研发、生产
和销售，生产通讯电缆、电力电缆、通信电子设备及电子接插件，自产产品及技
术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），
连接器及线缆组件、光缆、电线电缆的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
兆龙高分子持有的《营业执照》中核准的经营范围为“高分子材料研发、生
产、销售，PVC、PE 塑料粒子生产、销售，塑料粒子、塑料建材、管材销售，
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
兆龙进出口持有的《营业执照》中核准的经营范围为“货物进出口。（以上
3-3-2-48
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经营范围中涉及行政许可的项目，凭行政许可证件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
兆龙物联持有的《营业执照》中核准的经营范围为“线缆、连接器、接插件、
线束、线缆组件、连接系统及互连技术的技术开发、技术服务、销售；货物及技
术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项
目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的
经营范围符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产
业政策。发行人及其子公司实际从事的业务未超出《营业执照》上核准的经营范
围。
2、发行人及其子公司取得的经营资质或证书
（1）经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得的其
所从事业务所需的业务资质证书如下：
序 证书编号/备案
证书名称 所有人 颁发机构 颁发日期 有效期
号 号码
报关单位注册登 湖州海关驻
1 3305960068 发行人 2018.1.15 长期
记证书 德清办事处
对外贸易经营者
2 02317376 发行人 -- 2018.1.10 --
备案登记证
浙江省出入
出入境检验检疫
3 3308002979 发行人 境检验检疫 --
报检企业备案表 2018.2.5
局
报关单位注册登 兆龙进 湖州海关驻
4 3305961327 2016.3.31 长期
记证书 出口 德清办事处
对外贸易经营者 兆龙进
5 00551608 -- 2008.11.27 --
备案登记表 出口
自理报检企业备 兆龙进 湖州出入境
6 3308601755 2009.2.27 --
案登记证明书 出口 检验检疫局
浙江省排污许可 浙 德清县环境 2022.9.
7 发行人 2017.9.25
证（注 1） EA2012B0168 保护局 24
浙江省排污许可 浙 兆龙高 德清县环境 2021.10
8 2016.10.8
证（注 2） EA2016B0188 分子 保护局 .7
注 1：2018 年 10 月 10 日，德清县环境保护局出具《关于浙江兆龙线缆有限公司排污许可证
有关情况说明的函》（德环污控函[2018]13 号），同意兆龙有限原持有的排污许可证单
位名称变更为“浙江兆龙互连科技股份有限公司”。
注 2：2019 年 4 月 30 日，湖州市生态环境局德清分局出具《关于德清百盛塑料有限公司排
污许可证有关情况说明的函》（德环污控函[2019]5 号），同意德清百盛原持有的排污
许可证单位名称变更为“浙江兆龙高分子材料有限公司”。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（2）截至本律师工作报告出具日，发行人持有的中国国家强制性产品认证
证书如下：
序 产品名称和系列、规格、
证书编号 产品标准和技术要求 有效期限
号 型号
GB/T 5023.3-2008/IEC
聚氯乙烯绝缘无护套电 2018.4.17-
1 2016010105866776 60227-3：1997；
线电缆 2023.4.17
JB/T 8734.2-2016
聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯 GB/T 5023.4-2008/IEC 2018.4.11-
2 2016010105866777
护套电缆 60227-4：1997 2023.4.11
GB/T 5023.5-2008/IEC
聚氯乙烯绝缘软电缆电 2018.4.17-
3 2016010105866779 60227-5：2003；
线 2023.4.17
JB/T 8734.3-2016
聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯 GB/T 5023.7-2008/IEC 2018.4.11-
4 2016010105866781
护套耐油软电缆 60227-7：2003 2023.4.11
2018.4.17-
5 聚氯乙烯绝缘屏蔽电线 2016010105866805 JB/T 8734.5-2016
2023.4.17
本所律师经核查认为，发行人及其子公司已取得了其开展业务所必需的经
营资质，该等资质证书真实、合法、有效。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人及其实际控制人的确认、《审计报告》以及对发行人相关业务合
同的查验，截至本律师工作报告出具日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支
机构及子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、《公司章程》、发行人及其实际控制
人的确认，发行人最近三年主要从事数据电缆、专用电缆和连接产品的设计、制
造与销售。发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入及占比情况如下：
年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入（元） 1,050,163,315.45 1,099,155,094.57 899,748,688.41
营业收入（元） 1,096,661,213.25 1,149,548,419.61 944,435,802.68
主营业务收入占比
95.76 95.62 95.27
（%）
3-3-2-50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存
在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东兆龙控股及实际控制人姚金龙的基本情况详见本律师工
作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行人的控股股东及
实际控制人”。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，其他持有发行人 5%以上股
份的股东为姚银龙和姚云涛。姚银龙和姚云涛的基本情况详见本律师工作报告正
文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事及高级
管理人员及其关系密切的家庭成员情况如下：
姚金龙、姚银龙、姚云涛、姚云萍、宋红霞、尹莹、朱曦、叶伟巍、
董事
姚可夫
监事 叶国强、孙月萍、郭玉红
高级管理人员 姚金龙、姚云涛、姚云萍、宋红霞、沈福良
孙水南（姚金龙母亲）、姚杏轩（姚金龙父亲）、陈建英（姚金龙
董事、监事、高级
配偶）、陈建平（陈建英胞弟）、陈建琴（陈建英胞姐）、朱国良
管理人员关系密切
（陈建琴配偶）、朱树范（朱国良与陈建琴之子）及其他董事、监
的家庭成员
事、高级管理人员关系密切的家庭成员（注）
注：上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
3-3-2-51
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
4、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者
担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
经本所律师查验，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人、
关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织如下：
序号 名称 关联关系
关联自然人姚金龙持有 5.1429%的出资份额并担任
1 德清兆兴
普通合伙人的企业，发行人的员工持股平台
关联自然人姚金龙持有 6%的出资份额并担任普通
2 德清兆信
合伙人的企业，发行人的员工持股平台
关联自然人姚金龙配偶陈建英姐姐陈建琴之配偶朱
3 德清百盛 国良持股 38%且担任监事，朱国良之子朱树范持股
62%且担任执行董事、经理的企业
关联自然人姚金龙持有 3%的股权并担任董事的企
4 东海聚合
业
5 德清农商行 关联自然人姚金龙担任董事的企业
关联法人兆龙控股持股 100%、姚银龙担任执行董事
6 兆龙网络
和经理、姚金龙担任监事的企业
关联自然人姚金龙持股 89.29%并担任监事、姚银龙
7 鼎新建材
持股 10.71%并担任执行董事和经理的企业
德清县武康蓝城建材经营
8 关联自然人监事郭玉红担任经营者的个体工商户
部
浙江三狮集团枫洋建材有
9 关联自然人监事郭玉红担任董事的企业
限公司（处于吊销状态）
关联自然人监事郭玉红持股 10%、其配偶持股 90%
10 浙江普杰建材有限公司
的企业
深圳市凯中精密技术股份
11 关联自然人独立董事姚可夫担任董事的企业
有限公司
关联自然人董事会秘书姚云萍配偶的父亲蔡正荣担
12 德清庆荣工艺品有限公司
任副董事长及总经理的企业
德清绿力农产品贸易有限 关联自然人董事会秘书姚云萍配偶的父亲蔡正荣持
13
公司 有 60%股权并担任执行董事兼经理的企业
关联自然人董事会秘书姚云萍配偶的父亲蔡正荣投
14 德清县莫干山繁荣工艺厂
资设立的个人独资企业
德清县新市镇火候鸟包装 关联自然人姚金龙配偶之弟陈建平担任经营者的个
15
材料厂 体工商户
5、报告期内曾经的关联方
序号 名称 关联关系
2017 年 7 月 14 日完成注销，注销前关联自然人姚金龙持有其
1 鼎新页岩
32.28%的股权；姚金龙配偶陈建英持有其 35.62%的股权
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年 3 月 9 日完成注销，注销前系关联自然人姚金龙在香港
2 香港兆龙
投资设立的公司，姚金龙持有其 100%的已发行股份
关联自然人姚金龙于 2017 年 11 月起不再担任该公司董事，目
德清县科技担保
3 前姚金龙持有其 1%的股权、关联法人东海聚合持有其 59%的
有限公司
股权
浙江德清科技创 关联自然人姚金龙于 2018 年 6 月起不再担任该公司董事，目前
4
业投资有限公司 关联法人东海聚合持有其 100%的股权
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）报告期内，发行人向兆龙网络销售六类及以下数据电缆、外购半成品
及少量专用电缆、组件及原材料，具体交易情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品 44.63 70.75 112.80
（2）报告期内，发行人向德清百盛采购 PVC，具体交易情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购商品 8.93 3,469.95 3,636.94
（3）报告期内，关联方陈建平及其经营的火候鸟包装向发行人提供托盘加
工服务，具体交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
陈建平 87.75 189.67 168.65
接受劳务
火候鸟包装 72.84 - -
火候鸟包装成立于 2019 年 6 月，该主体成立后，发行人与该主体签署了《委
托加工合同》，委托其为发行人加工托盘、木盘。之后，发行人不再与自然人陈
建平发生直接的业务往来。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（4）报告期内，发行人与兆龙网络相互租赁房产作为办公场所，具体情况
如下：
单位：万元
出租方 承租方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
兆龙互连 兆龙网络 15 15 15
兆龙网络 兆龙互连 17 17 17
2、偶发性关联交易
（1）关联方为公司银行借款提供担保情况
截至 2020 年 4 月 30 日，公司曾经存在及正在履行的接受关联方担保情况如
下：
担保上限 担保期间/主债务发
序号 担保方 担保类型 债权人 担保状态
（万元） 生期间
杭州银行股份有限 2018 年 12 月 25 日至
1 姚金龙 最高额保证 3,300 履行中
公司德清支行 2019 年 12 月 24 日
杭州银行股份有限 2018 年 12 月 25 日至
2 陈建英 最高额保证 3,300 履行中
公司德清支行 2019 年 12 月 24 日
杭州银行股份有限 2017 年 11 月 13 日至
3 兆龙网络 最高额质押 4,454.4 履行中
公司德清支行 2020 年 11 月 12 日
姚金龙、 中国建设银行股份 2016 年 5 月 25 日至
4 最高额保证 3,800 已履行完毕
陈建英 有限公司德清支行 2019 年 5 月 24 日
姚金龙、 中国建设银行股份 2017 年 11 月 28 日至
5 最高额保证 8,000 履行中
陈建英 有限公司德清支行 2022 年 11 月 27 日
姚金龙、 最高额权利 中国建设银行股份 2018 年 11 月 1 日至
6 1,500 已履行完毕
陈建英 质押 有限公司德清支行 2019 年 10 月 26 日
中国银行股份有限 2017 年 9 月 4 日至
7 姚金龙 最高额保证 2,500 已履行完毕
公司德清支行 2018 年 9 月 3 日
中国银行股份有限 2017 年 7 月 3 日至
8 兆龙网络 最高额抵押 413 已履行完毕
公司德清支行 2019 年 7 月 2 日
中国银行股份有限 2019 年 7 月 23 日至
9 兆龙网络 最高额抵押 472 履行中
公司德清支行 2021 年 7 月 22 日
姚金龙、 中国银行股份有限 2018 年 8 月 13 日至
10 最高额保证 2,560 已履行完毕
陈建英 公司德清支行 2019 年 8 月 12 日
上海浦东发展银行
2019 年 11 月 20 日至
11 兆龙控股 最高额保证 股份有限公司湖州 16,000 履行中
2025 年 11 月 20 日
德清支行
（2）关联方占用发行人资金情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年度，发行人存在关联方占用发行人资金的情况：
单位：万元
关联方 期初 本期增加 本期减少 期末
姚金龙 193.28 - 193.28 -
姚银龙 - 400 400 -
2018 年度以及 2019 年度，发行人不存在关联方占用发行人资金的情况。
（3）发行人向关联方借款情况
①公司向关联自然人借款
单位：万元
关联方 期初 本期借入 本期归还 期末
陈建琴 3.65 4.03 7.68 -
陈建英 702.35 254.49 956.84 -
孙水南 1.1 1.14 2.24 -
姚杏轩 4.1 4.45 8.55 -
朱国良 4.49 4.96 9.45 -
②公司向关联法人兆龙网络、鼎新页岩借款
公司作为拆入方向兆龙网络、鼎新页岩借款，借款年利率为 4.35%。报告期
内情况如下：
2017 年度：
单位：万元
关联方 期初 本期借入 本期归还 期末
兆龙网络 33.61 410.39 400 43.99
鼎新页岩 346.56 884.14 1,230.7 -
2018 年度：
单位：万元
关联方 期初 本期借入 本期归还 期末
3-3-2-55
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
兆龙网络 43.99 - 43.99 -
2019 年度，发行人不存向前述关联法人借款的情形。
③关联方向发行人提供贷款
报告期内，德清农商行向发行人提供贷款的具体情况如下：
单位：万元
期间 期初 本期借入 本期归还 期末
2019 年度 4,100 5,200 6,500 2,800
2018 年度 1,540 4,200 1,640 4,100
2017 年度 400 2,740 1,600 1,540
上述贷款按照市场利率计收相应利息。
（4）关联方资产收购/出售情况
关联方的资产收购/出售主要为兆龙有限将其持有的德清农商行 3.0582%的
股份转让给兆龙网络、德清百盛将其持有的房屋、土地、设备作价向发行人增资
入股及发行人子公司兆龙高分子向德清百盛购买库存材料。详见本律师工作报告
正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）收购/出售股权或
其他重大资产”。
（5）购买固定资产
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
姚云涛 车辆 24 - -
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款 兆龙网络 - - 11.36
小计 - - 11.36
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
其他应收款 - - 103.75 57.11
小计 - 103.75 57.11
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
德清百盛 - 593.31 748.03
应付账款 陈建平 - 65.09 71.12
火候鸟包装 11.82 - -
小计 11.82 658.39 819.15
姚金龙 - 25.10 -
小计 - 25.10 -
经本所律师查验：1、发行人关联交易在营业收入或营业成本中占的比例较
低，关联交易产生的利润在利润总额中的比例较低，对发行人影响较小；2、上
述关联交易的定价遵循市场原则，关联交易没有损害发行人及中小股东的利益，
不会影响发行人的独立性。
（三）关联交易的独立董事审查意见
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如
下：
1、同意公司报告期内与关联方所发生的关联交易事项和签署的协议。2、公
司报告期内关联交易以及相关协议的签署，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的
原则，协议条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确
定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人姚金龙、
控股股东兆龙控股、其他持有发行人 5%以上股份的股东姚银龙、姚云涛、以及
发行人的董事、监事和高级管理人员已分别出具书面承诺，具体如下：
1、 实际控制人姚金龙
3-3-2-57
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
“（1）本人在作为发行人实际控制人或主要股东期间，将不以任何理由和
方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间
接控制的企业与发行人之间进行关联交易。
（2）对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业将严格
遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江兆龙互
连科技股份有限公司章程》及《关联交易管理制度》等关于规范关联交易的相关
规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行相应的
合法程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他中小股东的合
法权益。
（3）本人及本人控制的其他企业保证严格遵守《浙江兆龙互连科技股份有
限公司章程》的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不
利用本人作为实际控制人或持股 5%以上主要股东的地位谋求不当利益，不损害
发行人和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函在本人作为发行人实际控制人或持股 5%以上的股东期间持续有效
且不可变更或撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”
2、 控股股东承诺
“（1）本企业在作为发行人主要股东期间，将不以任何理由和方式非法占
用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本企业及本企业直接或间接控制
的企业与发行人之间进行关联交易。
（2）对于不可避免的关联交易，本企业及本企业直接或间接控制的企业将
严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江兆
龙互连科技股份有限公司章程》及《关联交易管理制度》等关于规范关联交易的
相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行相
应的合法程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他中小股东
的合法权益。
（3）本企业及本企业控制的其他企业保证严格遵守《浙江兆龙互连科技股
3-3-2-58
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
份有限公司章程》的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，
不利用本企业作为发行人主要股东的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股
东的合法权益。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函在本企业作为发行人主要股东期间持续有效且不可变更或撤销。本
企业保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述、遗漏或隐瞒，本企业愿意对此承担相应的法律责任。”
3、 主要股东姚银龙和姚云涛
“（1）本人在作为发行人主要股东期间，将不以任何理由和方式非法占用
发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业
（如有）与发行人之间进行关联交易。
（2）对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业（如有）
将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江
兆龙互连科技股份有限公司章程》及《关联交易管理制度》等关于规范关联交易
的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行
相应的合法程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他中小股
东的合法权益。
（3）本人及本人直接或间接控制的企业（如有）保证严格遵守《浙江兆龙
互连科技股份有限公司章程》的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用本人作为持股 5%以上主要股东的地位谋求不当利益，不损
害发行人和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函在本人作为发行人持股 5%以上的股东期间持续有效且不可变更或
撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”
4、发行人董事、监事和高级管理人员
“（1）本人在作为发行人董事、监事或高级管理人员期间，将不以任何理
由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接
3-3-2-59
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
或间接控制的企业（如有）与发行人之间进行关联交易。
（2）对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业（如有）
将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江
兆龙互连科技股份有限公司章程》及《关联交易管理制度》等关于规范关联交易
的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行
相应的合法程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他中小股
东的合法权益。
（3）本人及本人直接或间接控制的企业（如有）保证严格遵守《浙江兆龙
互连科技股份有限公司章程》的规定，不利用本人的董事、监事或高级管理人员
地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函在本人作为发行人董事、监事或高级管理人员期间持续有效且不可
变更或撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）发行人的关联交易决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易
事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他决策程序，且有关议事规则及决
策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及《关联交易管理
制度》等内部规定中明确的关联交易决策程序合法、有效。
（六）同业竞争
1、根据发行人及其实际控制人的确认，发行人主要从事数据电缆、专用电
缆和连接产品的设计、制造与销售。
根据实际控制人填写的关联自然人调查表并经本所律师查验，截至本律师工
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
作报告出具日，控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况如下：
公司名称 经营范围 持股比例
投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代 关联自然人姚金龙持有60%的
兆龙控股
客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目， 股权，系发行人的控股股东
经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机系统集成、楼宇综合布线工程，建筑智
能化工程设计、施工、维护，通信工程设计、
施工，电子监控防盗系统设计、安装、维护， 关联法人兆龙控股的全资子
兆龙网络 电子产品安装，通信设备、计算机及配件、仪 公司，系发行人的控股股东、
器仪表、电子产品、家用电器批发、零售，装 实际控制人控制的其他企业
饰装修工程施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑材料经销。（以上经营范围中涉及行政许 关联自然人姚金龙持有
鼎新建材
可的项目凭行政许可证经营） 89.29%的股权
企业管理咨询、商务信息咨询（除金融、证券、 关联自然人姚金龙持有
期货、保险等前置许可经营项目外）。（依法 5.1429%的出资份额并担任普
德清兆兴
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 通合伙人的企业，系发行人的
经营活动） 员工持股平台
企业管理咨询、商务信息咨询（除金融、证券、 关联自然人姚金龙持有6%的
期货、保险等前置许可经营项目外）。（依法 出资份额并担任普通合伙人
德清兆信
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 的企业，系发行人的员工持股
经营活动） 平台
经核查，前述企业不存在与发行人主营业务相竞争的业务。除前述企业外，
经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人不存在控制其他企业的情形。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事
与发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人姚金
龙、控股股东兆龙控股以及其他持股 5%以上股东姚银龙、姚云涛已向发行人出
具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
（1）实际控制人姚金龙
“①本人、本人控制的除发行人外的其他企业、与本人关系密切的近亲属
（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及其控制的企业
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与除发行人外的其他与发行人主营业
务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事
或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。
②本人、本人控制的除发行人外的其他企业、与本人关系密切的近亲属及其
控制的企业不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但
不限于：
a.自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
b.以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
③如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、
本人控制的除发行人外的其他企业、与本人关系密切的近亲属及其控制的企业对
此已经进行生产、经营的，本人、本人控制的除发行人外的其他企业、与本人关
系密切的近亲属及其控制的企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商
业条件下有优先收购权，本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的
及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
④对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本
人、本人控制的除发行人外的其他企业、与本人关系密切的近亲属及其控制的企
业尚未对此进行生产、经营的，本人、本人控制的除发行人外的其他企业、与本
人关系密切的近亲属及其控制的企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似
的业务和活动。
⑤若本人、本人控制的除发行人外的其他企业、与本人关系密切的近亲属及
其控制的企业违反上述避免同业竞争承诺，则利用同业竞争所获得的全部收益
（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时本人不
可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣
留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至本人承诺履行完毕并弥
补完发行人和其他股东的损失。本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本
人作为发行人的实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
3-3-2-62
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（2）控股股东兆龙控股
“①截至本承诺函签署之日，本单位及控股或能够实际控制的企业未曾为发
行人及其子公司利益以外的目的，从事任何与发行人及其子公司构成竞争或可能
构成竞争的产品生产或业务经营。
②为避免对发行人及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或
间接）的业务竞争，本单位承诺，在本单位作为发行人及其子公司股东期间：
a.本单位及控股或能够实际控制的企业将不从事或者参与与发行人及其子
公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
b.本单位及控股或能够实际控制的企业将不会投资于任何与发行人及其子
公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
c.如发行人及其子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其产品或经营业
务范围，本单位及控股或能够实际控制的企业将不与发行人及其子公司扩展后的
产品或业务相竞争，如与发行人及其子公司扩展后的产品或业务构成或可能构成
竞争，则本单位及控股或能够实际控制的企业将采取措施，以按照最大限度符合
发行人及其子公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：停止生产/经营构
成或可能构成竞争的产品/业务；将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；
将相竞争的业务纳入到发行人及其子公司来经营。
③本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。如本承诺
函被证明是不真实或未被遵守，本单位将向发行人及其子公司赔偿一切直接或间
接损失。
④该承诺函自本单位签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早
发生者为准）：a.本单位不再直接或间接控制发行人；b.发行人的股票终止在证
券交易所上市。”
（3）持有发行人 5%以上股份的股东姚银龙和姚云涛
“①本人及本人控制的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事或者参
与除发行人外的其他与发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于
其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务
和活动。
3-3-2-63
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
②本人、本人控制的除发行人外的其他企业及与本人关系密切的近亲属不从
事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：
a.自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
b.以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
③如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、
本人控制的除发行人外的其他企业、与本人关系密切的近亲属及其控制的企业对
此已经进行生产、经营的，本人、本人控制的除发行人外的其他企业、与本人关
系密切的近亲属及其控制的企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商
业条件下有优先收购权，本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的
及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
④对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本
人、本人控制的除发行人外的其他企业、与本人关系密切的近亲属及其控制的企
业尚未对此进行生产、经营的，本人、本人控制的除发行人外的其他企业、与本
人关系密切的近亲属及其控制的企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似
的业务和活动。
⑤若本人、本人控制的除发行人外的其他企业、与本人关系密切的近亲属及
其控制的企业违反上述避免同业竞争承诺，则利用同业竞争所获得的全部收益
（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时本人不
可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣
留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至本人承诺履行完毕并弥
补完发行人和其他股东的损失。本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函在本
人作为发行人 5%以上股份的股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制
3-3-2-64
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
度中规定了关联交易的决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同
业竞争的情形，且发行人的控股股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免
同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联
交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中
国证监会和深交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的下属子公司
1、兆龙进出口
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人持有兆龙进出口 100%的股权。该企业的基
本情况如下：
企业名称 浙江兆龙进出口有限公司
统一社会信用代码 91330521681691352Y
住所 德清县武康镇永安街 145 号中贸大厦 901 室
法定代表人 姚金龙
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
货物进出口。（以上经营范围中涉及行政许可的项目，凭行政许可
经营范围 证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2008.11.19
营业期限 2008.11.19 至 2028.11.18
2、兆龙高分子
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人持有兆龙高分子 100%的股权。该企业的基
本情况如下：
企业名称 浙江兆龙高分子材料有限公司
统一社会信用代码 91330521MA2B5A89XN
住所 浙江省湖州市德清县新市镇士林西湖圩路 15 号
法定代表人 姚金龙
3-3-2-65
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
高分子材料研发、生产、销售，PVC、PE 塑料粒子生产、销售，塑
经营范围 料粒子、塑料建材、管材销售，货物进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018.9.25
营业期限 2018.9.25 至长期
（3）兆龙物联
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人持有兆龙物联 100%的股权。该企业的基本
情况如下：
企业名称 杭州兆龙物联技术有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2H074M03
浙江省杭州市余杭区南苑街道新丰路 199 号余杭商会大厦 2 幢 1103
住所
室
法定代表人 姚云萍
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
线缆、连接器、接插件、线束、线缆组件、连接系统及互连技术的
技术开发、技术服务、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规
经营范围 禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证
后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2019.10.31
营业期限 2019.10.31 至长期
（4）德清县商务融资担保有限公司
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人持有该公司 1.87%的股权。该企业的基本情
况如下：
企业名称 德清县商务融资担保有限公司（曾用名：德清县商务担保有限公司）
统一社会信用代码 913305216671098560
住所 浙江省湖州市德清县武康街道五里牌路 70 号 1401 室-1
法定代表人 付海洪
注册资本 5,350 万元
3-3-2-66
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业务，与担保有关的财务
经营范围 顾问、咨询中介服务，按规定以自有资金进行投资（凭有效的《融
资性担保机构经营许可证》经营）
成立日期 2007.9.17
营业期限 2007.9.17 至 2057.9.16
（5）兆龙通信
该企业系发行人报告期内的子公司，已于 2017 年 1 月 4 日注销。该企业注
销时发行人持有其 100%的股权，该企业基本情况为：
企业名称 浙江德清兆龙通信线缆有限公司
统一社会信用代码 91330521683100974U
住所 德清县新市镇士林工业区
法定代表人 姚金龙
注册资本 300 万元
公司类型 一人有限责任公司（内资法人独资）
通信电缆生产。（以上经营范围中涉及行政许可的项目，凭行政许
经营范围
可证经营）
成立日期 2008.12.1
目前状态 已于 2017.1.4 注销
兆龙通信原主营业务与兆龙有限相同，为了统一财务和方便管理，兆龙通信
的业务转移至兆龙有限，其后于 2016 年启动注销程序，并于 2017 年 1 月 4 日完
成注销。根据相关主管部门出具的合规证明，2016 年至 2017 年 1 月 4 日，兆龙
通信不存在税务、工商方面的违法违规行为。
（二）不动产权证书
经本所律师查验发行人提供的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合
同、土地出让金缴纳凭证及不动产登记信息查询记录，截至 2020 年 4 月 30 日，
发行人拥有的不动产权证书具体情况如下：
序 权利性 他项
证件编号 权利人 座落 面积（㎡） 用途 使用期限
号 质 权利
浙（2019）德清 新市镇 土地使用 工业 国有建设
出让/
1 县不动产权第 发行人 西湖圩 权面积 用地/ 用地使用 抵押
自建房
0017384 号 路9号 38,087.29/ 工业 权至 2050
3-3-2-67
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 权利性 他项
证件编号 权利人 座落 面积（㎡） 用途 使用期限
号 质 权利
房屋建筑 年 12 月 14
面积 日止
24,551.95
土地使用
国有建设
新市镇 权面积
浙（2019）德清 工业 用地使用
39,816.84/ 出让/
2 县不动产权第 发行人 西湖圩 用地/ 权至 2060 抵押
房屋建筑 自建房
0014758 号 路9号 工业 年 4 月 26
面积
日止
34,404.15
土地使用 国有建设
武康镇
浙（2018）德清 权面积 商服 出让/ 用地使用
永平南
3 县不动产权第 发行人 42.85/房 用地/ 市场化 权至 2045 抵押
路 309
0021553 号 屋建筑面 商业 商品房 年3月7日
号
积 172.75 止
土地使用 国有建设
武康镇
浙（2018）德清 权面积 商服 出让/ 用地使用
永平南
4 县不动产权第 发行人 16.89/房 用地/ 市场化 权至 2045 抵押
路 311
0021554 号 屋建筑面 商业 商品房 年3月7日
号 止
积 68.10
土地使用 国有建设
武康镇
浙（2018）德清 权面积 商服 出让/ 用地使用
永平南
5 县不动产权第 发行人 43.17/房 用地/ 市场化 权至 2045 抵押
路 313
0021555 号 屋建筑面 商业 商品房 年3月7日
号 止
积 174.05
土地使用 国有建设
武康镇
浙（2018）德清 权面积 商服 出让/ 用地使用
永平南
6 县不动产权第 发行人 17.31/房 用地/ 市场化 权至 2045 抵押
路 315
0021556 号 屋建筑面 商业 商品房 年3月7日
号 止
积 69.80
土地使用 国有建设
武康镇
浙（2018）德清 权面积 商服 出让/ 用地使用
永平南
7 县不动产权第 发行人 30.33/房 用地/ 市场化 权至 2045 抵押
路 317
0021557 号 屋建筑面 商业 商品房 年3月7日
号 止
积 122.27
土地使用
新市镇 权面积 国有建设
浙（2018）德清 工业 用地使用
士林西 11,427.93/ 出让/
8 县不动产权第 发行人 用地/ 权至 2054 抵押
湖圩路 房屋建筑 自建房
0017602 号 工业 年1月6日
15 号 面积 止
5,989.23
浙（2018）德清 土地使用 国有建设
新市镇 工业 用地使用
9 县不动产权第 发行人 权面积 出让 抵押
士林村 用地 权至 2068
0021648 号 50,194 年8月9日
3-3-2-68
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 权利性 他项
证件编号 权利人 座落 面积（㎡） 用途 使用期限
号 质 权利
止
经本所律师查验，发行人拥有的上述不动产权合法、合规、真实、有效，
截至本律师工作报告出具日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）房屋租赁
1、发行人承租的房产
经本所律师查验发行人提供的房屋租赁合同等文件，截至 2020 年 4 月 30
日，发行人及其子公司租入办公场所的基本情况如下：
序 面积
出租方 承租方 地址 租赁期间 租金
号 （m2）
上海市国权
上海复旦软件园有 2019.9.1-
1 发行人 路 525 号 4 楼 27,338.5 元/月 321
限公司 2021.8.30
S段
杭州市余杭
第一年
区文一西路
杭州蓝壳企业管理 2018.11.25- 288,532.5 元，
2 发行人 1218 号恒生 310.4
服务有限公司 2020.11.24 第二年 302，
科技园 4 幢
959 元
201 室
武康镇永安
2018.1.1-
3 兆龙网络 发行人 街 145 号中贸 170,000 元/年 589.99
2023.12.31
大厦 901
承租方达到双
方签订的《阿
里云 supET 工
业互联网创新
余杭商会大
浙江娑娜互联网科 兆龙物 2019.10.21- 中心入驻协
4 厦 B 座 11 层 377.56
技有限公司 联 2020.10.20 议》约定标准，
1103 室
则当年租金全
免；未达约定
要求则承担相
关责任
2、发行人自有房产对外出租
经本所律师查验发行人提供的房屋租赁合同，截至本律师工作报告出具日，
发行人对外出租房屋的基本情况如下：
序
出租方 承租方 地址 租赁期间 租金（元） 面积（m2）
号
3-3-2-69
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
出租方 承租方 地址 租赁期间 租金（元） 面积（m2）
号
武康镇永平南路
兆龙网 150,000
1 发行人 309、311、313、 2018.1.1-2023.12.31 606.97
络 元/年
315、317
本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11 号）第四条规定“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办
理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以
办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履
行主要义务，对方接受的除外。”经本所律师查验，发行人承租房产和自有房产
出租所签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效
要件。
综上，本所律师认为，发行人租入和租出房产未办理房屋租赁备案手续不
影响租赁关系的法律效力，该等租赁真实、有效，不会构成本次发行上市的实
质性障碍。
（四）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
（1）境内注册商标
经本所律师查验发行人提供的《商标注册证》、查询国家知识产权局商标局
网站并赴国家知识产权局商标局取得商标档案，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人
持有 25 项境内注册商标，发行人子公司未持有境内注册商标。发行人持有的境
内注册商标情况详见本律师工作报告附件一。
（2）境外注册商标
经本所律师查验，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人持有 2 项由世界知识产权
组织国际局颁发的境外注册商标，发行人子公司未持有境外注册商标。发行人拥
有的境外注册商标具体情况如下：
马德里协定 商标使
马德里协定
商品及服务范 第 9 条指定 用申请 有效 取得 他项
商标样式 指定下的有
围 下的有效区 意向区 期限 方式 权利
效区域
域 域
3-3-2-70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
马德里协定 商标使
马德里协定
商品及服务范 第 9 条指定 用申请 有效 取得 他项
商标样式 指定下的有
围 下的有效区 意向区 期限 方式 权利
效区域
域 域
第 9 类，绝缘
铜线；磁线； 比利时；保
电线；电线标 加利亚；法
识线；电话线； 国；德国；
电话圈架；电 意大利；波 2008.
ZHAOLO 澳大利亚； 3.28- 原始
源材料（电线， 兰；罗马尼 英国 无
NG 日本；英国 2028. 取得
电缆）；电报 亚；俄罗斯 3.28
机用线；电缆 联邦；西班
中继线套筒； 牙；瑞士；
合金线；漆包 越南
线（截止）
第 9 类：绝缘
铜线；磁线；
电线；合金线； 比荷卢经济
电线标识线； 联盟、保加
电话线；电线 利亚、法国、
圈架；电线识 澳大利亚、 德国、意大 2019.
英国、美 1.21- 原始
别线；电线识 日本、英国、 利、波兰、 无
国 2029. 取得
别色层；电源 美国 罗马尼亚、 1.21
材料（电线， 俄罗斯联
电缆）；电报 邦、西班牙、
机用线；电缆 瑞士、越南
中继线套筒；
漆包线
（3）知识产权许可情况
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人无授权第三方
使用其知识产权的情形。因发行人主要根据客户提出的产品性能、质量等要求组
织设计与制造产品，故在向客户交付产品时存在使用客户商标的情形。除前述情
形外，发行人存在如下被授予使用商标的情形，具体如下：
2016 年 3 月 1 日，兆龙有限（“被许可方”）与 HDBaseT 联盟签署《商标
许可协议》，兆龙有限被授权在生产、制造、供给、推广、营销、销售或以其他
方式分销、宣传符合 HDBaseT 标准的产品或部件中，在全世界范围内免使用费、
非独占、不可转让的许可使用在美国、以色列等 12 个国家或地区内注册的
HDBaseT 商标。
2、发行人的专利
经本所律师查验发行人提供的专利证书、查询国家知识产权局网站并取得国
3-3-2-71
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
家知识产权局出具的《专利登记簿副本》，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人拥有
40 项专利。发行人拥有的专利情况详见本律师工作报告附件二。
3、发行人的计算机软件著作权
经本所律师查验发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、查询“计算
机软件著作权登记公告系统”，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人拥有 1 项计算机
软件著作权，具体情况如下：
序 著作权 开发完 首次发 取得
软件名称 有效期 登记号
号 人 成日期 表日期 方式
兆龙工程全过程
运营条码系统[简 2015 年 2016 年 1 原始
1 发行人 50 年 2019SR1109461
称：兆龙条码系 12 月 5 日 月1日 取得
统]V14.0
4、发行人拥有的域名
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师登陆工业和信息化部
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站进行查询，截至 2020 年 4 月 30 日，发
行人拥有的已注册域名具体情况如下：
注册人 网站域名 网站备案/许可证号 审核通过日
发行人 zhaolong.com.cn 浙 ICP 备 14002883 号-1 2018.9.17
经核查，发行人合法拥有前述商标、专利、计算机软件著作权及域名的所
有权，该等商标、专利、计算机软件著作权及域名均在有效的权利期限内，不
存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。
（五）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备
的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运
输工具、电子及其他设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人将部分生产经营设备抵押给中国银行股份有
限公司德清支行，为发行人与中国银行股份有限公司德清支行自 2019 年 7 月 23
日至 2021 年 7 月 22 日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信
业务合同及其修订或补充提供担保，所担保债权之最高本金余额为 3,336.318 万
元。
3-3-2-72
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（六）在建工程
截至本律师工作报告出具日，发行人拟建和在建的项目情况如下：
土地使用
项目名称 用地规划 工程规划 施工许可证
权
建字第
1#车间 330521201900017 330521201902200101
号
浙（2018） 建字第
2#车间 德清县不 330521201900097 330521201905220301
地字第
动产权第 号
330521201800158
0021648
号 建字第
3#车间 330521201906210101
330521201900098
建字第
1#-2#公寓 330521201908060101
330521201900100
1、截至 2020 年 4 月 30 日，发行人将建字第 330521201900017 号、建字第
330521201900097 号、建字第 330521201900098 号项下的 1#车间、2#车间、3#
车间在建工程抵押给上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行，为发行人与
上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行自 2020 年 1 月 14 日至 2021 年 2
月 6 日期间内办理的各类融资业务所发生的债权及双方约定的在先债权（如有）
提供主债权余额不超过 5,448.89 万元的最高额抵押担保。
2、截至 2020 年 4 月 30 日，就前述在建工程，发行人已与施工方签署了建
设工程施工合同，具体如下：
（1）2019 年 2 月和 2019 年 6 月，发行人与浙江德清荣业建设有限公司（承
包人）分别签署了《建设工程施工合同》及补充合同，约定承包人负责 1#车间
的土建和钢结构，计划开工日期为 2019 年 2 月 15 日，计划竣工日期为 2019 年
9 月 14 日，合同价为 1,150 万元。
（2）2019 年 5 月和 2019 年 8 月，发行人与浙江德清荣业建设有限公司（承
包人）分别签署了《建设工程施工合同》及补充合同，约定承包人负责 2#车间
的土建和钢结构，计划开工日期为 2019 年 5 月 20 日，计划竣工日期为 2020 年
3 月 19 日，合同价为 1,562.68 万元。
（3）2019 年 6 月 10 日，发行人与浙江德清荣业建设有限公司（承包人）
签署了《建设工程施工合同》，约定承包人负责 3#车间的土建和钢结构，计划
3-3-2-73
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
开工日期为 2019 年 6 月 17 日，计划竣工日期为 2020 年 6 月 16 日，合同价为
1,980 万元（暂估价）。
（4）2019 年 7 月 1 日，发行人与浙江德清荣业建设有限公司（承包人）签
署了《建设工程施工合同》，约定承包人负责 1#-2#公寓的土建和钢结构，计划
开工日期为 2019 年 7 月 3 日，计划竣工日期为 2020 年 7 月 2 日，合同价为 1,800
万元（暂估价）。
（七）其他财产
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具日，发行人及其子公司未拥有农村土地承包经营权、特许经营权、海域使用
权、水面养殖权、林业权等其他资产。
根据发行人的确认并经本所律师查验，以及本所律师对发行人相关负责人
进行的访谈，截至本律师工作报告出具日，发行人的上述财产均通过合法途径
取得或使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除本律师工作报告已披露的情形外，
不存在其他设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人与客户之间的
业务往来主要采取两种形式：（1）客户采取与发行人签订框架协议的形式就拟
向发行人采购商品进行约定，在客户有具体需求时，再向发行人下达采购订单；
（2）客户与发行人不签署具体的框架或采购协议，直接采取下达订单的形式向
发行人进行采购。
报告期内，发行人签署的框架合同主要如下：
序 履行情
客户 合同名称 合同内容 签订日期
号 况
客户应于每月 15 日前向发
杭州海康威
行人提供未来最长 4 个月的
1 视科技有限 采购框架协议 2017.5.6 履行中
滚动需求预测清单；客户可
公司
采用传真、信函、电子邮件
3-3-2-74
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 履行情
客户 合同名称 合同内容 签订日期
号 况
等形式向发行人下达订单，
发行人需确认交货日期栏
内的交货期是否可满足，并
在收到采购订单之日起 2 个
工作日内书面回签；交货地
点为客户指定地点。协议亦
对价格、交付、验收、质量
要求、对账、结算及付款、
知识产权许可及限制、售后
服务、权利保证、法律适用
及争议解决等进行了约定
客户向发行人发出采购订
单，发行人在采购订单确认
罗森伯格 后 30 日内交货。协议亦对
（上海）通 单价与数量折扣、订货程
2 采购框架协议 2017.4.11 履行中
信技术有限 序、交货、运输和保险、包
公司 装、质量和保修、产品接收
与异议、价款的支付、争议
解决等进行了约定
耐克森（中
客户向发行人按照《合同货
国）线缆有
物清单》采购货物，货物交
限公司、耐
付地点为客户指定地点。协
克森（苏州）
议亦对合同价款、交付和运
3 线缆系统有 国内采购合同 2017.8.28 履行中
输、价款支付、货物包装、
限公司、耐
标准与验收、技术支持、保
克森凯迅
证、知识产权、法律适用和
（上海）电
争议解决等进行了约定
缆有限公司
客户委托发行人使用其指
定的品牌进行设计和生产，
其后再向发行人采购，具体
根据《采购合同》商定。协
同方股份有 履行完
4 OEM 合作协议 议亦对产品包装及外观、供 2019.3.28
限公司 毕
给与结算、产品的验收、产
品的保障等进行了约定，协
议有效期为 2019 年 3 月 28
日至 2020 年 3 月 27 日
2、采购合同
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人向供应商的采
购主要采取先行签署框架协议有具体需求时再下达订单的形式采购。报告期内，
3-3-2-75
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人签署的重要采购框架合同如下：
序
供应商 合同名称 合同内容 签订日期 履行情况
号
发行人向其采购 PVC，产
品名称、规格型号、单价、
数量、质量标准和交付期
德清百盛塑料 （产品）采购框 限按发行人采购订单要
1 2015.4.1 履行完毕
有限公司 架合同 求，期限为 2015 年 4 月
1 日至 2016 年 3 月 31 日，
期满继续履行的，合同自
动续期
发行人向其采购 PVC，产
品名称、规格型号、单价、
数量、质量标准和交付期
（产品）采购框 限按发行人采购订单要
2 2016.5.4 履行完毕
架合同 求，期限为 2016 年 5 月
4 日至 2017 年 5 月 3 日，
期满继续履行的，合同自
浙江万马高分 动续期
子材料有限公 发行人向其采购
司 PVC/LSZH/FRPE，产品
名称、规格型号、单价、
PVC/LSZH/FRPE 数量、质量标准和交付期
3 （产品）采购框 限按发行人采购订单要 2018.1.5 履行中
架合同 求，期限为 2018 年 1 月
5 日至 2019 年 1 月 4 日，
期满继续履行的，合同自
动续期
发行人向其采购 LSZH，
产品名称、规格型号、单
价、数量、质量标准和交
中广核三角洲
LSZH 产品采购 付期限按发行人采购订
4 （苏州）高聚物 2018.7.8 履行中
框架合同 单要求，期限为 2018 年
有限公司
7 月 8 日至 2019 年 7 月 7
日，期满继续履行的，合
同自动续期
发行人向其采购铝箔、聚
酯带（产品），产品名称、
铝箔、聚酯带（产 规格型号、单价、数量、
杭州巨力绝缘
5 品）采购框架合 质量标准和交付期限按 2018.5.15 履行中
材料有限公司
同 发行人采购订单要求，期
限为 2018 年 5 月 15 日至
2019 年 5 月 14 日，期满
3-3-2-76
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
供应商 合同名称 合同内容 签订日期 履行情况
号
继续履行的，合同自动续
期
发行人向其采购 LSZH，
产品名称、规格型号、单
价、数量、质量标准和交
杭州高新橡塑
LSZH 料产品采 付期限按发行人采购订
6 材料股份有限 2018.5.15 履行中
购框架合同 单要求，期限为 2018 年
公司
5 月 15 日至 2019 年 5 月
14 日，期满继续履行的，
合同自动续期
发行人向其采购铝箔麦
拉带、聚酯带（产品），
产品名称、规格型号、单
江苏科麦特科 铝箔麦拉带、聚 价、数量、质量标准和交
7 技发展有限公 酯带（产品）采 付期限按发行人采购订 2015.9.1 履行中
司 购框架合同 单要求，期限为 2015 年
5 月 9 日至 2016 年 5 月 8
日，期满继续履行的，合
同自动续期
发行人向其采购裸铜导
体、镀锡导体，产品名称、
规格型号、单价、数量、
裸铜导体、镀锡 质量标准和交付期限按
苏州协基电线
8 导体采购框架合 发行人采购订单要求，期 2018.5.15 履行中
有限公司
同 限为 2018 年 5 月 15 日至
2019 年 5 月 14 日，期满
继续履行的，合同自动续
期
发行人向其采购十字塑
料骨架，产品名称、规格
型号、单价、数量、质量
常州武进信达 十字塑料骨架
标准和交付期限按发行
9 塑料电缆盘有 （产品）采购框 2018.5.15 履行中
人采购订单要求，期限为
限公司 架合同
2018 年 5 月 15 日至 2019
年 5 月 14 日，期满继续
履行的，合同自动续期
发行人向其采购电工圆
铜线坯。发行人每月 25
江铜国际贸易 2019 年度铜材产 日前以传真等书面形式
10 2019.7.30 履行完毕
有限公司 品销售合同 向其下达次月月度订单
数量，协议还对货品价
格、付款、包装、交货期
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序
供应商 合同名称 合同内容 签订日期 履行情况
号
限等条款及通用条款进
行了约定。协议期限为
2019 年 7 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日
发行人向其采购电工圆
铜线坯。发行人每月 25
日前以传真等书面形式
向其下达次月月度订单
2020 年度铜材产 数量，协议还对货品价
11 2019.12.31 履行中
品销售合同 格、付款、包装、交货期
限等条款及通用条款进
行了约定。协议期限为
2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日
3、借款、银行承兑汇票合同
（1）借款合同
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人正在履行中的借款合同具体如下：
借款金
序号 贷款人 额（万 借款期限 担保
元）
1 1,000 2019.12.18-2020.12.17 兆龙互连房屋、土地抵押担保
浙江德清农
2 村商业银行 1,000 2019.12.26-2020.12.25 兆龙互连房屋、土地抵押担保
3 股份有限公 800 2019.12.26-2020.12.25 兆龙互连房屋、土地抵押担保
司
4 800 2020.1.16-2021.1.15 兆龙互连房屋、土地抵押担保
兆龙网络以其持有的德清农商行
5 1,000 2019.5.14-2020.5.9 股权质押，姚金龙、陈建英夫妇
杭州银行股 保证担保
份有限公司 兆龙互连房屋、土地抵押担保，
德清支行 兆龙网络以其持有的德清农商行
6 700 2019.12.23-2020.12.18
股权质押，姚金龙、陈建英夫妇
保证担保
兆龙互连土地、房产抵押担保，
7 600 2019.11.6-2020.5.5
中国建设银 姚金龙、陈建英夫妇保证担保
行股份有限 兆龙互连土地、房产抵押担保，
8 600 2019.11.20-2020.11.19
公司德清支 姚金龙、陈建英夫妇保证担保
行 兆龙互连土地、房产抵押担保，
9 600 2019.11.26-2020.11.25
姚金龙、陈建英夫妇保证担保
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
兆龙互连土地、房产抵押担保，
10 500 2019.12.5-2020.12.4
姚金龙、陈建英夫妇保证担保
兆龙互连土地、房产抵押担保，
11 600 2019.12.24-2020.12.23
姚金龙、陈建英夫妇保证担保
兆龙互连土地、房产抵押担保，
12 1,000 2019.12.11-2020.12.10
姚金龙、陈建英夫妇保证担保
兆龙互连土地、房产抵押担保，
13 700 2020.2.27-2021.2.26
姚金龙、陈建英夫妇保证担保
兆龙互连土地、房产抵押担保，
14 500 2020.1.8-2021.1.7
姚金龙、陈建英夫妇保证担保
兆龙互连土地、房产抵押担保，
15 600 2020.4.17-2021.4.16
姚金龙、陈建英夫妇保证担保
兆龙互连土地、房产抵押担保，
16 1,100 2019.5.31-2020.5.30
姚金龙、陈建英夫妇保证担保
兆龙互连保证金质押担保，兆龙
17 600 2019.12.5-2020.6.5
控股保证担保
上海浦东发 兆龙互连保证金质押担保，兆龙
18 1,800 2019.12.11-2024.12.20
展银行股份 控股保证担保
有限公司湖 兆龙互连土地、房产及在建工程
19 700 2020.1.20-2024.12.20
州德清支行 抵押担保，兆龙控股保证担保
兆龙互连土地、房产及在建工程
20 590.34 2020.4.14-2024.12.20
抵押担保，兆龙控股保证担保
（2）银行承兑汇票合同
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人正在履行的银行承兑汇票协议具体如下：
序号 承兑人 承兑金额（万元） 承兑期限 担保
30%保证金及兆龙互连房
1 395 2019.12.26-2020.6.26
屋、土地抵押担保
30%保证金及兆龙互连房
2 300 2020.1.16-2020.7.16
屋、土地抵押担保
德清农 30%保证金及兆龙互连房
3 544 2020.2.21-2020.8.21
商行 屋、土地抵押担保
30%保证金及兆龙互连房
4 586 2020.3.11-2020.9.11
屋、土地抵押担保
30%保证金及兆龙互连房
5 280 2020.4.23-2020.10.23
屋、土地抵押担保
（3）担保合同
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人正在履行的抵（质）押合同如下：
序号 担保权人 担保人 担保事项
1 中国银行股 发行人 为发行人与中国银行股份有限公司德清支行自 2018 年
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 担保权人 担保人 担保事项
份有限公司 12 月 21 日起至 2020 年 12 月 20 日止签署的借款、贸
德清支行 易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修
订与补充提供担保，所担保债权之最高本金余额为
491.64 万元。发行人将其浙（2018）德清县不动产权第
0021553-0021557 号不动产权证对应的房屋和土地予以
抵押，该抵押已办理了登记手续
为发行人与中国银行股份有限公司德清支行自 2019 年
7 月 23 日至 2021 年 7 月 22 日止签署的借款、贸易融
2 发行人 资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补
充提供担保，所担保最高债权额之本金余额为 3,336.318
万元。发行人将其机器设备予以抵押
为兆龙互连与中国建设银行股份有限公司德清支行在
2018 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 30 日期间签订的人
中国建设银
民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、
行股份有限
3 发行人 信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件
公司德清支
提供担保，担保最高债权限额为 5,331 万元。抵押财产
行
为浙（2019）德清县不动产权第 0014758 号对应的土地
使用权及房产，该抵押已办理了登记手续
为兆龙互连与浙江德清农村商业银行股份有限公司在
浙江德清农 2019 年 12 月 2 日至 2025 年 12 月 31 日融资期间内最
村商业银行 高融资限额为 5,865 万元的所有融资债权提供最高额抵
4 发行人
股份有限公 押担保。抵押财产为浙（2019）德清县不动产权第
司 0017384 号项下的房屋和土地，该抵押已办理了登记手
续
为兆龙互连与杭州银行股份有限公司德清支行在 2019
年 12 月 23 日至 2022 年 12 月 19 日融资期间内最高融
杭州银行股
资限额为 1,366.14 万元的所有融资债权提供最高额抵
5 份有限公司 发行人
押担保。抵押财产为浙（2018）德清县不动产权第
德清支行
0017602 号项下的房屋和土地，该抵押已办理了登记手
续
为兆龙互连与上海浦东发展银行股份有限公司湖州德
清支行自 2019 年 11 月 11 日至 2021 年 2 月 7 日止的期
间内办理的各类融资业务所发生的债权及双方约定的
6 发行人 在先债权（如有）提供主债权余额不超过 3,011.64 万元
上海浦东发 的最高额抵押担保。抵押财产为浙（2018）德清县不动
展银行股份 产权第 0021648 号项下的土地，该抵押已办理了登记手
有限公司湖 续
州德清支行 为兆龙互连与上海浦东发展银行股份有限公司湖州德
清支行自 2020 年 1 月 14 日至 2021 年 2 月 6 日止的期
7 发行人 间内办理的各类融资业务所发生的债权及双方约定的
在先债权（如有）提供主债权余额不超过 5,448.89 万元
的最高额抵押担保。抵押财产为浙（2018）德清县不动
3-3-2-80
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 担保权人 担保人 担保事项
产权第 0021648 号项下土地，及建字第
330521201900017 号、建字第 330521201900097 号、建
字第 330521201900098 号项下的 1#车间、2#车间、3#
车间在建工程，土地抵押已办理了登记手续
为兆龙互连与上海浦东发展银行股份有限公司湖州德
清支行自 2020 年 1 月 17 日至 2021 年 1 月 17 日止的期
间内办理的融资业务所发生的债权及双方约定的在先
8 发行人 债权（如有）提供主债权余额不超过 632 万元的最高额
质押担保。质押财产为浦发银行其他活期保证金存款浙
江兆龙互连科技股份有限公司 52030078801300000539
账户项下的 632 万元保证金。
为兆龙互连与上海浦东发展银行股份有限公司湖州德
清支行自 2020 年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 15 日止的期
间内办理的融资业务所发生的债权及双方约定的在先
9 发行人 债权（如有）提供主债权余额不超过 1,895 万元的最高
额质押担保。质押财产为浦发银行其他活期保证金存款
浙江兆龙互连科技股份有限公司
52030078801300000539 账户项下的 1,895 万元保证金。
（4）建设工程合同
详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（六）在建工程”。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人上述重大合同合法
有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上
市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师查验，发行人最近三年不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与
关联方的重大债权债务关系详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”
之“（二）关联交易”。
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，因银行贷
款的需要，发行人存在接受关联方担保的情形，但不存在为关联方或其他第三方
3-3-2-81
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人及其实际控制人的确认并经本所律师查验，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为 211.92 万元，主要为押金保
证金、应收暂付款及出口退税；发行人其他应付款的期末余额为 62.57 万元，主
要系应付暂收款。
经本所律师查验，上述发行人金额较大的其他应收、其他应付款主要系发
行人业务运营过程中发生的押金保证金、应收暂付款、出口退税及应付暂收款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本
及其演变”及本部分“（二）收购/出售股权或其他重大资产”。
（二）收购/出售股权或其他重大资产
报告期内，发行人收购/出售股权或其他重大资产的情况如下：
1、德清百盛以房产、土地及设备向发行人增资
根据姚金龙、朱树范的说明并经本所律师核查，德清百盛以房产、土地及设
备向发行人增资的原因为：（1）德清百盛 2006 年设立，设立后至 2018 年主要
从事 PVC 护套料的生产。2016 年至 2018 年期间，德清百盛与发行人之间的交
易金额较大。且根据德清百盛的财务报表，其产品主要销售给发行人，对发行人
存在较大的依赖；（2）德清百盛的股东朱国良、朱树范与发行人的实际控制人
姚金龙存在亲属关系。为了减少关联交易事项，经各方协商一致，发行人同意引
入德清百盛入股发行人；朱国良、朱树范父子看好发行人未来发行前景，也同意
以德清百盛持有的资产入股发行人。
增资的具体过程如下：
（1）发行人关于该次增资的审议程序
2018 年 9 月 13 日，兆龙互连召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
3-3-2-82
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《关于德清县百盛塑料有限公司对公司增资的议案》，同意德清百盛以房屋建筑
物、土地使用权及生产经营设备出资的方式，认购发行人新增股份 187.5 万股。
（2）该次增资的作价依据
2018 年 9 月 13 日，东洲评估师对德清百盛拟出资的设备进行评估，并出具
了“东洲评报字[2018]第 1023 号”《资产评估报告》。根据该报告，德清百盛
的设备于 2018 年 6 月 30 日的市场价值为 1,703,248 元（不含税）；同日，东洲
评估师对德清百盛的房屋建筑物及土地使用权进行评估，并出具了“东洲评报字
[2018]第 1024 号”《资产评估报告》。根据该报告，德清百盛的房屋建筑物和
土地使用权于 2018 年 6 月 30 日的市场价值为 9,102,413.36 元（不含税）。
（3）该次增资签署的协议
2018 年 9 月 13 日，德清百盛与发行人、兆龙控股、德清兆兴、德清兆信、
姚金龙、姚银龙、姚云涛签署《增资协议》，各方约定：德清百盛以其持有的经
评估的建筑物、土地使用权及设备作价 11,533,301.72 元（含税）对发行人进行
增资，每股作价 6.15 元。增资完成后，发行人的股本增加 187.5 万股，股本总额
为 9,187.5 万股，注册资本为 9,187.5 万元，其中，德清百盛持有 187.5 万股股份，
持股比例为 2.0408%。
2018 年 9 月 18 日，发行人完成该次增资的工商变更登记手续。
（4）该次增资的权属变更办理情况
对于德清百盛向发行人增资注入的房屋建筑物、土地使用权，2018 年 9 月
28 日，发行人取得“浙（2018）德清县不动产权第 0017602 号”不动产权证书。
2019 年 4 月 1 日，天健会计师出具“天健验〔2019〕121 号”《验资报告》。根
据该《验资报告》，德清百盛于 2018 年 9 月 26 日向发行人投入设备生产线等，
于 2018 年 9 月 28 日投入房屋建筑物和土地使用权。
综上，本所律师认为，德清百盛增资事项已经公司 2018 年第三次临时股东
大会审议通过；该次增资以评估价格作为作价依据、办理了工商变更登记手续且
德清百盛用作出资的房屋所有权和土地使用权已变更至发行人名下。因此，本所
律师认为，该次增资合法、有效。
2、兆龙高分子向德清百盛采购库存材料
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年 9 月 4 日，兆龙互连 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟
以现金方式购买德清县百盛塑料有限公司存货的议案》，同意发行人及其子公司
以现金方式购买德清百盛的存货（包括原材料、库存商品等）。
2018 年 9 月 30 日，兆龙高分子与德清百盛签署《资产转让协议》，约定德
清百盛将其拥有的库存材料（包括但不限于原材料、产成品、在制品及配件仓库
存零配件等），以该等库存材料的账面价值 5,815,715.02 元转让给兆龙高分子。
经核查，截至本律师工作报告出具日，德清百盛向兆龙高分子转让的资产已
完成交割，由兆龙高分子实际占有和使用。
3、出售德清农商行股份
2017 年 10 月 26 日，兆龙有限作出股东会决议，同意兆龙有限将其持有的
德清农商行股权转让给兆龙网络。
2017 年 10 月 26 日，兆龙有限与兆龙网络签署《股份转让协议》，约定兆
龙有限将其持有的德清农商行 3.0582%的股份（对应 2,472.54 万股）转让给兆龙
网络，每股作价为 2.57 元，转让价为 6,355.12 万元。
经核查，截至本律师工作报告出具日，前述股权转让的价款已支付完毕且已
办理完毕工商登记手续。
综上，本所律师认为，报告期内发行人收购/出售股权或其他重大资产事项
符合相关法律、法规的规定，并已履行了必要的法律程序，合法有效。
（三）合并分立
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师查验，报告期内发行人不存
在合并、分立的情形。
经本所律师查验，发行人报告期内的历次增资及股权变动行为、收购/出售
股权或其他重大资产符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合
法有效。除本律师工作报告已披露的情形外，发行人报告期内不存在其他收购/
出售股权或其他重大资产及合并分立的情形。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内《公司章程》的制定及修改情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师查验，报告期内发行人《公
司章程》的制定及修改情况具体如下：
2017 年 9 月 14 日，兆龙有限唯一股东姚金龙作出股东决定，同意姚杏轩、
姚银龙分别受让其 20%的股权。2017 年 9 月 15 日，兆龙有限召开股东会并作出
股东会决议，同意由姚金龙、姚杏轩、姚银龙组成股东会并相应地修改公司章程。
2017 年 9 月 21 日，兆龙有限办理完成相应的工商登记。
2017 年 9 月 27 日，兆龙有限召开股东会并作出股东会决议，同意兆龙有限
的注册资本增加至 8,500 万元并相应地修改公司章程。同日，兆龙有限办理完成
相应的工商登记。
2017 年 10 月 27 日，兆龙有限召开股东会并作出股东会决议，同意股东姚
杏轩将其持有的兆龙有限 7.059%的股权转让给姚云涛并相应的修改公司章程。
2017 年 11 月 6 日，兆龙有限办理完成相应的工商登记。
2017 年 12 月 19 日，发行人创立大会暨首届股东大会审议通过《关于设立
浙江兆龙互连科技股份有限公司的议案》、《关于浙江兆龙互连科技股份有限公
司章程及附件的议案》和《关于股份有限公司经营范围、住所、经营期限等事项
的议案》等议案，并于 2017 年 12 月 22 日办理完成相应的工商登记。
2017 年 12 月 24 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会同意德清兆兴、德
清兆信对公司增资并相应的修改公司章程。2018 年 1 月 5 日，发行人办理完成
相应的工商登记。
2018 年 9 月 13 日，发行人 2018 年第三次临时股东大会同意德清百盛对公
司增资并相应的修改公司章程。2018 年 9 月 18 日，发行人办理完成相应的工商
登记。
2019 年 4 月 15 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了新增董
事和独立董事的相关议案和《关于修改公司章程部分条款的议案》。2019 年 5
月 6 日，发行人办理完成相应的工商登记。
2019 年 8 月 28 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于变
更经营范围并修改公司章程的议案》。2019 年 9 月 3 日，发行人办理完成相应
的工商登记。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，上述发行人《公司章程》的制定与修改均已履行法定程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的
《公司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引》拟订，并经发行
人 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均
按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件制定
及修改，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督
机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立
董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并
设置战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专
门委员会。
3、发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，股东代表监事
2 名。监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则
2017 年 12 月 19 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了发
行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规及规范性文件的规
定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、发行人股东大会
经本所律师核查相关会议文件，发行人报告期内共召开了 12 次股东大会，
具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2017.12.19 创立大会暨首届股东大会
2 2017.12.24 2017 年第一次临时股东大会
3 2018.5.19 2017 年度股东大会
4 2018.8.25 2018 年第一次临时股东大会
5 2018.9.4 2018 年第二次临时股东大会
6 2018.9.13 2018 年第三次临时股东大会
7 2019.4.15 2019 年第一次临时股东大会
8 2019.5.13 2018 年度股东大会
9 2019.6.7 2019 年第二次临时股东大会
10 2019.8.28 2019 年第三次临时股东大会
11 2019.12.13 2019 年第四次临时股东大会
12 2020.5.23 2019 年度股东大会
2、发行人董事会
经本所律师核查相关会议文件，发行人报告期内共召开了 16 次董事会，具
体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2017.12.19 第一届董事会第一次会议
2 2017.12.24 第一届董事会第二次会议
3 2018.4.28 第一届董事会第三次会议
4 2018.8.10 第一届董事会第四次会议
5 2018.8.20 第一届董事会第五次会议
6 2018.9.13 第一届董事会第六次会议
7 2019.3.30 第一届董事会第七次会议
8 2019.4.21 第一届董事会第八次会议
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 会议时间 会议名称
9 2019.5.20 第一届董事会第九次会议
10 2019.8.12 第一届董事会第十次会议
11 2019.10.21 第一届董事会第十一次会议
12 2019.11.28 第一届董事会第十二次会议
13 2020.1.31 第一届董事会第十三次会议
14 2020.4.30 第一届董事会第十四次会议
15 2020.5.23 第一届董事会第十五次会议
16 2020.6.15 第一届董事会第十六次会议
3、发行人监事会
经本所律师核查相关会议文件，发行人报告期内共召开了 9 次监事会，具体
情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2017.12.19 第一届监事会第一次会议
2 2018.4.28 第一届监事会第二次会议
3 2018.8.20 第一届监事会第三次会议
4 2019.3.30 第一届监事会第四次会议
5 2019.4.21 第一届监事会第五次会议
6 2019.5.20 第一届监事会第六次会议
7 2019.8.12 第一届监事会第七次会议
8 2019.11.28 第一届监事会第八次会议
9 2020.4.30 第一届监事会第九次会议
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师查验，发行人上述股东大
会、董事会、监事会的召开程序、授权、表决程序和决议内容合法、合规、真
实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财务负
责人 1 名、运营总监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职情况
如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
2017 年 12 月 19 日，发行人创立大会暨首届股东大会选举姚金龙
为董事
董事长、总 2017 年 12 月 19 日，发行人第一届董事会第一次会议选举姚金龙
姚金龙
经理 为董事长
2017 年 12 月 19 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任姚金龙
为总经理
2017 年 12 月 19 日，发行人创立大会暨首届股东大会选举姚银龙
姚银龙 董事
为董事
2017 年 12 月 19 日，发行人创立大会暨首届股东大会选举姚云涛
董事、副总 为董事
姚云涛
经理 2017 年 12 月 19 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任姚云涛
为副总经理
2017 年 12 月 19 日，发行人创立大会暨首届股东大会选举姚云萍
董事、董事 为董事
姚云萍
会秘书 2017 年 12 月 19 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任姚云萍
为董事会秘书
2017 年 12 月 19 日，发行人创立大会暨首届股东大会选举宋红霞
董事、财务 为董事
宋红霞
负责人 2017 年 12 月 19 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任宋红霞
为财务负责人
2019 年 4 月 15 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会选举尹莹
尹莹 董事
为董事
2019 年 4 月 15 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会选举朱曦
朱曦 独立董事
为独立董事
2019 年 4 月 15 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会选举叶伟
叶伟巍 独立董事
巍为独立董事
2019 年 4 月 15 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会选举姚可
姚可夫 独立董事
夫为独立董事
2017 年 12 月 19 日，发行人创立大会暨首届股东大会选举叶国强
为监事
叶国强 监事会主席
2017 年 12 月 19 日，发行人第一届监事会第一次会议选举叶国强
为监事会主席
2017 年 12 月 19 日，发行人创立大会暨首届股东大会选举郭玉红
郭玉红 监事
为监事
2017 年 12 月 19 日，发行人职工代表大会选举孙月萍为职工代表
孙月萍 监事
监事
沈福良 运营总监 2017 年 12 月 19 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任沈福良
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
姓名 任职情况 选举/聘任程序
为运营总监
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定
1、经本所律师核查，发行人的现任董事、监事以及总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书和运营总监等高级管理人员的任职资格符合《公司法》、
《注册管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
具备法律、法规及规范性文件规定的任职资格；独立董事的任职资格符合中国证
监会的相关规定；
2、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员职务的情形；职工代表出任的监事占监事人数
的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定；
3、发行人现任董事兼任高级管理人员以及由职工代表担任董事的人数少于
董事总人数的二分之一；独立董事 3 人，占董事总人数的三分之一，且包括一名
会计专业人士，符合法律、法规及规范性文件的规定；
4、发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，
其任职期限均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、高级管理人员的任职及变动情
况如下：
1、董事的变化
2017 年 12 月 19 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，选举姚金龙、
姚银龙、姚云涛、姚云萍、宋红霞为发行人第一届董事会董事，任期为三年。
2017 年 12 月 19 日，发行人第一届董事会第一次会议选举姚金龙为董事长。
2019 年 3 月 30 日，发行人第一届董事会第七次会议提名尹莹为发行人第一
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
届董事会董事候选人，提名朱曦、叶伟巍、姚可夫为发行人第一届董事会独立董
事候选人。2019 年 4 月 15 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，选举
尹莹为发行人第一届董事会董事，选举朱曦、叶伟巍、姚可夫为发行人第一届董
事会独立董事。
2、高级管理人员的变化
2017 年 12 月 19 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任姚金龙为总经理、
姚云涛为副总经理、姚云萍为董事会秘书、宋红霞为财务负责人、沈福良为运营
总监。
经本所律师查验，发行人董事及高级管理人员最近两年内未发生变化。
（四）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任朱曦、叶伟巍和姚可
夫为独立董事，其中朱曦为符合中国证监会要求的会计专业人士；三名独立董事
均已取得深交所的《独立董事资格证书》；独立董事人数占董事总数三分之一；
发行人制定了独立董事制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范
围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况鉴证报告》及《审计报告》，发
行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
1、企业所得税
报告期内发行人及其子公司执行企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
纳税主体名称 所得税税率
发行人 15%
兆龙进出口、兆龙高分子、兆龙物联 25%
2、其他税费
报告期内发行人及其子公司其他税费执行税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%
从价计征的，按房产原值一次减
除 30%后余值的 1.2%计缴；从
房产税 1.2%、12%
租计征的，按租金收入的 12%
计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
根据发行人及其财务负责人的确认并经本所律师查验，发行人及其子公司
目前执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠政策如下：
1、2016 年 11 月 21 日，发行人取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙
江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的编号为 GR201633001440 的《高
新技术企业证书》，有效期为三年。据此，发行人 2017 年度、2018 年度企业所
得税减按 15%的税率计缴。发行人于 2019 年 12 月 4 日通过高新技术企业复审，
并取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发
的编号为 GR201933002330 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。据此，发
行人 2019 年度企业所得税减按 15%的税率计缴。
2、根据财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》（财税〔2018〕77 号），兆龙进出口及兆龙高分子 2018 年度享受
小型微利企业所得税优惠政策，即对所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号），兆龙进出口及兆龙高分子 2019 年度享受小型微利企业
所得税优惠政策，即对年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但
不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。
综上，根据发行人及其财务负责人的确认并经本所律师查验，发行人享受
的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人在报告期内取得的政府补助情
况如下：
项目 政府补助占利润总额
政府补助（元） 利润总额（元）
年度 的比例（%）
2019 年 8,522,781.78 82,846,741.23 10.29
2018 年 2,390,796.1 80,363,212.39 2.98
2017 年 3,968,250.98 39,064,439.38 10.16
经本所律师查验，发行人享受的政府补助具有相应的政策依据，合法有效。
发行人享受的政府补助占其利润总额的比例较小，不会对公司的利润造成重大
影响。
（四）发行人的完税情况
1、2019 年 9 月 2 日，国家税务总局德清县税务局出具《证明》，确认兆龙
互连及兆龙进出口对于归属于 2016 年、2017 年的人员部分工资，存在未及时履
行代扣代缴个人所得税的情况，截至该证明出具日，相关员工已足额补缴个人所
得税，并已通过兆龙互连代扣代缴，未对国家税收征管造成不利影响。该局认为
兆龙互连及兆龙进出口的该等事项情节轻微，不构成重大违法违规，该局不会对
兆龙互连及兆龙进出口及相关人员进行行政处罚。除此之外，兆龙互连及兆龙进
出口自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日，均遵守有关税收方面的法律、法规、规
章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税等违反税
收方面法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各项国家及地
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
方税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦未因违反税收方面
的法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚。
2、2020 年 4 月 16 日，国家税务总局德清县税务局出具《证明》，确认兆
龙互连自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 15 日不存在偷税、漏税、骗税等违反
税收法律、法规记录，无重大税收违法失信行为。
3、2020 年 4 月 16 日，国家税务总局德清县税务局出具《证明》，确认兆
龙进出口自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 15 日，兆龙高分子自 2018 年 10 月
1 日至 2020 年 4 月 15 日，均不存在偷税、漏税、骗税等违反税收法律、法规记
录，无重大税收违法失信行为。
4、2020 年 4 月 13 日，国家税务总局杭州余杭区税务局出具《证明》，确
认兆龙物联自 2019 年 10 月 31 日至 2020 年 3 月 31 日，在国家税务总局杭州余
杭区税务局无欠税（费）记录，不存在因违反税收相关法律法规受到行政处罚的
记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告〔2012〕
31 号），发行人及子公司所属行业为制造业门类中的电气机械和器材制造业（分
类代码：C38），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人及子
公司所属行业为制造门类中的电线、电缆制造（分类代码：C3831）。
根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业
进行环境保护查验的通知》（环发〔2003〕101 号）和《关于进一步规范重污染
行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕
105 号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、
建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。根据原环境
保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、原中国银行业监督管理委员会
《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发〔2013〕150 号）
的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国
家确定的其他污染严重的行业。发行人及其子公司所处行业（专用设备制造业、
专业技术服务业）不属于重污染行业。
经核查，发行人及其子公司兆龙高分子已取得主管部门核发的《排污许可
证》，详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人的经营
范围和经营方式”之“2、发行人及其子公司取得的经营资质或证书”。
2020 年 3 月 30 日，湖州市生态环境局德清分局出具《证明》，确认兆龙互
连及兆龙高分子自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日未受到湖州市生态环境局德清
分局行政处罚。
根据发行人及其实际控制人的确认、主管部门出具的合规证明并经本所律师
查询相关主管部门网站，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护
相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目及其他在建项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已分别取得《湖州市生
态环境局德清分局关于浙江兆龙互连科技股份有限公司年产 35 万公里数据电缆
扩产项目环境影响报告表的批复意见》（德环建〔2019〕65 号）、《湖州市生
态环境局德清分局关于浙江兆龙互连科技股份有限公司年产 330 万条数据通信
高速互连线缆组件项目环境影响报告表的批复意见》（德环建〔2019〕67 号）、
《湖州市生态环境局德清分局关于浙江兆龙互连科技股份有限公司兆龙连接技
术研发中心建设项目环境影响报告表的批复意见》（德环建〔2019〕68 号）批
复，同意了上述项目的建设。
经本所律师查验，发行人的其他在建项目“企业员工中心及拟募投项目平台
建设项目”已完成环境影响登记表的备案手续，备案号：201933052100000074。
综上所述，根据发行人及其实际控制人的确认、主管部门开具的《证明》
并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人及其子公司报告期内未发生过环
境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到
行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
3-3-2-95
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人已经通过了 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 质量管理体系认证并持
有编号为 00117Q311277R2M/3100 号的《质量管理体系认证证书》，该认证适用
于通信电缆、数据电缆、高速数据电缆、工业数据电缆、微电子线缆及线缆连接
组件的设计和制造，认证有效期至 2020 年 12 月 18 日。
根据湖州市市场监督管理局出具的合规证明，兆龙互连 2017 年 1 月 1 日至
2020 年 3 月 16 日，能够遵守市场监督管理相关法律法规的规定，没有因违反市
场监督管理相关法律法规而受到湖州市市场监督管理部门行政处罚的情况。
2020 年 3 月 26 日，德清县市场监督管理局出具《证明》，确认兆龙进出口
及兆龙高分子自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具日，在德清县市场监督管理局无
行政处罚记录。
2020 年 4 月 13 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《企业无违法违规证
明》，确认兆龙物联自 2019 年 10 月 31 日至 2020 年 4 月 13 日无因违法违规被
杭州市余杭区市场监督管理局处罚的记录。
根据发行人及其实际控制人的确认、主管部门出具的合规证明并经本所律
师查询相关主管部门网站，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品
质量相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目
根据《招股说明书》并经本所律师查验发行人与本次发行相关的会议文件，
本次发行募集资金到位后，拟投资项目如下：
序号 项目名称 实施主体
1 年产 35 万公里数据电缆扩产项目 发行人
2 年产 330 万条数据通信高速互连线缆组件项目 发行人
3 兆龙连接技术研发中心建设项目 发行人
经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目在德清县经济和信息化委员会的
备案信息以及环境影响评价批复情况和用地情况如下：
3-3-2-96
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 项目环保批文
项目名称 备案项目代码 项目用地
号 号
年产 35 万公里数据电缆扩 2018-330521-38-03- 德环建〔2019〕
1
产项目 084378-000 65 号
浙（2018）德清
年产 330 万条数据通信高速 2019-330521-39-03- 德环建〔2019〕
2 县不动产权第
互连线缆组件项目 003610-000 67 号
0021648 号
兆龙连接技术研发中心建 2019-330521-38-03- 德环建〔2019〕
3
设项目 003613-000 68 号
经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定
获得必要的批准、备案。
（二）经本所律师查验，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准
/备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人已
建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人当年及未来三年发展规划为：
发行人坚持“规模化、高端化”的发展目标及“高新化、精细化、尖端化、
专业化”的市场定位，致力于成为世界领先的数据电缆、专用电缆及组件的设计
和制造企业。
未来，发行人将凭借现有的客户资源、研发技术优势和管理基础，以市场需
求和行业趋势为导向，优化公司产品结构，积极开发新兴领域产品，实现公司产
业链横向及纵向的结构化发展。
经查验，本所律师认为，发行人业务发展战略、发展目标与其主营业务一
致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人及其实际控制人的确认并经查询“中国裁判文书网”、“中国执
行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“人民法院
3-3-2-97
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公告网”等网站，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
2、行政处罚情况
根据发行人及其子公司主管部门开具的合规证明、发行人提供的材料、发行
人及其实际控制人的确认并经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中
国”等网站及发行人主管部门官方网站，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及其子
公司报告期内不存在受到政府部门行政处罚的情形。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股 5%以上的股东、实际控制人出具的确认文件，并经本所律
师查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公
示系统”、“信用中国”、“人民法院公告网”等网站，截至 2020 年 4 月 30
日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及个人信用报告、发行人
出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查询“中
国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“人民法院公告网”等网站，截至
2020 年 4 月 30 日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）社会保险及住房公积金合规情况
报告期内，发行人及其子公司已为除退休返聘人员和新入职尚未办妥社会保
险手续的人员外的其他人员缴纳了社会保险。根据德清县社会保险管理服务中心
出具的证明并经本所律师查验，报告期内，发行人及兆龙高分子未因违反相关法
律法规而受到该部门的行政处罚。根据余杭区人力资源和社会保障局出具的《征
信意见书》，从设立至 2020 年 5 月 11 日，兆龙物联无严重违反劳动保障法律法
规行为。
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形。截至 2019 年
12 月底，发行人及其子公司为员工缴纳住房公积金的比例为 90.48%。湖州住房
3-3-2-98
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公积金管理中心德清分中心已出具证明，确认发行人及兆龙高分子不存在因违反
住房公积金有关行政法规而被该中心予以行政处罚的情形。
对于未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的事项，发行人的实际控制人
姚金龙承诺：“如因发行人及其子公司应缴未缴、未足额为其全体职工缴纳各项
社会保险，而被员工要求或自行决定补缴并经主管部门确认需要补缴或经主管部
门要求补缴首次发行并上市报告期内的职工社会保险，或使发行人及其子公司遭
受任何罚款或损失，本人承诺，将承担所有补缴款项、罚款及一切相关费用的缴
付义务，并对发行人及其子公司因此而遭受的所有损失承担补偿责任。如因发行
人及其子公司应缴未缴、未足额为其全体职工缴纳住房公积金，而被员工要求或
自行决定补缴并经有关部门确认需要补缴或经有关部门要求补缴首次发行并上
市报告期内的住房公积金，或使发行人及其子公司遭受任何罚款或损失，本人承
诺，将承担所有补缴款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对发行人及其子
公司因此而遭受的所有损失承担补偿责任”。
综上所述，报告期内，发行人已为符合条件的员工按规定缴纳了社会保险，
但存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，截至报告期末，发行人为 90.48%
的员工缴纳了住房公积金；发行人实际控制人已就前述事项出具了承诺函，确
保不会对发行人的本次发行上市构成实质性不利影响。据此，本所律师认为，
前述未为部分员工缴纳住房公积金的情形不构成重大违法行为，亦不会对发行
人本次发行上市构成实质性不利影响。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明
书》，特别对发行人引用《法律意见书》和律师工作报告相关内容已认真审阅，
发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致
的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
（一）发行人股东是否存在私募基金及备案情况的核查
根据有关股东的说明并经本所律师查验，发行人股东是否存在私募投资基金
3-3-2-99
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
及有关备案的具体情况如下：
截至本律师工作报告出具日，发行人的企业/机构股东为德清兆兴、德清兆
信、兆龙控股和德清百盛。
根据德清兆兴、德清兆信的确认并经本所律师交叉核查发行人及其子公司的
员工花名册及该两家合伙企业的合伙人名单，该两家企业为发行人的员工持股平
台，未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募基金或私募基金管理人，无
需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
经核查兆龙控股、德清百盛的经营范围、股权结构及对外投资情况，兆龙控
股、德清百盛未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募基金或私募基金管
理人，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案
程序。
综上，本所律师经核查认为，发行人股东德清兆兴、德清兆信、德清百盛
和兆龙控股不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》
的规定履行私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（二）兆龙有限历史上民政福利企业的情况
1、 被认定为民政福利企业
1993 年 12 月 18 日，士林镇人民政府出具士政[1993]24 号《关于德清电缆
厂转民政福利企业的批复》，同意德清电缆厂转为民政福利企业，此后隶属关系
主管部门属县民政局。同日，德清县民政局出具德民工（1993）81 号《关于同
意建办德清电缆厂的批复》，同意士林镇人民政府建办德清电缆厂，全厂总人数
为 140 人，其中安置四残职工 45 人。
1994 年 2 月 1 日，德清县工商行政管理局新市工商所同意德清电缆厂变更
为民政福利企业。
2、 取消民政福利企业认定
2009 年 1 月 25 日，德清县民政局出具《关于同意取消浙江兆龙线缆有限公
3-3-2-100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
司社会福利企业资格的决定》（德民工[2009]4 号），同意取消兆龙有限的社会
福利企业资格。
3、 主管部门出具的确认意见
2019 年 4 月 28 日，德清县民政局出具《关于浙江兆龙互连科技股份有限公
司确认福利企业相关事项请示的回复》（德民〔2019〕16 号），确认 1994 年至
2009 年期间，兆龙有限符合福利企业的认定条件且按照要求逐年提供了年检年
审资料；兆龙有限在被认定为民政福利企业期间安置的残疾职工符合福利企业相
关法律法规及地方政策的规定；兆龙有限被认定为民政福利企业期间享受的税收
优惠政策均通过主管部门审核，且符合相关法律法规及地方政策的规定。因税收
优惠而形成的资产和权益由全体投资者共同享有。
2019 年 5 月 8 日，国家税务总局德清县税务局出具《关于浙江兆龙互连科
技股份有限公司确认福利企业相关事项的证明》，确认兆龙有限在 1994 年至 2009
年期间，经部门联合年检年审合格，符合福利企业税收优惠条件。被认定为福利
企业期间享受的税收优惠政策均通过主管部门审核，且符合相关税收法律法规及
地方政策的规定，因税收优惠而形成的资产和权益由公司全体投资者共同享有。
（三）关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师核查，发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责
任主体已根据相关法律、法规及规范性文件的要求在《招股说明书》等申报文件
中作出股份锁定、减持意向、利润分配、稳定股价、填补被摊薄即期回报措施等
相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺，本所律师认为，发行人及其股
东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符
合法律、法规及规范性文件的相关规定，合法有效。
综上所述，本所律师经核查认为，发行人及其股东、发行人董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规及规范性
文件的相关规定，合法有效。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
关法律、法规及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条
件；发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内
容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和
授权，尚需经深交所履行发行审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
3-3-2-102
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________
王安成
负责人：经办律师：_________________
顾功耘
谢静
经办律师：_________________
吴贻龙
年月日
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
附件一：发行人持有的境内注册商标
国家
序 申请号/注 取得 他项
商标 或地 核定使用商品类号 注册有效期限
号 册号 方式 权利
区
国际分类第 9 类：光学纤维 2019.7.7 至 原始
1 中国 32300416 无
（光导纤维） 2029.7.6 取得
国际分类第 9 类：光学纤维
2019.2.21 至 原始
2 中国 （光导纤维）；纤维光缆； 无
28270572 2029.2.20 取得
电源材料（电线、电缆）
国际分类第 7 类：自动操作
机（机械手）；马达和引擎
用排气装置；机器人（机
械）；机器、引擎或马达用 2019.5.21 至 原始
3 中国 28268498 无
控制缆；注塑机；电子工业 2029.5.20 取得
设备；铸造机械；加工塑料
用模具；制造电线、电缆用
机械
国际分类第 9 类： 电线连
接物；网络通讯设备；光学
纤维（光导纤维）；纤维光
缆；电源材料（电线、电缆）； 2018.4.28 至 原始
4 中国 24030392 无
集成电路；计算机程序（可 2028.4.27 取得
下载软件）；电线圈；内部
通讯装置；插头、插座和其
他接触器（电连接）
国际分类第 9 类：插头、插
座和其他接触器（电连接）；
光学纤维（光导纤维）；电
线圈；电源材料（电线、电 2018.5.7 至 原始
5 中国 24025352 无
缆）；网络通讯设备；电线 2028.5.6 取得
连接物；纤维光缆；内部通
讯装置；计算机程序（可下
载软件）；集成电路
国际分类第 9 类： 纤维光
缆；电线连接物；光学纤维
（光导纤维）；电线圈；电
源材料（电线、电缆）；插 2018.5.7 至 原始
6 中国 24003111 无
头、插座和其他接触器（电 2028.5.6 取得
连接）；计算机程序（可下
载软件）；网络通讯设备；
集成电路；内部通讯装置
国际分类第 9 类：光学纤维
（光导纤维）；电线圈；纤
维光缆；电线连接物；电源 2018.4.28 至 原始
7 中国 24001209 无
材料（电线、电缆）；集成 2028.4.27 取得
电路；内部通讯装置；计算
机程序（可下载软件）；插
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
头、插座和其他接触器（电
连接）；网络通讯设备；
国际分类第 9 类： 内部通
讯装置；头戴式虚拟现实装
置；精密测量仪器；集成电
路；网络通讯设备；连接器
2018.2.28 至 原始
8 中国 （数据处理设备）；具有人 22856554 无
2028.2.27 取得
工智能的人形机器人；插
头、插座和其他接触器（电
连接）；传感器；电源材料
（电线、电缆）
国际分类第 9 类：内部通讯
装置；移动电源（可充电电
池）；插头、插座和其他接
触器（电连接）；传感器；
2018.2.28 至 原始
9 中国 具有人工智能的人形机器 22856380 无
2028.2.27 取得
人；头戴式虚拟现实装置；
连接器（数据处理设备）；
电源材料（电线、电缆）；
集成电路；精密测量仪器；
国际分类第 9 类： 电动调
节装置；电源插头转换器；
稳压电源；电器联接器；插
2018.2.14 至 原始
10 中国 头、插座和其他接触器（电 22646283 无
2028.2.13 取得
连接）；电开关；纤维光缆；
电源材料（电线、电缆）；
电缆连接套筒；集成电路；
国际分类第 9 类： 光学纤 2018.5.14 至 原始
11 中国 22565840 无
维（光导纤维） 2028.5.13 取得
国际分类第 9 类： 感应器 2018.4.21 至 原始
12 中国 22565440 无
（电） 2028.4.20 取得
国际分类第 9 类：电源材料
（电线、电缆）；连接器（数
据处理设备）；插头、插座
和其他接触器（电连接）； 2017.8.14 至 原始
13 中国 20348780 无
计算机程序（可下载软件）； 2027.8.13 取得
集成电路；印刷电路；内部
通讯装置；网络通讯设备；
感应器（电）；传感器
国际分类第 9 类： 传感器；
电源材料（电线、电缆）；
连接器（数据处理设备）；
插头、插座和其他接触器 2017.8.7 至 原始
14 中国 20348626 无
（电连接）；计算机程序（可 2027.8.6 取得
下载软件）；集成电路；印
刷电路；内部通讯装置；网
络通讯设备；感应器（电）
国际分类第 9 类： 电源材
2017.10.14 至 原始
15 中国 料（电线、电缆）；连接器 20348506 无
2027.10.13 取得
（数据处理设备）；计算机
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
程序（可下载软件）；内部
通讯装置；网络通讯设备；
感应器（电）
国际分类第 7 类：加工塑料
用模具；自动操作机（机械
手）；机器人（机械）；制
造电线、电缆用机械；电子
工业设备；机器、引擎或马 2014.2.21 至 原始
16 中国 11509477 无
达用控制缆；机器、引擎或 2024.2.20 取得
马达用控制装置；机器、马
达和引擎的液压控制器；机
器、马达和引擎的气压控制
器；注塑机；
国际分类第 7 类： 机器、马
达和引擎的液压控制器；机 2014.4.21 至 原始
17 中国 11509424 无
器、马达和引擎的气压控制 2024.4.20 取得
器
国际分类第 7 类： 注塑
机；加工塑料用模具；自动
操作机（机械手）；机器人
（机械）；制造电线、电缆 2014.4.21 至 原始
18 中国 11509006 无
用机械；电子工业设备；机 2024.4.20 取得
器、引擎或马达用控制缆；
机器、引擎或马达用控制装
置
国际分类第 9 类：连接器（数
据处理设备）；天线；电缆
接头套；马达启动缆；同轴
2014.2.21 至 原始
19 中国 电缆；纤维光缆；插头、插 11507994 无
2024.2.20 取得
座和其他接触器（电连接）；
电线连接物；电器接插件；
工业遥控操作用电气设备
国际分类第 9 类： 电缆接
2014.4.21 至 原始
20 中国 头套；马达启动缆；同轴电 11507846 无
2024.4.20 取得
缆
国际分类第 9 类： 电缆接
2014.5.7 至 原始
21 中国 头套；马达启动缆；同轴电 11507590 无
2024.5.6 取得
缆；纤维光缆
国际分类第 9 类： 绝缘铜
线；磁线；电线；合金线；
电线标识线；电话线；电线
2016.8.28 至 原始
22 中国 圈架；电线识别线；电线色 866264 无
2026.8.27 取得
别色层；电源材料（电线电
缆）；电报机用线；电缆中
健线套筒；漆包线
国际分类第 9 类： 绝缘钢
线；电线；电线标识线；电
2016.8.28 至 原始
23 中国 线圈架；电线识别色层；电 866263 无
2026.8.27 取得
报机用线；漆包线；磁线；
合金线；电话线；电线识别
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
线；电源材料（电线，电缆）；
电缆中断线套筒
国际分类第 9 类： 绝缘铜
线；磁线；电线；合金线；
电线标识线；电话线；电线
2016.8.28 至 原始
24 中国 圈架；电线识别线；电线识 866259 无
2026.8.27 取得
别色层；电源材料（电线，
电缆）；电报机用线；电缆
中继线套筒；漆包线
国际分类第 9 类：电源材料
（电线、电缆）；电插头；
纤维光缆；光学纤维；电线 2019.12.14 至 原始
25 LONGSPEED 中国 37469894 无
圈；电线连接物；集成电路； 2029.12.13 取得
测量仪器；内部通信装置；
电缆连接套筒
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
附件二：发行人拥有的专利
序 专利 取得 他项
专利类型 申请日 专利号 专利名称
号 权人 方式 权利
八类线屏蔽结构 原始
1 发行人 发明专利 2015.12.8 2015108935929 无
的线对屏蔽机构 取得
一种线缆集合入 原始
2 发行人 发明专利 2013.5.22 2013101949048 无
模装置 取得
一种适用于电缆 原始
3 发行人 发明专利 2012.5.31 2012101760192 无
的铝箔纵包装置 取得
一种超六类非屏 原始
4 发行人 发明专利 2010.1.11 2010100397249 无
蔽数据电缆 取得
原始
5 发行人 发明专利 2008.9.4 200810120434X 三拼组合电缆线 无
取得
吊带型组合电缆 原始
6 发行人 发明专利 2008.9.4 2008101204354 无
线 取得
线缆纵包铝箔的 原始
7 发行人 实用新型 2018.9.5 2018214450549 无
主动放带装置 取得
极细线铝箔的纵 原始
8 发行人 实用新型 2018.9.5 2018214450553 无
包模具装置 取得
原始
9 发行人 实用新型 2018.9.5 201821445084X 微细线摇摆模具 无
取得
一种低延迟差高 原始
10 发行人 实用新型 2018.8.31 2018214227620 无
速传输电缆 取得
小尺寸的直出线 原始
11 发行人 实用新型 2018.8.31 2018214238466 无
连接器 取得
工业机器视觉信
原始
12 发行人 实用新型 2018.7.26 2018211930671 号传输抗侧拉线 无
取得
缆组件
一种耐弯曲的极
原始
13 发行人 实用新型 2018.7.26 2018211942560 细同轴信号传输 无
取得
电缆
高密度高速数据
原始
14 发行人 实用新型 2018.4.4 2018204731118 传输线的装配式 无
取得
连接器
高速频类传输线
原始
15 发行人 实用新型 2017.8.9 2017209893082 缆组件的线路结 无
取得
构
高速频类传输线 原始
16 发行人 实用新型 2017.8.9 2017209893222 无
缆组件结构 取得
17 发行人 实用新型 2017.4.20 2017204192029 一种非金属材质 原始 无
3-3-2-108
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 专利 取得 他项
专利类型 申请日 专利号 专利名称
号 权人 方式 权利
包覆缆芯的非屏 取得
蔽型抗干扰数据
电缆
一种非连续间断
原始
18 发行人 实用新型 2017.4.20 2017204202355 式金属带包覆的 无
取得
数据传输线缆
原始
19 发行人 实用新型 2016.6.30 2016206718693 光电混合线缆 无
取得
微小型的平行高
原始
20 发行人 实用新型 2016.4.29 2016203763678 速传输电缆的对 无
取得
称组合结构
一种微小型的平 原始
21 发行人 实用新型 2016.4.29 2016203763697 无
行高速传输电缆 取得
原始
22 发行人 实用新型 2015.12.8 2015210067915 四头纵包模 无
取得
八类线屏蔽结构 原始
23 发行人 实用新型 2015.12.8 2015210069874 无
的线对屏蔽机构 取得
原始
24 发行人 实用新型 2015.12.8 2015210070937 八类线屏蔽结构 无
取得
多对平行对称轴 原始
25 发行人 实用新型 2014.6.4 2014202923863 无
电缆纵包模 取得
多对平行对称轴 原始
26 发行人 实用新型 2014.5.29 2014202807114 无
电缆成缆集线模 取得
一种线缆四头纵 原始
27 发行人 实用新型 2014.5.29 2014202807275 无
包模 取得
移动终端高清影 原始
28 发行人 实用新型 2013.5.22 2013202809257 无
音传输线 取得
多对平行对称轴 原始
29 发行人 实用新型 2013.5.22 2013202809261 无
电缆 取得
一种多媒体传输 原始
30 发行人 实用新型 2012.5.25 2012202375624 无
线 取得
原始
31 发行人 实用新型 2012.5.25 2012202375677 线缆扭转试验机 无
取得
单对双轴平行高 原始
32 发行人 实用新型 2011.4.25 2011201241420 无
速传输电缆 取得
同步平行高速传
原始
33 发行人 实用新型 2011.4.22 2011201218195 输电缆包带张力 无
取得
控制装置
双对双轴平行高 原始
34 发行人 实用新型 2011.4.22 2011201218208 无
速传输电缆 取得
35 发行人 实用新型 2011.4.22 2011201218212 高速平行传输电 原始 无
3-3-2-109
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 专利 取得 他项
专利类型 申请日 专利号 专利名称
号 权人 方式 权利
缆绕包进线装置 取得
高速平行传输电 原始
36 发行人 实用新型 2011.4.22 2011201218227 无
缆绕包收线装置 取得
无料头注胶模具 原始
37 发行人 实用新型 2018.8.31 2018214215587 无
结构 取得
一种高速线连接 原始
38 发行人 实用新型 2019.5.20 2019207258351 无
器 取得
一种双向动态弯 原始
39 发行人 实用新型 2019.5.20 2019207224425 无
曲测试装置 取得
一种新型屏蔽的
原始
40 发行人 实用新型 2019.5.20 2019207219018 低损高速传输线 无
取得
缆
3-3-2-110
