兆龙互连：补充法律意见书2020-11-17
上海市锦天城律师事务所
关于浙江兆龙互连科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 4
正 文.............................................................................................................................. 6
一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 6
三、 本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 6
四、 发行人的独立性 ......................................................................................... 7
五、 发行人的股东及实际控制人 ..................................................................... 7
六、 发行人的股本及其演变 ............................................................................. 7
七、 发行人的业务 ............................................................................................. 7
八、 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 8
九、 发行人的主要财产 ................................................................................... 10
十、 发行人的重大债权债务 ........................................................................... 12
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 16
十二、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 17
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 17
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 17
十五、 发行人的税务 ........................................................................................... 17
十六、 发行人的环境保护和产品质量、安全生产等情况 ............................... 19
十七、 发行人募集资金的运用 ........................................................................... 20
十八、 发行人的业务发展目标 ........................................................................... 20
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 20
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 21
二十一、 对原法律意见书结论意见的补充 ........................................................... 22
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江兆龙互连科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
01F20173243-23
致：浙江兆龙互连科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江兆龙互连科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“兆龙互连”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2020 年 6 月 22 日分别
出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
鉴于：
（一）自原法律意见书出具日迄今（以下简称“补充期间”），发行人相关
情况发生一定变化；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表加审至 2020
年 6 月 30 日（以下“加审期间”系指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日），
并于 2020 年 9 月 28 日出具了天健审〔2020〕9888 号《审计报告》（以下简称
“《审计报告》”）。
在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《中华人民共
和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律意
见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在原
法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书中对有关审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出
具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人已经依照法定程序于
2019 年 6 月 7 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行上市的
相关议案，并授权董事会办理本次发行及上市相关事宜，该等议案的有效期为
2019 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。
2020 年 5 月 23 日，发行人召开 2019 年度股东大会，同意将公司本次发行
上市的议案及授权董事会办理本次发行及上市相关事宜的议案的有效期延长 12
个月。
2020 年 8 月 20 日，发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜经创业板
上市委 2020 年第 18 次会议审议通过。截至目前，发行人本次发行上市尚需经中
国证监会注册同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，不存在影响发行人本次发
行上市主体资格的事项，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因
合并或分立而解散、不能清偿到期债务被依法宣告破产、违反法律法规被依法吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》并经核查，本所律师认为，加审期间，发行人的相关财务
数据发生了一定变化，但该等变化并未造成发行人所具备的上市实质条件发生改
变。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的实质条件未发生实质
性变化，本所律师认为，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师对发行人的独立性进一步合理查验，截至 2020 年 8 月 31 日，不
存在影响发行人独立性的事项。
本所律师认为，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，仍符合《注
册管理办法》关于发行人独立性的规定。
五、发行人的股东及实际控制人
根据发行人及其实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月
31 日，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
根据发行人及其股东分别出具的声明，并经本所律师查询“国家企业信用信
息公示系统”网站，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人无股份出质或被查封、冻结
情况。发行人的股权清晰，股本结构未发生变动，各股东所持发行人股份不存在
重大权属纠纷。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其子公司持有的《营业执照》、发行人及其子公司已取得的主
要业务资质证书以及发行人及其实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至
2020 年 8 月 31 日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变更，发行
人及其子公司实际从事的业务均未超出其《营业执照》所核准的经营范围，发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆外从事经营的情况
根据发行人及其实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月
31 日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人及其实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月
31 日，发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，加审期间，发行人的主营业务收入情况如下：
期 间 2020 年 1-6 月
主营业务收入（元） 468,016,970.84
营业收入（元） 487,832,012.93
主营业务收入占比（%） 95.94
根据发行人的上述财务数据，加审期间，发行人营业收入以主营业务收入为
主。本所律师认为，加审期间，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人及其实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月
31 日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证
书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人新增的关联方如下：
序号 名称 关联关系
关联自然人监事郭玉红持股 10%、其配偶持股 90%
1 杭州郁杰建材有限公司
的企业
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（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，加审期间，发行人新增的关
联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）加审期间，发行人向兆龙网络销售商品，具体交易情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2020 年 1-6 月
销售商品 20.84
（2）加审期间，德清县新市镇火候鸟包装材料厂向发行人提供托盘加工服
务，具体交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月
德清县新市镇火候鸟包装材料厂 接受劳务 129.97
（3）加审期间，发行人与兆龙网络相互租赁房产作为办公场所，具体情况
如下：
单位：万元
出租方 承租方 2020 年 1-6 月
兆龙互连 兆龙网络 7.5
兆龙网络 兆龙互连 8.5
2、偶发性关联交易
（1）关联方为发行人银行借款提供担保情况
加审期间，关联方为发行人银行借款提供担保的情况未发生变化。
（2）发行人向关联方借款情况
加审期间，关联方德清农商行向发行人提供贷款的具体情况如下：
单位：万元
期间 期初 本期借入 本期归还 期末
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 1-6 月 2,800 800 1,480 2,120
（3）发行人向关联方采购商品的情况
加审期间，发行人向关联方兆龙网络采购商品的具体情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2020 年 1-6 月
采购商品 0.03
3、关联方应收应付款项
（1）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无应收关联方款项。
（2）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人应付关联方款项的基本情况为：
单位：万元
项目名称 关联方 2020.6.30
应付账款 德清县新市镇火候鸟包装材料厂 37.11
小 计 37.11
根据《审计报告》并经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价
有偿的市场原则进行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
（三）同业竞争
1、经核查并结合本所此前已出具的《律师工作报告》及原法律意见书，本
所律师认为，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人与其余关联方亦不存在同业竞争，有
关方面已经采取了有效措施避免同业竞争。
2、经核查并结合本所此前已出具的《律师工作报告》及原法律意见书，本
所律师认为，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交
易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之
情形。
九、发行人的主要财产
（一）发行人的下属子公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人下属子公司的基本情况未发生变化。
（二）不动产权证书
1、根据发行人提供的不动产权证书、德清县自然资源和规划局出具的《德
清县不动产登记信息查询记录》并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，发
行人及其子公司未新增不动产权证书。
2、根据发行人提供的房屋租赁合同并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月
31 日，发行人及其子公司无新增租赁房屋。
（三）发行人拥有的知识产权
1、商标
经本所律师查验发行人提供的商标注册证书、查询国家知识产权局网站
（http://sbj.saic.gov.cn/）并赴上海商标审查协作中心取得商标档案，截至 2020
年 8 月 31 日，发行人及其子公司拥有的注册商标未发生变化。
2、专利
经本所律师查验发行人提供的专利证书等材料、查询国家知识产权局网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子公司新取
得的专利权情况如下：
序 他项
专利权人 专利类型 申请日 专利号 专利名称
号 权利
1 一种新型绝缘的低
发行人 实用新型 2019.5.20 2019207224478 无
损高速传输线缆
2 发行人 实用新型 2019.10.12 2019217063186 一种高速机车线缆 无
3 一种超细耐弯曲以
发行人 实用新型 2019.10.12 2019217093001 无
太网数据线
3、计算机软件著作权
经本所律师查验发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、查询“计算
机软件著作权登记公告系统”，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子公司拥有
的计算机软件著作权未发生变化。
（四）发行人的固定资产情况
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要固定资产情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 期末账面价值（万元）
房屋及建筑物 5,524.47 2,087.59 3,436.87
机器设备 16,373.65 10,022.27 6,351.37
运输工具 878.70 528.18 350.52
电子及其他设备 2,083.14 1,384.90 698.24
合计 24,859.96 14,022.95 10,837.01
（五）在建工程
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人无新增拟建或在建工程，无新增建设施工合
同。
综上，本所律师认为，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人拥有的主要财产均通
过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除《律师工作报告》及本补充法
律意见书已披露的外，不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
经本所律师核查，原法律意见书出具日至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子
公司未新增对其经营活动有重大影响的销售框架合同。
2、采购合同
经本所律师核查，原法律意见书出具日至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子
公司未新增对其经营活动有重大影响的采购框架合同。
3、借款、银行承兑汇票合同
（1）借款合同
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人正在履行中的借款合同如下：
序 借款金额
贷款人 借款期限 担保
号 （万元）
兆龙互连土地、房产抵押担
1 浙江德清农村 1,000 2019.12.18-2020.12.17
保
商业银行股份
兆龙互连土地、房产抵押担
2 有限公司 1,000 2019.12.26-2020.12.25
保
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
兆龙互连土地、房产抵押担
3 800 2020.1.16-2021.1.15
保
兆龙互连房屋、土地抵押担
4 700 2019.12.23-2020.12.18 保，兆龙网络以其持有的德
清农商行股权质押担保
杭州银行股份
兆龙互连房屋、土地抵押担
有限公司德清
5 800 2020.1.17-2021.1.15 保，兆龙网络以其持有的德
支行
清农商行股权质押担保
兆龙网络以其持有的德清
6 2,200 2020.8.21-2021.5.20
农商行股权质押担保
兆龙互连土地、房产抵押担
7 600 2019.11.20-2020.11.19 保，姚金龙、陈建英夫妇保
证担保
兆龙互连土地、房产抵押担
8 600 2019.11.26-2020.11.25 保，姚金龙、陈建英夫妇保
证担保
兆龙互连土地、房产抵押担
9 500 2019.12.5-2020.12.4 保，姚金龙、陈建英夫妇保
证担保
兆龙互连土地、房产抵押担
10 600 2019.12.24-2020.12.23 保，姚金龙、陈建英夫妇保
中国建设银行
证担保
股份有限公司
兆龙互连土地、房产抵押担
德清支行
11 1,000 2019.12.11-2020.12.10 保，姚金龙、陈建英夫妇保
证担保
兆龙互连土地、房产抵押担
12 700 2020.2.27-2021.2.26 保，姚金龙、陈建英夫妇保
证担保
兆龙互连土地、房产抵押担
13 500 2020.1.8-2021.1.7 保，姚金龙、陈建英夫妇保
证担保
兆龙互连土地、房产抵押担
14 600 2020.4.17-2021.4.16 保，姚金龙、陈建英夫妇保
证担保
兆龙互连土地、房产及在建
15 1,800 2019.12.11-2024.12.20 工程抵押担保，兆龙控股保
证担保
兆龙互连土地、房产及在建
16 700 2020.1.20-2024.12.20 工程抵押担保，兆龙控股保
证担保
上海浦东发展
兆龙互连土地、房产及在建
银行股份有限
17 590.34 2020.4.14-2024.12.20 工程抵押担保，兆龙控股保
公司湖州德清
证担保
支行
兆龙互连土地、房产及在建
18 454.32 2020.5.20-2024.12.20 工程抵押担保，兆龙控股保
证担保
兆龙互连土地、房产及在建
19 501.08 2020.7.9-2024.12.20 工程抵押担保，兆龙控股保
证担保
3-3-1-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
兆龙互连土地、房产及在建
20 548.80 2020.8.18-2024.12.20 工程抵押担保，兆龙控股保
证担保
（2）银行承兑汇票合同
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人正在履行中的银行承兑汇票协议如下：
序 承兑金额
承兑人 承兑期限 担保
号 （万元）
30%保证金及兆龙互
1 586 2020.3.11-2020.9.11
连房屋、土地抵押担保
30%保证金及兆龙互
2 280 2020.4.23-2020.10.23
连房屋、土地抵押担保
浙江德清农村商业 30%保证金及兆龙互
3 691 2020.5.25-2020.11.25
银行股份有限公司 连房屋、土地抵押担保
30%保证金及兆龙互
4 362 2020.7.2-2021.1.2
连房屋、土地抵押担保
30%保证金及兆龙互
5 238 2020.8.5-2021.2.5
连房屋、土地抵押担保
20%保证金及兆龙控
6 446.4 2020.6.4-2020.12.4
股保证担保
20%保证金及兆龙控
7 914.25 2020.6.15-2020.12.15
股保证担保
上海浦东发展银行 20%保证金及兆龙控
8 390 2020.6.16-2021.6.15
德清支行 股保证担保
20%保证金及兆龙控
9 400 2020.7.15-2021.7.13
股保证担保
20%保证金及兆龙控
10 330 2020.8.13-2021.8.11
股保证担保
（3）担保合同
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人正在履行的抵（质）押合同如下：
序
担保权人 担保人 担保事项
号
为发行人与中国银行股份有限公司德清支行自 2018 年 12
月 21 日起至 2020 年 12 月 20 日止签署的借款、贸易融资、
保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订与补充提
1 发行人 供担保，所担保债权之最高本金余额为 491.64 万元。发行
人将其浙（2018）德清县不动产权第 0021553-0021557 号
中国银行股份
不动产权证对应的房屋和土地予以抵押，该抵押已办理了
有限公司德清
登记手续
支行
为发行人与中国银行股份有限公司德清支行自 2019 年 7
月 23 日至 2021 年 7 月 22 日止签署的借款、贸易融资、
2 发行人 保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充提供
担保，所担保最高债权额之本金余额为 3,336.318 万元。
发行人将其机器设备予以抵押
中国建设银行 为兆龙互连与中国建设银行股份有限公司德清支行在
3 发行人
股份有限公司 2018 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 30 日期间签订的人民币
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
德清支行 资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用
证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供担
保，担保最高债权限额为 5,331 万元。抵押财产为浙（2019）
德清县不动产权第 0014758 号对应的土地使用权及房产，
该抵押已办理了登记手续
为兆龙互连与中国建设银行股份有限公司德清支行的
33064730020209140001 号《出具保函协议》项下的担保责
4 发行人
任提供保证金质押反担保。质押财产为保证金 153,130.50
元。
为兆龙互连与浙江德清农村商业银行股份有限公司在
浙江德清农村 2019 年 12 月 2 日至 2025 年 12 月 31 日融资期间内最高融
5 商业银行股份 发行人 资限额为 5,865 万元的所有融资债权提供最高额抵押担
有限公司 保。抵押财产为浙（2019）德清县不动产权第 0017384 号
项下的房屋和土地，该抵押已办理了登记手续
为兆龙互连与杭州银行股份有限公司德清支行在 2019 年
杭州银行股份 12 月 23 日至 2022 年 12 月 19 日融资期间内最高融资限额
6 有限公司德清 发行人 为 1,366.14 万元的所有融资债权提供最高额抵押担保。抵
支行 押财产为浙（2018）德清县不动产权第 0017602 号项下的
房屋和土地，该抵押已办理了登记手续
为兆龙互连与上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清
支行自 2019 年 11 月 11 日至 2021 年 2 月 7 日止的期间内
办理的各类融资业务所发生的债权及双方约定的在先债
7 发行人
权（如有）提供主债权余额不超过 3,011.64 万元的最高额
抵押担保。抵押财产为浙（2018）德清县不动产权第
0021648 号项下的土地，该抵押已办理了登记手续
为兆龙互连与上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清
支行自 2020 年 1 月 14 日至 2021 年 2 月 6 日止的期间内
办理的各类融资业务所发生的债权及双方约定的在先债
权（如有）提供主债权余额不超过 5,448.89 万元的最高额
8 发行人 抵押担保。抵押财产为浙（2018）德清县不动产权第
0021648 号项下土地，及建字第 330521201900017 号、建
字第 330521201900097 号、建字第 330521201900098 号项
下的 1#车间、2#车间、3#车间在建工程，土地抵押已办理
上海浦东发展 了登记手续
银行股份有限 为兆龙互连与上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清
公司湖州德清 支行于 2020 年 6 月 4 日签署的 CD52032020880023 号《开
9 支行 发行人 立银行承兑汇票业务协议书》项下不超过 914.25 万元的融
资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等提供 89.28 万元
的保证金质押担保。
为兆龙互连与上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清
支行于 2020 年 6 月 15 日签署的 CD52032020880024 号《开
10 发行人 立银行承兑汇票业务协议书》项下不超过 446.4 万元的融
资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等提供 182.85 万元
的保证金质押担保。
为兆龙互连与上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清
支行于 2020 年 6 月 16 日签署的 CD52032020880025 号《开
11 发行人 立银行承兑汇票业务协议书》项下不超过 390 万元的融资
及利息、违约金、损害赔偿金、费用等提供 78 万元的保
证金质押担保。
12 发行人 为兆龙互连与上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清
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支行于 2020 年 7 月 15 日签署的 CD52032020880032 号《开
立银行承兑汇票业务协议书》项下不超过 400 万元的融资
及利息、违约金、损害赔偿金、费用等提供 80 万元的保
证金质押担保。
为兆龙互连与上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清
支行于 2020 年 8 月 13 日签署的 CD52032020880040 号《开
13 发行人 立银行承兑汇票业务协议书》项下不超过 330 万元的融资
及利息、违约金、损害赔偿金、费用等提供 66 万元的保
证金质押担保。
（二）侵权之债
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师查验，截至 2020 年 8 月 31
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与关
联方的重大债权债务关系详见本补充法律意见书正文第一部分“八、关联交易及
同业竞争”之“（二）关联交易”。
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，因银行贷款
的需要，发行人存在接受关联方担保的情形，但不存在为关联方或其他第三方提
供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人及其实际控制人的确认并经本所律师查验，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 180.75 万元，主要为押金保证
金、应收暂付款及出口退税；发行人其他应付款的期末余额为 37.17 万元，主要
为应付暂收款。
经本所律师查验，上述发行人金额较大的其他应收、其他应付款主要系发行
人业务运营过程中发生的押金保证金、应收暂付款、出口退税及应付暂收款。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充期间，发行人未发生重大资产变
化及收购兼并情况。
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十二、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充期间，发行人《公司章程》及《公
司章程（草案）》均未发生变化。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人及其实际控制人的确认，并经本所律师核查，自本所原法
律意见书出具以来，发行人的组织机构未发生变化。
（二）本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
（三）经本所律师核查，补充期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召
开情况为：
召开时间 届次
2020 年 6 月 15 日 第一届董事会第十六次会议
2020 年 9 月 28 日 第一届董事会第十七次会议
2020 年 9 月 28 日 第一届监事会第十一次会议
经核查，本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开程序、出席会议人员
的资格及其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效；会议审议的内容符合有关法律、法规与规范性文件以及《公
司章程》的规定。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事、高级
管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）主要税种和税率
根据《审计报告》，加审期间，发行人及其子公司适用的主要税种、税率具
体情况如下：
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1、企业所得税
发行人及其子公司执行企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
发行人 15%
兆龙进出口、兆龙高分子、杭州兆龙物联技术有限
25%
公司（以下简称“兆龙物联”）
2、其他税费
发行人及其子公司其他税费执行税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 1.2%、12%
按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
（二）加审期间发行人享受的税收优惠情况
2019 年 3 月 20 日，财政部、税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改
革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），规定：
（1）原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为
13%；（2）2019 年 6 月 30 日前（含 2019 年 4 月 1 日前），纳税人出口前款所涉
货物劳务、发生前款所涉跨境应税行为，适用增值税免退税办法的，购进时已按
调整前税率征收增值税的，执行调整前的出口退税率，购进时已按调整后税率征
收增值税的，执行调整后的出口退税率；适用增值税免抵退税办法的，执行调整
前的出口退税率，在计算免抵退税时，适用税率低于出口退税率的，适用税率与
出口退税率之差视为零参与免抵退税计算。据此，2019 年 7 月 1 日起，发行人
及兆龙进出口增值税销项税额以及出口退税率均调整为 13%。
2019 年 12 月 4 日，发行人通过高新技术企业复审，并取得浙江省科学技术
厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局核发的编号为 GR201933002330
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的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年（2019-2021 年度），加审期间，发行人
企业所得税减按 15%的税率计缴。
经本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规
定。
（三）加审期间，发行人及其子公司享受的政府补助
加审期间，发行人及其子公司享受的政府补助情况如下：
政府补助金额（万元） 723.35
利润总额（万元） 3,311.05
政府补助金额占比（%） 21.85
经本所律师查验，发行人享受的政府补助具有相应的政策依据，合法有效。
（四）加审期间，发行人及其子公司的纳税情况
1、2020 年 7 月 23 日，国家税务总局德清县税务局出具《证明》，确认兆
龙互连自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 22 日不存在被税务机关查处的税收违
法行为。
2、2020 年 7 月 23 日，国家税务总局德清县税务局出具《证明》，确认兆
龙进出口 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 22 日，兆龙高分子自 2018 年 9 月 25
日至 2020 年 7 月 22 日，均不存在被税务机关查处的税收违法行为。
3、2020 年 7 月 20 日，国家税务总局杭州余杭区税务局出具《证明》，确
认兆龙物联自 2019 年 10 月 31 日至 2020 年 6 月 30 日，在国家税务总局杭州余
杭区税务局无欠税记录，不存在因违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司加审期间依法纳税，在生产经营活
动中不存在因违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚之情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、安全生产等情况
（一）发行人的环境保护
2020 年 7 月 9 日，湖州市生态环境局德清分局出具《证明》，确认兆龙互连
及兆龙高分子自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日未受到湖州市生态环境局德清分
局行政处罚。
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（二）发行人的产品质量、技术等标准
2020 年 7 月 9 日，德清县市场监督管理局出具《证明》，确认兆龙进出口及
兆龙高分子自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具日，在德清县市场监督管理局无行
政处罚记录。
2020 年 7 月 20 日，湖州市市场监督管理局出具《关于浙江兆龙互连科技股
份有限公司行政合规的证明》，确认兆龙互连自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月
20 日，没有因违反市场监督管理相关法律法规而受到湖州市市场监督管理部门
行政处罚的记录。
2020 年 9 月 11 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《企业无违法违规证
明》，确认兆龙物联自 2019 年 10 月 31 日至 2020 年 9 月 11 日无因违法违规被杭
州市余杭区市场监督管理局处罚的记录。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中详细披露了发行人的本
次募集资金的运用情况。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 8
月 31 日，发行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。
十八、发行人的业务发展目标
发行人《招股说明书》披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其子公司主管部门开具的合规证明、发行人提供的材料
及发行人及其实际控制人的确认并经查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息
公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“人民法院公告网”
等网站及发行人主管部门官方网站，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子公司
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项，不存在其他受到政府部门行
政处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）根据发行人持股 5%以上的股东、实际控制人出具的确认文件，并经
本所律师查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”、“人民法院公告网”等网站，截至 2020 年 8
月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人出具的书
面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查询“中国裁判文
书网”、“中国执行信息公开网”、“人民法院公告网”等网站，截至 2020 年
8 月 31 日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）社会保险及住房公积金合规情况
2020 年 7 月 10 日、2020 年 7 月 17 日，德清县社会保险管理服务中心、德
清县医疗保险服务中心分别出具《证明》，确认自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，
兆龙互连参加了养老、失业、医疗、工伤和生育五项保险，缴费正常、缴纳基数
及比例符合规定，未因违反相关法律法规而受到行政处罚。
2020 年 7 月 10 日、2020 年 7 月 17 日，德清县社会保险管理服务中心及德
清县医疗保险服务中心分别出具《证明》，确认自设立至证明出具日，兆龙高分
子参加了养老、失业、医疗、工伤和生育五项保险，缴费正常、缴纳基数及比例
符合规定，未因违反相关法律法规而受到行政处罚。
2020 年 9 月 21 日，余杭区人力资源和社会保障局出具《征信意见书》，确
认自 2019 年 10 月 31 日至证明出具日，兆龙物联无严重违反劳动保障法律法规
行为。
2020 年 7 月 17 日，湖州市住房公积金管理中心德清县分中心出具《证明》，
确认发行人自 2005 年 9 月 1 日至证明出具日、兆龙高分子自 2018 年 10 月 24
日至证明出具日，不存在因违反住房公积金有关行政法规被该中心予以行政处罚
的情形。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人修订后的《招股说明书》引用本所出具的法律意见
真实、准确，不会因引用《律师工作报告》和原法律意见书、本补充法律意见书
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、对原法律意见书结论意见的补充
综合本所此前已出具的《律师工作报告》、原法律意见书所述，本所律师认
为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有效，符合股票发行上
市条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为，其申请发行上市不存在法律
障碍；发行人引用《律师工作报告》、原法律意见书及本补充法律意见书的相关
内容已经本所律师审阅，引用内容适当。除尚需经中国证监会注册同意外，发行
人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》、《注册管理
办法》、《上市规则》的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王安成
负责人： 经办律师：
顾功耘
谢 静
经办律师：
吴贻龙
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