兆龙互连：上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-06-18
上海市锦天城律师事务所
关于
浙江兆龙互连科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江兆龙互连科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
01F20221892-1
致：浙江兆龙互连科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江兆龙互连科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“兆龙互连”）的委托，并根据兆龙互连与本所
签订的《聘请专项法律顾问合同》，就公司拟实施的 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”），根据《中华人民共和国证
券法》以下简称“《证券法》”）、中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务
指南》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
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报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的
真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权
激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责
任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
兆龙互连、公司 指 浙江兆龙互连科技股份有限公司
本次股权激励计划、
指 浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本激励计划
《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《实施考核管理办 《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
指
法》 划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《业务指南》 指
务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公
本法律意见书 指
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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正 文
一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格
(一) 公司基本情况
兆龙互连现持有浙江省市场监督管理局于 2021 年 1 月 27 日颁发的统一社会
信用代码为 91330521147114918E 的《营业执照》。根据该《营业执照》，兆龙
互连的基本情况为：
注册资本：12,250 万元1
法定代表人：姚金龙
成立日期：1995 年 8 月 21 日
类 型：其他股份有限公司（上市）
住 所：浙江省德清县新市镇士林工业区
经营范围：一般项目：新材料技术研发；物联网技术研发；信息系统集成服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元
器件制造；机械电气设备制造；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；
云计算设备制造；网络设备制造；光通信设备制造；智能车载设备制造；电子元
器件零售；电线、电缆经营；光缆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制造；发电、输电、供电业务；
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
兆龙互连股票在深交所创业板上市交易，股票简称为“兆龙互连”，证券代
码为“300913”。
根据兆龙互连的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兆龙互
连系依法设立、合法有效存续且其股票在深交所创业板上市交易的股份有限公
司；兆龙互连不存在依据有关法律法规、规章及规范性文件及《公司章程》规定
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根据公司发布的《2021 年年度权益分派实施公告》，公司拟以现有总股本 12,250 万股为基数，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 5 股，转增完成后，公司股本将增至 18,375 万股。截至本法律意见书出具日，
权益分派已实施完成，公司尚未完成权益分派的工商变更手续。
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应当终止经营的情形。
(二) 公司实施本次股权激励计划的实质条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江兆龙互连科技股份有
限公司审计报告》（天健审[2022]2748 号）、兆龙互连的确认并经本所律师核查，
兆龙互连不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、自 2020 年 12 月上市迄今，出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，兆龙互连为依法设立、合法有效存续且其股票
在深交所创业板上市交易的股份有限公司；兆龙互连不存在依据有关法律法规、
规章及规范性文件及《公司章程》规定应当终止经营的情形；兆龙互连不存在
《管理办法》第七条所规定的不得实施本次股权激励计划的情形。因此，本所
律师认为，兆龙互连具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的主要内容
2022 年 6 月 17 日，兆龙互连第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本所律师根据相关
法律法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行
了核查，具体如下：
(一) 本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有
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效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划的目的符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律法规、规章及
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予对象为公司董事、高级
管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予限制性股票涉及的
激励对象共计 91 人，包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。该等激励
对象中，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划
的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。
本次激励对象包括 1 名外籍员工何方先生，为英国籍，现为公司线缆连接系
统首席专家；4 名中国台湾籍员工，分别为陈俊旭先生、姜士尧先生、黄南翔先
生和陈俊华先生，现为公司高速互连团队的技术研发人员。纳入激励对象的外籍
员工和中国台湾籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的研发技术等方面起不可
忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定外籍高端人才，通过本次股权激励计
划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因
此，纳入上述外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
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预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对
象的确定标准参照首次授予部分的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，有下列情形之一的人员，不得作为本次股权激
励计划的激励对象：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定
的其他情形。
基于上述，本所律师认为，上述激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的规定。
(三) 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本次股权激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划采用的激励工具为第二类限
制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予 260 万
股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 18,375 万股的
1.41%。其中，首次授予限制性股票 225 万股，约占《激励计划（草案）》公告
时公司股本总额 18,375 万股的 1.22%，首次授予部分约占本次授予权益总额的
86.54%；预留 35 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 18,375
万股的 0.19%，预留部分约占本次授予权益总额的 13.46%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
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的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占目前
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总量的 总股本
（万股） 比例 的比例
董事、
1 宋红霞 中国 9.00 3.46% 0.05%
财务负责人
2 沈福良 中国 副总经理 9.00 3.46% 0.05%
3 何方 英国 核心骨干员工 9.00 3.46% 0.05%
4 陈俊旭 中国台湾 核心骨干员工 9.00 3.46% 0.05%
5 姜士尧 中国台湾 核心骨干员工 3.00 1.15% 0.02%
6 黄南翔 中国台湾 核心骨干员工 3.00 1.15% 0.02%
7 陈俊华 中国台湾 核心骨干员工 3.00 1.15% 0.02%
其他核心骨干员工（84 人） 180.00 69.23% 0.98%
预留部分 35.00 13.46% 0.19%
合计 260.00 100.00% 1.41%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过本次股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本次股权激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单》，本次股权激励计划明确了具体的激励对象的姓名、职务、可获授的权
益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划
拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票的种类、来源、数量及占公司股
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本总额的百分比；对于设置预留权益的部分，明确了拟预留权益的数量、涉及标
的股票数量及占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比；《浙江兆龙互连科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》明确了具体的激励
对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分
比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项的规定。
(四) 本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自限制性股票首
次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不
超过 60 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审
议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本次股权激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权
激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理
人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
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本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日
制性股票第一 30%
起24个月内的最后一个交易日止
个归属期
首次授予的限
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日
制性股票第二 40%
起36个月内的最后一个交易日止
个归属期
首次授予的限
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日
制性股票第三 30%
起48个月内的最后一个交易日止
个归属期
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的
限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在公司
2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日
制性股票第一 50%
起24个月内的最后一个交易日止
个归属期
预留授予的限
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日
制性股票第二 50%
起36个月内的最后一个交易日止
个归属期
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
其售出限制的时间段。本次股权激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对
象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律
法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
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股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益；
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律
法规、规章及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九
条第（五）项的规定。
(五) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划明确了本次限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
(六) 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划设置了限制性股票的授予条
件及归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
(七) 本次股权激励计划的其他内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确了本次股权激励计划的实施
程序、调整方法和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励
对象发生异动的处理等内容，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理
办法》的相关规定。
三、 本次股权激励计划履行的法定程序
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（一） 本次股权激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次股权激励计划已履行如下法定程序：
1、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。
2、2022 年 6 月 17 日，兆龙互连第二届董事会第七次会议审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。兆龙互连独立董事就本次股权激励
计划发表了独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，
未有损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划。
3、2022 年 6 月 17 日，兆龙互连第二届监事会第七次会议审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江兆龙互连
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次
股权激励计划相关的议案。监事会亦出具《关于第二届监事会第七次会议相关事
项的意见》，认为公司实施本次股权激励计划将有利于进一步完善公司治理结构，
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动有关人员的主动性、积极性
和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 本次股权激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，为实施本次股权激励计
划，公司尚需履行以下程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于 10 天。
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2、公司监事会应对本次股权激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见；公司应在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
3、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，公司独立董事应就本次股
权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公
司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东应当回避表决。
6、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划
规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励
计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理
办法》的规定进一步履行其他相关程序。
四、 本次股权激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容”之“（二）激励对象
的确定依据和范围”部分所述，本次股权激励计划激励对象确定的依据和范围符
合《管理办法》的相关规定。
（二） 激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，
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在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，公司监事会将对
激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次股权激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，本次股权激励计
划激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》的相关规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司尚需按照《管理办法》的规定，在公司第二届董事会
第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过本次股权激励计划相关议案后的
两个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上公告与本次股权激励计划相
关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、
《实施考核管理办法》等文件。此外，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定继
续履行相关信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权
激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着本次股权激励计划的进
展根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的规
定继续履行与本次股权激励计划相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司关于不为本次股权激励计划确定的激励对象提
供财务资助的承诺符合《管理办法》的相关规定。
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七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为了进一步健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。此外，公司监事会、独立董事已对本次股权激励计划发表意见，
认为本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东的利益，同意公司实行本次股权激励计划。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象宋红霞为公司董事，
其在董事会审议本次股权激励计划相关事项的议案中已回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次
股权激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的
相关规定；公司已就本次股权激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必
要的法定程序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行其他相关程序；本次股
权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次股权激
励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着本次股权激励计划的进展根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定继续
履行与本次股权激励计划相关的信息披露义务；公司关于不为本次股权激励计划
确定的激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》的相关规定；本次股权激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次股权激励计划的激励对
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象涉及公司董事的，在董事会审议本次股权激励计划相关事项的议案中已回避表
决。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
谢 静
负责人： 经办律师：
顾功耘 蒋楚天
2022 年 6 月 17 日
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