兆龙互连：上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-07-08
证券简称：兆龙互连 证券代码：300913
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江兆龙互连科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 7 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................... 6
（二）本次限制性股票的首次授予情况 ................................................................... 7
（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明 ........................................... 7
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............... 8
（五）结论性意见 ....................................................................................................... 9
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10
（一）备查文件 ......................................................................................................... 10
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 10
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、兆龙互连 指 浙江兆龙互连科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江兆龙互连科技
独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、激励计划、本激 浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
指
励计划、本计划、《激励计划》 划（草案）
符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条
第二类限制性股票、标的股票 指
件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员及核心骨干员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《业务办理》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆龙互连提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对兆龙互连股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兆
龙互连的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规（2020 年 12 月修订）》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据
上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本
次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
2、2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<
浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》等议案。
3、2022 年 6 月 18 日至 2022 年 6 月 27 日，公司对拟首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 28 日，公司披露了《监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》（公告编号：2022-033）。
4、2022 年 7 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
5、2022 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 7 月 8
日为首次授予日，授予 91 名激励对象 225.00 万股第二类限制性股票。公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止首次授予日的激励对象
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名单进行审核并发表了核查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，兆龙互连本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
（二）本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2022年7月8日。
2、首次授予数量：225.00万股。
3、首次授予人数：91名。
4、首次授予价格：7.64元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占首次授予限 占目前
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总量 总股本
（万股） 的比例 的比例
董事、
1 宋红霞 中国 9.00 4.00% 0.05%
财务负责人
2 沈福良 中国 副总经理 9.00 4.00% 0.05%
3 何方 英国 核心骨干员工 9.00 4.00% 0.05%
4 陈俊旭 中国台湾 核心骨干员工 9.00 4.00% 0.05%
5 姜士尧 中国台湾 核心骨干员工 3.00 1.33% 0.02%
6 黄南翔 中国台湾 核心骨干员工 3.00 1.33% 0.02%
7 陈俊华 中国台湾 核心骨干员工 3.00 1.33% 0.02%
其他核心骨干员工（84 人） 180.00 80.00% 0.98%
合计 225.00 100.00% 1.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次
激励计划中的规定，同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股
票：
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1、兆龙互连未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，兆龙互连不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外兆龙互连
不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的
其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本
次限制性股票的授予条件已经成就。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议兆龙互连在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
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度审计报告为准。
（五）结论性意见
本财务顾问认为，截止报告出具日，浙江兆龙互连科技股份有限公司本次
限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划首
次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的
规定，浙江兆龙互连科技股份有限公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票激
励计划规定的授予条件的情形。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》；
2、浙江兆龙互连科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；
3、浙江兆龙互连科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议
相关事项的独立意见；
4、浙江兆龙互连科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
5、浙江兆龙互连科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：鲁红
联系电话：021-52583136
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 7 月 8 日
