上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                                  关于
                     浙江兆龙互连科技股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的




                               法律意见书




         地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
         电话：021-20511000         传真：021-20511999
         邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于浙江兆龙互连科技股份有限公司

             2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                               法律意见书


                                                       01F20221892-2



致：浙江兆龙互连科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江兆龙互连科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“兆龙互连”）的委托，并根据兆龙互连与本所
签订的《聘请专项法律顾问合同》，就公司拟实施的 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”），根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规
定出具本法律意见书。


                                 声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意
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见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的
真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

     三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

     （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

     （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

     （三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

     （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

     四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权
激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。



     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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                                         释    义

      本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

 兆龙互连、公司          指   浙江兆龙互连科技股份有限公司

 本次股权激励计
                         指   浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
 划、本激励计划

 《激励计划（草               《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
                         指
 案）》                       划（草案）》

 《实施考核管理办             《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
                         指
 法》                         划实施考核管理办法》

 《公司章程》            指   《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》

 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》

                              《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
 《上市规则》            指
                              订）》

                              《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
 《业务指南》            指
                              业务办理》

 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

 深交所                  指   深圳证券交易所

 本所                    指   上海市锦天城律师事务所

 元                      指   人民币元

                              上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公
 本法律意见书            指
                              司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
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                                  正   文


一、 本次股权激励计划授予事项的授权与批准

     (一) 公司基本情况

     根据公司提供的会议文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公
司为实施本次股权激励计划已履行如下法定程序：
     1、2022 年 6 月 17 日，兆龙互连第二届董事会第七次会议审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。兆龙互连独立董事就本次股权激励
计划发表了独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，
未有损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划。
     2、2022 年 6 月 17 日，兆龙互连第二届监事会第七次会议审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江兆龙互连科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次
股权激励计划相关的议案。监事会认为公司实施本次股权激励计划将有利于进一
步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     3、2022 年 6 月 18 日，兆龙互连在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《浙江兆龙互连科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公
告》，独立董事朱曦作为征集人就公司拟召开的 2022 年第一次临时股东大会中
审议的 2022 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
     4、2022 年 6 月 18 日至 2022 年 6 月 27 日，公司对拟首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次
股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 28 日，公司披露了《监
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事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
     5、2022 年 7 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
     6、2022 年 7 月 4 日，兆龙互连披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报
告，在激励计划自查期间（2021 年 12 月 17 日至 2022 年 6 月 17 日），6 名核查
对象在自查期间基于对二级市场交易情况、市场公开信息及个人自行判断买卖了
公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在《激励计划（草案）》
公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次股权激励计划
有关内幕信息进行股票买卖的行为或者泄露本次股权激励计划有关内幕信息的
情形。
     7、2022年7月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认
为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月8日为首次
授予日，授予91名激励对象225.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事
项发表了同意的独立意见。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并
发表了核查意见。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，兆龙互连向激励对象首次
授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定。




二、 本次股权激励计划的授予条件

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
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     （一）兆龙互连不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
以下情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
     3、自 2020 年 12 月上市迄今，出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江兆龙互连科技股份有
限公司审计报告》（天健审[2022]2748 号）、兆龙互连第二届董事会第八次会议
决议、第二届监事会第八次会议决议以及独立董事发表的独立意见、兆龙互连的
确认并经本所律师核查，兆龙互连及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予
限制性股票的情形，本次股权激励计划首次授予条件已成就。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授
予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划（草案）》的有关规定。




三、 本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
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     根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划的相关事宜。

     （一）本次股权激励计划的授予日

     根据公司第二届董事会第八次会议决议、第二届监事会第八次会议决议以及
独立董事发表的独立意见，本次股权激励计划的授予日为 2022 年 7 月 8 日。经
本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次股权激励计划之
日起 60 日内。

     （二）本次股权激励计划的激励对象、授予数量及授予价格

     根据《激励计划（草案）》及第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八
次会议决议文件，本次股权激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 91 人，
首次授予部分的激励对象为包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工等董事
会认为需要激励的人员，以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计
持股 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
     根据《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划首
次授予 225.00 万股，授予价格为 7.64 元/股。
     根据公司第二届董事会第八次会议决议、第二届监事会第八次会议决议以及
独立董事发表的独立意见，公司本次授予的 91 名激励对象符合《激励计划（草
案）》中规定的激励对象范围及条件，同意公司向激励对象授予 225.00 万股股
票，授予价格为 7.64 元/股。

     综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及
授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相
关规定。




四、 本次授予的信息披露

     根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第八次会议决议、
第二届监事会第八次会议决议以及独立董事意见等与本次授予相关事项的文件。
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随着本次股权激励计划的推进，公司仍将按照相关法律法规、规范性文件的相关
规定继续履行相应的信息披露义务。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予相关事项
已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍将按照相关法律法
规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。




五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

     1、兆龙互连向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     2、本次股权激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制
性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

     3、本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公
司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     4、公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》的相关规定。随着本次股权激励计
划的推进，公司仍将按照相关法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的
信息披露义务。

     本法律意见书正本一式三份。

     （本页以下无正文）
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         （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公
         司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）




         上海市锦天城律师事务所                                经办律师：
                                                                                      谢    静



         负责人：                                              经办律师：
                          顾功耘
                                                                                       蒋楚天



                                                                                    2022 年 7 月 8 日




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