特发服务：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告2020-12-02
发行人律师关于本次发行的文件 补充律师工作报告
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市特发服务股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充律师工作报告
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2020 年 6 月
发行人律师关于本次发行的文件 补充律师工作报告
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市特发服务股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充律师工作报告
GLG/SZ/A3868/FB/2020-042
致：深圳市特发服务股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市特发物业
管理有限公司（以下简称“发行人”“公司”）签订的《法律顾问服务协议》，
担任发行人申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，出具了《关于深圳
市特发服务股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于深圳市特发服务股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）、《关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）、《关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”）、《关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充
法律意见书（四）》”）。
现根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）等相关规定，本所律师出具本补充律师工作报告。
本补充律师工作报告作为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充律师工作报告为准。在
本补充律师工作报告中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义
与《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所律师
在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中声
明的事项适用于本补充律师工作报告。
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
第一节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人股东大会已依法定程序作出关于修改发行人本次发行上
市的决议
1. 经本所律师核查，发行人于 2020 年 6 月 13 日召开董事会，审议通过
了关于修改本次发行上市的相关议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
2. 经本所律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会于 2020 年 6 月
15 日召开。出席该次会议的股东和股东授权代表 4 名，持有发行人发行在外
有表决权股份 7,500 万股，占发行人本次发行前股份总数的 100%。该次会议
以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相
关事宜的议案》《关于修改公司出具首次公开发行股票并在创业板上市相关
承诺函的议案》《关于修改〈深圳市特发服务股份有限公司章程〉及公司首
次公开发行股票并上市后适用之〈深圳市特发服务股份有限公司章程（草案）〉
的议案》《关于豁免公司 2020 年第一次临时股东大会通知期限的议案》等议
案。
3. 经本所律师核查，修改后的发行人本次发行上市的决议主要内容如下：
（1） 发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票。
（2） 发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元。
（3） 发行数量：不低于发行后公司股份总数的 25%，公开发行股票不
超过 2,500 万股。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
（4） 发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的创业板合格投
资者，或中国证监会、深交所等监管部门另有规定的其他对象（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
（5） 发行价格：通过向询价对象询价的方式，并结合市场情况确定发
行价格，或深交所规定的其他方式确认发行价格。
（6） 拟上市地：深交所（创业板）。
（7） 发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众
投资者资金申购定价发行相结合的方式，或采用证券监管部门认可的其他方
式。
（8） 本次发行的老股转让数量：公司现有股东在本次发行中不转让老
股。
（9） 承销方式：余额包销。
（10） 募集资金用途：拟使用首次公开发行股票所募集资金投资于物业
管理市场拓展项目、信息化建设项目、人力资源建设项目、物业管理智能化
升级和节能改造项目及补充流动资金项目。
本次发行上市的募集资金总额为 34,519.77 万元，具体情况如下：
序号 项目 拟投入募集资金（万元）
1 物业管理市场拓展项目 19,323.79
2 信息化建设项目 5,008.50
3 人力资源建设项目 4,548.00
4 物业管理智能化升级和节能改造项目 3,689.48
5 补充流动资金 1,950.00
合计 34,519.77
（11） 发行费用：本次发行的承销费用、保荐费用、审计费用、律师费
用和其他发行费用由公司承担。
（12） 本次修改后发行上市决议的有效期限：自公司股东大会审议通过
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
之日起 24 个月内有效。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序做出关于修改
发行人本次发行上市的决议。
（二） 经本所律师核查，发行人以豁免股东大会通知期限方式召开上述
股东大会，虽不符合《公司法》及公司章程规定的“临时股东大会应当于会
议召开十五日前通知各股东”的要求，但是该通知期限的规定是《公司法》
及公司章程赋予股东的权利，股东亦有权决定放弃该项权利。发行人全体股
东一致通过了《关于豁免公司 2020 年第一次临时股东大会通知期限的议案》，
确认对上述股东大会的召集和召开均无异议，承诺放弃《公司法》第二十二
条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”规定的撤销权，不会申请撤销
上述股东大会的决议，也不会提出其他任何异议或权利主张。
综上所述，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决结
果有效。
（三） 发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、
程序合法有效
经本所律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会已就本次发行上
市事宜对董事会作出以下授权：
（1） 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于就本次
发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构
办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2） 根据本次股东大会审议通过的首次公开发行股票并在创业板上
市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行时机、发
行方式、询价事项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网下发行数
量比例、公司公开发行新股与股东公开发售股份数量的调整机制及具体措施
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等以及与发行方案有关的一切事项；
（3） 在本次发行上市完成后，根据发行情况及有关证券监管部门意见
修改完善《公司章程（草案）》及内部管理制度，并向主管行政管理部门办
理公司章程及所涉及其他事项的变更登记和备案手续；
（4） 授权董事会签署、执行、修改、终止与公司首次公开发行股票并
在创业板上市有关的各项文件和合同，包括但不限于招股说明书、与本次发
行及募集资金投资项目相关的重要合同、法律文件；
（5） 根据证券监管部门意见和本次所募集资金数额情况，在股东大会
决议范围内，对募集资金投资项目、金额、投资进度等作适当调整，决定项
目的具体实施方案，签署募集资金项目运作过程中的重要合同；
（6） 根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
（7） 在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求
修改发行方案并继续办理本次发行上市事宜；
（8） 其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜；
（9） 上述授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行上市有关的决议
内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司
法》及公司章程的规定，上述授权的范围、程序合法有效。
（四） 发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需
通过深交所的发行上市审核并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充律师
工作报告出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法
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律、法规、规范性文件及发行人现行公司章程需要终止的情形；发行人仍然
具备本次公开发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发
行股票的规定。
1. 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议及 2020 年第一次临时股
东大会决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股股票
面值为人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第 126
条和第 127 条的规定。
2. 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议及 2020 年第一次临时股
东大会决议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，股东大会已对本
次发行的新股种类及数额等事项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第
133 条的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公
开发行股票的条件。
1. 经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职
能部门，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第 12 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据天健出具的《审计报告》及发行人于 2020 年 6 月 15 日签署的《深
圳市特发服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》（以下简称“《招股说明书》”），发行人报告期内连续盈利，具有持
续经营能力，符合《证券法》第 12 条第一款第（二）项的规定。
3. 经核查，天健对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审
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计报告》，符合《证券法》第 12 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人及控股股东出具的声明，以及相关政府部门出具的证明，
并经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证
券法》第 12 条第一款第（四）项之规定。
5. 经本所律师核查，发行人与国泰君安签订了保荐承销协议书，聘请国
泰君安担任保荐机构并委托其承销本次发行的股票，符合《证券法》第 10
条第一款和第 26 条第一款的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的
首次公开发行股票的条件。
1. 发行人系特发物业按经审计的原账面净资产值折股整体变更的股份
有限公司，自特发物业设立之日起计算，其持续经营时间已逾三年。发行人
具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行
职责。因此，发行人符合《管理办法》第 11 条的规定。
2. 根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，报
告期内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
本次发行上市的审计机构天健已出具无保留意见的《审计报告》。
根据天健出具的《关于深圳市特发服务股份有限公司内部控制的鉴证报
告》，该报告认为，“发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
因此，发行人符合《管理办法》第 12 条的规定。
3. 根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、
财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
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大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（详见《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》
及本补充律师工作报告之“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞
争”部分内容）
经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2 年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。（详见《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》及 本补充
律师工作报告之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”）
经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。（详见《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》及《补充法律意见书（三）》及本补充律师工作报告之“六、发
起人和股东（实际控制人）”之“（三）发行人的实际控制人”）
经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。（详见《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》及 本补
充律师工作报告之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债
务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力，符合《管理办法》第 13 条之规定。
4. 发行人主营业务为综合设施管理服务。根据发行人的声明、相关政府
部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人经营的业务符合法律、行政法
规的规定，符合国家产业政策。
根据发行人及其控股股东的声明、相关主管部门出具的证明，并经本所
律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明、相关政府部门出具的证
明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第 14 条的规定。
（四） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》” ）规定的上
市条件。
1. 如本章第（三）节所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的创业
板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 本次发行前，发行人的股本总额为 7,500 万元；根据发行人本次发行
方案，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 10,000 万元。因此，发行人
本次发行后的股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）、（三）项之规定。
3. 发行人本次发行上市选择的是《上市规则》第 2.1.2 条规定的第一项
标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。根
据天健出具的《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年净利润分别为 5,527.08
万元和 6,761.33 万元。因此，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项及第 2.1.2 条之规定。
基于上述，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条、第 2.1.2 条
规定的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的实质条件，但尚需通过深交所的发行上市审核并报中国证监会
履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（三）》中对发行人设立事宜进行了完披露。
（二）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未
弥补亏损的情形。
（三）经本所律师核查，发行人系按原账面净资产值折股整体变更的股
份有限公司，其中特发集团及特发投资系国有股东，该等发起人股东的出资
行为已依法履行国有资产管理的相关程序。（详见《律师工作报告》之“四、
发行人的设立”）
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》中对发行人业务、资产、人员、机构和财务等方
面的独立性进行了披露。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人股
东中不存在私募基金股东。（详见《律师工作报告》之“六、发起人和股东
（实际控制人）”部分内容）
（二）根据发行人控股股东出具的声明及有关主管部门出具的证明，并
经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东不存在受到重大行政处罚的情
形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查及被列为失信被执行人的情形。
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
（三）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（三）》中对发行人的发起人、股东及实际控
制人的认定情况进行了披露。截至本补充律师工作报告出具之日，发行人的
发起人、股东的持股数量及持股比例未发生变化，实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（三）》出具之日至本补充律师工作报告出具之日，发行人的股本及其结构
没有发生变化。
（二）经本所律师核查，发行人历次股权变动已经履行了必要的国有资
产管理程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时的法律、法规及规范性
文件的规定、合法、合规、真实、有效。（详见《律师工作报告》之“七、
发行人的股本及演变”及《补充法律意见书（二）》之“《反馈意见》问题
2”部分内容）
（三）经本所律师核查，发行人设立时其股东特发集团部分非货币出资
未履行资产评估及备案程序，存在出资瑕疵。就上述出资瑕疵发行人及特发
集团已采取有效的整改规范措施，相关瑕疵已经得到弥补。截至本补充律师
工作报告出具之日，发行人及特发集团未因此而受到有关主管部门的行政处
罚，不存在纠纷或潜在纠纷，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。（详
见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”及《补充法律意见书（二）》
之“《反馈意见》问题 1”部分内容）
（四）经本所律师核查，发行人混合所有制改制已经有权机关批准、法
律依据充分、履的程序合法有效，改制行为未造成国有资产流失。（详见
《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”及《补充法律意见书（二）》
之“《反馈意见》问题 3”部分内容）
（五）经本所律师核查，发行人于 2015 年 10 月引进战略投资者同时实
施管理层和核心骨干持股，发行人实施员工持股已依法履行了相关程序，合
法合规，银坤股份入股发行人与外部投资者同股同价，价格公允。（详见《补
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
充法律意见书（二）》之“《反馈意见》问题 3”部分内容）
（六）经本所律师核查，补充事项期间内，发起人所持股份不存在质押
的情形；持有发行人 5%以上股份的股东所持股份不存在质押、纠纷或者潜
在纠纷情形。
八、发行人的业务
（一） 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（三）》中对发行人的经营范围和经营方式、
业务资质情况进行了披露。
（二） 经本所律师核查，发行人及其子公司已经取得了从事主营业务所
必需的资质许可、备案，有权在其许可、备案的经营范围内的相关业务和经
营活动，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。已取得的该等资质许可、备案不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或到期无法续期的实质性障碍。（详见《补充法律意见书（二）》
之“《反馈意见》问题 6”及《补充法律意见书（四）》之“问题 4”部分内
容）
（三） 根据 Serge Zima Kekambezi & Associé 出具的法律意见书、补充
法律意见书（一）及补充法律意见书（二），特发刚果金在刚果（金）的经
营活动合法合规。（详见《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（三）》之“八、发行人的业务”部分内容 ）
（四） 根据《招股说明书》及《审计报告》并经本所律师核查，发行人
最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（五） 经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人不
存在影响其持续经营的法律障碍。
（六） 经本所律师核查，发行人报告期内五大客户的注册情况已在《补
充法律意见书（二）》进行了披露（详见《补充法律意见书（二）》之“《反
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
馈意见》问题 36”部分内容），该等客户正常运行，发行人及发行人的控股
股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述相关客户
不存在关联关系；除发行人报告期内前五大客户特发集团与发行人系同一实
际控制人外，不存在其他前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人控股股东的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形；报告期内发行人与特发集团的交易价格公允，不存在利益倾斜
的情形。
（七） 经本所律师核查，发行人、发行人的控股股东、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内的 前五大供应商不
存在关联关系；不存在与上述前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人控股股东的关系密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。（详见本补充律师工作报告之“九、关联交易及同
业竞争”部分内容）
九、关联交易及同业竞争
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（三）》中完整、准确的披露了关联方关系及
报告期内发生的重大关联交易。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在被控股股东及其控制
其他企业占用资金的情形。
（三）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（三）》中对发行人的公司章程及其他内部管
理制度关于关联交易公允决策的程序进行了披露。
（四）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（三）》中对发行人的同业竞争及采取避免潜
在同业竞争的有效措施进行了披露。
（五）基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，本所律师核查
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
后认为，发行人向特发集团提供综合物业管理服务的毛利率、单价与向非关
联方提供物业管理服务的毛利率、单价不存在重大差异，定价公允。发行人
为特发集团提供的资产受托管理服务佣金计提比例公允。报告期内，发行人
与特发集团发生的关联交易具有公允性、必要性、合理性。
报告期内，发行人与特发集团发生的关联交易占发行人营业收入、成本
的比重较低，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在
利益输送的情形，不影响发行人的经营独立性。（以上详见《补充法律意见
书（二）》之“《反馈意见》问题 43”部分内容）
（六）本所律师认为，随着发行人物业管理面积的增长，发行人为控股
股东特发集团提供的综合物业管理服务而产生的关联交易收入将保持增长
趋势。
（七）经本所律师核查，深圳市兴龙机械模具有限公司（以下简称“兴
龙机械”）系报告期内为特发集团实施重大影响的企业。报告期初至 2017
年 9 月，特发集团控制的企业特力集团持有该公司 30%的股权，2017 年 9 月
至 2019 年 10 月，特力集团持有该公司 43%的股权，2019 年 10 月至今，特
力集团不再持有该公司股权。特力集团转让其持有的兴龙机械全部股权系真
实转让，不存在关联方非关联化的情形。特力集团转让其持有的兴龙机械全
部股权后，发行人仍持续与兴龙机械发生交易，因其属于在上述交易发生前
十二个月内曾经系发行人的关联方，因此，视同为发行人的关联方，上述交
易按照关联交易披露。该等交易系按照市场化方式协商定价，定价公允，不
存在为发行人调节收入或成本费用，亦不存在利益输送的情形。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具
之日至本补充律师工作报告出具之日，发行人拥有的不动产权未发生变化。
（二）无形资产
3-3-2-15
发行人律师的意见 补充律师工作报告
1. 专利
经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人控股子公
司新增持有的专利情况如下：
序 有效 取得 权利
权利人 专利名称 类型 申请号 申请日
号 期 方式 限制
一种基于物联网
特发东 实用 20192022 2019-02 10 继受
1 的智能化清洗装 无
部 新型 0619.1 -21 年 取得
置
特发东 一种智能切割装 实用 20192022 2019-02-2 10 继受
2 无
部 置 新型 0631.2 1 年 取得
特发东 一种人工智能控 实用 20192022 2019-02-2 10 继受
3 无
部 制终端 新型 0642.0 1 年 取得
特发东 一种机械加工用 实用 20192022 2019-02-2 10 继受
4 无
部 零件打磨装置 新型 4297.8 1 年 取得
2. 商标
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充律师
工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的商标专用权未发生变化。
3. 计算机软件著作权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充律师
工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权未发生
变化。
（三）主要生产经营设备
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》中对发行人的主要生产经营设备情况进行了披露。
（四）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上
述资产的所有权或使用权，发行人均已取得相应完备的权属证书。
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
（六）根据《审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人
主要财产在有效的权利期限内，该等资产的所有权或使用权的行使不存在抵
押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用的情况。
（七）经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人及
其子公司、分公司在境内新增租赁月租金在 10,000 元以上的主要房屋情况如下：
序 出租 租赁面 租赁期 房产 租赁
承租方 座落 用途 租金
号 方 积/㎡ 限 证 备案
2019-12-
发行人 杭州市余杭 10,833.
员工 16 至 未备
1 杭州分 文娟 区天和华丰 200 33 元/ 无
宿舍 2021-12- 案
公司 苑 353 号 月
15
（八）经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人存
在租赁使用集体建设用地上的房产的情形，发行人租赁的该等集体建设用地
上的房产主要作为发行人员工宿舍使用，房产用途符合规划用途，不存在用
于非农建设的情形，发行人租赁集体建设用地上的房产用途符合《土地管理
法》等法律法规的规定。虽然发行人租赁的部分集体建设用地上房产的程序
存在一定的瑕疵，但不因此而存在被有关主管部门行政处罚的风险，上述瑕
疵租赁行为不属于重大违法行为。
鉴于发行人租赁的该等集体建设用地上的房产主要作为发行人员工宿
舍使用，员工宿舍对房屋没有特殊要求，可替代性较强，搬迁成本较低，且
发行人全体股东已出具承诺，愿意按其在特发服务的持股比例承担因发行人
租赁上述集体建设用地上的瑕疵房产而可能给特发服务造成的全部损失。据
此，本所律师认为，发行人租赁的上述相关瑕疵房产不会对发行人的正常业
务经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。（以上
详见《补充法律意见书（二）》之“《反馈意见》44”及《补充法律意见书
（三）》及本补充律师工作报告之“十、发行人的主要财产”部分内容）
（九）经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人的
办公场所系租赁控股股东特发集团的房产，但不存在发行人租赁控股股东主
要固定资产的情形；发行人持有的 75 项商标专用权系控股股东特发集团以
公允对价转让而来，不存在发行人的核心商标、专利等无形资产来自于控股
股东授权使用的情形。（详见《补充法律意见书（二）》之“《反馈意见》
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
问题 42”及《补充法律意见书（四）》之“问题 5”部分内容）
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（三）》中对报告期内发行人及其子公司、分
公司已履行及正在履行的合同标的超过 3,000 万元或其他具有重要影响的物
业服务合同情况进行了披露。
（二）经本所律师核查，上述重大合同的形式和内容合法，签署上述重
大合同已履行了发行人内部必要决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定
的情形。
（三）经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，上述重大
合同均合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下，发行人不能履行合
同或发生违约等事项的可能性较小，合同的履行不存在纠纷或争议，不存在
潜在的重大法律风险。
（四）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（三）》中对发行人的侵权之债事项进行了披
露。
（五）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（三）》中对发行人与关联方之间的重大债权
债务关系及相互提供担保事项进行了披露。
（六）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（三）》中对发行人金额较大的其他应收、应
付款情况进行了披露。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《补充法律意见书
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
（三）》出具之日至本补充律师工作报告出具之日，发行人未发生合并、分
立、增资扩股、减少注册资本、重大资产置换、重大资产剥离、重大资产收
购或出售的行为。
（二）根据发行人声明，并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告
出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为的计划。
（三）发行人于 2017 年 8 日完成收购上市公司特力集团原持有的特力
物业 100%的股权，属于同一控制下的企业合并，本次收购的相关情况已在
《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中进行了披露。（详见《律师
工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之
“4.发行人控股子公司”之“（1）特力物业”，及《补充法律意见书（二）》
“《反馈意见》问题 4”部分内容）
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人于 2020 年 6 月 13 日召开第一届董事会第十一
次会议，及于 2020 年 6 月 15 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过修改公司章程及《公司章程（草案）》的议案，前述修改后的公司章程正
在办理深圳市市监局备案手续。
经核查，本所律师认为，除需办理公司章程备案登记手续外，发行人公
司章程及《公司章程（草案）》的修改已履行法定程序，内容符合现行有效
的法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出
具之日，发行人新增召开了 1 次监事会，1 次董事会，1 次股东大会，发行
人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、表决票、会议决
议和会议记录等法律文件，本所律师认为，发行人新增召开的上述股东大会、
董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中对发行人最近 2 年
董事、高级管理人员的变化情况进行了披露，发行人董事及高级管理人员的
变动不构成重大变化，没有对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。自
补充法律意见书（三）出具之日至本补充律师工作报告出具之日，发行人的
董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》中对发行人税种及税率、享受的税收优惠及财政
补贴、近三年的纳税情况进行了披露。
十七、发行人的环境保护和产品质量技术标准
（一）发行人的环境保护
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》中对发行人的环境保护事项进行了披露。
（二）发行人的产品质量和技术监督
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》中对发行人的产品质量和技术监督事项进行了披
露。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（三）》中对发行人的募集资金拟投资项目情
况进行了披露。
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
（二）根据《招股说明书》、本次募投项目相关的可行性研究报告、发
行人的说明并经本所律师核查，发行人已确定的募投项目与其现有主营业务、
生产经营规模、财务状况、管理能力、发展目标等相匹配，未对发行人的生
产经营模式产生重大改变，募集资金将为发行人主营业务的可持续发展奠定
基础，募投项目的实施将对发行人业务创新提供支持，该等募投项目具有必
要性、合理性及可行性。
（三）根据《招股说明书》、本次募投项目相关的可行性研究报告、发
行人的说明并经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，募集
资金将存放于董事会决定的专项账户；募集资金投资项目符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项
目实施后未新增同业竞争，未对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》中对发行人的业务发展目标进行了披露。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（三）》中对发行人、持有发行人 5%以上股
份的主要股东、发行人的控股股东涉及的重大诉讼、仲裁事项进行了披露。
截至基准日，发行人控股子公司、董事、监事及高级管理人员不存在对发行
人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》中对发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行
人的控股股东涉及的行政处罚情况进行了披露（包括涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故及受到行政处罚
情况，以及相关违法行为发生的原因），该等违法行为已完成整改规范，不
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
存在重大法律风险，不构成重大违法行为，对发行人的持续经营未产生重大
不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
（三）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（三）》中对发行人的董事长、总经理的重大
诉讼、仲裁及行政处罚事项进行了披露。
二十一、社会保险和住房公积金
（一）社会保险和住房公积金的缴纳情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及
住房公积金的情况如下：
社会保险缴纳人数 住房
应缴纳
退休 自行 公积
员工总 社会保 当月入 自愿放
时间 返聘 五险缴 缴纳 金缴
数 险公积 职暂无 弃缴保
人数 纳人数 双农 纳人
金人数 法缴纳 人数
保 数
2019 年 12
7,068 295 6,773 6,181 58 189 345 5,057
月 31 日
2018 年 12
5,588 122 5,466 4,936 61 185 284 3,642
月 31 日
2017 年 12
4,409 94 4,315 3,842 94 162 217 2,677
月 31 日
报告期内，发行人存在应缴社会保险、住房公积金但未为缴员工的主要
原因包括：部分新招员工的社会保险、住房公积金手续正在办理中；社会保
险和住房公积金个人承担部分将减少其实际可支配收入，部分员工基于个人
原因自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金，并出具了自愿放弃缴纳、知悉并
放弃责任追究的确认与承诺。就自愿放弃缴纳住房公积金的员工，发行人已
视其需要为其提供宿舍，解决员工住宿问题。
（二）发行人可能补缴社会保险和住房公积金的情况
经测算，报告期内，发行人及其子公司可能被要求补缴的社会保险及住
房公积金金额（不含员工需承担部分）以及可能补缴金额占发行人当期净利
润的比例情况如下：
单位：万元
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发行人律师的意见 补充律师工作报告
可能补缴的社会 可能补缴金额
可能补缴金 当期利
年份 项目 保险及公积金合 占当期利润总
额 润总额
计金额 额的比例
社会保险 229.32
2019 年度 508.42 9,115.60 5.58%
住房公积金 279.10
社会保险 165.44
2018 年度 407.25 7,509.69 5.42%
住房公积金 241.81
社会保险 115.94
2017 年度 319.88 5,021.25 6.37%
住房公积金 203.94
注：上表中测算数据按照深圳最低社会保险公积金缴交比例及基数进行测算。
如上表所示，发行人报告期内可能补缴的社会保险及住房公积金的金额
占发行人的当期利润总额的比例较低，对发行人的运营和经营业绩不会产生
重大不利影响。
根据发行人及子公司所在地社会保险及住房公积金主管部门出具的无
违规证明，发行人及其子公司报告期内无因违反社会保险及住房公积金相关
法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人全体股东已出具承诺并取得发行人及
子公司当地社会保险及住房公积金主管部门出具的无违规证明，发行人报告
期内不存在因违反社会保险和住房公积金管理方面的法律法规而受到重大
行政处罚的情形，发行人报告期内存在未足额缴纳社会保险和住房公积金事
项不构成本次发行上市的实质性障碍。（详见《补充法律意见书（二）》之
“《反馈意见》问题 40”部分内容）
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
除需通过深交所的发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序
外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行
人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本补充律师工作报告正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市特发服务股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告》之签
署页）
国浩律师（深圳）事务所 律师：
幸黄华
负责人：
马卓檀 祁 丽
年 月 日
3-3-2-24
