发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市特发服务股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31/41/42 层 邮编：518009
31/41/42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China
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2019 年 12 月
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市特发服务股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A3868/FY/2019-320
致：深圳市特发服务股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市特发物业管理
有限公司（现更名为“深圳市特发服务股份有限公司”，以下简称“发行人”“公
司”）签订的《法律顾问服务协议》，担任发行人申请首次公开发行境内上市人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项
法律顾问，于 2019 年 6 月 17 日出具了《关于深圳市特发服务股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 26 日出具
了《关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2019 年 9 月 19 日，中国证券监督管理委员会下发第 191624 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本
所现就《反馈意见》中的有关反馈问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中，
除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》中使用的
简称、术语和定义具有相同的含义，本所律师在《法律意见书》和《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
7-4-1-2
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
目 录
目 录....................................................................................................................3
第一节 正文 .........................................................................................................5
一、规范性问题....................................................................................................5
《反馈意见》问题 1.............................................................................................5
《反馈意见》问题 2...........................................................................................17
《反馈意见》问题 3...........................................................................................39
《反馈意见》问题 4...........................................................................................52
《反馈意见》问题 5...........................................................................................60
《反馈意见》问题 6...........................................................................................61
《反馈意见》问题 7...........................................................................................78
《反馈意见》问题 8...........................................................................................83
二、信息披露问题 .............................................................................................86
《反馈意见》问题 33.........................................................................................86
《反馈意见》问题 34.......................................................................................116
《反馈意见》问题 35.......................................................................................119
《反馈意见》问题 36.......................................................................................124
《反馈意见》问题 37.......................................................................................159
《反馈意见》问题 38.......................................................................................173
《反馈意见》问题 39.......................................................................................196
《反馈意见》问题 40.......................................................................................201
《反馈意见》问题 41.......................................................................................212
《反馈意见》问题 42.......................................................................................229
《反馈意见》问题 43.......................................................................................239
《反馈意见》问题 44.......................................................................................257
四、其他问题 ...................................................................................................271
《反馈意见》问题 48.......................................................................................271
《反馈意见》问题 49.......................................................................................272
《反馈意见》问题 50.......................................................................................276
7-4-1-3
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 51.......................................................................................279
《反馈意见》问题 54.......................................................................................281
第二节 签署页 .................................................................................................282
7-4-1-4
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
第一节 正文
一、规范性问题
《反馈意见》问题 1
申报材料显示，发行人前身深圳市特发物业管理公司设立于 1993 年，股东
特发集团部分非货币出资未履行资产评估及备案程序，存在出资瑕疵。请发行人：
（1）在申报文件《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监
事、高级管理人员的确认意见》中补充列示公司设立时及历史出资中股东特发集
团非货币出资明细，并说明相关非货币出资与特发物业主营业务的关系，是否为
无效资产；（2）说明相关非货币出资的出资方式、出资比例、出资期限是否符
合当时有效公司登记法律法规的规定和公司章程的约定，需要完成过户登记的，
是否已履行法定变更登记手续，需要交付特发物业的，是否已实际投入发行人使
用，并说明该等资产目前的使用状况和账面值；（3）说明用以出资的长期投资、
存货、固定资产等实物资产未履行评估程序的原因及合理性，出资是否真实、有
效，是否履行国有资产出资的法定程序；相关出资瑕疵是否导致出资不实、出资
违约；（4）补充说明以房产和货币方式补足非货币出资瑕疵是否履行相应的内
部审议程序、是否取得所有股东的追认，是否仍存在纠纷或潜在纠纷，是否导致
特发集团承担出资违约责任和损害公司债权人利益，是否存在被处罚风险，对本
次发行上市是否构成法律障碍。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并
发表意见。
回复意见：
(一) 补充列示公司设立时及历史出资中股东特发集团非货币出资明细，
并说明相关非货币出资与特发物业主营业务的关系，是否为无效资产
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本所律师查阅了特发集团下发的历史出资文件、出资房产的房地产证及其查
册资料、《验资报告》（深执信验字[1997]047 号）、《实收资本复核报告》（天
健验〔2019〕3-23 号）、《深圳市特发集团有限公司拟补办注册资本投资手续涉
及其拥有的位于深圳市罗湖区解放路大鹏阁 1 栋 104B、1 栋地下 10 号、月明楼
5 栋 301 资产评估报告》，取得了发行人出具的说明。
经核查，特发集团用于非货币出资的明细及相关情况如下：
序 对应出资金额 是否为无
非货币出资资产 与发行人主营业务关系
号 （元） 效资产
1 华城资产管理处资产净值 2,895,458.62 与主营业务相关 否
2 美国雪佛兰小轿车一辆 303,594.32 与主营业务相关 否
3 丰田 8 座面包车一辆 30,856.21 与主营业务相关 否
日产 0.75 吨的士头人货车一
4 14,709.03 与主营业务相关 否
辆
5 丰田 1.5 吨人货车一辆 29,620.64 与主营业务相关 否
6 捷达轿车一辆 150,000.00 与主营业务相关 否
特发小区固定资产及低值易
7 285,286.10 与主营业务相关 否
耗品
新华城大鹏阁一楼 104B、新
8 华城大鹏阁地下层 1-10 号、 3,158,452.47 与主营业务相关 否
新华城月明楼 5-3-1 号房产
(二) 说明相关非货币出资的出资方式、出资比例、出资期限是否符合当
时有效公司登记法律法规的规定和公司章程的约定，需要完成过户登记的，是
否已履行法定变更登记手续，需要交付特发物业的，是否已实际投入发行人使
用，并说明该等资产目前的使用状况和账面值
1. 说明相关非货币出资的出资方式、出资比例、出资期限是否符合当时有
效公司登记法律法规的规定和公司章程的约定
本所律师查阅了发行人企业登记档案、特发物业当时有效的公司章程、特发
集团下发的历史出资文件、《验资报告》（深执信验字[1997]047 号）、《实收
资本复核报告》（天健验〔2019〕3-23 号）。
序 对应出资金
非货币出资资产 出资方式 出资比例 出资时间
号 额（元）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
华城资产管理处资产
1 净资产 2,895,458.62 28.95% 1995 年 5 月
净值
美国雪佛兰小轿车一
2 车辆 303,594.32 3.04% 1995 年 12 月
辆
3 丰田 8 座面包车一辆 车辆 30,856.21 0.31% 1995 年 12 月
日产 0.75 吨的士头人
4 车辆 14,709.03 0.15% 1995 年 12 月
货车一辆
5 丰田 1.5 吨人货车一辆 车辆 29,620.64 0.30% 1995 年 12 月
6 捷达轿车一辆 车辆 150,000.00 1.50% 1995 年 12 月
特发小区固定资产及
7 固定资产 285,286.10 2.85% 1996 年 5 月
低值易耗品
新华城大鹏阁一楼
104B、新华城大鹏阁地
8 房产 3,158,452.47 31.58% 1997 年 9 月
下层 1-10 号、新华城月
明楼 5-3-1 号房产
特发集团以上述非货币资产出资时，特发物业属于全民所有制企业。经查阅
特发物业当时适用的《中华人民共和国全民所有制工业企业法》《中华人民共和
国企业法人登记管理条例》等相关法律法规及其当时有效的公司章程，上述规定
及公司章程未对出资人的出资方式、出资比例及出资期限作出限制性规定或约
定。据此，本所律师认为，以上相关非货币出资的出资方式、出资比例、出资期
限不违反当时有效公司登记法律法规的规定和公司章程的约定。
2. 需要完成过户登记的，是否已履行法定变更登记手续，需要交付特发物
业的，是否已实际投入发行人使用
本所律师查阅了出资房产的房地产证及其查册资料、华城资产管理处资产净
值出资的相关记账凭证，取得了发行人及特发集团出具的说明。
（1） 出资房产的过户登记情况
特发集团用于出资的上述三处房产在出资前已登记在特发物业名下，但经本
所律师核查后认为，特发集团系有权处分该等房产的权属人，理由如下：
深圳市经济特区新华城有限公司（以下简称“新华城公司”）与深圳经济特
区发展公司华城资产管理处（系当时特发集团的分支机构，以下简称“华城资产
管理处”）于 1991 年 3 月 22 日签订的《华城改造拆迁安置合同书》，及双方于
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
1991 年 5 月 18 日签订的《华城改造拆迁安置合同书的补充协议》，约定新华城
公司将大鹏阁地面商场 104-B（96.51 平方米），地下商场 10 号（64.79 平方米）
和 11 号铺位（104.49 平方米），办公楼 606 室以及月明楼 301 号铺位（137.3 平
方米）补偿给特发集团并由华城资产管理处进行管理，其中，用于出资的三处房
产未及时办理产权变更登记手续；1995 年，特发集团将华城资产管理处资产净
值对特发物业进行出资后，该房产由特发物业进行管理。
根据深圳市不动产登记中心出具的《不动产权资料电脑查询结果表》显示，
新华城公司将上述三处房产直接过户给特发物业的转移方式为拆迁赔偿。根据上
述协议，特发集团用于出资的上述三处房产来源于新华城公司对特发集团的拆迁
补偿，新华城公司将上述房产直接过户给特发物业系当时特发集团为便于房产的
统一管理，由特发物业名义上持有，实际权属人为特发集团；上述三处房产在用
于出资之前，特发物业未将上述房产计入固定资产，仅代为管理。因此，本所律
师经核查后认为，特发集团用于出资的上述房产在出资前虽已登记在特发物业名
下，但特发集团系上述房产的实际权属人，有权以上述房产进行出资。
综上，本所律师认为，特发集团用于出资的上述房产实际已完成变更登记手
续。
（2） 其他非货币资产的过户或交付情况
经核查，华城资产管理处资产净值已计入特发物业净资产，并做了相应的账
务处理，特发小区固定资产及低值易耗品已实际交付发行人使用。因历史久远且
有关历史非货币出资的资料不完整，本所律师无法核实特发集团以五辆车出资是
否履行过户登记手续，但该等车辆实际由发行人支配、使用。鉴于此，特发集团
对以上无法核实是否已经履行过户登记的相关非货币资产以现金方式进行了补
足。
3. 说明该等资产目前的使用状况和账面值
本所律师查阅了出资房产的查册资料、深圳市规划国土委《关于深圳市特发
物业管理有限公司混合所有制改革土地资产处置方案的批复》（深规土[2015]505
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
号）、车辆认购书、特发物业下发的有关车辆处理的文件、记账凭证、被盗（劫）
车辆索赔单证表、收据及相关发票。
经核查，用于出资的实物资产目前的使用状态和账面值情况如下表所示：
序
实物资产名称 目前的使用状态和账面值
号
1 美国雪佛兰小轿车一辆 于 2007 年通过拍卖的方式出售给第三方
2 丰田 8 座面包车一辆 于 1998 年被盗并由保险公司予以赔偿
报废后已于 1998 年通过拍卖的方式出售给第三
3 日产 0.75 吨的士头人货车一辆
方
4 丰田 1.5 吨人货车一辆 报废后已于 1999 年出售给第三方
5 捷达轿车一辆 未入账，无法核实使用状态及账面值。
除 1 台冷气机及 1 台移动电话已于 1998 年出售
6 特发小区固定资产及低值易耗品 给第三方之外，其余的固定资产及低值易耗品
已在 1999 年-2000 年期间内陆续折旧摊销完毕。
新华城大鹏阁一楼 104B、新华城大鹏
7 阁地下层 1-10 号、新华城月明楼 5-3-1 在发行人混合所有制改制期间剥离至特发集团
号房产
(三) 说明用以出资的长期投资、存货、固定资产等实物资产未履行评估
程序的原因及合理性，出资是否真实、有效，是否履行国有资产出资的法定程
序；相关出资瑕疵是否导致出资不实、出资违约
1. 说明用以出资的长期投资、存货、固定资产等实物资产未履行评估程序
的原因及合理性
经本所律师对特发集团访谈了解，特发集团以上述实物资产进行出资时，特
发集团及特发物业均按照全民所有制企业的经营模式进行管理，产权意识不强，
相关经办人员对国有资产出资需评估程序的法律意识比较淡薄，因此，未履行资
产评估程序。
2. 出资是否真实、有效，是否履行国有资产出资的法定程序
本所律师查阅了发行人的企业登记档案，特发集团下发的历史出资文件，特
发集团当时的公司章程，发行人 2018 年度股东大会会议文件及深圳市国资委核
发的关于发行人国有股权管理的批复文件；对特发集团进行了访谈并取得其出具
的声明与承诺。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号，1991 年 11 月 16 日施
行）、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36 号）的有关规定，
国有资产占有单位转让国有资产的应当履行资产评估，及国资主管部门对评估结
果进行核准或备案等程序。
（1） 已履行的出资程序
经核查，特发集团以非货币出资已履行的程序如下：
1993 年 5 月 5 日，深圳经济特区发展公司出具《关于建立特发物业管理公
司的报告》（深特发字（1993）064 号），决定设立深圳市特发物业管理公司。
深圳经济特区发展公司签署《深圳市特发物业管理公司章程》，约定注册资
本为 1,000 万元，由深圳经济特区发展公司出资。
1993 年 6 月 21 日，国有资产管理部门深圳市投资管理公司在《国有资产产
权登记表（开办登记）》（234403018000304）予以盖章确认，同意办理开办登
记，并经审定，深圳市特发物业管理公司初始国有资本金总额为 1,000 万元，均
为主管单位深圳经济特区发展公司拨款。
1993 年 5 月 31 日，深圳市特发物业管理公司在深圳市工商局办理完毕工商
设立登记手续，公司的经济性质为“全民”。
特发物业设立后，其 1,000 万元实缴出资所履行的程序如下：
①1993 年 6 月-8 月，深圳经济特区发展公司陆续拨入流动资金转实收资本
合计 300 万元。
②1995 年 5 月 10 日，深圳经济特区发展公司出具《关于特发华城资产管理
处合并处理意见》，截至 1995 年 4 月 30 日，华城资产管理处应付深圳经济特区
发展公司 2,708,699.05 元，将华城资产管理处对深圳经济特区发展公司的应付福
利费、盈余公积金、未分配利润、本年利润按照 4 月份的资产负债表转入应付深
圳经济特区发展公司账款合计 186,759.58 元；以上合计应付深圳经济特区发展公
司 2,895,458.62 元，转入对特发物业的投资。
③1995 年 12 月 7 日，深圳经济特区发展公司计划财务部出具《关于对物业
公司购工作用车的处理意见》，将深圳经济特区发展公司拥有的四辆车，分别为
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
美国雪佛兰小轿车一辆、丰田 8 座面包车一辆、日产 0.75 吨的士头人货车一辆、
丰田 1.5 吨人货车一辆作为特发物业的投资；同时将深圳经济特区发展公司拥有
的一辆价值 15 万元的捷达轿车（车号 47662）作为对特发物业的投资。以上车
辆作为投资的出资金额合计 528,780.20 元。
④1996 年 5 月 15 日，深圳经济特区发展公司计划财务部出具《通知》，将
特发小区现有货币资金 132,022.60 元转作投资，将特发小区固定资产 269,661.50
元，低值易耗品 15,624.60 元，合计 285,286.10 元转作投资。
⑤1997 年 9 月 24 日，深圳经济特区发展（集团）公司出具《关于补足特发
物业管理公司注册资本金的批复》（深特发复[1997]9 号），同意将三处房产作
为实物投资补足对特发物业的注册资本，分别为新华城大鹏阁一楼 104B（权证
号为深房地字第 0219427 号，建筑面积 96.51 平方米，建筑价格 1,254,630.00 港
元）、新华城大鹏阁 1 栋地下 10 号（权证号为深房地字第 0219428 号，建筑面
积 64.79 平方米，建筑价格 521,153.00 港元）、新华城月明楼 5 栋 301（权证号
为深房地字第 0219430 号，建筑面积 137.31 平方米，建筑价格 1,373,000.00 港元），
以上三处房产价值合计 3,148,783.00 港元，折合人民币 3,369,197.81 元（汇率
1:1.07）作为对特发物业的投资，计入实收资本 3,158,452.47 元，资本公积
210,745.34 元。
经核查，特发集团当时以非货币对特发物业出资，已履行其必要的内部决策
程序，但未履行国有资产评估及备案程序。
（2） 规范措施
鉴于此，为解决上述出资瑕疵，特发集团采取了以下规范措施：
1) 房产追溯评估
北京亚超资产评估有限公司于 2019 年 3 月 27 日出具《深圳市特发集团有限
公司拟补办注册资本投资手续涉及其拥有的位于深圳市罗湖区解放路大鹏阁 1
栋 104B、 栋地下 10 号、月明楼 5 栋 301 资产评估报告》北京亚超评报字（2019）
第 01068 号），以 1997 年 9 月 30 日为评估基准日，深圳市罗湖区解放路大鹏阁
1 栋 104B、大鹏阁 1 栋地下 10 号、月明楼 5 栋 301 的资产评估价值为 7,326,133
元，高于作价出资金额。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2) 现金补足
为解决前述第②-④项出资瑕疵情形，2019 年 4 月 16 日，特发服务收到特发
集团缴存的 2,409,479.94 元。天健于 2019 年 5 月 16 日出具《实收资本复核报告》
（天健验〔2019〕3-23 号），经复核：
“a.特发集团于 1993 年 6 月 23 日至 8 月 6 日将 2,713,903.00 元转入特发物
业的账户，于 1993 年 8 月 6 日以现金方式缴款 286,097.00 元，合计 3,000,000.00
元，全部计入实收资本。
b.特发集团以截至 1995 年 4 月 30 日对华城资产管理处 2,708,699.05 元应收
款及该日华城资产管理处净资产 186,759.88 元，合计 2,895,458.63 元转为对特发
物业出资。经审核，调整存在瑕疵的存货、待摊费用、长期投资和固定资产账面
价值后，华城资产管理处 1995 年 5 月 15 日的净资产为-1,408,654.06 元，该净资
产-1,408,654.06 元加上特发集团以债权出资 2,708,699.05 元，核实该次出资的金
额为 1,300,044.99 元。本次出资金额 2,895,458.63 元与核实出资金额 1,300,044.99
元差异金额 1,595,413.64 元存在出资瑕疵。
c.特发集团以五辆车作为特发物业的出资，因未履行资产评估程序，亦无证
据证明上述五辆汽车履行了过户手续，本次金额合计 528,780.20 元存在出资瑕
疵。
d.特发集团于 1996 年 5 月 17 日以现金方式缴款 5,504.16 元，于 1996 年 5
月 24 日将 126,518.44 元转入特发物业账户，货币资金合计 132,022.60 元已全部
计入实收资本。特发集团以特发小区固定资产 269,661.50 元，低值易耗品
15,624.60 元，合计 285,286.10 元转作对特发物业的投资，因该等固定资产及低
值易耗品无明细清单，无法判断出资前是否属于特发集团所有及是否有其他权利
限制，同时因未履行资产评估程序，本次出资金额合计 285,286.10 元存在出资瑕
疵。
e.特发集团以三处房产合计作价 3,369,197.81 元出资，经北京亚超资产评估
有限公司评估并于 2019 年 3 月 27 日出具的《深圳市特发集团有限公司拟补办注
册资本投资手续涉及其拥有的位于深圳市罗湖区解放路大鹏阁 1 栋 104B、1 栋
地下 10 号、月明楼 5 栋 301 资产评估报告》，该房产于 1997 年 9 月 30 日的评
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
估价值为 7,326,133 元。经复核，本次出资金额计入实收资本 3,369,197.81 元，
其后将溢价部分 210,745.34 元从实收资本转入资本公积。
综上，公司实收资本历次变动中 b-d 项合计 2,409,479.94 元的出资存在瑕疵。
2019 年 4 月 16 日特发集团将 2,409,479.94 元转入特发服务的账户，公司全部计
入资本公积，已补足瑕疵出资。经复核，特发服务自设立至整体变更为股份公司
前有瑕疵的出资已全部补足，实收资本已全部到位。”
3) 相关主体确认
发行人召开 2018 年度股东大会，全体股东同意特发集团以现金方式缴付
2,409,479.94 元用以补足对发行人的瑕疵出资，特发集团用于出资的上述房产定
价公允，不存在损害特发服务及其他股东合法权益的情形，并对发行人历次增资
及股权变动予以确认，不存在纠纷及潜在纠纷。
特发集团已出具承诺，“若因本公司原因造成的历史瑕疵出资事项而给特发
服务（含其前身）及其股东造成相关损失，或因本公司原因所造成的瑕疵出资事
项而受到的任何行政处罚，本公司保证将赔偿因此给特发服务（含其前身）及相
关股东的相应损失。”
深圳市国资委于 2019 年 6 月 12 日核发《关于深圳市特发服务股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（深国资委函〔2019〕556 号），确认特发集团
持有 4,777.50 万股，占总股本的 63.70%；特发投资持有 97.50 万股，占总股本的
1.30%，特发集团和特发投资均为特发服务的国有股东。
综上所述，本所律师认为，特发集团历史上以非货币资产出资虽未经过资产
评估及备案程序，但已履行其必要的内部决策程序，对于资产权属及资产价值无
法准确判断的非货币资产已通过现金方式予以补足并取得了发行人股东的一致
确认，对出资房产进行了追溯评估，确认出资房产的评估价值高于出资金额，定
价公允，并出具了验资复核报告，发行人现行国有股东及其持股比例已取得深圳
市国资委的确认。因此，发行人历史上国有资产出资瑕疵事项已得到规范，特发
集团以房产出资及现金补足等相关出资行为并不违反我国法律法规的强制性规
定，真实，有效，不会影响发行人现时存续的合法性，不会引致发行人现时股权
之权属的纠纷及潜在纠纷，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
7-4-1-13
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
3. 相关出资瑕疵是否导致出资不实、出资违约
如上所述，发行人历史上相关出资的主要瑕疵为：三处房产在特发集团用于
出资前已登记在特发物业名下，且未按照当时有效的国有资产转让履行资产评估
及备案程序。除上述出资房产外，特发集团用于出资的非货币资产因历史久远且
有关非货币出资的资料不完整，导致无法判断该等非货币资产出资前的权属人，
同时该等非货币出资未履行资产评估及备案程序，无法判断该等资产的价值。
但鉴于：
（1） 《验资报告》（深执信验字[1997]047 号）验证，股东投入的资本总
额为 1,000 万元，特发集团投入的资本总额与其应履行的义务相符，因有关非货
币出资历史久远且资料不完整，导致无法判断部分出资资产的价值及权属，出于
谨慎考虑，特发集团采取了必要的规范措施；
（2） 如前述所，三处房产在特发集团用于出资前虽已登记在特发物业名
下，但特发集团属于有权处分三处房产的权利人，该三处房产的所有权转移至特
发物业后，特发物业一直占有并实际使用，对发行人的生产经营并未造成不利影
响；
（3） 特发集团已对用于出资的三处房产价值进行追溯评估，确认出资房
产的评估价值高于出资金额，定价公允，不存在出资不实的情形；
（4） 特发集团将无法准确判断所有权的非货币资产投入发行人后，由发
行人占有、使用或实际支配，并用于发行人的主营业务，不存在任何第三方向发
行人及特发集团主张上述非货币资产使用权及所有权的情形，该等所有权瑕疵对
发行人的生产经营未造成不利影响；
（5） 对于无法核实资产权属或价值的非货币资产，特发集团已主动采取
规范措施，以现金方式进行了补足；
（6） 非货币资产出资的时间久远，涉及的出资金额占比发行人的股本比
例较小，且大部分非货币资产已在出资不久后变卖或报废，对发行人的生产经营
不会造成重大影响；
（7） 天健于 2019 年 5 月 16 日出具《实收资本复核报告》（天健验〔2019〕
3-23 号），经复核，发行人自设立至整体变更为股份公司前有瑕疵的出资已全部
补足，实收资本已全部到位；
7-4-1-14
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（8） 当时特发集团持有特发物业 100%的权益，特发集团及特发物业均属
于国有全资企业，不存在其他股东，不涉及出资违约的情形，不存在损害发行人
的债权人利益的情形；
（9） 发行人自成立至 2012 年度历年均通过了工商行政管理部门的企业年
度检验，自 2013 年度至 2018 年度历年均完成了企业年度报告的公示。根据深圳
市市监局出具的证明并经本所律师登录有关公开网站进行核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及特发集团不存在因违反市场和质量监督管理相关法律
法规而受到行政处罚的记录；
（10） 特发集团下发深特发复[2019]15 号批文，确认其不存在出资不实的
情形，不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，特发集团历史上以无法准确核实资产价值及权属的非
货币资产出资存在一定瑕疵，但该等情形并未实际损害发行人及其债权人的利
益，不涉及出资违约，且该等出资瑕疵已得到规范，不构成出资不实，对发行人
本次发行上市不构成实质性法律障碍。
(四) 补充说明以房产和货币方式补足非货币出资瑕疵是否履行相应的内
部审议程序、是否取得所有股东的追认，是否仍存在纠纷或潜在纠纷，是否导
致特发集团承担出资违约责任和损害公司债权人利益，是否存在被处罚风险，
对本次发行上市是否构成法律障碍
1. 补充说明以房产和货币方式补足非货币出资瑕疵是否履行相应的内部审
议程序、是否取得所有股东的追认，是否仍存在纠纷或潜在纠纷
本所律师查阅了发行人 2018 年度股东大会会议文件、验资复核报告及深圳
市国资委核发的关于发行人国有股权管理的批复文件，检索了中国裁判文书网、
深圳法院网上诉讼服务平台、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国审判
流程信息公开网等网站，走访了发行人及特发集团所在地的法院及仲裁委员会，
取得发行人全体股东的声明与承诺。
经核查，特发集团以现金方式补足对发行人的瑕疵出资事项，已履行发行人
股东大会审议程序，全体股东审议并一致通过了特发集团以现金方式缴付
2,409,479.94 元用以补足对发行人的瑕疵出资，特发集团用于出资的上述房产定
7-4-1-15
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
价公允，不存在损害特发服务及其他股东合法权益的情形，并对发行人历次增资
及股权变动予以确认，同时天健就发行人实收资本事项出具了验资复核报告，取
得了深圳市国资对发行人现行国有股权管理的确认，不存在纠纷及潜在纠纷。
2. 是否导致特发集团承担出资违约责任和损害公司债权人利益，是否存在
被处罚风险，对本次发行上市是否构成法律障碍
经核查，特发集团当时持有特发物业 100%的权益，不存在其他股东，当时
有效的公司章程并未明确约定特发集团的出资时间及出资方式，因此，发行人历
史上的瑕疵出资事项不涉及特发集团承担出资违约的情形，亦没有违反当时公司
章程的相关约定。特发集团以非货币资产出资后，发行人生产经营正常，不存在
特发集团滥用股东地位损害发行人债权利益的情形，未有发行人的债权人因特发
集团瑕疵出资而向发行人及特发集团主张任何权利的情形。
发行人的历次股权变动已取得了国资主管部门的批准，并办理了工商登记手
续，截至本补充法律意见书出具之日，国资主管部门及工商主管部门并未就前述
瑕疵出资事项提出过任何异议。根据深圳市市监局出具的证明并经本所律师登录
有关公开网站进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，特发集团不存在因违
反市场和质量监督管理相关法律法规而受到行政处罚的记录。同时，特发集团已
出具承诺，“若因本公司原因造成的历史瑕疵出资事项而给特发服务（含其前身）
及其股东造成相关损失，或因本公司原因所造成的瑕疵出资事项而受到的任何行
政处罚，本公司保证将赔偿因此给特发服务（含其前身）及相关股东的相应损失。”
综上，本所律师认为，发行人历史上瑕疵出资事项不涉及特发集团承担出资
违约责任的情形，特发集团不存在利用股东地位损害发行人债权人利益情形，相
关出资瑕疵不构成重大违法违规行为，不存在纠纷及潜在纠纷，对本次发行上市
不构成实质性法律障碍。
7-4-1-16
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 2
申报材料显示，特发物业由深圳经济特区发展公司出资设立，设立后存在
两次国有股权划转，一次增资和一次股权转让。
请发行人：（1）补充披露两次国有股权划转的原因、背景，结合特发集团
的历史股权变动和所有制属性的变化情况，说明公司历次国有资产出资、国有
股权变动、改制是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否符
合当时有效的国有资产管理法律法规和地方政策的规定，是否经有权主管部门
确认；（2）结合历史财务数据和业务开展情况，补充说明历次股权转让、增资
的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价
款支付情况，股东资金来源及其合法性；（3）补充披露法人或机构股东的基本
情况和主要财务数据，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，
说明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中
介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从
事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资
金往来的公司；（4）补充披露发行人与其股东之间是否签署过对赌协议、是否
存在代持或其他形式的利益安排；补充披露员工持股平台银坤投资的表决权行
使安排，报告期内参与股东大会投票表决情况，说明除已披露的关联关系外，
股东及其出资人之间是否存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法
并发表意见。
回复意见：
(一) 补充披露两次国有股权划转的原因、背景，结合特发集团的历史股
权变动和所有制属性的变化情况，说明公司历次国有资产出资、国有股权变
动、改制是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否符合当时
有效的国有资产管理法律法规和地方政策的规定，是否经有权主管部门确认
1. 两次国有股权划转的原因、背景
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本所律师查阅了发行人的企业登记档案，对发行人控股股东特发集团及原股
东深圳市特发房地产开发有限公司、深圳市特发工程建设监理有限公司、深圳市
特发发展中心物业管理有限公司（现更名为深圳市特发物业资产经营有限公司）
进行了访谈。
（1） 1997 年 10 月，第一次股权划转
1995 年 7 月 3 日，国务院发布了《关于原有有限责任公司和股份有限公司
依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发［1995］17 号）以及 1996
年 12 月深圳市公司规范与改革小组办公室发布了《关于原有公司重新登记的通
知》（深规字［1996］1 号），在上述规定出台的背景下，特发物业按照当时有
效的《公司法》进行规范登记，包括对其股东数量（不少于 2 名）和名称进行规
范，即特发物业股东变更为深圳市特发房地产开发有限公司和深圳市特发工程建
设监理有限公司，持股比例分别为 90%和 10%，企业名称变更为深圳市特发物
业管理有限公司，并向公司登记机关申请重新登记。
（2） 2001 年 9 月，第二次股权划转
2000 年，为适应特发集团内部产业机构调整的要求，促进特发集团内部物
业管理公司资源整合，实现优势互补、共同发展，特发集团对下属特发物业和深
圳市发展中心物业管理有限公司的产权进行了调整，即深圳市特发工程建设监理
有限公司将其持有的特发物业 10%的股权划转给深圳市特发发展中心物业管理
有限公司；同时深圳市特发房地产开发有限公司将其持有的特发物业的 90%的股
权划转给深圳经济特区发展（集团）公司。
2. 结合特发集团的历史股权变动和所有制属性的变化情况，说明公司历次
国有资产出资、国有股权变动、改制是否履行了相应的审批、评估、备案等全
部法定程序，是否符合当时有效的国有资产管理法律法规和地方政策的规定，
是否经有权主管部门确认
（1） 特发集团的历史股权变动和所有制属性的变化情况
7-4-1-18
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本所律师查阅了特发集团的企业登记档案，其历史股权变动和所有制属性的
变化情况如下：
深圳特区经济发展公司系经 1981 年 8 月 1 日广东省委书记集体办公会议决
定成立的全民所有制企业，并于 1982 年 6 月 21 日在深圳市工商局办理完毕工商
设立登记，主管部门为深圳市投资管理公司。
2004 年 9 月，经深圳市国资委核准，决定将深圳市投资管理公司、深圳市
建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公
司。经中华人民共和国国家经济贸易委员会及深圳市国资委核准，对深圳经济特
区发展（集团）公司进行债转股改制成立有限责任公司即深圳市特发集团有限公
司，注册资本为 158,282 万元，其中深圳市投资控股有限公司持股 43.3%，中国
长城资产管理公司持股 28.87%，中国东方资产管理公司持股 26.03%，中国信达
资产管理公司持股 1.8%。至此，特发集团的控股股东为深圳市投资控股有限公
司。
2009 年 9 月，根据深圳市人民政府办公厅的有关文件，设立深圳市国有资
产监督管理局，划入原市国资委的职责。2010 年 1 月，经深圳市国有资产监督
管理局核准，深圳市投资控股有限公司将其持有的特发集团 43.3%的股权无偿划
至深圳市国有资产监督管理局；划转完成后，特发集团纳入国资局直管企业序列。
至此，特发集团的控股股东变更为深圳市国有资产监督管理局。
2011 年 6 月，根据深圳市人民政府的有关文件，深圳市国有资产监督管理
局更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。2012 年 7 月，经深圳市国
资委核准，深圳市投资控股有限公司采取股权置换的方式，将深圳市投资控股有
限公司持有的深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 35%股权与中国东方
资产管理公司持有的特发集团 17.6902%股权进行置换。至此，特发集团的控股
股东变更为深圳市国资委。
2014 年 8 月，中国信达资产管理股份有限公司将其持有的特发集团 1.8018%
股权转让给深圳市投资控股有限公司。
7-4-1-19
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2016 年 3 月，特发集团认缴注册资本从 158,282 万元增加至 258,282 万元，
各股东同比例增资，增资后各股东出资比例不变。
2018 年 6 月，特发集团认缴注册资本从 258,282 万元增加至 358,282 万元，
各股东同比例增资，增资后各股东出资比例不变。至此，特发集团的控股股东仍
为深圳市国资委，截至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
（2） 发行人的历史沿革
发行人历次国有资产出资、国有股权变动、改制相关情况详见《律师工作报
告》之“七、发行人的股本及其演变”。
经核查，本所律师认为，特发集团历史上以非货币出资资产虽未经过资产评
估及备案程序，但就非货币出资事项已履行其必要的内部决策程序，对于资产权
属及资产价值无法判断的非货币资产通过现金方式予以补足并取得了发行人全
体股东的一致确认，对出资房产进行了追溯评估，确认出资房产的评估价值高于
出资金额，定价公允，并出具了验资复核报告（详见本补充法律意见书之“《反
馈意见》问题 1”之“2.出资是否真实、有效，是否履行国有资产出资的法定程
序”部分内容）。
发行人召开 2018 年度股东大会，发行人全体股东对发行人的历次增资及股
权变动予以确认，不存在纠纷及潜在纠纷。
特发集团作为发行人的主管单位，下发了《关于对深圳市特发服务股份有限
公司及其子公司历史沿革相关事宜的批复》（深特发复[2019]15 号），确认：“特
发服务历次国有股权变动、改制及整体变更为股份有限公司已履行了必要的审
计、评估、备案、有权主管部门的审批等相关程序，股权权属清晰，真实、合法、
有效，符合当时有效的国有资产管理法律法规和地方政策的相关规定，未造成国
有资产流失，不存在纠纷及潜在纠纷。”
深圳市国资委核发了《关于深圳市特发服务股份有限公司国有股权管理有关
问题的批复》（深国资委函〔2019〕556 号），对发行人现行国有股东及其持股
数量、比例进行了确认。
7-4-1-20
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人历次国有股权变动、混合所有制改制均已履行
了必要的审批、评估及备案等程序，符合当时有效的国有资产管理法律法规和地
方政策的规定。
(二) 结合历史财务数据和业务开展情况，补充说明历次股权转让、增资
的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价
款支付情况，股东资金来源及其合法性
本所律师查阅了发行人企业登记档案、股权转让及增资涉及的审计报告及资
产评估报告及其备案凭证、股权转让款支付凭证及增资入股凭证，全体持股员工
对银坤有限的投资款支付凭证，对发行人股东特发集团、银坤股份、三建股份、
原股东深圳市特发发展中心物业管理有限公司（现更名为深圳市特发物业资产经
营有限公司）及发行人全体持股员工进行了访谈。
7-4-1-21
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
序 股权转让及增资具体 财务数据和业务开展 价格确定依 价款支 股东资金来源及其合法
原因及背景 所履行的法律程序
号 情况 情况 据及合理性 付情况 性
为加快推进产业结构调整，培育
2008 年 8 月，深圳市特
和发展主导产业，针对特发集团 转让价格以 已履行审计、评估及
发发展中心物业管理 经审计，截至 2007 年 6 股权转让款的资金来源
当时物业管理产业的实际情况， 经备案的特 备案、特发物业股东
有限公司将其持有的 月 30 日，公司总资产 为特发集团及特发投资
1 对下属物业管理企业进行整合， 发物业净资 会决策、深圳市国资 已支付
特发物业 10%的股权，31,570,601.81 元，净资 的生产经营所得，资金
实现做大做强、提高竞争力、开 产评估结果 委审批、工商变更登
分别转让 8%给特发集 产 6,192,015.94 元。 来源合法。
创和提升特发集团房地产及物 为依据 记等法律程序。
团，2%给特发投资。
业管理品牌的目标。
根据国家及深圳市关于推进国 已履行审计、评估及 银坤有限的入股资金来
2016 年 4 月，公司认缴 经审计，截至 2014 年 有企业混合所有制改革的相关 备案、验资、特发物 源为其股东的投资款，
入股价格以
注册资本由 1,000 万元 12 月 31 日，公司资产 文件，为进一步市场化企业经营 业股东会及职工代表 银坤有限股东的入股资
经备案的特
增加至 1,538.4615 万 总额为 116,637,405.18 机制，激发经营者员工的积极 大会审议决策、产权 均已支 金来源均为其个人及家
2 发物业净资
元，其中三建有限增资 元，负债总额 性，提供经济效益，加快专项发 交易所公开征集投资 付 庭积累所得，资金来源
产评估结果
307.6923 万元，银坤有 88,500,989.16 元，净资 展，公司经批准实施混合所有制 方、深圳市国资委审 合法；三建有限的入股
为依据
限增资 230.7692 万元。产为 28,136,416.02 元。改革，即引进战略投资者并实施 批、工商变更登记等 资金来源为其生产经营
经营者骨干员工持股。 法律程序。 所得，资金来源合法。
7-4-1-22
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
(三) 补充披露法人或机构股东的基本情况和主要财务数据，对法人或机
构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明相关主体与发行人实际控制
人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是
否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，
是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
1. 法人或机构股东的基本情况和主要财务数据
本所律师查阅了发行人的企业登记档案、发行人股东的营业执照及其公司章
程，取得其报告期内的审计报告或财务报表，登录国家企业信用信息公示系统查
询发行人股东的工商公示信息。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东共计 4 名，均为法人
股东，其基本情况和主要财务数据如下：
（1） 特发集团
1）基本情况
企业名称 深圳市特发集团有限公司
成立时间 1982 年 6 月 20 日
注册资本 358,282 万元
法定代表人 张俊林
经营期限 1982 年 6 月 20 日至 2055 年 3 月 30 日
注册地址 深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 座 29、30 层
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地产开发经营；
经营范围 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不
含限制项目）；经营进出口业务。
2）股东及股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 深圳市国资委 155,135.80 43.2999%
7-4-1-23
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
2 中国长城资产管理股份有限公司 103,426.80 28.8674%
3 深圳市投资控股有限公司 69,836.00 19.4920%
4 中国东方资产管理股份有限公司 29,883.40 8.3407%
合计 358,282.00 100.0000%
3）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 2,364,979.81 1,943,101.47
净资产 1,346,035.39 1,098,817.08
净利润 32,508.12 98,417.76
（2） 三建股份
1）基本情况
企业名称 江苏南通三建集团股份有限公司
成立时间 2001 年 3 月 18 日
注册资本 124,243.56 万元
法定代表人 黄裕辉
经营期限 永续经营
注册地址 海门市狮山路 131 号
房屋建筑工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、钢结构工程专业承
包、机电设备安装工程专业承包、市政公用工程施工总承包、消防设施工程
专业承包、地基与基础工程专业承包、机电安装工程、电子与智能化工程专
业承包；（以上范围凭资质经营）。承包境外工业与民用建筑工程及境内国
经营范围
际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；建筑材料销
售；机具租赁；建筑节能技术开发与设计；建筑施工技术开发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2）股东及股本结构
7-4-1-24
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
序
股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例
号
1 南通三建控股有限公司 907,640,000 73.0533%
2 南通杰创投资管理中心（有限合伙） 59,772,000 4.8109%
3 宁波梅山保税港区逐原投资中心（有限合伙） 50,026,196 4.0265%
4 南通三建慧创投资管理中心（普通合伙） 46,520,000 3.7443%
5 珠海建熠投资管理中心（有限合伙） 41,350,792 3.3282%
6 嘉兴创泽投资合伙企业（有限合伙） 41,350,792 3.3282%
7 南通广丰投资管理中心（有限合伙） 17,812,000 1.4336%
8 蔡峥浩 14,000,000 1.1268%
9 王裕达 12,000,000 0.9658%
10 克拉斯（北京）投资有限公司 10,000,000 0.8049%
11 张春燕 8,460,000 0.6809%
12 陆红球 7,600,000 0.6117%
13 徐康宁 6,891,800 0.5547%
14 黄松平 6,000,000 0.4829%
15 吴宏博 4,800,000 0.3863%
16 顾洪才 4,000,000 0.3219%
17 范亚娟 3,500,000 0.2817%
18 杨 钢 692,000 0.0557%
19 梁 宏 20,000 0.0016%
合计 1,242,435,580 100.0000%
3）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 3,155,182.15 3,034,369.14
净资产 980,154.48 932,897.06
净利润 37,267.95 109,719.17
7-4-1-25
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（3） 银坤股份
1）基本情况
企业名称 深圳市银坤投资股份有限公司
成立时间 2015 年 12 月 10 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 周初新
经营期限 永续经营
注册地址 深圳市福田区香蜜湖街道香梅社区香梅北路 2003 号特发文创广场 5 层 L562
股权投资，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）
经营范围 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
2）股东及股本结构
序 持股数量
股东姓名 持股比例 现任职务
号 （万股）
1 陈宝杰 71.4933 7.14933% 公司董事长、董事会秘书兼党委书记
2 崔 平 57.1939 5.71939% 公司董事兼总经理
3 王海林 42.8954 4.28954% 退休
4 王 隽 42.8954 4.28954% 公司财务负责人
5 周初新 42.8954 4.28954% 公司董事兼党委副书记
6 王立涛 42.8954 4.28954% 公司副总经理
7 李 林 42.8954 4.28954% 公司副总经理
8 尹玉刚 42.8954 4.28954% 公司副总经理
9 郭晓东 21.4477 2.14477% 特力集团监事会主席（原为公司副总经理）
10 马志雄 21.4477 2.14477% 退休
11 姜海忠 12.5112 1.25112% 公司工会副主席
12 解小维 12.5112 1.25112% 公司计划财务部经理
13 胡伟利 12.5112 1.25112% 特发楼宇总经理
14 谢鹏程 12.5112 1.25112% 公司 COE 专家团队负责人
7-4-1-26
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
序 持股数量
股东姓名 持股比例 现任职务
号 （万股）
15 杨 杨 12.5112 1.25112% 公司董事会秘书办公室主任
16 宋正祥 12.5112 1.25112% 北京分公司总经理
17 刘春根 12.5112 1.25112% 上海分公司副总经理
18 郭丰荣 12.5112 1.25112% 特发资产经营总经理
19 王大军 12.5112 1.25112% 和平里花园管理处主任
20 钟广平 12.5112 1.25112% 珠宝园分公司总经理
21 陶建雄 12.5112 1.25112% 成都分公司总经理
22 何能文 12.5112 1.25112% 武汉分公司、恩施分公司总经理
23 李泽辉 12.5112 1.25112% 发展中心分公司总经理
24 贺岳华 12.5112 1.25112% 公司经营管理部经理
25 邱沙洁 12.5112 1.25112% 特发小区管理处副主任
26 刘文彬 12.5112 1.25112% 信息港分公司总经理
27 张咏琪 12.5112 1.25112% 特发小区管理处主任
28 帅 飞 12.5112 1.25112% 特发刚果金总经理
29 洪 毅 12.5112 1.25112% 河南特发总经理
30 李应娇 12.5112 1.25112% 公司综合办公室主任
31 林淑燕 12.5112 1.25112% 公司人力资源部经理
32 陈国静 12.5112 1.25112% 公司审计监察部经理
33 鲜 锐 12.5112 1.25112% 东莞分公司总经理
34 高 珉 12.5112 1.25112% 特力物业总经理
35 邸 苑 12.5112 1.25112% 公司市场拓展部经理
36 张华林 7.1492 0.71492% 特发楼宇副总经理
37 刘兆清 7.1492 0.71492% 北京分公司副总经理
38 向心琪 7.1492 0.71492% 特发政务副总经理
39 杨晓宁 7.1492 0.71492% 特发资产经营副总经理
40 刘军军 7.1492 0.71492% 成都分公司副总经理
41 钟儒伟 7.1492 0.71492% 坂田分公司副总经理
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
序 持股数量
股东姓名 持股比例 现任职务
号 （万股）
42 古褔齐 7.1492 0.71492% 特发楼宇副总经理
43 郭孟红 7.1492 0.71492% 特发小区管理处副主任
44 彭志峰 7.1492 0.71492% 武汉分公司副总经理
45 陈洁敏 7.1492 0.71492% 公司计划财务部副经理
46 马晓珣 7.1492 0.71492% 公司综合办公室副主任、公司职工监事
47 雷 迎 7.1492 0.71492% 坂田分公司副总经理
48 谢绍文 7.1492 0.71492% 特发政务副总经理兼武汉分公司副总经理
49 许寒冰 7.1492 0.71492% 发展中心分公司副总经理
50 裴景军 7.1492 0.71492% 山东特发总经理
51 陈绍龙 7.1492 0.71492% 珠宝园分公司副总经理
52 王 华 7.1492 0.71492% 成都分公司副总经理
53 李 智 7.1492 0.71492% 和平里花园管理处副主任
54 余丽娟 7.1492 0.71492% 特发政务副总经理
55 胡亦炜 7.1492 0.71492% 公司董事会秘书办公室副主任
56 许继涛 7.1492 0.71492% 特发资产经营副总经理
57 叶金龙 7.1492 0.71492% 特力物业副总经理
58 王海川 7.1492 0.71492% 信息港分公司副总经理
59 方明德 7.1492 0.71492% 珠宝园分公司副总经理
60 卢红梅 7.1492 0.71492% 天津特发总经理
61 张 翼 7.1492 0.71492% 廊坊分公司副总经理
62 王志春 7.1492 0.71492% 武汉分公司副总经理
63 叶韩明 7.1492 0.71492% 公司审计监察部副经理
64 郑志勇 7.1492 0.71492% 公司人力资源部副经理
65 尹 敏 7.1492 0.71492% 公司经营管理部副经理
66 杨纯娴 7.1492 0.71492% 公司市场拓展部副经理
67 贺 伟 7.1492 0.71492% 特力物业副总经理
68 关 宇 7.1492 0.71492% 杭州分公司副总经理
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
序 持股数量
股东姓名 持股比例 现任职务
号 （万股）
69 余 平 6.2556 0.62556% 退休
70 张志侠 6.2556 0.62556% 退休
特发集团投资经理（原为公司职工代表监
71 张锐佳 6.2556 0.62556%
事）
72 周 欣 3.5746 0.35746% 退休
合计 1,000.0000 100.00000% —
3）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 3,041.37 3,041.43
净资产 3,041.37 3,041.43
净利润 -0.06 775.89
（4） 特发投资
1）基本情况
企业名称 深圳市特发投资有限公司
成立时间 1996 年 8 月 3 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 蒋红军
经营期限 永续经营
注册地址 深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 座 30 层
投资兴办企业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询、
经营范围 商务信息咨询、财务咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专
控、专卖产品）；代理记账业务。
2）股东及股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 特发集团 5,000 100%
合计 5,000 100%
3）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 26,443.08 20,866.48
净资产 21,633.16 17,294.52
净利润 1,400.01 958.41
2. 对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东
本所律师查阅了发行人股东的公司章程、三建股份第一层股东的身份证、公
司章程或合伙协议，查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，逐层查
询了穿透至自然人或国有股东的每层股东的股权结构/合伙人出资结构。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共计 4 名股东，其中特发
集团及特发投资为国有股东，银坤股份为发行人的员工持股平台，其股东穿透至
自然人的股东及股本结构详见本补充法律意见书之“《反馈意见》问题 2”之“（3）
银坤股份”之“2）股东及股本结构”；三建股份股本结构穿透至自然人或国有
股东的相关情况如下：
序 出资比 第二层股东/合 出资比 第三层股东/合 出资比
第一层股东
号 例（%） 伙人 例（%） 伙人 例（%）
海门市城市发 海门市人民政
展集团有限公 13.22 府国有资产监 100
司 督管理办公室
南通三建控股有
1 73.0533 南通奥朗投资
限公司 注1
管理中心（有限 1.32 4 名自然人 100
合伙）
注2
30 名自然人 85.46 — —
南通杰创投资管 注3
2 4.8109 40 名自然人 100.00 — —
理中心（有限合
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
伙）
宁波梅山保税港
3 区逐原投资中心 4.0265 见下图
（有限合伙）
南通三建慧创投
注4
4 资管理中心（普通 3.7443 50 名自然人 100 — —
合伙）
珠海建熠投资管 南通三建控股
99.9971 见上
5 理中心（有限合 3.3282 有限公司
伙） 黄裕辉 0.0029 — —
嘉兴创泽投资合
6 伙企业（有限合 3.3282 见下图
伙）
南通广丰投资管
注5
7 理中心（有限合 1.4336 40 名自然人 100.00 — —
伙）
克拉斯（北京）投 达明娟 90.00
8 0.8049 — —
资有限公司 王帆 10.00
9 11 名自然人 5.4700 — — — —
注 1：4 名自然人分别为：黄裕锋、牛嵩、蔡峥浩、王雪飞；
注 2：30 名自然人分别为：黄裕辉、季秋野、周炳高、施晖、徐竹林、黄裕锋、张俊、
张福斌、卫波、徐忠、王卫冲、徐挺、袁备、陆为忠、张建新、钱玉平、江杏生、袁松、施
亚祥、俞云忠、江少彬、秦启生、施善高、殷敬、茅惠慈、李华平、朱荣国、张忠、张新中、
李翔；
注 3：40 名自然人分别为：卫波、黄裕辉、周炳高、王卫冲、施晖、张福斌、袁备、徐
挺、徐炎、张明、陆红球、张云侠、冯永宏、黄松平、冯辉、顾洪才、顾冲、江晓祥、沈士
锋、曹建荣、汤生、袁允周、林琳、樊惠平、邓必磊、汤卫东、倪宝江、梁晓荣、蔡马辉、
殷东胜、袁建生、张益民、黄剑虹、汤建敏、王莉、周恩龙、徐竹兵、陆裕兵、杜勇、倪晓
飞；
注 4：50 名自然人分别为：黄裕辉、施晖、黄平、李品、黄学昌、李建林、陆永权、张
福斌、王卫冲、倪玉梅、朱鹤鸣、姚华新、沈兴达、姜广平、江卫民、高陈忠、郁裕球、茅
南华、蒋伟宏、顾贤平、黄洪飞、汤卫东、沈士锋、高红星、盛晚霞、杨建新、樊惠平、赵
俊成、东志恒、汤生、江毅文、陆海天、袁允周、姜雪岐、陈彪、蔡瑾、秦平、王新华、东
晓霞、顾冲、季文康、江立玉、袁庆华、倪洪昌、施佩兵、张朝伟、王莉、仇士海、曹建荣、
王士兵；
注 5：40 名自然人分别为：黄裕辉、殷永华、倪玉梅、施颖、周波、陆为忠、秦启生、
朱冬辉、徐忠、吴宏博、袁松、李华平、钱玉平、戴江华、黄松兵、施洪飞、陈洪佳、瞿学
忠、姜良甫、仇德新、沈汉涛、张建新、陆健、唐爱东、李强、茅惠慈、张强、施培新、沈
7-4-1-31
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
大伟、黄斌、彭惠元、金益飞、姜雪岐、江毅文、黄勇、唐海中、陆海天、李永新、邢挺、
宋冬雷。
其中，宁波梅山保税港区逐原投资中心（有限合伙）、嘉兴创泽投资合伙企
业（有限合伙）的合伙人结构图如下：
1. 宁波梅山保税港区逐原投资中心（有限合伙）
7-4-1-32
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
其中，国民信托有限公司的股权结构如下图所示：
7-4-1-33
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2. 嘉兴创泽投资合伙企业（有限合伙）
7-4-1-34
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
3. 说明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请
发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系，是否持股或控制与发行
人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在
资金往来的公司
本所律师采取了以下核查程序：
（1） 对发行人全体股东进行了访谈，取得发行人全体股东及其第一层股
东（国有股东除外）出具的声明及填写的调查表，确认上述主体与发行人的相关
方是否存在关联关系、业务往来、资金往来等情况；
（2） 对发行人的董监高等相关主体进行了访谈，取得其出具的声明及填
写的调查表，查阅了相关方报告期内的银行账户流水，确认上述主体与发行人全
体股东及其第一层股东（国有股东除外）是否存在关联关系、业务往来、资金往
来等情况；
（3） 查阅了发行人股东报告期内的审计报告、股东三建股份在全国股份
转让系统挂牌期间的公开转让说明书及其年报或半年报等公开资料、特发集团下
属的上市公司特力集团及特发信息公示的年报或半年报等公开资料；
（4） 向发行人的主要客户、供应商发询证函，确认其是否与发行人全体
股东及其第一层股东（国有股东除外）控制的企业存在资金往来的情况；
（5） 取得发行人出具的声明文件，确认发行人全体股东及其第一层股东
（国有股东除外）控制的企业是否与发行人从事相同业务或业务往来。
基于上述核查：
（1） 上述相关主体与发行人实际控制人、董监高之间存在的关联关系情
况如下：
股东名称/姓名 与发行人相关方之间的关联关系
特发集团 发行人实际控制人深圳市国资委系特发集团的实际控制人
特发投资 发行人实际控制人深圳市国资委系特发投资的实际控制人
7-4-1-35
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
发行人董事长兼董事会秘书陈宝杰、董事兼总经理崔平、董事周初
新、副总经理李林、王立涛及尹志刚、财务负责人王隽、监事马晓
银坤股份
珣持有银坤股份的股份，其中周初新担任银坤股份董事长兼总经理，
陈宝杰、崔平、李林、王隽担任银坤股份董事。
发行人董事施晖系三建股份副董事长、总经理及实际控制人之一，
施晖
及南通三建控股有限公司副董事长及实际控制人之一。
发行人监事王卫冲系三建股份及南通三建控股有限公司的实际控制
王卫冲
人之一。
张志侠 张志侠系发行人董事长兼董事会秘书陈宝杰的配偶
马志雄 马志雄系发行人监事马晓珣的父亲
除上述情形外，上述相关主体与发行人实际控制人、董监高、本次申请发行
中介机构及其负责人、工作人员之间的不存在其他关联关系。
（2） 经核查，南通三建控股有限公司控制的企业青岛涌泰物业服务有限
公司的主营业务为物业管理，与特发服务从事相同业务，但其所服务的物业管理
类型主要为住宅物业，且物业所在地域主要在山东济宁地区，与特发服务不存在
实质竞争关系。
报告期内，发行人为特发集团及其控制的部分企业提供综合物业管理服务及
增值服务，为三建股份及其控制的部分企业提供综合物业管理服务（具体交情况
详见《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》之“九、关联交易及同业竞
争”之“（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”），以上相关交易定价公
允，不存在损害发行人利益，或为发行人承担或代垫成本费用的情形。
除上述情形外，上述相关主体不存在控制与发行人从事相同业务或业务往来
的其他公司。
（3） 经核查，报告期内，特发集团控制的企业深圳特发东智科技有限公
司与发行人的客户华为技术有限公司存在资金往来，交易内容主要为深圳特发东
智科技有限公司向华为技术有限公司销售有源接入设备；深圳特发东智科技有限
公司主要从事无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV 机顶盒、分离器和智能路
由器等产品的研发、生产和销售，为国内多家通讯设备领域领军企业提供设计和
生产外包服务，为特发信息 2015 年通过发行股份购买资产收购的子公司。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
报告期内，三建股份及其控制的企业南京市园林实业有限公司与发行人的客
户华为技术有限公司、上海盒马网络科技有限公司存在资金往来，其中三建股份
与上海盒马网络科技有限公司的交易或往来内容为工程施工及投标保证金，南京
市园林实业有限公司与华为技术有限公司的交易内容为景观工程施工及养护。
上述资金往来系正常的商业往来，相关往来金额或交易定价遵循市场公允价
格，不存在为发行人虚增利润、承担或代垫成本费用的情形，不存在任何利益输
送或利益交换的情形。
除上述情形外，上述相关主体不存在控制与发行人报告期内的主要客户、供
应商存在资金往来的其他公司。
(四) 补充披露发行人与其股东之间是否签署过对赌协议、是否存在代持
或其他形式的利益安排；补充披露员工持股平台银坤投资的表决权行使安排，
报告期内参与股东大会投票表决情况，说明除已披露的关联关系外，股东及其
出资人之间是否存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系
1. 补充披露发行人与其股东之间是否签署过对赌协议、是否存在代持或其
他形式的利益安排
本所律师查阅了发行人的企业登记档案及相关增资协议和和股权转让协议、
三建股份在全国股份转让系统挂牌期间的公示资料，对发行人全体股东进行了访
谈，取得其出具的声明。
经核查，本所律师认为，发行人与其股东之间未签署过对赌协议，不存在代
持或其他形式的利益安排。
2. 补充披露员工持股平台银坤投资的表决权行使安排，报告期内参与股东
大会投票表决情况
本所律师查阅了发行人及银坤股份的公司章程、报告期内发行人历次股东
（大）会会议文件，对银坤股份进行了访谈。
7-4-1-37
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经核查，银坤股份按照其公司章程的约定履行银坤股份股东大会、董事会、
总经理等相应的内部决策程序，银坤股份作为发行人股东以前述内部形成的决议
按照发行人公司章程的约定行使股东表决权，即银坤股份按照其持有的发行人的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不存在股东特殊表决权的安排。
2016 年 4 月，银坤有限通过增资扩股的方式持有特发物业的股权，报告期内，
在发行人的历次股东（大）会上对相关议案均投赞成票，相关议案均经发行人股
东全票表决通过。
3. 说明除已披露的关联关系外，股东及其出资人之间是否存在其他关联关
系、一致行动关系或其他利益关系
本所律师对发行人的股东、董监高及银坤股份的全体股东进行了访谈，取得
其出具的声明及填写的调查表，查阅了三建股份在全国股份转让系统挂牌期间的
公示资料。
经核查，发行人股东特发投资系特发集团的全资子公司；发行人董事施晖及
监事王卫冲签署了一致行动协议，通过控制南通三建控股有限公司而间接控制三
建股份；发行人监事马晓珣与其父亲马志雄，及发行人董事长兼董事会秘书陈宝
杰与其配偶张志侠通过银坤股份间接持有发行人股份，发行人董事长兼董事会秘
书陈宝杰、董事兼总经理崔平、董事周初新、副总经理李林、王立涛及尹志刚、
财务负责人王隽、监事马晓珣持有银坤股份的股份，其中周初新担任银坤股份董
事长兼总经理，陈宝杰、崔平、李林、王隽担任银坤股份董事，除此之外，发行
人的股东之间、银坤股份的股东之间及其他股东的实际控制人之间不存在其他关
联关系、一致行动关系或其他利益关系。
7-4-1-38
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 3
申报材料显示，特发物业 2015 年 10 月决定引进战略投资者同时实施管理层
和核心骨于持股立项，截至招股说明书签署日，员工持股平台银坤投资持有发行
人 15%的股权。请发行人：（1）补充说明实施员工持股是否履行董事会、股东
大会审议程序及国资评估审批备案程序，是否合法合规；（2）补充说明设立员
工持股平台设立的具体情况，股份取得的定价依据、价款支付情况及资金来源；
说明股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围及其在发行人的任职情
况，激励名单是否履行公示程序，是否存在异议；（3）补充说明是否设置与员
工持股相关的业绩考核条件及其实际实现情况，是否存在权益回购注销安排及激
励对象发生职务变更、离职、死亡等事项退股安排；（4）补充说明员工持股是
否存在争议或潜在纠纷，是否存在代持或其他形式的利益安排是否存在代持或其
他形式的利益安排。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
(一) 补充说明实施员工持股是否履行董事会、股东大会审议程序及国资
评估审批备案程序，是否合法合规
本所律师查阅了发行人的企业登记档案、发行人实施员工股权激励的相关董
事会及股东会会议文件、特发集团及深圳市国资委核发的相关实施员工股权激励
的批复文件、评估报告及其备案文件。
经核查，发行人实施员工股权激励已履行的相关程序情况如下：
2015 年 1 月 7 日，深圳市国资委核发《关于深圳市特发物业管理有限公司
引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股立项的复函》（深国资委函
[2015]16 号），同意特发物业引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股立
项，即以增资扩股方式，通过深圳联合产权交易所公开征集战略投资者，同时实
施管理层、核心骨干持股，引进战略投资者工作完成后，特发集团持股 65%，战
7-4-1-39
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
略投资者持股 20%，公司管理层和核心骨干持股 15%。战略投资者入股价格以
经核准或备案的资产评估结果为依据，资产评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
2015 年 10 月 21 日，特发物业召开第五届三次职工代表大会，审议通过《深
圳市特发物业管理有限公司管理层和核心骨干员工持股方案》及《深圳市特发管
理有限公司管理层和核心骨干持股人员名单及数量比例》等议案。
2015 年 10 月 21 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出
具《深圳市特发物业管理有限公司截至 2014 年 12 月 31 日剥离部分资产后清产
核资专项审计报告》（中审亚太审字（2015）100028 号），截至 2014 年 12 月
31 日，公司资产总额为 116,637,405.18 元，负债总额 88,500,989.16 元，净资产
为 28,136,416.02 元。
2015 年 10 月 22 日，国众联资产评估土地房地产估计有限公司出具《深圳
市特发物业管理有限公司拟引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股所
涉及的股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 2-467 号），以
2014 年 12 月 31 日为评估基准日，经评估后公司净资产值为 4,045.31 万元。
2015 年 10 月 22 日，特发集团出具《关于<深圳市特发物业管理有限公司拟
引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股所涉及的股东全部权益资产评
估报告>的公示》，对资产评估报告进行了公示。
2015 年 10 月 29 日，特发集团出具《关于<深圳市特发物业管理有限公司拟
引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股所涉及的股东全部权益资产评
估报告>的公示情况报告》，公示期间，未收到员工关于上述资产评估报告的反
馈意见，特发集团及特发物业财务负责人、工会、监事会、纪委监察、财务审计
等各部门均对该资产评估报告无意见。
2015 年 11 月 9 日，特发集团召开董事会（深特发临董决[2015]15 号），同
意《深圳市特发物业管理有限公司混合所有制改革总体方案》，（1）通过增资
扩股的方式引入战略投资者和实施管理层与核心骨干员工持股计划，以现金方式
增资。本次增资完成后，特发集团持股比例为 65%，战略投资者持股比例为 20%，
管理层和核心骨干员工持股比例为 15%；（2）以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
7-4-1-40
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
日，特发物业股东全部权益价值为 4,045.31 万元（最终价格以经国资委核准或备
案的评估结果为依据，并经竞争性谈判方式确定）；（3）同意特发物业管理层
和核心骨干员工持股方案。
2015 年 11 月 10 日，深圳市国资委出具《关于深圳市特发物业管理有限公
司混合所有制改革总体方案的批复》（深国资委函[2015]554 号），原则同意对
特发物业引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股的总体方案。即特发物
业通过增资扩股方式在深圳联合产权交易所公开征集引进战略投资者，同时实施
管理层和核心骨干持股。该项工作完成后，特发集团持有特发物业的股权比例不
低于 65%，管理层和核心骨干持股比例不高于 15%，战略投资者持股比例为 20%。
挂牌底价以经深圳市国资委备案的资产评估结果为依据合理确定。特发物业管理
层和核心骨干与战略投资者同股同价，现金入股，不参与议价。
2015 年 11 月 10 日，深圳市国资委在《国有资产评估项目备案表》予以盖
章确认，同意此次交易涉及的评估项目转报备案。评估结果显示，截至 2014 年
12 月 31 日，特发物业净资产评估值为 4,045.31 万元。
2015 年 12 月 22 日，特发集团、特发投资、三建有限及银坤有限签订《增
资扩股协议》，约定三建有限通过在深圳联合产权交易所公开交易方式竞得以
4.05 元每股的价格向特发物业增资，三建有限增加注册资本 307.6923 万元，持
有增资后 20%的股权，增资金额为 1,246.16 万元；银坤有限以 4.05 元每股的价
格向特发物业增资 230.7692 万元，持有增资后 15%的股权，增资金额为 934.62
万元。
2015 年 12 月 31 日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具《成交鉴证书》
（GZ20151231002），确认上述交易行为符合法定程序。
2016 年 1 月 5 日，深圳轩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（深轩验字[2016]第 001 号），审验截至 2015 年 12 月 29 日止，已收到股
东三建有限缴纳的增资款 12,461,600.00 元，其中 3,076,923.00 元计入注册资本，
9,384,677.00 元计入资本公积金；收到股东银坤有限缴纳的增资款 9,346,200.00
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
元，其中 2,307,692.00 元计入注册资本，7,038,508.00 元计入资本公积金，全部
为货币出资，变更后累计实收资本 15,384,615.00 元。
2016 年 1 月 6 日，北京市大成（深圳）律师事务所出具《关于深圳市特发
物业管理有限公司混合所有制改革引进战略投资者、实施管理层和核心骨干持股
及整体改革过程的法律意见书》，认为特发物业本次混合所有制改革实施主体、
内容、程序、引进战略投资者、实施管理层和核心骨干持股均合法合规。
2016 年 1 月 28 日，特发物业股东签署新的《深圳市特发物业管理有限公司
章程》。
2016 年 4 月 9 日，特发物业召开董事会，决议公司认缴注册资本由 1,000 万
元增加至 1,538.4615 万元，其中三建有限增资 307.6923 万元，银坤有限增资
230.7692 万元。
2016 年 4 月 12 日，特发物业股东出具变更决定，公司认缴注册资本由 1,000
万元增加至 1,538.4615 万元，其中三建有限增资 307.6923 万元，银坤有限增资
230.7692 万元。
2016 年 4 月 15 日，特发物业在深圳市市监局办理了本次增资的工商变更登
记手续。
综上，本所律师认为，发行人实施员工股权激励已履行了董事会、股东会及
职工代表大会等内部决策，依法履行了必要的审计、评估、备案及主管部门的审
批程序，并办理了工商变更登记手续，合法合规。
(二) 补充说明设立员工持股平台设立的具体情况，股份取得的定价依
据、价款支付情况及资金来源；说明股权激励计划的目的、激励对象的确定依
据和范围及其在发行人的任职情况，激励名单是否履行公示程序，是否存在异
议
（1） 员工持股平台设立的具体情况
7-4-1-42
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本所律师查阅了发行人及银坤股份的企业登记档案。经核查，银坤股份设立
时的相关情况如下：
2015 年 12 月 10 日，银坤有限在深圳市市监局办理完毕工商设立登记手续，
企业类型为有限责任公司，注册资本为 100 万元，经营范围：股权投资，投资管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。银坤有限设
立时的股东及股权结构如下：
序
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
号
1 高天亮 10.40 10.40%
2 郭晓东 6.20 6.20%
3 王海林 6.20 6.20%
4 马志雄 6.20 6.20%
5 崔 平 6.20 6.20%
6 王 隽 6.20 6.20%
7 周初新 6.20 6.20%
8 余 平 1.81 1.81%
9 姜海忠 1.81 1.81%
10 解小维 1.81 1.81%
11 胡伟利 1.81 1.81%
12 谢鹏程 1.81 1.81%
13 杨 杨 1.81 1.81%
14 宋正祥 1.81 1.81%
15 王立涛 1.81 1.81%
16 刘春根 1.81 1.81%
17 李 林 1.81 1.81%
18 张华林 1.81 1.81%
19 尹玉刚 1.81 1.81%
20 郭丰荣 1.81 1.81%
21 杨 福 1.81 1.81%
22 张志侠 1.81 1.81%
23 王大军 1.81 1.81%
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
24 钟广平 1.81 1.81%
25 刘兆清 1.03 1.03%
26 张锐佳 1.03 1.03%
27 向心琪 1.03 1.03%
28 杨晓宁 1.03 1.03%
29 陶建雄 1.03 1.03%
30 刘军军 1.03 1.03%
31 何能文 1.03 1.03%
32 周 欣 1.03 1.03%
33 李泽辉 1.03 1.03%
34 钟儒伟 1.03 1.03%
35 古褔齐 1.03 1.03%
36 郭孟红 1.03 1.03%
37 彭志峰 1.03 1.03%
38 陈洁敏 1.03 1.03%
39 马晓珣 1.03 1.03%
40 雷 迎 1.03 1.03%
41 贺岳华 1.03 1.03%
42 邱沙洁 1.03 1.03%
43 刘文彬 1.03 1.03%
44 张咏琪 1.03 1.03%
45 帅 飞 1.03 1.03%
合计 100.00 100.00%
（2） 股份取得的定价依据、价款支付情况及资金来源
银坤有限设立时，发行人员工通过银坤有限持有发行人股份的定价依据、价
款支付情况及其资金来源情况详见本补充法律意见书之“《反馈意见》问题 2”
之“（二）结合历史财务数据和业务开展情况，补充说明历次股权转让、增资的
原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支
付情况，股东资金来源及其合法性”部分内容。
（3） 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围及其在发行人的
任职情况
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
1） 股权激励计划的目的
为落实中央及深圳市关于推进国有企业混合所有制改革的有关精神，经深圳
市国资委批准，发行人依据《深圳市属企业国有产权变动监管规定》及《深圳市
属企业国有产权变动工作指引》，参考《深圳市属国有企业引进战略投资者配套
实施管理层和核心骨干持股试点改革工作指引（暂行）》的有关规定制定员工持
股方案，并通过公开程序引进战略投资者，履行了相应的法律程序。
根据《深圳市特发物业管理有限公司混合所有制改革总体方案》及《深圳市
特发服务股份有限公司管理层和核心骨干持股方案》的相关规定，发行人实施股
权激励计划的目的为：优化特发物业股权结构，建立健全法人治理结构，建立长
效激励约束机制，保持并增强人才优势，保持核心团队稳定，提升企业价值，全
面提升综合竞争力，实现特发物业跨越式发展。
2） 激励对象的确定依据和范围
根据《深圳市特发物业管理有限公司混合所有制改革总体方案》及《管理层
和核心骨干持股方案》的相关规定，激励对象需满足的条件及范围如下：
① 持股人应符合以下基本条件：。
a. 发行人的董事、监事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有
直接影响的技术骨干和管理骨干；
b. 遵纪守法、勤勉敬业、职业素养好；
c. 具有较好的履职记录，工作业绩突出；
d. 符合关于管理层和核心骨干持股的相关国资监管规定。
② 下列人员不得参与管理层和核心骨干持股或持股的数量受到限制：
a. 发行人外部董事以及根据《深圳市属国有企业财务总监管理暂行规定》
和《深圳市属国有企业监事管理暂行规定》由出资人推荐或委派的监事和财务总
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
监（不包括由产权单位委派、人事关系在下属企业且在下属企业领薪的监事、财
务总监）不得参与持股；
b. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员情形的不得参与持股；
c. 最近 3 年内因违规行为受到相关监管部门行政处罚的不得参与持股；
d. 最近 3 年内，受到党内撤销党内职务、留党察看、开除党籍纪律处分的
不得参与持股，受到企业内部降级以上行政处分（注：此处降级仅包括现任中层
副职以上职务一次性降为一般员工，降级以上行政处分还包括撤职、留用察看和
开除；但是降级后仍为管理层和核心骨干的，其持股数量按降级后的职级确定）
的不得参与持股；
e. 最近 3 年内，受到党内警告、严重警告的处分的，受到企业内部警告、
记过、记大过等行政处分的，其参与持股的数量不超过按其职级核定数量的 50%；
f. 法律法规及相关规章制度规定的其它不符合持股条件的情形。
③ 持股人入围的其它条件
入围持股人须为发行人在职人员，且与发行人已签定正式劳动合同（劳动合
同试用期已届满）。
a. 按持股人岗位不同分为 A、B、C 三类
i. 高层岗位（A 类）：特发物业董事长或法定代表人、董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监、工会主席等。
ii. 中层岗位（B 类）：发行人中层副职及以上。
iii. 其他人员（C 类）：发行人董事会认定的在管理、技术等方面对企业有特
殊贡献的核心骨干。
b. 存在兼职岗位的以所任最高岗位为准。
7-4-1-46
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
c. 实际持股人以特发物业实际设置的岗位为准，首次持股不含 C 类人员。
④ 股权设置及分配
持股人所持股权分为“岗位股”和“一般股”。持股人认购股权时，优先认
购岗位股。岗位股认满后持股人所认购的股权均为一般股。
各类持股股东按岗位不同，初次可持股权数按以下数量标准确定：
a. 持股系数：
合计持股
岗位名称 岗位股持股系数 一般股持股系数
系数
董事长或法定代表人（A1） 0.5 0.5 1
总经理（A2） 0.4 0.4 0.8
董事、副总经理、财务总监、工
0.3 0.3 0.6
会主席（A3）
管理总监（B1） 0.1125 0.1125 0.225
中层正职（B2） 0.0875 0.0875 0.175
中层副职（B3） 0.05 0.05 0.1
其他人员（C） 由特发物业董事会参照不高于 B 类人员系数确定
b. 各持股人理论所持股权总数的计算方法：
该持股人初次持股总数=（该持股人持股系数÷∑符合条件持股人持股系数）
×股权总数
3） 持股人员在发行人的任职情况
截至本补充法律意见书出具之日，持股人员的任职情况详见《律师工作报告》
之“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（三）发行人和股东的和主体资格”
之“3.银坤股份”及《补充法律意见书（一）》之“六、发起人和股东（实际控
制人）的部分内容。
（4） 激励名单是否履行公示程序，是否存在异议
7-4-1-47
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本所律师查阅了发行人实施股权激励的首次持股人员名单及人员名单的公
示照片，对全体发行人持股人员进行了访谈，并取得全体持股人员出具的声明文
件，检索了中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台、人民法院公告网、中
国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网站，走访了发行人所在地的法
院及仲裁委员会。
经核查，本所律师认为，发行人实施股权激励的首次持股人名单已履行公示
程序，截至本补充法律意见书出具之日，不存在与持股名单相关的任何异议。
(三) 补充说明是否设置与员工持股相关的业绩考核条件及其实际实现情
况，是否存在权益回购注销安排及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
退股安排
（1） 补充说明是否设置与员工持股相关的业绩考核条件及其实际实现情
况
根据《深圳市特发服务股份有限公司管理层和核心骨干持股方案》的相关规
定，若因职务晋升的现有持股人及新符合持股条件的员工，该等员工可新认购与
其职位调整后的相应股权；若因各种原因降职的，银坤股份有权收回其相应减少
的部分股份。根据发行人的相关业绩/绩效考核制度，对发行人本部与发行人各
子公司、分公司中层正副职以上的员工施行不同的管理制度进行考核。
1） 发行人总部员工的考核
根据发行人现行有效的《本部员工绩效考核管理办法》的规定：
中层正职个人绩效考核得分计算方式：年度得分（总分 100 分）= 部（室）
组织得分（70 分）+ 管理效能评议（30 分）；
中层副职个人考核得分计算：年度得分（100 分）=部（室）组织绩效得分
（60 分）+ 管理效能评议得分（40 分）。
其中，组织考核以公历年为考核周期，考核内容分重点工作指标、次重点工
作指标、部门改进工作指标、协作配合指标和否定指标。包括：（1）重点工作
7-4-1-48
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
指标是考核由本部门与公司经营指标密切相关或对完成公司年度经营计划起关
键作用的工作完成情况；（2）次重点工作指标是考核除重点工作外，由本部门
负责的年度核心业务的工作完成情况；（3）部门改进工作指标是考核部门现有
工作基础，对流程或某项工作做整体优化的工作完成情况；（4）协助配合工作
指标是考核对部门间协助配合情况；（5）否决指标是指安全生产、计划生育工
作等。管理效能评议是指年度述职评议指标的完成情况，通过组成评分委员会主
要考核中层正副职人员的工作成效、价值观、管理能力、领导能力、企业文化等
方面组成。
中层正、副职连续两年考核成绩低于 60 分，发行人予以免职，其岗位由发
行人另行选聘，被考核者降职使用。
2） 发行人子公司、分公司员工的考核
根据发行人现行有效的《经营单位绩效考核管理办法》的规定及发行人出具
的说明：
根据利润总额预算数完成率，排名最后 2 名的发行人子公司/分公司，正职
的职务和薪酬待遇降为副职；连续两年利润总额预算数完成率排名最后 2 名的，
正职免职处理；被降职的正职第二年仍然主持工作，利润总额预算数完成率排名
已不是最后 2 名的，可恢复原职务和薪酬待遇。
利润总额预算数完成率，是指发行人子公司/分公司当年度利润总额实际完
成数与各发行人子公司/分公司中层正职与发行人签订的发行人子公司/分公司年
度绩效承诺书中经济类指标利润总额预算值的比值。即：利润总额预算数完成率
=利润总额实际完成数/利润总额预算值。
本所律师查阅了持股人员在 2016 年至 2018 年期间的述职报告及发行人下发
的相关员工职位调整的通知文件，持股人员的持股数根据发行人的相关业绩/绩
效考核制度进行管理，在上述期间内，发行人（含分公司、子公司）的持股员工
合计 40 人/次晋升为中层正职或副职及其以上级别职位，8 人/次降职为中层副职
及其以下级别职位，并对持股人员的持股数做了相应的调整。在发行人发行上市
审核期间，持股人不得发生任何股份转让、委托他人管理其所持股份或任何股东
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
及股份比例变动的情形；经核查，2019 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，
银坤股份的持股人员、持股数及比例未发生变化。
（2） 是否存在权益回购注销安排
本所律师查阅了银坤股份的企业登记档案、银坤股份的公司章程及《深圳市
特发服务股份有限公司管理层和核心骨干持股方案》，对全体持股员工进行了访
谈，并取得其出具的书面声明文件。经核查，发行人实施员工股权激励不存在相
关股份回购注销的安排。
（3） 激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项退股安排
根据《深圳市特发服务股份有限公司管理层和核心骨干持股方案》的规定：
对包括但不限于辞职、被辞退等原因离开公司的持股人员，银坤股份有权回
收其股权；回收股权认购顺序如下：1）新符合持股条件的员工；2）因职务晋升
的现有持股人；3）上述 1）、2）类人员认购完后，仍有未认购的股权，由原全
体股东按原持股比例购入。
若持股人员发生以下情形之一的，银坤股份有权一次性回收其持有的银坤股
份的股份：1）因股东个人擅自离职、主动辞职（持股人按照特发集团推荐或任
命文件在特发集团系统内部调动而辞职的除外），违反《中华人民共和国劳动法》
《中华人民共和国劳动合同法》等法律、行政法规，被特发服务（包括其子公司）
依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在特发服务（包括其子公司）维持或提
高劳动合同条件的情形下拒绝签订劳动合同的。2）侵犯特发服务（包括其子公
司）的知识产权（包括专利权、商标权、著作权、非专利技术、域名、商号、各
种服务标志等）；3）侵犯特发服务（包括其子公司）的商业秘密，包括以下任
一情形：a.以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取特发服务（包括其子公
司）的商业秘密；b.使用或向任何第三方出售、披露、泄露以前述手段获取的商
业秘密；c.违反特发服务（包括其子公司）的相关规定，使用或向任何第三方出
售、披露、泄露其掌握的特发服务（包括其子公司）的商业秘密或其它未公开的
信息；d.受到党内撤销党内职务、留党察看、开除党籍纪律处分以及企业内部撤
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
职、留用查看和开除处分的；e.其它损害特发服务（包括其子公司）或持股公司
利益的行为。
若持股人发生以下行为的，银坤股份有权按下列办法回收其股份：1）持股
人因丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的，银坤股份有权回收其持
有的“岗位股”股权；2）持股人离世的，银坤股份有权回收其持有的“岗位股”
股权，其持有的“一般股”股权或权益可由合法继承人继承；3）持股人按照特
发集团推荐或任命文件在特发集团系统内部调动而辞职的，银坤股份有权回收其
持有的“岗位股”股权；4）非因持股人个人过失、违法违规等原因而由特发服
务（包括其子公司）主动提出并与持股人解除或终止劳动合同的，银坤股份有权
回收其持有的“岗位股”股份；5）因各种原因降职的，银坤股份有权回收其相
应减少部分的股份。
在中国证监会受理发行人上市材料至发行上市期间，若出现以上关于持股人
员发生职务变更、离职、死亡等情形的，按照中国证监会的相关规定或要求执行。
(四) 补充说明员工持股是否存在争议或潜在纠纷，是否存在代持或其他
形式的利益安排是否存在代持或其他形式的利益安排
本所律师对全体持股员工进行了访谈，并取得其出具的书面声明文件，检索
了中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台、人民法院公告网、中国执行信
息公开网、中国审判流程信息公开网等网站，走访了银坤股份所在地的法院及仲
裁委员会。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在与发行人员工持股相关的
任何争议及纠纷，员工持股不存在代持或其他形式的利益安排。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 4
申报材料显示，特力物业原股东为特力集团，特力集团系上市公司。请发行
人：（1）补充披露取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与
信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所
有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷；（2）补充说明
发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史
任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；（3）补充说明上
述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与
上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在
上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关
联股东利益的有效措施；（4）补充说明资产转让完成后，发行人及其关联方与
上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼；（5）补充说明发行人及其
关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损
害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；（6）补充说明发行人体系内是否
存在来自于集团下属上市公司参与投资的项目或资产，是否存在集团下属上市公
司使用募投资金对发行人及其下属公司投入的情形，集团是否存在同一资产或同
类资产重复上市的清形。
请保荐机构、发行人律师结合《首发业务若干问题解答》的要求核查并发表
明确意见。
回复意见：
(一) 披露取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信
息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所
有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷
本所律师查阅了特力物业的企业登记档案、发行人的当时有效的公司章程及
收购特力物业 100%股权的董事会决议、上市公司特力集团转让特力物业 100%
股权涉及的特发集团的批复文件、董事会决议、独立董事意见等资料以及相关公
告文件，检索了中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台、人民法院公告网、
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网站，走访了发行人及特力物
业所在地的法院及仲裁委员会。
1. 取得上市公司资产的背景
为集中资源推进上市公司特力集团的战略转型，特力集团将其持有的特力物
业 100%的股权转让给特发物业，本次股权转让相关交易背景情况如下：
（1） 特力集团自 2014 年开始正式实施战略转型，未来战略发展目标为成
为珠宝产业综合运营服务商。对于物业管理业务，特力集团的原发展计划是：“逐
步清理退出亏损物业管理项目尤其是外部物业管理项目，专注于水贝片区高端珠
宝商业物业管理，争取获得整个产业园区物业的统一管理权，实现产业园区的统
一规划和统一管理。”但因特力物业当时规模较小，缺乏高端物业项目管理经验，
也未能建立起科学有效的高端物业管理体系，高端物业管理人才缺口较大，市场
竞争力相对较弱，难以实现取得整个珠宝产业园区物业统一管理权的战略目标，
仅凭其自身发展短期内也很难达到实现特力集团战略要求的水平。
（2） 特发集团在特力集团 2014 年申请非公开发行股票过程中以控股股东
身份作出了避免与特力集团存在同业竞争的相关承诺，特力集团将特力物业的股
权转让给特发物业后，特力集团将不再从事物业管理业务，消除了特发集团及其
控股子公司与特力集团在物业管理业务方面可能存在的同业竞争问题，有利于特
力集团的规范运作。
2. 特力集团所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
特力集团独立董事出具《独立董事关于八届董事会第九次临时会议相关议案
的事前认可意见》，同意将《关于转让深圳市特发特力物业管理有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》等相关事项提交特力集团八届董事会第九次临时会议进
行审议，关联董事回避表决。
2017 年 5 月 25 日，特力集团召开第八届董事会第九次会议，同意特力集团
将其持有的特力物业 100%股权以 1,415 万元的价格转让给特发物业。
7-4-1-53
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
特力集团独立董事出具《独立董事关于八届董事会第九次临时会议相关事项
的独立意见》，同意《关于转让深圳市特发特力物业管理有限公司 100%股权暨
关联交易的议案》；董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决；董
事会的表决程序符合相关法律法规的相关规定及公司章程的约定。
2017 年 6 月 6 日，特发集团出具《关于深圳市特发特力物业管理有限公司
100%股权转让事宜的复函》（深特发复[2017]8 号），同意特力集团将其持有的
特力物业 100%股权以非公开协议转让方式转让给特发物业。
《企业国有资产交易监督管理办法》（2016 年 6 月 24 日生效实施）第八条
规定：“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。
其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承
担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批
准。”第三十一条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方
式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施
内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协
议转让方式。”
《深圳市属企业国有产权变动监管办法》（2017 年 5 月 18 日生效实施）第
十四条规定：“企业国有产权变动按下列权限决定或批准：（一）市国资委直接
持有的国有产权变动，由市国资委决定。其中，涉及直管企业控股权发生变化的，
应当报请深圳市人民政府批准；（二）直管企业及其所属企业所持有的国有产权
变动，由直管企业决定或批准。其中, 涉及主业范围内的控股权变动事项、承担
重大专项任务或对市属国资国企战略布局有重要意义的企业国有产权变动事项，
应当由直管企业审议后报市国资委批准。”第四十六条规定：“属于下列情形之
一的，经直管企业审议决策，可以免予公开挂牌征集，采取协议方式进行交易：
（一）因实施内部重组整合，国有产权在直管企业内部全资及控股企业之间进行
转让的……”
根据上述规定，属于同一国家出资企业内部重组整合而进行股权转让的，由
国家出资企业决策采取非公开协议转让方式；且上述股权转让不涉及主业范围内
的控股权变动事项、承担重大专项任务或对市属国资国企战略布局有重要意义的
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
企业国有产权变动事项。因此，本所律师认为，特发集团作为特力集团及发行人
的控股股东，有权批准特力集团与发行人的上述股权转让事项。
上述股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳市特力（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定，上述股权
转让不需要提交特力集团股东大会审议批准。
经核查，就上述股权转让事项，特力集团已履行关联交易公告、董事会决议
公告、审计报告及评估报告公告、独立董事事前认可意见公告等信息披露义务。
3. 发行人所履行的决策程序、审批程序
2017 年 5 月 17 日，特发物业出具董事会决议（深特发物董临决[2017]03 号），
同意收购特力集团所持有的特力物业 100%股权。
根据特发物业当时有效公司章程的规定，股东会行使下列职权：……（十五）
审议批准投资额在公司净资产 20%（含）以上且 500 万元（含）以上的投资项目。
根据天健出具的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，特发物业的净资
产为 104,899,694.68 元，而特发物业收购特力物业 100%股权的交易对价为 1,415
万元，且低于特发物业当时净资产的 20%。因此，上述股权转让事项无需提交特
发物业的股东会审议批准。
综上，本所律师认为，特力集团将其持有的特力物业 100%的股权转让给特
发物业事项，特力集团已履行必要的决策程序、审批程序及信息披露义务，特发
物业亦履行了其必要的内部决策程序及审批程序，符合法律法规、交易双方公司
章程以及证监会和深圳证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在与
上述股权转让相关的任何争议或潜在纠纷。
(二) 说明发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及
其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形
7-4-1-55
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本所律师查阅了上市公司特力集团关于其董事、监事及高级管理人员任职的
相关公告文件，查阅了发行人及其控股子公司的现任董事、监事及高级管理人员
填写的调查表，对特发集团、特力集团及发行人的现任董事、监事及高级管理人
员进行了访谈，取得发行人及其董事吴锐楷出具的声明文件。
经核查，发行人及其控股子公司现任董事、监事和高级管理人员中，除董事
吴锐楷曾在上市公司特力集团任职外，发行人及其控股子公司其他现任董事、监
事及高级管理人员未在上市公司特力集团及其目前控制的企业任职或曾经任职。
发行人董事吴锐楷的简历及其在上市公司特力集团曾经任职的具体情况如下：
吴锐楷先生，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高
级人力资源管理师。1993 年 7 月至 2013 年 3 月，历任特力集团人力资源部经理、
董事会秘书处主任；2013 年 3 月至今，历任特发集团企业二部副部长、经营管
理部部长；2018 年 3 月至今，任发行人董事；2018 年 4 月至今，任特发信息监
事。
经核查，吴锐楷在发行人担任董事职位，系由特发集团审批同意并提名，经
发行人股东大会选举产生，并与发行人签署了董事聘任合同，其在特发集团、特
力集团及发行人处任职或曾经任职未违反法律、法规及规范性文件的相关规定，
不存在违反竞业禁止义务的情形。
(三) 说明上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市
公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及
其他密切关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否
回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施
本所律师查阅了特力集团 2017 年年度报告、上述股权转让时上市公司特力
集团关于其董事、监事及高级管理人员任职的相关公告文件，查阅了发行人现任
董事、监事及高级管理人员填写的调查表，对特力集团及发行人的现任董事、监
事及高级管理人员进行了访谈。
2017 年 8 月，上述股权转让发生时，发行人的时任董事、监事和高级管理
人员在上市公司特力集团的任职情况如下：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
序号 姓名 时任发行人职务 在特力集团任职情况
1 高天亮 董事长 无
2 崔平 董事、总经理 无
3 周初新 董事、副总经理 无
4 施晖 董事 无
5 李承 董事 无
6 蒋红军 监事会主席 无
7 王卫冲 监事 无
8 张锐佳 职工代表监事 无
9 王海林 董事会秘书 无
10 李林 副总经理 无
11 王隽 财务负责人 无
上述股权转让发生时，上市公司特力集团的时任董事、监事和高级管理人员
情况如下：
序号 姓名 时任特力集团职务
1 吕航 董事长
2 俞磊 董事
3 张权勋 董事
4 陈耿森 董事
5 丁辉 董事、总经理
6 杨剑平 董事、财务负责人
7 韦少辉 独立董事
8 纪辉彬 独立董事
9 李祥军 独立董事
10 陈华 监事会主席
11 陈阳升 监事
12 富春龙 监事
13 李晓红 监事
14 刘玉红 监事
15 任永建 副总经理
16 冯宇 副总经理
17 李名 副总经理
18 祁鹏 董事会秘书
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经核查，上述股权转让发生时，发行人时任董事、监事和高级管理人员与上
市公司特力集团及其时任董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关
系。
经查阅特力集团八届董事会第九次临时会议决议公告及独立董事关于八届
董事会第九次临时会议相关事项的独立意见公告，特力集团董事在审议《关于转
让深圳市特发特力物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》时，因特力
集团时任董事俞磊担任特发集团的副总经理，俞磊作为关联董事已回避表决，其
他 8 名非关联董事同意该议案并表决通过。据此，本所律师认为，在特力集团董
事会审议决策过程中，关联人员已进行了回避表决，其董事会表决程序符合法律、
法规的相关规定及特力集团公司章程的约定。
(四) 说明资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上
述转让资产存在纠纷或诉讼
本所律师查阅了特力集团公告的与诉讼及仲裁相关的所有公告，对发行人及
特力集团进行了访谈，取得其出具的书面声明，检索了中国裁判文书网、深圳法
院网上诉讼服务平台、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国审判流程信
息公开网等网站，走访了发行人及特力物业所在地的法院及仲裁委员会。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及特力物业与上市公司特
力集团之间不存在与上述股权转让相关的纠纷或诉讼。
(五) 说明发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司
在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形
本所律师查阅了特力集团 2017 年、2018 年及 2019 年半年度报告、上市公
司特力集团转让特力物业股权涉及的相关公告文件，对特力集团、发行人及特力
物业的董事、监事及高级管理人员进行了访谈。
经核查，上市公司特力集团在转让特力物业 100%股权时，已履行了必要的
审计、评估及备案、内部决策程序、有权单位审批程序及信息披露义务，独立董
事发表了独立意见，关联董事在董事会决策过程中进行了回避表决，相关股权转
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
让价款已经支付完毕，不存在与上述股权转让相关的争议及纠纷，也未曾因该次
股权转让事项而受到证监会和深圳证券交易所的行政处罚或监管措施，不存在损
害上市公司及其中小投资者合法权益的情形。
(六) 说明发行人体系内是否存在来自于集团下属上市公司参与投资的项
目或资产，是否存在集团下属上市公司使用募投资金对发行人及其下属公司投
入的情形，集团是否存在同一资产或同类资产重复上市的清形
本所律师查阅了上市公司特力集团及特发信息首次公开发行并上市的招股
说明书、其上市以来的历年年度报告及募集资金相关的公告文件，对特力集团及
发行人进行了访谈，取得发行人出具的声明文件。
经核查，本所律师认为，
1. 发行人的全资子公司特力物业系由上市公司特力集团出资设立并转让给
发行人，除此之外，发行人体系内不存在其他来自特发集团下属上市公司参与投
资的项目或资产；
2. 特发集团下属上市公司的募集资金主要用于其自身的主营业务，不存在
投入发行人及其下属企业使用的情形；
3. 鉴于上市公司特力集团的主营业务为汽车销售、汽车检测、维修及配件
销售、资源性资产管理、珠宝服务业务，而特力物业主营的物业管理业务并不属
于特力集团的核心业务，且收购前一年末即截至 2016 年 12 月 31 日，特力物业
的总资产、净资产占特力集团的比例分别为 2.48%、0.99%，占比较小；特力集
团上市以来的历次募集资金并未投入特力物业。收购完成后，特力物业的人员、
净资产及收入占发行人的比例均较低，不构成发行人的重要资产；且上市公司特
力集团转让特力物业股权已履行了必要的决策、审批程序和信息披露义务。因此，
特发集团不存在同一资产或同类资产重复上市的情形。
7-4-1-59
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 5
补充说明截至反馈意见回复签署日，发行人、控股股东、 实际控制人、董
监高、其他核心人员是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
本所律师在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn）、深圳法院网上诉讼服务平台（ssfw.szcourt.gov.cn）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）
等公开信息网站进行检索，并对发行人的董事长及法务专员、控股股东、董事、
监事、高级管理人员进行了访谈，取得了发行人及其控股股东、董事、监事及高
级管理人员出具的声明与承诺及相关主体填写的调查表，走访了深圳地区的法院
及仲裁委员会。
本补充法律意见书以所涉案件标的金额超过 100 万元（非自然人主体）和
30 万元（自然人主体）为主要标准，并结合案件事由、所涉案件标的金额对相
关主体的影响程度等因素，根据审慎原则和重要性原则对发行人及其控股股东、
董事、监事及高级管理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁案件进行披露。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
股东、董事、监事及高级管理人员不存在未披露的重大诉讼或仲裁事项。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 6
关于业务资质和业务开展的合法合规性。据招股说明书披露，根据住建部
于 2018 年 3 月 8 日颁布之《关于废止<物业服务企业资质管理办法>的决定》（住
建部第 39 号令），物业服务企业经营范围包含物业服务即可正常经营，无需申
请资质。因此，发行人从事物业服务无需再取得资质许可。此外，发行人因涉
及其他业务类型，报告期内取得了《劳务派遣经营许可证》《食品经营许可证》
《特种设备安装改造维修许可证》《经营性停车场许可证》《广东省经营服务
性收费许可证》等。
请发行人：（1）结合发行人及其子公司取得的各项许可资质的具体含义、
业务范围和对应发行人的具体业务情况，补充披露发行人、发行人子公司、分
公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，取得过程
是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间和全部业务；（2）补充
说明发行人主营业务是否存在信息化建设服务，申报文件存在表述差异的原因
及合理性，发行人相关业务的具体内容、是否取得必要的业务资质；（3）补充
说明发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序，对照相关业务
资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质的风险，并就
未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析；（4）补充说明政务服
务业务的合同对方是否均为政府，相关业务项目的立项和实施是否已履行评估、
竞争性采购程序、政府部门审批等必要程序，是否符合《预算法》《政府采购
法》《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》等政府采购管理的相关规
定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
(一) 结合发行人及其子公司取得的各项许可资质的具体含义、业务范围
和对应发行人的具体业务情况，补充披露发行人、发行人子公司、分公司及相
关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，取得过程是否合法
合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间和全部业务
7-4-1-61
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本所律师采取了以下核查程序：
（1） 查阅了发行人及其子公司、分公司从事主要业务的重大合同；
（2） 查阅了本次发行上市的发行人招股说明书、审计报告，了解发行人
的主营业务情况；
（3） 查阅了发行人及其子公司、分公司持有的《劳务派遣经营许可证》《食
品经营许可证》《特种设备安装改造维修许可证》《高危险性体育项目经营活动许
可证》《卫生许可证》《深圳市经营性停车场许可证》《卫生许可证》《人力资源服
务机构备案凭证》《深圳市房地产经纪机构备案证书》《保安从业单位备案书》等
资质许可、备案文件；
（4） 查阅了发行人及其子公司、分公司相关工作人员持有的保安从业人
员的资格证书或备案凭证、特种设备作业人员证等相关资质或备案文件；
（5） 查阅了发行人及其子公司、分公司取得相关业务资质或备案的申请
材料文件；
（6） 对发行人申请取得相关业务资质或备案文件的经办人员进行了访
谈；
（7） 查阅了发行人及其子公司、分公司的住建、人力资源、体育、卫生、
交通、公安派出所、市场监督等相关主管部门出具的报告期内发行人及其子公司、
分公司的无违规证明；
（8） 取得了发行人出具的其取得相关许可、备案过程合法合规的声明文
件。
1. 结合发行人及其子公司取得的各项许可资质的具体含义、业务范围和对
应发行人的具体业务情况，补充披露发行人、发行人子公司、分公司及相关人
员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证
7-4-1-62
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（1） 发行人及其子公司取得的各项许可资质的相关规定、业务范围和对
应发行人的具体业务开展情况如下表所示：
7-4-1-63
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
序 资质许可证书或 许可/备案的业 发行人及其分公司、子公司具
相关规定
号 备案文件 务范围 体业务情况
《物业服务企业资质管理办法》（已于 2018 年 3 月 8 日废止）第二条规定：“在中
华人民共和国境内申请物业服务企业资质，实施对物业服务企业资质管理，适用本
发行人及子公司特力物业从事
办法。本办法所称物业服务企业，是指依法设立、具有独立法人资格，从事物业管
物业管理服务，根据相关规定，
物业服务企业资 理服务活动的企业。”
1 提供物业服务 物业服务企业资质已取消，发
质证书 国务院于 2017 年 1 月 12 日颁布的《关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事
行人及特力物业无需再取得该
项的决定》（国发〔2017〕7 号）的规定，取消物业服务企业二级及以下资质认定。
资质许可。
国务院于 2017 年 9 月 22 日颁布的《关于取消一批行政许可事项的决定》国发〔2017〕
46 号）的规定，取消物业服务企业一级资质核定。
《劳务派遣行政许可实施办法》第六条的规定：“经营劳务派遣业务，应当向所在
劳务派遣经营许 发行人及子公司特发政务从事
2 劳务派遣 地有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门（以下称许可机关）依法申请行政许
可证 劳务派遣业务。
可。未经许可，任何单位和个人不得经营劳务派遣业务。”
热食类食品制
特发餐饮未实际开展食品经营 《中华人民共和国食品安全法》第三十五条的规定：“国家对食品生产经营实行许
3 食品经营许可证 售、自制饮品
活动。 可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。”
制售
维修载货电
梯、自动人行
特发楼宇为客户提供专业化设
特种设备安装改 道、液压电梯、 《中华人民共和国特种设备安全法》第二十二条的规定：“电梯的安装、改造、修
4 施管理、运行、维护、技术改
造维修许可证 乘客电梯、自 理，必须由电梯制造单位或者其委托的依照本法取得相应许可的单位进行。”
造的全生命周期解决方案。
动扶梯、杂物
电梯
5 高危险性体育项 经营游泳池 发行人实际未开展经营游泳池 《经营高危险性体育项目许可管理办法》第三条的规定：“经营高危险性体育项目
7-4-1-64
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
目经营活动许可 业务。 实施行政许可。”
证
《公共场所卫生管理条例》第二条的规定：“本条例适用于下列公共场所：……（四）
发行人实际未开展经营游泳池 体育场（馆）、游泳场（馆）、公园……”第四条的规定：“国家对公共场所以及
6 卫生许可证 经营游泳池
业务。 新建、改建、扩建的公共场所的选址和设计实行‘卫生许可证’制度。‘卫生许可
证’由县以上卫生行政部门签发。”
《广东省经营服务性收费管理规定》第十条的规定：“政府定价的收费管理可以采
发行人东莞分公司经营停车场
取直接审定收费标准，规定收费幅度、差价率、利润率等形式。政府定价的收费项
收费业务。根据相关规定，经
广东省经营服务 机动车停车场 目和标准实行许可证制度和年审制度。”
7 营服务性收费许可已取消，发
性收费许可证 服务费 广东省人民政府于 2017 年 7 月 20 日颁布的《广东省人民政府关于废止和修改部分
行人东莞分公司无需再取得该
省政府规章的决定》（广东省人民政府令第 242 号），《广东省经营服务性收费管
资质许可。
理规定》自 2017 年 7 月 20 日其废止执行。
发行人、特力物业及其相关深 《深圳市停车场规划建设和机动车停放管理条例》第十五条的规定：“申请开办经
经营性停车场许 经营停车场业
8 圳地区分支机构经营停车场业 营性停车场的，应当向市公安交管部门申请《深圳市经营性停车场许可证》。未取
可证 务
务。 得许可证的停车场，不得提供有偿停放服务。”
《深圳经济特区人才市场条例》第二十三条的规定：“人力资源服务机构应当在开
人力资源招聘
人力资源服务机 发行人及特发政务从事人力资 展人力资源服务业务之日起十五个工作日内向人力资源行政部门申请办理登记备
9 服务，人力资
构备案凭证 源外包及人力资源招聘服务。 案。登记备案事项包括机构名称、类型、法定代表人、营业地址、出资总额、投资
源外包服务
人姓名或者名称及其出资额、业务范围等内容。”
房地产经纪； 特发资产为业主提供租赁房地 《深圳市房地产市场监管办法》第二十八条规定：“房地产经纪机构（包括依法设
深圳市房地产经
10 房地产信息咨 产经纪、受托资产管理等增值 立的分支机构，下同）在本市开展房地产经纪业务的，应当在取得营业执照后 30 日
纪机构备案证书
询 服务。 内或者本办法施行后 30 日内持以下材料到主管部门办理备案。”
7-4-1-65
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《保安服务管理条例》第十四条规定：“自行招用保安员的单位，应当自开始保安
服务之日起 30 日内向所在地设区的市级人民政府公安机关备案，备案应当提供下列
发行人及特力物业因为业主提
保安从业单位备 材料：（一）法人资格证明；（二）法定代表人（主要负责人）、分管负责人和保
11 自行招用保安 供物业管理的需要，自行招用
案书 安员的基本情况；（三）保安服务区域的基本情况；（四）建立保安服务管理制度、
保安员。
岗位责任制度、保安员管理制度的情况。自行招用保安员的单位不再招用保安员进
行保安服务的，应当自停止保安服务之日起 30 日内到备案的公安机关撤销备案。”
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（2） 发行人、发行人子公司、分公司及相关人员已取得的从事业务所必
要的资质、许可或认证情况如下：
1）物业服务企业资质证书
序
持证单位 证书编号 资质等级 发证机关 发证日期
号
中华人民共和国住房和
1 特发物业 （建）108093 壹级 2014-06-26
城乡建设部
（建） 中华人民共和国住房和
2 特力物业 壹级 2015-04-07
1050166 城乡建设部
根据国务院于 2017 年 1 月 12 日颁布的《关于第三批取消中央指定地方实施
行政许可事项的决定》（国发〔2017〕7 号）的规定，取消物业服务企业二级及
以下资质认定。根据国务院于 2017 年 9 月 22 日颁布的《关于取消一批行政许可
事项的决定》（国发〔2017〕46 号）的规定，取消物业服务企业一级资质核定。
因此，发行人从事物业服务无需再取得资质许可。
2）劳务派遣经营许可证
序 许可经
持证单位 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
号 营事项
劳务派 深圳市福田区 2018-09-07 至
1 发行人 440304180043 2019-01-28
遣 人力资源局 2021-09-06
劳务派 深圳市福田区 2018-12-10 至
2 特发政务 440304180067 2018-12-11
遣 人力资源局 2021-12-09
3）食品经营许可证
序
持证单位 证书编号 经营项目 发证机关 发证日期 有效期
号
深圳市食品
JY344030 热食类食品
1 特发餐饮 药品监督管 2017-12-20 2022-12-19
30161736 制售
理局
深圳市特发 热食类食品
深圳市食品
餐饮管理有 JY244030 制售、自制饮
2 药品监督管 2017-12-19 2022-12-18
限公司坂田 70502782 品制售（不含
理局
分公司 自酿酒）
7-4-1-67
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
4）特种设备安装改造维修许可证
施
序 持证单 工 级 发证
证书编号 类型 发证日期 有效期
号 位 类 别 机关
别
载货电梯、自 广东
动人行道、液 省质
特发楼 TS3344X02 至
1 压电梯、乘客 维修 B 量技 2018-01-08
宇 -2022 2022-01-07
电梯、自动扶 术监
梯、杂物电梯 督局
5）高危险性体育项目经营活动许可证
序 许可
持证单位 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
号 项目
深圳市特发物业 （罗）体危许 深圳市罗
1 管理有限公司泊 证字[2014]第 游泳 湖区文化 2014-05-30 2014-2019
林花园管理处 051 号 体育局
6）卫生许可证
序 许可
持证单位 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
号 项目
深圳市特发物业 粤卫公证字 游泳 深圳市罗湖 2018-08-17
1 管理有限公司泊 [2018]第 池（室 区卫生和计 2018-08-17 至
林花园管理处 0303L00198 号 外） 划生育局 2022-08-16
深圳市特发物业 粤卫公证字 游泳 深圳市龙华 2017-06-27
2 管理有限公司和 [2017]第 池（室 区卫生和计 2017-06-27 至
平里花园管理处 0311L00067 号 外） 划生育局 2021-06-26
深圳市特发物业 粤卫公证字 东莞市卫生 2016-07-25
游泳
3 管理有限公司东 [2013]第 和计划生育 2018-09-20 至
池
莞分公司 1933E00017 号 局 2020-07-24
7）经营性停车场许可证
序 管理单
证书编号 类别 停车场 发证机关 有效期
号 位
深公交停管
和平里花园 深圳市公安局 2018-12 至
1 发行人 许字 B02784 住宅类
Ⅰ期停车场 交通警察局 2019-12
号
深公交停管 和平里花园 深圳市公安局 2019-07 至
2 发行人 住宅类
许字 B02922 Ⅱ期停车场 交通警察局 2021-07
7-4-1-68
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
号
深公交停管
特发小区停 深圳市公安局 2019-05 至
3 发行人 许字 B00444 住宅类
车场 交通警察局 2021-05
号
深公交停管 特发泊林花
深圳市公安局 2019-06 至
4 发行人 许字 B01937 住宅类 园地下停车
交通警察局 2021-06
号 场
深公交停管
社会公 华为生产中 深圳市公安局 2019-02 至
5 发行人 许字 A01654
共类 心停车场 交通警察局 2021-02
号
深公交停管
社会公 华为行政中 深圳市公安局 2019-02 至
6 发行人 许字 A01662
共类 心停车场 交通警察局 2021-02
号
深公交停管
社会公 特发信息科 深圳市公安局 2019-02 至
7 发行人 许字 A01811
共类 技大厦 交通警察局 2020-06
号
深公交停管
社会公 特发信息港 深圳市公安局 2019-04 至
8 发行人 许字 A01388
共类 停车场 交通警察局 2020-09
号
深公交停管
特力物 雍怡阁服务 深圳市公安局 2018-07 至
9 许字 B01336 住宅类
业 中心停车场 交通警察局 2021-07
号
深公交停管
特力物 社会公 汽车大厦停 深圳市公安局 2017-12-27 至
10 许字 A01456
业 共类 车场 交通警察局 2020-12-27
号
深公交停管
特力物 社会公 永通大厦停 深圳市公安局 2019-01-01 至
11 许字 A00823
业 共类 车场 交通警察局 2022-01-01
号
特力物业管
深公交停管
特力物 理公司布心 深圳市公安局 2019-01 至
12 许字 B01133 住宅类
业 管理处停车 交通警察局 2020-01
号
场
深公交停管
特力物 特力物管公 深圳市公安局 2019-01-01 至
13 许字 B00048 住宅类
业 司停车场 交通警察局 2020-01-01
号
发行人 深公交停管
水贝工业区 深圳市公安局 2019-01 至
14 珠宝园 许字 B01134 住宅类
停车场 交通警察局 2021-10
分公司 号
8）广东省经营服务性收费许可证
序
持证单位 证书编号 收费项目 发证机关 发证时间
号
7-4-1-69
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
深圳市特发物业管
东价字松 机动车停车场 东莞市发展和
1 理有限公司东莞分 2014-11-21
16-020-1 号 服务费 改革委员会
公司
根据东莞市发展和改革局、东莞市房产管理局《转发省发展和改革委、省住
房和城乡建设厅关于放开住宅小区、商业配套、露天停车场停车保管服务收费等
有关问题的通知》（东发改〔2015〕410 号）、《广东省人民政府关于废止和修
改部分省政府规章的决定》（广东省人民政府令第 242 号）的相关规定，经营服
务性收费许可已取消，深圳市特发物业管理有限公司东莞分公司经营停车场收费
业务无需再取得资质许可。
9）人力资源服务机构备案凭证
序
备案单位 凭证编号 经营事项 备案机关 备案日期 有效期
号
人力资源服务 深圳市福田区 至
1 发行人 440304000370 2018-11-19
外包 人力资源局 2020-11-18
人力资源招聘
深圳市福田区 至
2 特发政务 440304000371 服务，人力资 2018-11-19
人力资源局 2020-11-18
源外包服务
10） 深圳市房地产经纪机构备案证书
序
备案单位 经营范围 备案机关 备案日期
号
房地产经纪；房地产
1 特发资产 深圳市规划和国土资源委员会 2018-05-17
信息咨询
11） 保安从业单位备案书
序
备案单位 备案编号 备案类型 备案机关 备案日期
号
深公保（备）字第 自行招用保安组
1 发行人 深圳市公安局 2017-11-17
100849 号 织
深公保（备）字第 自行招用保安员
2 特力物业 深圳市公安局 2019-11-20
0203071 号 单位
12） 发行人及其子公司、分公司相关工作人员取得的资质、许可
7-4-1-70
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司相关工作人员已取得保安从业
人员的资格证书或备案凭证、特种设备作业人员证、救助人员的职业资格证明等
必要的资质或备案文件。
综上，本所律师认为，发行人、发行人的子公司、分公司及相关工作人员已
经取得了从事相关业务所必需的资质、许可或备案。
2. 取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间和全部
业务
经核查，发行人及其子公司、分公司取得相关资质、许可或备案文件的程序
如下表所列示：
资质许可证书或
序号 相关规定
备案文件
《物业服务企业资质管理办法》（已于 2018 年 3 月 8 日废止）第九
条的规定：“申请核定资质等级的物业服务企业，应当提交下列材料：
物业服务企业资 （一）企业资质等级申报表；（二）营业执照；（三）企业资质证书
1
质证书 正、副本；（四）物业管理专业人员的职业资格证书和劳动合同，管
理和技术人员的职称证书和劳动合同，工程、财务负责人的职称证书
和劳动合同；（五）物业服务合同复印件；（六）物业管理业绩材料。”
《劳务派遣行政许可实施办法》第八条规定：“申请经营劳务派遣业
务的，申请人应当向许可机关提交下列材料：（一）劳务派遣经营许
可申请书；（二）营业执照或者《企业名称预先核准通知书》；（三）
公司章程以及验资机构出具的验资报告或者财务审计报告；（四）经
劳务派遣经营许
2 营场所的使用证明以及与开展业务相适应的办公设施设备、信息管理
可证
系统等清单；（五）法定代表人的身份证明；（六）劳务派遣管理制
度，包括劳动合同、劳动报酬、社会保险、工作时间、休息休假、劳
动纪律等与劳动者切身利益相关的规章制度文本；拟与用工单位签订
的劳务派遣协议样本。”
《食品经营许可管理办法》第三十三条规定：“食品生产经营应当符
合食品安全标准，并符合下列要求：（一）具有与生产经营的食品品
种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，保
持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的
距离；（二）具有与生产经营的食品品种、数量相适应的生产经营设
备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、
3 食品经营许可证 防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的
设备或者设施；（三）有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食
品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；（四）具有合理的设备
布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉
污染，避免食品接触有毒物、不洁物；第三十五条规定：“县级以上
地方人民政府食品安全监督管理部门应当依照《中华人民共和国行政
许可法》的规定，审核申请人提交的本法第三十三条第一款第一项至
7-4-1-71
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
第四项规定要求的相关资料，必要时对申请人的生产经营场所进行现
场核查。”
《机电类特种设备安装改造维修许可规则（试行）》第十三条规定：
“申请单位经自评认为具备本规则第二章规定条件的，应持以下申请
特种设备安装改 材料，报送当地省级特种设备安全监察机构或其委托的地市级特种设
4
造维修许可证 备安全监察机构（以下统称受理机构）：（一）申请单位的法人营业
执照的复印件；（二）《特种设备安装改造维修许可申请书》（以下
简称《申请书》）；（三）申请单位的质量手册。”
《经营高危险性体育项目许可管理办法》第七条规定：“申请经营高
危险性体育项目，应当提交下列材料：（一）申请书。申请书应当包
括申请人的名称、住所，拟经营的高危险性体育项目，拟成立经营机
高危险性体育项
构的名称、地址、经营场所等内容；（二）体育设施符合相关国家标
5 目经营活动许可
准的说明性材料；
证
（三）体育场所的所有权或使用权证明；（四）社会体育指导人员、
救助人员的职业资格证明；（五）安全保障制度和措施；（六）法律、
法规规定的其他材料。”
《公共场所卫生管理条例实施细则》第二十三条：“公共场所经营者
申请卫生许可证的，应当提交下列资料：（一）卫生许可证申请表；
（二）法定代表人或者负责人身份证明；（三）公共场所地址方位示
意图、平面图和卫生设施平面布局图；（四）公共场所卫生检测或者
评价报告；（五）公共场所卫生管理制度；（六）省、自治区、直辖
6 卫生许可证
市卫生计生行政部门要求提供的其他材料。使用集中空调通风系统
的，还应当提供集中空调通风系统卫生检测或者评价报告。第二十四
条 县级以上地方人民政府卫生计生行政部门应当自受理公共场所
卫生许可申请之日起 20 日内，对申报资料进行审查，对现场进行审
核，符合规定条件的，作出准予公共场所卫生许可的决定。”
《深圳市停车场规划建设和机动车停放管理条例》第十六条规定：
“申请《深圳市经营性停车场许可证》的，应当提供下列材料：（一）
有效的土地使用权证明；（二）停车场建设工程竣工验收合格证明；
经营性停车场许
7 （三）符合规定要求的停车场设施清单和与停车场相关的图则；（四）
可证
相应的停车场管理制度和专业巡查人员名单及资格证书；（五）法律、
法规规定的其他材料。市公安交管部门应当自受理申请之日起七个工
作日内，作出是否许可的书面决定。”
《广东省经营服务性收费许可证管理办法（暂行）》第五条规定：“申
广东省经营服务 领《收费许可证》应先填写《广东省经营服务性收费许可证申请表》
8
性收费许可证 （以下简称《申请表》），并提交《广东省经营服务性收费管理规定》
所规定的有权批准机关正式批准收费的有效文件及有关资料。”
《深圳经济特区人才市场条例》第二十二条：“具备下列条件的机构
可以开展人力资源服务业务：（一）经依法登记取得法人资格；（二）
人力资源服务机
9 有规范的名称、明确的业务范围、章程和管理制度；（三）有与开展
构备案凭证
人力资源服务相适应的经营场所、设施；（四）法定代表人无不良诚
信记录；（五）法律、法规规定的其他条件。”
《深圳市房地产市场监管办法》第二十八条：“房地产经纪机构（包
深圳市房地产经 括依法设立的分支机构，下同）在本市开展房地产经纪业务的，应当
10
纪机构备案证书 在取得营业执照后 30 日内或者本办法施行后 30 日内持以下材料到主
管部门办理备案：（一）营业执照；（二）法定代表人或者负责人的
7-4-1-72
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
身份证明；（三）房地产经纪人员的劳动合同和社会保险缴纳证明；
（四）主管部门公布的办理备案的其他材料。”
《保安服务管理条例》第十四条：“自行招用保安员的单位，应当自
开始保安服务之日起 30 日内向所在地设区的市级人民政府公安机关
保安从业单位备 备案，备案应当提供下列材料：（一）法人资格证明；（二）法定代
11
案书 表人（主要负责人）、分管负责人和保安员的基本情况；（三）保安
服务区域的基本情况；（四）建立保安服务管理制度、岗位责任制度、
保安员管理制度的情况。”
根据发行人出具的声明及相关主管部门出具的无违规证明，并经本所律师核
查，发行人及其子公司、分公司取得相关资质、许可或备案文件系按照相关法律
法规或规范性文件的要求提交法定申请材料，履行了申报义务并通过了主管部门
的审核或备案，取得相关资质、许可或备案的过程合法合规。
如上所述，发行人及其子公司、分公司已取得相关资质、许可或备案文件的
有效期限为固定期限或无有效期限的限制，发行人根据业务开展的实际情况向主
管部门申请相关资质许可或备案，有效期限届满后可通过续期或重新申请等方式
满足业务开展的需求，相关资质续期的风险详见本补充法律意见书之“《反馈意
见》问题 6”之“（三）”。
(二) 补充说明发行人主营业务是否存在信息化建设服务，申报文件存在
表述差异的原因及合理性，发行人相关业务的具体内容、是否取得必要的业务
资质
本所律师查阅了《招股说明书》、天健出具的《审计报告》等相关申报文件
及募集资金投资项目可行性研究报告，对发行人相关负责人进行了访谈，取得发
行人出具的声明文件。
经核查，发行人的主营业务包括综合物业管理服务、政务服务、增值服务等，
其中综合物业管理服务为公司最主要的业务，也是其他各类业务发展的基础，主
营业务不存在信息化建设服务。《招股说明书》中披露的“信息化建设项目”系
指发行人本次募集资金投资项目，该项目拟对现有信息化管理系统以及配套机房
进行优化更新。
7-4-1-73
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
为更好地开展政务服务业务，发行人上线了“政务助手”APP，该 APP 的
主要功能为在企业办理工商设立，注销，变更等相关业务之前，可远程实现对企
业股东、法定代表人、董事等人员的身份信息及头像信息进行采集及认证，特发
政务通过购买方式取得该 APP 的版权并授权给政府客户使用，未向注册用户收
取任何费用。此外，为提升住宅小区业主及商业物业客户服务的体验感，发行人
上线了“特惠通”APP，其主要功能为业主可在该平台上进行车卡办理、投诉建
议、报修报事、物业缴费等。经核查，本所律师认为，上述 APP 的运营模式不
涉及向第三方提供“在线数据处理与交易处理业务”及“信息服务业务”等增值
电信业务服务，不属于《电信业务目录》所规制的范畴。因此，发行人运营、维
护上述 APP 无需取得增值电信业务相关的资质许可。
(三) 补充说明发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程
序，对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关
资质的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析
本所律师查阅了发行人及其子公司持有的《劳务派遣经营许可证》《食品经
营许可证》《特种设备安装改造维修许可证》《高危险性体育项目经营活动许可
证》《卫生许可证》《深圳市经营性停车场许可证》《卫生许可证》《人力资源
服务机构备案凭证》《深圳市房地产经纪机构备案证书》《保安从业单位备案书》
等资质许可或备案文件，查阅了上述资质续期涉及的相关法律法规及规范性文
件，并登陆广东政务服务网（http://www.gdzwfw.gov.cn）等网站，了解资质续期
应当履行的条件、程序，对发行人相关工作人员进行了访谈，取得发行人出具的
声明文件。
经核查，发行人相关资质到期后的续期条件及应当履行的续期程序如下表所
示：
资质许可证书
序号 续期的程序和条件
或备案文件
《劳务派遣行政许可实施办法》第十八条规定：“劳务派遣单位需要
劳务派遣经营
1 延续行政许可有效期的，应当在有效期届满 60 日前向许可机关提出延
许可证
续行政许可的书面申请，并提交 3 年以来的基本经营情况。”
2 食品经营许可 《食品经营许可管理办法》第二十九条规定：“食品经营者需要延续
7-4-1-74
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
证 依法取得的食品经营许可的有效期的，应当在该食品经营许可有效期
届满 30 个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请。”
第三十条规定：“食品经营者申请延续食品经营许可，应当提交下列
材料：（一）食品经营许可延续申请书；（二）食品经营许可证正本、
副本；（三）与延续食品经营许可事项有关的其他材料。”
《机电类特种设备安装改造维修许可规则（ 试行）》第十三条规定：
“申请单位经自评认为具备本规则第二章规定条件的，应持以下申请
材料，报送当地省级特种设备安全监察机构或其委托的地市级特种设
备安全监察机构（以下统称受理机构）：（一）申请单位的法人营业
特种设备安装
执照的复印件；（二）《特种设备安装改造维修许可申请书》（以下
3 改造维修许可
简称《申请书》）；（三）申请单位的质量手册。”第二十七条规定：
证
“施工单位提出换证申请时除提供第十三条规定的材料外，还应提供
以下资料：（一）取证以来的工作总结；（二）取证以来安装、改造
和维修保养设备的汇总表；（三）质量事故处理情况；（四）原《许
可证》复印件。”
《经营高危险性体育项目许可管理办法》第十四条规定：“许可证到
高危险性体育
期后需要继续经营的，经营者应提前 30 日到做出行政许可决定的体育
4 项目经营活动
主管部门申请办理续期手续。体育主管部门同意的，为其换发许可证。
许可证
经营者持换发的许可证到相应的工商行政管理部门办理续期登记。”
《公共场所卫生管理条例实施细则》第八条规定：“公共场所经营者
5 卫生许可证 需要延续卫生许可证的，应当在卫生许可证有效期届满 30 日前，向原
发证卫生计生行政部门提出申请。”
《深圳市停车场规划建设和机动车停放管理条例》第十六条规定：“申
请《深圳市经营性停车场许可证》的，应当提供下列材料：（一）有
效的土地使用权证明；（二）停车场建设工程竣工验收合格证明；（三）
经营性停车场
6 符合规定要求的停车场设施清单和与停车场相关的图则；（四）相应
许可证
的停车场管理制度和专业巡查人员名单及资格证书；（五）法律、法
规规定的其他材料。市公安交管部门应当自受理申请之日起七个工作
日内，作出是否许可的书面决定。”
《深圳经济特区人才市场条例》第二十二条：“具备下列条件的机构
可以开展人力资源服务业务：（一）经依法登记取得法人资格；（二）
有规范的名称、明确的业务范围、章程和管理制度；（三）有与开展
人力资源服务
7 人力资源服务相适应的经营场所、设施；（四）法定代表人无不良诚
机构备案凭证
信记录；（五）法律、法规规定的其他条件。”第二十五条第二款规
定：“人力资源服务机构登记备案事项发生变化的，应当自变更决定
作出之日起三十日内向原登记备案机关办理登记备案。”
《深圳市房地产市场监管办法》第二十八条：“房地产经纪机构（包
括依法设立的分支机构，下同）在本市开展房地产经纪业务的，应当
在取得营业执照后 30 日内或者本办法施行后 30 日内持以下材料到主
深圳市房地产
管部门办理备案：（一）营业执照；（二）法定代表人或者负责人的
8 经纪机构备案
身份证明；（三）房地产经纪人员的劳动合同和社会保险缴纳证明；
证书
（四）主管部门公布的办理备案的其他材料。”第三十条第二款：“房
地产经纪机构备案信息发生变更的，应当自变更之日起 30 日内到主管
部门办理变更手续。”
保安从业单位 《保安服务管理条例》《公安机关实施保安服务管理条例办法》（公
9
备案书 安部令第 112 号）《深圳市保安服务管理办法》等相关规定未对自行
7-4-1-75
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
招用保安员单位备案证明的有效期及续期事项作出明确规定。
本所律师认为，发行人及其子公司、分公司已取得的相关资质、许可或备案
文件尚在有效期内或无有效期，对于即将到期的资质、许可或备案已提前安排资
质续期工作，相关资质续期的条件比首次取得的条件相对简单，截至本补充法律
意见书出具之日，在法律法规及规范性文件、公司主体资格等条件不发生重大变
化的前提下，除发行人自动放弃有关资质的续期外，尚不存在可预见的资质到期
后无法续期的重大风险。
如上所述，发行人主营业务为综合物业管理，我国已取消了物业服务企业资
质的核定，因此发行人从事物业服务无需再取得资质许可。除此之外的其他业务
资质为物业服务的单一环节或在物业服务的基础上而衍生的业务，该等业务资质
所涉及的业务产生的业务收入占比较小，若上述业务资质未申请续期或未获准续
期的，发行人还可采取服务外包的方式解决，不会对发行人的业绩造成重大不利
影响。
(四) 补充说明政务服务业务的合同对方是否均为政府，相关业务项目的
立项和实施是否已履行评估、竞争性采购程序、政府部门审批等必要程序，是
否符合《预算法》《政府采购法》《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》
等政府采购管理的相关规定
本所律师查阅了发行人及其子公司的相关政务服务合同及中标通知书，检索
了中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn/）等公开网站了解相关政务服务业务
的立项和实施的披露情况，对部分政务服务业务的合同对方进行了访谈，取得政
务服务业务的合同对方及发行人出具的声明文件。
根据《政府采购法》的规定，各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财
政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工
程和服务的行为属于政府采购，政府采购的方式包括公开招标、邀请招标、竞争
性谈判、单一来源采购、询价和国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方
式，公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
7-4-1-76
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
根据发行人政务服务业务的合同对方出具的声明，并经本所律师核查，发行
人政务服务业务的合同对方包括政府、事业单位及其下属机构等，其与发行人合
作的主要政务服务项目的立项和实施已履行了必要的评估、竞争性采购程序、政
府部门审批等程序，符合《预算法》《政府采购法》等政府采购管理的相关法律
法规的规定。
7-4-1-77
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 7
据招股说明书披露，特发物业郑州分公司因未按期进行申报，被主管税务部
门处以罚款 3,100 元，特力物业因未在有较大危险因素场所设置明显的安全警示
标志，被主管安全生产监督部门处以罚款 48,000 元。请发行人补充披露导致发
行人上述违法违规行为发生的原因，发行人已采取的整改措施及其有效性，请补
充披露发行人是否涉嫌偷税、漏税，报告期内是否存在涉及生产安全和公众健康
安全领域的违法违规行为，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行上市的法
律障碍。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
本所律师查阅了特发物业郑州分公司及特力物业的行政处罚决定书及其罚
款缴纳转账凭证；取得有权行政主管部门开具的上述违法违规行为不属于重大违
法行为的证明；就相关行政处罚发生的原因及整改情况对发行人相关经办人员进
行了访谈，查阅了发行人相关内部制度文件及整改记录，实地调查了相关行政处
罚作出后发行人的现场整改情况，取得发行人出具的说明文件。
(一) 补充披露导致发行人上述违法违规行为发生的原因，发行人已采取
的整改措施及其有效性
1. 关于特发物业郑州分公司的行政处罚
（1） 行政处罚的基本情况
2018 年 7 月 16 日，郑州高新技术产业开发区国家税务局向公司特发物业郑
州分公司下发《税务行政处罚决定书》（郑高国税罚[2018]267 号），认定公司
特发物业郑州分公司 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日企业所得税（应纳税
所得额）未按期进行申报，对特发物业郑州分公司处以罚款 3,100 元。
（2） 违法行为发生的原因
7-4-1-78
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
根据发行人的说明，公司郑州分公司被税务机关处以罚款的原因为相关财务
工作人员的税务申报工作经验不足，疏忽大意未按时申报，不存在故意违反税收
管理规定的情形。
（3） 整改措施及其有效性
经核查，特发物业郑州分公司于 2018 年 7 月 26 日足额缴纳了罚款。就上述
行政处罚，发行人采取了以下整改措施：
① 发行人及时召开内部会议，安排经验丰富的同事指导郑州分公司工作人
员的税务申报工作，并检查税务申报工作中可能存在的潜在问题，以防范类似事
件的发生；
② 为提高分公司的涉税管理水平，组织相关人员接受税务培训和系统知识
学习，强化其及时报税意识；
③ 发行人已建立了与当地税务主管部门和税务专管员的沟通机制，及时协
调纳税事项；
④ 为防止因税务局网络系统的不稳定等客观因素造成的税务申报不显示等
情况，发行人要求各地分公司、子公司的财务经理每月 1-15 日的申报期内去税
务局现场查询申报结果，确保发行人及时、全面、足额完成税务申报及税款缴纳
工作。
根据国家税务总局《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五条的规定：
“本办法所称‘重大税收违法失信案件’是指符合下列标准的案件：（一）纳税
人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不
列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，
不缴或者少缴应纳税款 100 万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年
各税种应纳税总额 10%以上的；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿
财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 10 万元以上的；（三）
骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开
增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
开普通发票 100 份或者金额 40 万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，
非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）具有偷税、逃避追缴欠税、
骗取出口退税、抗税、虚开发票等行为，经税务机关检查确认走逃（失联）的；
（九）其他违法情节严重、有较大社会影响的。前款第八项所称‘经税务机关检
查确认走逃（失联）的’，是指检查对象在税务局稽查局案件执行完毕前，不履
行税收义务并脱离税务机关监管的。”未按期办理纳税申报不属于该办法第五条
所述的“重大税收违法失信案件”。
根据郑州高新技术产业开发区国家税务局于 2019 年 4 月 28 日出具的《证
明》，认为公司郑州分公司的上述行政处罚不属于情节严重的违法违规行为，也
不属于重大行政处罚，除上述行政处罚外，公司郑州分公司不存在其他税务行政
处罚事项。
综上，本所律师认为，特发物业郑州分公司已采取了相应的整改措施并完成
了对违法行为的规范整改，特发物业郑州分公司的上述行政处罚不属于重大违法
行为，不会对本次发行上市构成实质障碍。
2. 关于特力物业的行政处罚
（1） 行政处罚的基本情况
2019 年 2 月 18 日，深圳市罗湖区安全生产监督管理局向特力物业下发《行
政处罚决定书（单位）》（（深罗）安监罚（2019）D38 号），认定特力物业未
在有较大危险因素场所设置明显的安全警示标志，违反了《中华人民共和国安全
生产法》第 32 条的规定，对特力物业处以罚款 48,000 元。
（2） 违法行为发生的原因
根据发行人的说明，由于特力物业相关工作人员对安全生产意识不强，疏忽
大意未能在部分园区化粪池井盖口设置相关安全警示标志，不存在故意违反安全
生产规定的情形。
（3） 整改措施及其有效性
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经核查，特力物业于 2019 年 3 月 5 日足额缴纳了罚款，就上述行政处罚，
特力物业采取了以下整改措施：
① 特力物业积极配合安全生产监管部门的处理意见，及时纠正了该等不规
范行为，在相关园区化粪池井盖口设置了安全警示标志，对相关工作人员进行了
安全教育培训；
② 安排了相关工作人员进行安全检查，包括定期和不定期抽检，发行人安
全生产部门每月不定期地组织人员对下属企业进行专项、重点抽查，对发现的隐
患及时定人、定时整改；
③ 发行人进一步改进安全生产内控制度中所存在的缺陷，加强对安全生产
管理制度的执行力度并落实到位，包括加强检查、加大对责任人的追责力度、完
善内部举报及奖惩机制等。
④ 发行人及其下属企业制定年度安全教育培训计划，并按计划组织员工进
行培训，发行人经营管理部定期对下属企业的安全教育培训情况进行监督检查；
⑤ 发行人对安全生产目标进行考核，年终按目标完成情况实行奖惩；对发
生重大安全责任事故，造成极坏社会影响并给发行人带来重大经济损失的，追究
负责人和当事人的责任。
2019 年 3 月 20 日，罗湖区应急管理局出具《关于商请为深圳市特发服务有
限公司下属子公司出具无重大违法违规证明的复函》，特力物业的上述违法行为
不属于重大违法行为。
综上，本所律师认为，特力物业已采取了相应的整改措施并完成了对违法行
为的规范整改，特力物业的上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行
上市构成实质性障碍。
(二) 请补充披露发行人是否涉嫌偷税、漏税，报告期内是否存在涉及生
产安全和公众健康安全领域的违法违规行为
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本所律师查阅了发行人报告期内的企业所得税纳税申报表及增值税纳税申
报表、天健出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》，取得发行人安全生产、税
务、市场监督（含食品安全监管）等主管部门出具的无违规证明，检索了广东省
生态环境厅公众网、深圳市生态环境局官网、深圳市应急管理局官网、国家税务
总局网站“重大税收违法案件信息公布栏”、国家税务总局深圳市税务局、深圳
市市场监督管理局、信用中国、深圳信用网、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等公开网站，取得发行人出具的声明文件。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在因涉嫌偷税、漏税而受到行
政处罚的情形；报告期内，发行人不存在涉及生产安全、环境保护、食品安全等
公众健康安全领域的违法违规行为。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 8
据招股说明书披露，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，发行人属于“K70 房地产业”。报告期内还为业主提供租赁房地
产经纪、受托资产管理等增值服务。请保荐机构和发行人律师核查发行人募集资
金投资项目是否变相用于房地产业务，本次发行上市是否符合国务院关于加强房
地产调控政策的指示精神，并发表明确意见。
回复意见：
本所律师核查了发行人及其子公司的经营范围、收入构成和客户类别情况，
与发行人高级管理人员访谈了解发行人业务开展情况；查阅了国务院关于加强房
地产调控的相关政策；查阅了本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目
的具体投向、房屋和用地情况；取得发行人出具的说明文件。
(一) 国务院关于加强房地产调控政策的指示精神
根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号文）和国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
〔2013〕17 号）的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组，即国务院
关于加强房地产调控政策的目标主体为房地产开发企业。
(二) 公司主营业务情况
发行人所处的行业属于“K70 房地产业”，但发行人主要提供物业管理服
务，非房地产开发企业，不属于国家房地产调控政策的调控范围。
特发服务一直以综合设施管理服务为核心业务。近年来，发行人在提供物业
管理服务的同时，还陆续拓展了政务服务、资产经营等业务。其中，资产经营业
务主要为机构客户提供物业托管、租赁代理等服务，即为业主提供租赁房地产经
纪、受托资产管理等服务。发行人的资产经营业务在实际业务经营中不存在来自
于房地产开发、销售的业务收入，发行人及子公司资产经营公司工商登记的经营
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
范围中亦无房地产开发和销售的内容，上述业务不属于国家有关房地产调控范
畴。
此外，住房和城乡建设部、国土资源部发布的《关于加强近期住房及用地供
应管理和调控有关工作的通知》（建房[2017]80 号）明确指出“增加租赁住房有
效供应，建立健全购租并举的住房制度，培育和发展住房租赁市场”，发行人提
供的租赁房地产经纪业务和受托资产管理业务中的住宅物业受托日常管理和对
外出租，符合国家有关房地产调控政策。
(三) 公司募集资金投资项目情况
发行人本次发行募集资金围绕主营业务进行投资安排，扣除发行费后，全部
用于发行人主营业务相关的项目及其他与主营业务相关的营运资金。本次公开发
行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
项目名称 投资项目概况
在全国的 24 个城市建设营销网点与营销中心，用于开展市场拓
物业管理市场拓展项目
展项目
信息化建设项目 拟对现有信息化管理系统以及配套机房进行优化更新
对公司品牌、人才引进及储备和人才培训方面进行投入，购置相
人力资源建设项目
关硬件设备和软件设备
物业管理智能化升级和 社区智能化升级硬件投入和照明、电梯、供水及中央空调系统节
节能改造项目 能改造
补充流动资金 营运资金需求
上述募投项目中，物业管理市场拓展项目有助于拓展发行人现有业务，扩大
发行人在园区物业服务领域的优势地位，并探索创新经营模式；人力资源建设和
物业管理智能化升级及节能改造建设项目有利于提高服务的标准化和智能化水
平，节省人工和能源成本，增强客户体验；信息化建设项目可优化升级现有信息
化基础应用平台，提升内部管理体系与核心业务系统的数据交互对接传输，建设
运营大数据分析系统，扩大管理半径，为发行人的快速发展奠定基础。本次募集
资金投资项目与房地产开发业务无关。
(四) 本次募投项目实施的房屋用地情况
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
“智能化升级和节能改造项目”将于发行人物业管理项目所在地以及发行
人租赁办公场所实施，“市场拓展项目”将通过在各地租赁营销网点所用房屋进
行实施，“信息化建设项目”“人力资源建设项目”将于公司现有办公场所实
施，以上项目均无需征用建设用地或额外购置房产。募投项目实施后亦不涉及房
地产相关业务。
(五) 补充流动资金项目
发行人拟使用 1,950.00 万元募集资金补充流动资金，以满足发行人业务和规
模的持续增长所带来的营运资金需求。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
主营业务不包含房地产开发业务，未来亦无计划开展房地产开发等相关业务，不
存在将募集资金用于房地产开发等业务的情况。
经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目未变相用于房地产业务，
特发服务一直以综合设施管理服务为核心业务。发行人主要提供物业管理服务，
非房地产开发企业，不属于国家房地产调控政策的调控范围；发行人在提供物业
管理服务的同时，还陆续拓展了政务服务、资产经营等业务，上述业务不属于国
家有关房地产调控范畴，本次发行上市符合国务院关于加强房地产调控政策的指
示精神。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
二、信息披露问题
《反馈意见》问题 33
据招股说明书披露，发行人拥有 6 家全资子公司，5 家控股子公司，公司及
子公司合计拥有分公司 43 家。报告期内，发行人于 2017 年进行同一控制下的
企业合并，收购特力物业 100%股权。
请发行人：（1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书（2014 修订）》的规定补充披露重要子公司的历
史沿革、主要财务数据、主营业务等相关信息，说明各分子公司设立和存续的合
法合规性；（2）补充说明特力物业设立时的企业性质，是否涉及集体企业改制、
员工转换身份程序；（3）结合各子公司利润分配政策和收益分配机制，说明发
行人能否从子公司获取持续分红，是否不存在影响发行人持续盈利的情形；（4）
补充说明发行人投资参股企业的背景和入股公允性，未实现控制的原因及合理
性，说明参股公司使用发行人商号的原因及合理性，与发行人是否存在业务竞争
关系，相关参股企业在人员、资产、技术、财务、机构、客户、供应商、渠道与
发行人是否重合，报告期内与发行人及关联人是否存在业务、资金往来，是否存
在利益输送；（5）补充说明发行人子公司少数股东和参股公司其他股东的基本
情况、企业性质、股权结构、实际控制人和主要财务数据，结合相关子公司的主
营业务和业务区域，说明其他股东入股的背景，入股定价依据、资金来源，是否
合法合规，是否存在未来股权回购安排；是否存在发行人实际控制人、董监高和
核心人员及其关系密切人员持股、是否存在员工或前员工持股的情形，与发行人
实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作
人员是否存在关联关系或其他利益关系；（6）补充说明发行人子公司少数股东
和参股公司其他股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，
是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（7）补充披露特
力物业的历史沿革，历次出资和股权转让的原因和背景，是否履行企业改制、国
有股权变动涉及的审批、评估、备案等全部法定程序；补充披露其被收购前一年
财务数据和主营业务开展情况，说明发行人收购原因、背景和必要性，收购价格
是否公允，是否履行内部审议程序及审计评估程序，相关收购是否符合《证券期
货法律适用意见第 3 号》的规定和《首发业务若干问题解答》的要求；说明特力
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
物业被收购前，在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面与发行
人的关系，收购前是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是否存在利益
输送；（8）补充说明设立境外子公司特发刚果金是否履行相应的商务、外汇和
对外投资等审批备案程序，委托公司员工帅飞、郭定武代持股份的原因及合理性，
是否符合境外法律和国资监管法律法规规定，相关代持关系是否己真实、有效解
除，对发行人本次发行上市是否构成法律障碍；（9）补充说明子公司特发政务
国采科技集团股份有限公司转让股权的原因及作价依据，发行人放弃优先受让权
的原因及合理性；（10）补充说明报告期内注销分支机构的原因，相关分支机构
经营过程和注销过程是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
(一) 参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2014 修订）》的规定补充披露重要子公司的历史沿革、
主要财务数据、主营业务等相关信息，说明各分子公司设立和存续的合法合规
性
本所律师查阅了特力物业、特发资产、特发商务、特发政务的营业执照、其
企业登记档案、审计报告或财务报表，查阅了上述子公司的主要业务合同，并对
发行人总经理进行了访谈，了解上述子公司的主营业务情况。
1. 重要子公司的历史沿革
结合《首发业务若干问题解答（一）》的有关规定，发行人合并报表范围内
的重要影响子公司是指占发行人主营业务收入或净利润超过 5%以上的公司，因
此，特力物业、特发资产、特发商务、特发政务属于发行人的重要子公司。上述
子公司的历史沿革及其设立和存续的合法合规性情况详见《律师工作报告》“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“4.发行人控股子公司”
部分内容。
2. 重要子公司的主营业务及相关财务数据
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
1. 特力物业
企业名称 深圳市特发特力物业管理有限公司
物业管理；防水补漏工程、水电工程；经济信息咨询（不含人才中
介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；为酒店
提供管理服务；汽车零配件及汽车饰品的购销；汽车维修、汽车美
容（以上限分公司经营执照另办）；物业租赁；园林绿化工程；花
卉租赁；清洁服务；从事自有物业管理范围内的二次供水设施清洗
经营范围 消毒；机电、弱电设备上门维修保养；建筑工程,建筑工程项目管理；
商业运营管理咨询；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
经营电子商务（以上企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文
件后方可经营）。游泳池经营；停车场经营；劳务派遣；餐饮服务；
人力资源服务
主营业务与发行人主
承担发行人部分项目的物业管理服务工作
营业务的关系
股东名称 持股比例
股东构成及持股比例
特发服务 100.00%
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年 1-6 月 年度
主要财务数据（万元） 总资产 3,052.03 2,731.79
净资产 1,738.41 1,482.56
净利润 255.85 390.96
2. 特发资产
公司名称 深圳市特发物业资产经营有限公司
物业管理咨询、工程咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得
从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；自有物业租赁；
房地产经纪；房地产信息咨询；汽车零配件及汽车饰品的购销；园
经营范围 林绿化服务；专业产业园的投资；产业园运营管理；国内贸易（法
律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除
外）（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文
件后方可经营）
主营业务与发行人主
为业主提供租赁房地产经纪、受托资产管理等增值服务
营业务的关系
股东名称 持股比例
股东构成及持股比例
特发服务 100.00%
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
主要财务数据（万元） 项目
年 1-6 月 年度
总资产 7,003.94 7,472.05
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
净资产 1,736.73 1,554.87
净利润 181.86 473.13
3. 特发商务
公司名称 深圳特发商务有限公司
商务咨询、企业信息咨询（以上均不含限制项目）；展览展示策划、
会务策划；商务服务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
经营范围 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。旅游业务，
人力资源服务，培训服务，餐饮服务，机动车辆停放服务；演出经
纪；提供酒店公寓住宿服务；物业服务
主营业务与发行人主
为业主提供展览展示策划、会务策划等服务
营业务的关系
股东名称 持股比例
股东构成及持股比例
特发服务 100.00%
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年 1-6 月 年度
主要财务数据（万元） 总资产 3,307.44 2,592.69
净资产 941.10 687.43
净利润 253.67 164.29
4. 特发政务
公司名称 深圳市特发政务服务有限公司
企业管理咨询；企业形象策划；投资咨询；信息咨询；从事广告业
务；国内贸易；计算机软件、硬件及网络技术的研发与销售、技术
咨询和服务；计算机信息系统集成；计算机上门安装维修；计算机
耗材、办公设备、文体用品、建筑装饰材料的批发兼零售；电子信
息技术开发、技术咨询、技术转让；商务咨询；货物及技术进出口；
房地产信息技术咨询、技术服务；工程测量工程；地籍测绘工程；
房产测绘工程；地理信息系统工程；数据处理和存储服务；大数据
处理的技术服务；物业管理；档案数字化管理；投资兴办实业（具
经营范围 体项目另行申报）；自有物业租赁；经营电子商务；为酒店提供管
理服务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；计算机
软件开发；云计算技术开发、信息安全技术开发；会务会展服务；
商业项目运营管理。（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）承接
公共服务外包，互联网信息服务；劳务派遣（不含职业介绍及人才
中介业务）；人力资源输出；委托推荐和招聘；人才资源开发与管
理咨询；人才技能培训咨询；企业人才的交流咨询；餐饮服务，公
章刻制，文印制作
主营业务与发行人主
为政府机关提供窗口接件初审、咨询/引导、帮办等服务
营业务的关系
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
股东名称 持股比例
特发服务 51.00%
股东构成及持股比例
国维（武汉）管理服务有限公司 49.00%
合计 100.00%
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年 1-6 月 年度
主要财务数据（万元） 总资产 6,338.86 4,875.41
净资产 2,077.78 1,649.28
净利润 428.50 742.89
(二) 补充说明特力物业设立时的企业性质，是否涉及集体企业改制、员
工转换身份程序
本所律师查阅了特力物业的企业登记档案；对特力物业总经理及特力集团有
关负责人进行了访谈。
经核查，特力物业设立时经济性质为全民所有制企业，1997 年规范登记为
有限责任公司，不涉及集体企业改制，变更前后其实际控制人未发生变化，不涉
及员工安置及员工身份转换程序。
(三) 结合各子公司利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子
公司获取持续分红，是否不存在影响发行人持续盈利的情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 11 家子公司，经查阅发行人
子公司章程，各子公司章程中关于利润分配政策约定如下：
“公司分配当年税后利润时，应该提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东的出资比例分
配给股东。”
7-4-1-90
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经核查，子公司在其公司章程中约定了有关利润分配的条款，发行人持有控
股子公司全部或多数股权能够保证控股子公司每年按照其公司章程及发行人具
体分红计划向发行人进行分红；此外，报告期内，发行人大部分控股子公司体量
较小，主营业务集中于发行人，且子公司未对发行人进行分红，不存在因子公司
利润分配政策而影响发行人持续盈利的情形。
(四) 补充说明发行人投资参股企业的背景和入股公允性，未实现控制的
原因及合理性，说明参股公司使用发行人商号的原因及合理性，与发行人是否
存在业务竞争关系，相关参股企业在人员、资产、技术、财务、机构、客户、
供应商、渠道与发行人是否重合，报告期内与发行人及关联人是否存在业务、
资金往来，是否存在利益输送
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有 2 家参股公司，具体情况如下：
1. 补充说明发行人投资参股企业的背景和入股公允性，未实现控制的原因
及合理性
本所律师查阅了发行人参股企业的工商登记档案，对发行人总经理进行了访
谈，取得参股公司股东的调查表。
（1） 武汉特发
北京紫光科技服务集团有限公司（以下简称“紫光科服”）依托紫光集团的
品牌优势，立足于地产开发运营的丰富经验，已实现以北京为中心的全国性战略
布局，进驻多个高科技产业集聚城市，涵盖制造基地厂区、办公研发楼宇、产业
园区及配套、国际社区等多类型；其中，其地产开发运营业态属于发行人主要服
务的园区物业，发行人通过投资参股公司能够加强与紫光科服的合作并积累半导
体领域客户资源和项目经验。2017 年 11 月，发行人与紫光科服的子公司北京紫
光科服物业管理服务有限公司合资成立武汉特发。
武汉特发成立时注册资本为 500 万元，经双方协商，发行人以 1 元/注册资
本的价格出资 245 万元，持股比例为 49%，入股价格公允。
7-4-1-91
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
鉴于发行人在参与设立武汉特发前，发行人服务高端半导体领域客户的项目
经验较少；另外，发行人希望通过与紫光科服的合作能够产生协同效应，便于发
行人未来的市场开拓。因此，发行人未实现对武汉特发的控制权。
（2） 河南特发
合资方河南省山河宾馆有限责任公司（以下简称“山河宾馆”）、河南水投
水土资源开发有限公司（以下简称“河南水投”）均为河南水利投资集团有限公
司子公司，河南水利投资集团有限公司在区域水资源处理、水环境运营等方面具
备丰富经验，其投资建设项目建成后均存在物业管理需求；原合资方河南盛颐酒
店管理有限公司（以下简称“盛颐酒店”）拥有较为丰富的酒店、餐饮、会务管
理经验，与物业业务具有协同效应；同时，发行人为优化业务结构，拓展水土资
源型物业项目，与上述合资方共同设立河南特发。
河南特发成立时注册资本为 1,000 万元，经各方协商，发行人以 1 元/注册资
本的价格出资 350 万元，持股比例为 35%，入股价格公允。
鉴于发行人在参与设立河南特发前，其业务范围并未涉及河南省区域；面对
新的区域性市场，出于把控经营风险的考虑，发行人未实现对河南特发的控制权。
2. 参股公司使用发行人商号的原因及合理性，与发行人是否存在业务竞争
关系
经本所律师对发行人总经理访谈了解，参股公司使用“特发”商号可进一步
扩大发行人在不同地区的品牌知名度；同时，发行人在园区物业管理领域具备一
定的竞争优势，使用“特发”商号可促进参股公司在业务开展初期能够迅速打开
市场，取得客户信任，参股公司盈利能力的提升能够保障发行人可以获得相应的
投资回报，因此，参股公司使用发行人商号具有合理性。
经核查，参股公司主要从事物业管理业务，与发行人属于同类业务，但因其
服务对象具有局限性，服务水平与发行人存在一定差距，通过市场化竞争方式开
拓项目的能力不强。因此，参股公司与发行人不存在实质的业务竞争关系。
7-4-1-92
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
3. 相关参股企业在人员、资产、技术、财务、机构、客户、供应商、渠道
与发行人是否重合，报告期内与发行人及关联人是否存在业务、资金往来，是否
存在利益输送
本所律师查阅了发行人的审计报告、参股企业的员工花名册、劳动合同、工
资表、组织架构图、三会文件、固定资产台账、银行账户清单、财务会计制度、
企业所得税及增值税纳税申报表、报告期内主要客户供应商名单等资料，对发行
人的主要关联方进行了访谈并取得其出具的声明，对发行人主要客户供应商进行
函证，并取得发行人报告期内的主要客户供应商名单进行比对，确认参股企业的
报告期内主要客户供应商是否与发行人存在重叠的情形。
（1） 武汉特发
经核查，武汉特发的供应商与发行人供应商存在一定重叠，主要原因为发行
人在武汉区域经营过程中积累了一批相对优质的供应商，在该区域提供同类产品
或服务的具有一定规模的供应商数量有限，因此，部分供应商亦进入武汉特发备
选供应商库。发行人及武汉特发的主要共同客户为长江存储科技有限责任公司、
新华三半导体技术有限公司，交易内容均为物业管理服务。
除上述情况外，武汉紫光在人员、资产、技术、财务、机构、渠道与发行人
不存在重合，报告期内发行人与武汉特发不存在业务或资金往来，不存在利益输
送。
（2） 河南特发
经核查，报告期内，河南特发与发行人存在资金往来（详细情况详见《律师
工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的重
大关联交易”部分内容），主要原因为：发行人为派驻河南特发的管理人员代缴
其在深圳的社会保险费用，累计代缴金额 17.04 万元。
除上述情况外，河南特发在人员、资产、技术、财务、机构、客户、供应商、
渠道与公司不存在重合，报告期内与公司及关联人不存在业务往来，不存在利益
输送。
7-4-1-93
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
(五) 补充说明发行人子公司少数股东和参股公司其他股东的基本情况、
企业性质、股权结构、实际控制人和主要财务数据，结合相关子公司的主营业
务和业务区域，说明其他股东入股的背景，入股定价依据、资金来源，是否合
法合规，是否存在未来股权回购安排；是否存在发行人实际控制人、董监高和
核心人员及其关系密切人员持股、是否存在员工或前员工持股的情形，与发行
人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、
工作人员是否存在关联关系或其他利益关系
本所律师查阅了发行人子公司及参股公司的工商登记档案、子公司少数股东
和参股公司其他股东的营业执照、公司章程、财务报表或审计报告，取得子公司
少数股东和参股公司其他股东的调查表并取得其出具的声明，对发行人相关负责
人进行了访谈。
1. 发行人子公司少数股东的相关情况
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的子公司特发政务、特发鑫润、
特发东部、山东特发、天津特发的少数股东分别为国维（武汉）管理服务有限公
司（以下简称“国维武汉”）、深圳市鑫润商业运营有限公司（以下简称“鑫润商
业”）、深圳中嘉宝投资发展有限公司（以下简称“中嘉宝投资”）、东营飞亚人力
资源有限公司（以下简称“东营飞亚”）、天津市怡居物业管理有限公司（以下简
称“怡居物业”），其具体情况如下：
（1）国维武汉
公司名称 国维（武汉）管理服务有限公司
成立时间 2016 年 7 月 14 日
统一社会信用代码 91420100MA4KN3KW51
注册资本 3,109 万元
法定代表人 李敏
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号生物创新园 B1 栋 415 室
公共服务外包；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）；
劳务派遣、人力资源招聘、培训、测评、猎头、外包、信息发布及
经营范围
人力资源咨询服务（凭许可证在核定期限内经营）；会务会展服务；
广告设计、制作、代理、发布；计算机软硬件的研发、维护、技术
7-4-1-94
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
转让及批发兼零售；计算机系统工程；多媒体技术的开发及应用；
网络技术开发、安装调试、技术咨询；计算机系统集成；招投标代
理；档案数字化管理；大数据处理的技术服务；云计算技术开发；
信息安全技术开发；计算机耗材、办公用品、办公设备、体育用品、
建筑装饰材料的批发兼零售；普通机械设备租赁。（依法须经审批
的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
企业性质 其他有限责任公司
股东名称 持股比例
国采阳光（武汉）信息技术有限公司 80.68%
股东构成及持股比例 李敏 9.66%
张江霞 9.66%
合计 100.00%
实际控制人 刘畅
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年 1-6 月 年度
主要财务数据（万元） 总资产 3,175.27 512.36
净资产 2,902.25 208.28
净利润 -103.03 -64.35
2016 年 8 月，特发集团出具《关于特发政务增资扩股引入战略投资者事项
的批复》（深特发复[2016]8 号），同意特发政务通过增资扩股的方式引入战略
投资者。2016 年 11 月，国采科技股份有限公司（现名称变更为“国采科技集团
股份有限公司”，以下简称“国采科技”）通过在深圳联合产权交易所公开交易
方式竞得并向特发政务增资，增加注册资本 96.0784 万元，增资后持有特发政务
49%的股权，增资金额为 296.99 万元，入股定价依据为截至 2016 年 7 月 31 日特
发政务经评估的净资产。国采科技入股特发政务的资金来源为自有资金，资金来
源合法合规。2019 年 5 月，特发服务原股东国采科技因业务战略规划调整而决
定转让其持有的特发政务股权，国维武汉出于对政务服务行业前景的信心，且看
好特发政务的经营管理团队，受让了国采科技持有的特发政务股权。
经核查，国采科技、国维武汉均与发行人不存在未来股权回购安排；发行人
实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在持有国维武汉股权的情形，发行人
员工或前员工不存在持有国维武汉股权的情形；国维武汉与发行人实际控制人、
董监高、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员亦不存在关联关系或其他
利益关系。
7-4-1-95
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（2）鑫润商业
公司名称 深圳市鑫润商业运营有限公司
成立时间 2018 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 91440300MA5F6GET2R
注册资本 1,000 万元
法定代表人 刘旭敏
注册地址 深圳市南山区蛇口街道深圳湾社区工业八路 89 号致远大厦 B302
商业运营管理咨询；物业管理；供应链管理；自有物业租赁；高新
技术企业孵化服务（不得从事商务秘书、众筹融资等业务）；会务
礼仪服务；搬运服务；为餐饮企业提供管理服务；从事广告业务；
经营范围
展览展示策划；品牌策划；市场营销策划；企业形象策划；文化活
动策划；市场调研；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸
易；经营进出口业务。
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
股东名称 持股比例
股东构成及持股比例 广东鑫润资产管理有限公司 100.00%
合计 100.00%
实际控制人 陈焕鑫
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年 1-6 月 年度
主要财务数据（万元） 总资产 104.10 52.64
净资产 44.10 47.64
净利润 -2.54 -2.36
鑫润商业作为民营企业拥有行业内资源优势，发行人对于深圳各区域物业资
源较为熟悉，双方通过合作实现国企民企优势互补，合力打造资产运营一体化专
业品牌。
经核查，鑫润商业的入股资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在
未来股权回购安排；发行人实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在持有鑫
润商业股权的情形，发行人的员工或前员工不存在持有鑫润商业股权的情形；鑫
润商业与发行人实际控制人、董监高、本次申请发行中介机构及其负责人、工作
人员亦不存在关联关系或其他利益关系。
（3）中嘉宝投资
7-4-1-96
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
公司名称 深圳中嘉宝投资发展有限公司
成立时间 2012 年 3 月 27 日
统一社会信用代码 91440300593033405F
注册资本 1,600 万元
法定代表人 古前彬
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道吉祥中路 588 号友和国际五楼 506
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑工程；
市政工程，园林绿化工程，建筑智能化工程，安防工程，装饰工程
设计施工，交通安全设施施工，建筑劳务分包，计算机软硬件，LED
照明产品、新能源产品、环保产品的技术开放、购销；农业项目研
发、投资与购销；物业管理、物业租赁；从事广告业务；五金交电、
机电设备的购销及上门安装，国内贸易，货物进出口、技术进出口；
经营范围
酒店管理服务；智慧城市服务；清洁服务；外墙清洗；环卫保洁服
务；城市道路清疏、排涝；道路清扫保洁；除“四害”消杀服务，有
害生物防治服务，灭白蚁；绿化养护服务。许可经营项目是：印刷
业务；机动车停放服务；从事城市生活垃圾经营性清扫、垃圾分类
收集、运输和无害化处理服务；污水处理；病人陪护（不含医疗护
理）；老人护理服务；劳务派遣；保安服务。
企业性质 有限责任公司
股东名称 持股比例
古前彬 55.00%
邓文斌 15.00%
陈寅 10.00%
股东构成及持股比例 廖莉 5.00%
曾家明 5.00%
何志华 5.00%
何梦雨 5.00%
合计 100.00%
实际控制人 古前彬
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年 1-6 月 年度
主要财务数据（万元） 总资产 471.65 549.00
净资产 401.27 453.15
净利润 -72.62 52.68
中嘉宝投资主要业务为自有物业租赁，其在深圳龙岗、坪山、大鹏等地的物
业租赁市场深耕多年，并在长租公寓、商业中心、写字楼等领域拥有一定物业资
源。中嘉宝投资通过与发行人的合作，发挥各自优势，更好为客户提供服务。
7-4-1-97
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经核查，中嘉宝投资的入股资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存
在未来股权回购安排；发行人实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在持有
中嘉宝投资股权的情形，发行人的员工或前员工不存在持有中嘉宝投资股权的情
形；中嘉宝投资与发行人实际控制人、董监高、本次申请发行中介机构及其负责
人、工作人员亦不存在关联关系或其他利益关系。
（4）东营飞亚
公司名称 东营飞亚人力资源有限公司
成立时间 2018 年 9 月 21 日
统一社会信用代码 91370502MA3N9K066H
注册资本 80 万元
法定代表人 赵斌
注册地址 山东省东营市东营区东三路 187 号
人力资源外包（不含劳务派遣）；公共就业服务；职业中介服务；
信息技术咨询；文化艺术交流活动策划；会务服务；承办展览展示
经营范围 服务；教育咨询（不含培训及办学）；软件开发；广告设计、制作、
代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
股东名称 持股比例
赵斌 90.00%
股东构成及持股比例
张振西 10.00%
合计 100.00%
实际控制人 赵斌
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年 1-6 月 年度
主要财务数据（万元） 总资产 44.95 24.95
净资产 24.95 24.95
净利润 -0.05 -0.05
为共同拓展山东区域政务服务业务，基于对发行人在政务服务领域的业务能
力的认可，东营飞亚与发行人合资设立山东特发。
经核查，东营飞亚的入股资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在
未来股权回购安排；发行人实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在持有东
7-4-1-98
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
营飞亚股权的情形，发行人的员工或前员工不存在持有东营飞亚股权的情形；东
营飞亚与发行人实际控制人、董监高、本次申请发行中介机构及其负责人、工作
人员亦不存在关联关系或其他利益关系。
（5）怡居物业
公司名称 天津市怡居物业管理有限公司
成立时间 2006 年 4 月 10 日
统一社会信用代码 91120221786373238A
注册资本 500 万元
法定代表人 张盼盼
注册地址 天津市东丽区华明高新技术产业区金地企业总部 A 区 C 座 531 号
物业管理、家政服务、房屋信息咨询服务；服装、鞋帽、日用百货
批发兼零售；烟零售；场地、住房、办公用房、厂房租赁；代收水
经营范围
电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
企业性质 有限责任公司
股东名称 持股比例
张盼盼 91.00%
股东构成及持股比例
李宜春 9.00%
合计 100.00%
实际控制人 张盼盼
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年 1-6 月 年度
主要财务数据（万元） 总资产 839.94 695.65
净资产 481.10 418.37
净利润 62.74 65.71
为共同拓展天津区域政务服务业务，基于对发行人在政务服务领域的业务能
力的认可，怡居物业与发行人合资设立天津特发。
经核查，怡居物业的入股资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在
未来股权回购安排；发行人实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在持有怡
居物业股权的情形，发行人的员工或前员工不存在持有怡居物业股权的情形；怡
7-4-1-99
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
居物业与发行人实际控制人、董监高、本次申请发行中介机构及其负责人、工作
人员亦不存在关联关系或其他利益关系。
2. 发行人参股公司其他股东的相关情况
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的参股公司武汉特发的其他股东为
紫光科服，参股公司河南特发的其他股东分别为山河宾馆、河南水投、奥开投资，
其具体情况如下：
（1）紫光科服
公司名称 北京紫光科服物业管理服务有限公司
成立时间 2017 年 7 月 24 日
统一社会信用代码 91110108MA00GF9G3F
注册资本 1,000 万元
法定代表人 王宏
注册地址 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 2001
物业管理；城市园林绿化；绿植租摆；技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；销售花、草及观赏植物、日用品、机械设备、计
算机、软件及辅助设备、通讯设备、五金交电（不从事实体店铺经
营）；建筑物清洁服务；维修非家用制冷空调设备；出租办公用房；
计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；机动车公共停车
经营范围
场服务；会议服务；洗车服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；
互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
企业性质 有限责任公司(法人独资)
股东名称 持股比例
股东构成及持股比例 北京紫光科技服务集团有限公司 100.00%
合计 100.00%
实际控制人 李禄媛
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年 1-6 月 年度
主要财务数据（万元） 总资产 2,375 1,258
净资产 2,291 1,223
净利润 -49 -35
7-4-1-100
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
设立武汉特发的背景情况详见本补充法律意见书之“《反馈意见》问题 33”
之“1.补充说明发行人投资参股企业的背景和入股公允性，未实现控制的原因及
合理性”部分内容。
经核查，紫光科服的入股资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在
未来股权回购安排；发行人实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在持有紫
光科服股权的情形，发行人的员工或前员工不存在持有紫光科服股权的情形；紫
光科服与发行人实际控制人、董监高、本次申请发行中介机构及其负责人、工作
人员亦不存在关联关系或其他利益关系。
（2）山河宾馆
公司名称 河南省山河宾馆有限责任公司
成立时间 1999 年 6 月 22 日
统一社会信用代码 91410105712644445K
注册资本 14,800 万元
法定代表人 许拥军
注册地址 郑州市纬五路 11 号山河宾馆
住宿，卷烟零售；（上述范围凭有效许可证核定的范围和期限经营）
经营范围 餐饮服务；日用百货、预包装食品、工艺美术品的销售；美容美发；
停车服务；国内版图书报刊零售；房屋租赁。
企业性质 其他有限责任公司
股东名称 持股比例
河南水利投资集团有限公司 85.14%
股东构成及持股比例 河南省白龟山水库管理局 10.81%
河南省人民胜利渠管理局 4.05%
合计 100.00%
实际控制人 河南省人民政府
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年 1-6 月 年度
主要财务数据（万元） 总资产 12,012.24 12,473.40
净资产 229.35 202.84
净利润 27.41 427.74
7-4-1-101
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
设立河南特发的背景情况详见本补充法律意见书之“《反馈意见》问题 33”
之“1.补充说明发行人投资参股企业的背景和入股公允性，未实现控制的原因及
合理性”部分内容。2019 年 3 月，原股东盛颐酒店退出，山河宾馆受让其持有
的河南特发 20%股权。
经核查，山河宾馆入股资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在未
来股权回购安排；发行人实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在持有山河
宾馆股权的情形，发行人的员工或前员工不存在持有山河宾馆股权的情形；山河
宾馆与发行人实际控制人、董监高、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人
员亦不存在关联关系或其他利益关系。
（3）河南水投
公司名称 河南水投水土资源开发有限公司
成立时间 2011 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 914100005763118480
注册资本 200,000 万元
法定代表人 陈娟
注册地址 郑州市纬五路 11-1 号
河道治理，滩涂地改造，土地整理，水利旅游综合开发，水土资源
经营范围 综合开发；房地产投资，企业管理咨询服务；建材销售；房屋租赁。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东名称 持股比例
股东构成及持股比例 河南水利投资集团有限公司 100.00%
合计 100.00%
实际控制人 河南省人民政府
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年 1-6 月 年度
主要财务数据（万元） 总资产 1,257,593.36 1,183,973.59
净资产 288,067.71 294,137.47
净利润 -305.41 11,070.76
7-4-1-102
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
河南水投入股河南特发的背景情况详见本补充法律意见书之“《反馈意见》
问题 33”之“1.补充说明发行人投资参股企业的背景和入股公允性，未实现控制
的原因及合理性”部分内容。
经核查，河南水投的入股资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在
未来股权回购安排；发行人实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在持有河
南水投股权的情形，发行人的员工或前员工不存在持有河南水投股权的情形；河
南水投与发行人实际控制人、董监高、本次申请发行中介机构及其负责人、工作
人员亦不存在关联关系或其他利益关系。
（4）奥开投资
公司名称 河南奥开投资有限公司
成立时间 2014 年 11 月 14 日
统一社会信用代码 91410100317470748C
注册资本 1,000 万元
法定代表人 李娜
河南自贸试验区郑州片区（郑东）金水东路 49 号 1 号楼 13 层 59
注册地址
号
以自有资产对房地产业、建筑业、农业、商业、矿业、旅游业的投
经营范围
资；企业投资管理；企业资产管理；企业营销策划；企业投资咨询。
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
股东名称 持股比例
股东构成及持股比例 河南恒一置业有限公司 100.00%
合计 100.00%
实际控制人 闫晓鹏
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年 1-6 月 年度
主要财务数据（万元） 总资产 4,564.21 4,214.74
净资产 15.21 15.74
净利润 -0.54 -1.88
设立河南特发的背景情况详见本补充法律意见书之“《反馈意见》问题 33”
之“1.补充说明发行人投资参股企业的背景和入股公允性，未实现控制的原因及
7-4-1-103
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
合理性”部分内容。2019 年 3 月，因原股东盛颐酒店退出，奥开投资受让其持
有的河南特发 10%的股权。
经核查，盛颐酒店入股河南特发的资金来源为自有资金，资金来源合法合规，
不存在未来回购安排。发行人实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在持有
奥开投资股权的情形，发行人的员工或前员工不存在持有奥开投资股权的情形；
奥开投资与发行人实际控制人、董监高、本次申请发行中介机构及其负责人、工
作人员亦不存在关联关系或其他利益关系。
(六) 补充说明发行人子公司少数股东和参股公司其他股东是否持股或控
制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、
供应商存在资金往来的公司
本所律查阅了发行人子公司少数股东和参股公司其他股东填写的调查表及
其出具的声明；检索了国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）公开网站
查询发行人子公司少数股东和参股公司其他股东的对外投资情况，对发行人报告
期内的主要客户供应商进行了函证。
经核查，山河宾馆的子公司河南省水投物业服务有限公司，其主营业务为物
业管理服务，但其服务对象仅为河南省山河宾馆，不存在对外经营，与发行人所
从事的物业管理服务的对象和市场方向不同。紫光科服的子公司北京紫光科通物
业管理服务有限公司、成都紫光科城物业管理服务有限公司尚未实际开始运营。
因此，发行人参股公司其他股东对外投资的上述企业与发行人不存在实质的业务
竞争关系。
除上述情形外，发行人子公司少数股东和参股公司其他股东不存在控制与发
行人从事相同业务或业务往来的其他公司，亦不存在控制与发行人报告期内的主
要客户、供应商存在资金往来的公司。
(七) 补充披露特力物业的历史沿革，历次出资和股权转让的原因和背
景，是否履行企业改制、国有股权变动涉及的审批、评估、备案等全部法定程
序；补充披露其被收购前一年财务数据和主营业务开展情况，说明发行人收购原
因、背景和必要性，收购价格是否公允，是否履行内部审议程序及审计评估程序，
7-4-1-104
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
相关收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定和《首发业务若干问
题解答》的要求；说明特力物业被收购前，在资产、财务、机构、人员、技术、
客户、供应商等方面与发行人的关系，收购前是否存在为发行人承担成本支出或
费用的清形，是否存在利益输送
本所律师查阅了特力物业的企业登记档案、《清产核资专项审计报告》（瑞
华深圳专审字[2017]48330002 号）、特力集团转让特力物业股权的相关公告文件，
查阅了特力物业被收购前的组织结构图、主要业务合同、房屋租赁合同、当时在
管的物业清单、主要固定资产清单及房产证、员工花名册、劳动合同、工资发放
明细、财务会计制度、银行开户清单、增值税及企业所得税纳税申报表等资料；
对特力物业的原股东、发行人、特发集团进行了访谈。
1. 补充披露特力物业的历史沿革，历次出资和股权转让的原因和背景，是
否履行企业改制、国有股权变动涉及的审批、评估、备案等全部法定程序
特力物业历史沿革情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”
之“（一）发行人的关联方”之“4.发行人控股子公司”之“（1）特力物业”
部分内容。
经核查，特力物业历次股权转让的原因和背景情况具体如下：
（1） 1997 年 12 月，第一次股权转让
1995 年 7 月 3 日，国务院发布《关于原有有限责任公司和股份有限公司依
照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发［1995］17 号）以及 1996
年 12 月深圳市公司规范与改革小组办公室发布《关于原有公司重新登记的通知》
（深规字［1996］1 号），在上述规定出台的背景下，特力物业按照当时有效的
《公司法》进行规范登记，包括对其股东数量（不少于 2 名）和名称进行规范，
并向公司登记机关申请重新登记。为保证国有资产安全，决定由特力集团与特力
集团工会共同投资设立深圳市特耀投资发展有限公司（以下简称“特耀投资”），
特耀投资再对部分全资控股企业参股 5%，以完成部分企业的有限责任公司的规
范登记。
7-4-1-105
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（2） 2015 年 3 月，第二次股权转让
2014 年 3 月，特力集团启动了非公开发行股票项目，拟通过定向增发方式
募集资金 64,680 万元。因募投项目的实施主体深圳市中天实业有限公司的股权
结构为特力集团持股 95%，特耀投资持股 5%，而当时特耀投资的股权结构为特
力集团持股 90%，工会持股 10%，根据《中国证监会关于职工持股会及工会能
否作为上市公司股东的复函》（2000 年 12 月 11 日中国证监会法律部［2000］
24 号）的有关规定，“职工持股会不能成为公司的股东”，鉴于此，特力集团
首先将特耀投资的股权进行处理，即将特耀投资的股权结构变为特力集团持股
100%，满足本次非公开发行的申报条件，再对特耀投资所持的下属企业的股权
进行处理，明确产权关系。此外，随着特力集团管理日趋规范，财务审计越来越
严格，也要求特力集团尽早对历史遗留问题进行清理，以规范特力集团的财务管
理，理清企业产权关系，明确国有产权的权利和义务。
（3） 2017 年 8 月，第三次股权转让
本次股权转让的原因及背景情况详见本补充法律意见书之“《反馈意见》问
题 4”之“1.取得上市公司资产的背景”部分内容。
经核查，本所律师认为，特力物业历次国有股权变动均已履行了必要的审批、
评估及备案等程序，符合当时有效的国有资产管理法律法规和地方政策的规定。
2. 补充披露其被收购前一年财务数据和主营业务开展情况，说明发行人收
购原因、背景和必要性，收购价格是否公允，是否履行内部审议程序及审计评估
程序，相关收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定和《首发业务
若干问题解答》的要求
（1） 补充披露其被收购前一年财务数据和主营业务开展情况
经核查，发行人于 2017 年 8 月完成收购特力物业，根据瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）深圳分所出具的《清产核资专项审计报告》（瑞华深圳专审字
[2017]48330002 号），截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度特力物业的主要财务数
据如下：
7-4-1-106
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 2,948.41
净资产 885.59
营业收入 4,710.42
净利润 244.63
经本所律师查阅特力集团的相关公告并对特力物业总经理访谈了解，特力物
业在被收购前主要从事住宅物业及少部分商住物业管理，经营规模较小。
（2） 说明发行人收购原因、背景和必要性，收购价格是否公允，是否履
行内部审议程序及审计评估程序
发行人收购特力物业的原因、背景和必要性、收购价格、履行内部审议程序
及审计评估程序详见本补充法律意见书之“《反馈意见》问题 4”之“1.取得上
市公司资产的背景”部分内容。
（3） 相关收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定和《首
发业务若干问题解答》的要求
经核查，特力物业被发行人收购前其控股股东为特力集团，实际控制人为深
圳市国资委，发行人的实际控制人亦为深圳市国资委，发行人收购特力物业属于
同一控制下的业务重组。报告期内，特力物业主要从事住宅物业管理服务，发行
人的主营业务亦为物业管理服务，发行人与特力物业从事相同业务，最近 2 年内
发行人的主营业务未发生重大变化。
特力物业重组前一个会计年度末（2016 年末）的资产总额或前一个会计年
度（2016 年度）的营业收入或利润总额占重组前发行人相应项目的比例情况如
下：
单位：万元
项目 特力物业 发行人 比例
资产总额 2,948.41 27,680.90 10.65%
营业收入 4,710.42 36,993.96 12.73%
利润总额 266.93 4,065.94 6.57%
7-4-1-107
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
如上表所示，特力物业重组前一个会计年度末（2016 年末）各项目占重组
前发行人相应项目的比例均低于 20%，且重组完成后已运行超过一个完整会计
年度。
综上所述，本所律师认为，发行人收购特力物业属于同一控制下的相同业务
重组，发行人最近 2 年内的主营业务未发生重大变化，符合《证券期货法律适用
意见第 3 号》以及《首发业务若干问题解答》的相关要求。
（4） 说明特力物业被收购前，在资产、财务、机构、人员、技术、客户、
供应商等方面与发行人的关系，收购前是否存在为发行人承担成本支出或费用的
清形，是否存在利益输送
1） 资产方面
经核查，特力物业被收购前，其主要资产为货币资金、其他应收款等，被收
购前的一个会计年度内，特力物业与发行人之间未发生土地使用权、房屋所有权、
专利权、商标专用权、软件著作权等重大资产的转让、许可使用等情形，亦未发
生业务往来。
2） 人员方面
特力物业被收购时，发行人当时的董事及高级管理人员未在特力物业任职，
亦未在特力物业领薪，发行人的财务人员未在特力物业兼职。
3） 机构方面
被收购前，特力物业根据其公司章程设立了股东会、执行董事及监事，并根
据业务需要设立了相应的职能部门，与发行人不存在机构混同的情形。
4） 财务方面
被收购前，特力物业单独设立了财务部门，独立开立银行账户并独立核算及
纳税，与发行人不存在财务混同的情形。
5） 主要客户供应商
7-4-1-108
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经核查，被收购前，特力物业的主要客户和供应商与发行人当时的主要客户
供应商不存在重叠的情形。
综上所述，本所律师认为，特力物业在被收购前在资产、财务、机构、人员、
技术、客户、供应商等方面与发行人相互独立，收购前不存在为发行人承担成本
支出或费用的清形，亦不存在利益输送。
(八) 补充说明设立境外子公司特发刚果金是否履行相应的商务、外汇和
对外投资等审批备案程序，委托公司员工帅飞、郭定武代持股份的原因及合理
性，是否符合境外法律和国资监管法律法规规定，相关代持关系是否己真实、
有效解除，对发行人本次发行上市是否构成法律障碍
本所律师查阅了发行人持有的企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书
及业务登记凭证；查阅了 Serge Zima Kekambezi & Associés 出具的法律意见书及
其补充法律意见书；对发行人员工帅飞、郭定武进行了访谈，并取得了发行人、
帅飞、郭定武出具的声明；查阅了特发集团及深圳市国资委就设立特发刚果金出
具的批复及函件；检索了中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台、人民法
院公告网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网站，走访了发行
人所在地的法院及仲裁委员会。
1. 补充说明设立境外子公司特发刚果金是否履行相应的商务、外汇和对外
投资等审批备案程序
根据 Serge Zima Kekambezi & Associés 出具的法律意见书及补充法律意见
书，特发刚果金的法文名称为 Société Congo Tefa Technologie SARLU；成立日期
为 2017 年 6 月 9 日，注册地址：金沙萨市恩加夫拉山区康维扎大道 18A，注册
资本为 145.00 万刚果法郎（折合 1,000 美元），经营范围：建筑物清理和安全保
障业务；技术业务；动产和不动产的采购和销售，以便转售上述动产和不动产；
石油产品的进口、储存和市场投放业务；提供各种服务；中介、服务和进出口业
务；一般商业范围内的一切其他业务。截至本补充法律意见书出具之日，特发刚
果金的股东及股权结构如下表所列示：
7-4-1-109
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资额（万刚果法郎） 股权比例
1 发行人 145 100%
合计 145 100%
经核查，就上述境外投资事项，特发物业于 2018 年 9 月 19 日取得中华人民
共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201800520），
因发行人整体变更为股份有限公司后名称变更，发行人于 2019 年 9 月 16 日取得
商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201900448），同意
特发物业、发行人的上述境外投资事项；于 2018 年 12 月 24 日取得深圳市发展
和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备[2018]264 号），
对特发物业在刚果（金）投资搭建物业管理服务平台项目予以备案，并在中国银
行深圳福华支行开立了外汇账户并取得业务登记凭证。
综上所述，本所律师认为，发行人上述境外投资事项已取得商务、发改委及
外汇主管部门的批准或认可，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2. 委托公司员工帅飞、郭定武代持股份的原因及合理性，是否符合境外法
律和国资监管法律法规规定，相关代持关系是否己真实、有效解除，对发行人本
次发行上市是否构成法律障碍
（1） 委托公司员工帅飞、郭定武代持股份的原因及合理性，相关代持关
系是否己真实、有效解除
为匹配华为海外基地物业管理服务需求，抓住境内物业管理服务机构到海外
开拓园区物业管理服务项目的先机，同时简化境外投资的审批程序尽快开拓市
场，发行人员工帅飞、郭定武受发行人委托，于 2017 年 6 月在刚果金设立发行
人的境外子公司特发刚果金，特发刚果金成立时由发行人员工帅飞、郭定武分别
代持 90%和 10%的股权，发行人实际上持有特发刚果金 100%的股权。
为进一步规范管理，发行人于 2017 年 8 月召开股东会，对前述境外投资事
项予以确认并决定解除上述股权代持情形，即发行人员工帅飞、郭定武无偿转让
其持有的特发刚果金的全部股权，并按照刚果金当地的法律办理了股权变更登
记。经核查，特发刚果金的注册资金及日常运营所花费的资金全部来源于发行人；
7-4-1-110
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
帅飞、郭定武为发行人代持特发刚果金股权情况真实，股权代持已有效解除，不
存在与特发刚果金股权相关的纠纷及潜在纠纷。
（2） 是否符合境外投资监管法律法规规定
根据商务部于 2003 年 4 月 28 日发布的《关于做好境外投资审批试点工作有
关问题的通知》（商合字[2003]16 号）的有关规定，境外企业股权不得以个人名
义持有。据此，特发刚果金设立时，发行人员工帅飞、郭定武的持股行为不符合
该规定的要求。
《境外投资管理办法》（2014 年 10 月 6 日起施行）第二条规定：“本办法
所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通
过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、
控制权、经营管理权及其他权益的行为。”第六条规定：“商务部和省级商务主
管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资
涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，
实行备案管理。”
《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014 年 5 月 8 日起施行，于 2018
年 3 月 1 日废止）第二条规定：“本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以
下简称“投资主体”）以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资
项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外
投资项目。”第七条规定：“中方投资额 10 亿美元及以上的境外投资项目，由
国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，
由国家发展改革委核准……” 第八条规定：“本办法第七条规定之外的境外投
资项目实行备案管理……地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项
目，由各省、自治区、 直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投
资主管部门备案。”
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投
资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资
7-4-1-111
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项
下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以
下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”
2017 年 8 月，特发物业与其员工帅飞、郭定武解除了代持关系，并取得了
《企业境外投资证书》（境外投资证第[N4403201900448]号）、《商务部关于同
意深圳市特发物业管理有限公司设立特发技术刚果金有限公司的批复》（商合批
[2018]570 号）、《商务部关于同意深圳市特发服务股份有限公司变更特发技术
刚果金有限公司有关投资事项的批复》（商合批[2019]538 号）、《境外投资项
目备案通知书》（深发改境外[2018]264 号），并在中国银行深圳福华支行开立
了外汇账户并取得业务登记凭证。
综上，本所律师认为，发行人解除代持关系系对境外投资事项进行的规范整
改，并取得了商务、发改委及外汇部门的批准，符合我国当时有效的关于企业境
外投资的相关法律法规的规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因上
述境外投资行为受到有关部门的行政处罚，对本次发行上市不构成实质性法律障
碍。
（3） 是否符合国资监管法律法规规定
《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》（深国资委[2017]59 号，2017 年 3
月 27 日施行）第十四条规定：“企业的投资项目，符合下列条件之一的，由直
管企业股东（大）会决策：……（三）在境外及香港特别行政区、澳门特别行政
区、台湾地区投资的项目。”根据该规定，发行人的境外投资事项需取得直管企
业特发集团的审批同意。
《深圳市属国有企业境外投资监督管理暂行规定》（深国资委[2017]58 号，
2017 年 3 月 24 日施行）第十四条规定：“企业境外投资项目应当在充分研究投
资必要性的基础上，先向市国资委申请立项，然后组织开展可行性研究论证、尽
职调查、商务谈判等前期工作。”根据该规定，发行人的境外投资事项应当履行
发行人内部决策，并向深圳市国资委申请立项等程序。
7-4-1-112
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
特发集团及深圳市国资委于 2017 年 12 月分别下发沟通反馈函，同意特发刚
果金项目立项。
特发集团已下发《关于对深圳市特发服务股份有限公司及其子公司历史沿革
相关事宜的批复》（深特发复[2019]15 号），批复如下：“特发服务通过员工代
持的方式在境外设立特发刚果金时未严格履行国有企业境外投资的相关审批程
序，存在一定瑕疵。但鉴于特发刚果金的设立具有一定的特殊背景及合理性，特
发服务与员工及时解除了有关股权代持关系，取得了商务、发改委及外汇主管部
门的批准或认可，办理了国有产权登记手续，且特发刚果金设立以来合规经营，
并持续盈利，未造成国有资产流失。经研究，我司同意对特发刚果金的历史沿革
予以确认，特发服务持有的特发刚果金的股权权属清晰，真实、有效，履行了国
有资产管理的相关程序，不存在纠纷及潜在纠纷。”
经天健会计师审计，截至 2019 年 6 月 30 日，特发刚果金资产总额人民币
208.46 万元，净资产人民币 43.03 万元，2018 年度实现营业收入人民币 500.68
万元，2019 年 1-6 月实现营业收入人民币 231.99 万元，净利润人民币 19.62 万元。
据此，特发刚果金在 2018 年、2019 年 1-6 月持续盈利，不存在亏损的情形，实
现了国有资产的保值升值。此外，就特发刚果金的经营规模而言，其不属于发行
人的重要子公司。因此，发行人投资特发刚果金的前期不规范行为对发行人的持
续生产经营不会产生重大不利影响。
根据 Serge Zima Kekambezi & Associés 出具的法律意见书及其补充法律意见
书，发行人员工设立特发刚果金、发行人与其员工解除代持关系均履行了刚果金
当地的相关程序，符合刚果金的法律规定及特发刚果金公司章程的约定，不存在
任何行政处罚、诉讼或纠纷。
综上，本所律师认为，发行人境外投资事项已履行了发行人股东会审议决策，
并取得特发集团及深圳市国资委同意立项的文件，解除代持关系及特发刚果金的
历史沿革事项已取得直管企业特发集团的批复确认，符合国家及地方国资监管的
相关规定，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
7-4-1-113
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
(九) 补充说明子公司特发政务国采科技集团股份有限公司转让股权的原
因及作价依据，发行人放弃优先受让权的原因及合理性
本所律师查阅了特发政务的企业登记档案、国采科技与国维武汉签署的股权
转让协议及国采科技对特发政务的出资凭证；取得国采科技、国维武汉填写的调
查表及发行人出具的说明。
经核查，国采科技的主营业务为政府采购管理系统、智慧物流、房地产等板
块，其当时看好政务服务业务的发展，与发行人合资设立了特发政务；后因国采
科技经营战略规划的调整，集中优势资源发展主营业务，决定转让其持有的特发
政务的股权。
根据国采科技与国维武汉签订的《股权转让协议书》，约定国采科技将其持
有的特发政务 49%的股权以 296.99 万元的价格转让给国维武汉。经核查，国采
科技转让特发政务股权之前，其持有特发政务 49%的股权，认缴出资额 980 万元，
实缴出资额 296.99 万元，经双方协商，以实缴出资额作为定价依据。
鉴于国维武汉在政务服务及信息化等领域具有一定的业务资源和人力资源
管理经验，与特发政务在业务上具备协同效应，为更好的保持特发政务持续稳定
发展，发行人放弃了本次特发政务的股权优先购买权。
(十) 补充说明报告期内注销分支机构的原因，相关分支机构经营过程和
注销过程是否合法合规
本所律师查阅了报告期内已注销的分支机构的注销证明、完税证明及清税证
明；查阅了上述注销分支机构当地工商、税务主管部门开具的其注销前的合规证
明，检索了上述注销分支机构当地的工商、税务主管部门的官网，取得发行人出
具的说明文件。
经核查，发行人报告期内注销分支机构的原因及相关情况如下：
序 工商注 税务注 工商合 税务合
分支机构名称 注销原因
号 销证明 销证明 规证明 规证明
1 深圳市特发物业管理有限公司 已取得 已取得 已取得 已取得 同区域分公司整
7-4-1-114
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
发展中心物业管理部 合
深圳市特发物业管理有限公司 同区域分公司整
2 已取得 已取得 已取得 已取得
杭州西湖区分公司 合
深圳市特发服务股份有限公司 项目实施完毕退
3 已取得 已取得 已取得 已取得
云南永仁项目部 出
深圳市特发物业管理有限公司
4 已取得 已取得 已取得 已取得
华为生产中心停车场
应客户要求，对停
深圳市特发物业管理有限公司
5 已取得 已取得 已取得 已取得 车场业务进行统
华为行政中心停车场
一调整。
深圳市特发物业管理有限公司
6 已取得 已取得 已取得 已取得
华为单身公寓停车场
深圳市特发物业管理有限公司 项目实施完毕退
7 已取得 已取得 已取得 已取得
华瑞大厦停车场 出
深圳市特发物业管理有限公司 同区域分公司整
8 已取得 已取得 已取得 已取得
特发小区停车场 合
深圳市特发物业管理有限公司 项目实施完毕退
9 已取得 已取得 已取得 已取得
蛟湖二号大院停车场 出
深圳市特发特力物业管理有限 项目实施完毕退
10 已取得 已取得 已取得 已取得
公司水贝工业区停车场 出
综上，本所律师认为，发行人上述分支机构在报告期内不存在违反相关法律
法规而受到行政处罚的情形，注销过程合法、合规。
7-4-1-115
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 34
申报材料显示，2016 年特发资产以 6,600 万元的价格购买了深圳发展中心
1 栋 5 层房产。请发行人：（1）补充披露购买的前述房产的具体情况，包括交
易对方深圳市百年灵置业有限公司取得该等房产的具体方式、取得时间、使用年
限、实际使用情况，发行人购买房产的具体地理位置、面积、资产评估的具体情
况、所履行的法律程序，款项支付情况以及资金来源，说明发行人购买的原因、
必要性及公允性；（2）补充说明深圳市百年灵置业有限公司与发行人实际控制
人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否
存在关联关系或其他利益关系；（3）补充说明深圳市百年灵置业有限公司是否
按照（2016）粤 0303 民初 11728 号《民事调解书》履行相应的法律义务，相关
房产是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人资产完整。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
(一) 补充披露购买的前述房产的具体情况，包括交易对方深圳市百年灵
置业有限公司取得该等房产的具体方式、取得时间、使用年限、实际使用情
况，发行人购买房产的具体地理位置、面积、资产评估的具体情况、所履行的
法律程序，款项支付情况以及资金来源，说明发行人购买的原因、必要性及公
允性
本所律师查阅了深圳发展中心 1 栋 5 层房产的房产证、房屋查档资料、该房
产转让涉及的特发集团董事会决议、房屋转让合同、评估报告、价款支付凭证及
发票；查阅了该房产处置涉及的民事调解书、强制执行申请书、执行立案通知书、
执行裁定书等文件；对深圳市百年灵置业有限公司（以下简称“百年灵置业”，
现已注销）的原股东及特发资产进行了访谈，取得百年灵置业原股东出具的声明
并实地勘察了深圳发展中心 1 栋 5 层房产。
1. 补充披露购买的前述房产的具体情况，包括交易对方深圳市百年灵置业
有限公司取得该等房产的具体方式、取得时间、使用年限、实际使用情况
7-4-1-116
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经核查，百年灵置业于 2011 年 10 月通过购买的方式取得深圳发展中心 1 栋
5 层房产的所有权，该房产使用年限为 50 年，从 1992 年 1 月 16 日至 2042 年 1
月 15 日止，已出租给第三方作为商业用途使用。
2. 发行人购买房产的具体地理位置、面积、资产评估的具体情况、所履行
的法律程序，款项支付情况以及资金来源
经核查，特发资产购买的深圳发展中心 1 栋 5 层房产位于深圳市罗湖区人民
南路，建筑面积 4,366.54 平方米。
2016 年 2 月 4 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《房地产
估价报告》（国众联评字（2016）第 1-0485 号），经评估，深圳发展中心 1 栋 5
层房产在价值时点 2016 年 2 月 3 日符合价值类型和满足评估报告假设与限制条
件，且在未设立法定优先受偿权利下的市场价值为 68,991,332 元。
2016 年 4 月 8 日，特发集团出具董事会决议，同意发行人以不高于 6,893.13
万元的含税总价购买深圳发展中心 1 栋 5 层房产。
2016 年 5 月 9 日，特发资产与深圳市百年灵置业有限公司签署《房屋转让
合同》，约定深圳市百年灵置业有限公司将其拥有的位于深圳市罗湖区人民南路
发展中心大厦 1 栋 5 层的房产以 6,600 万元的价格转让给特发资产。
经核查，发展中心大厦 1 栋 5 层房产已于 2016 年 8 月过户至特发资产名下，
特发资产已完整履行了上述购房款的支付义务，该等购房款的资金来源系发行人
合法经营所得。
3. 说明发行人购买的原因、必要性及公允性
根据发行人的说明，发行人为深圳发展中心的业主提供物业管理服务，百年
灵置业原为深圳发展中心 1 栋 5 层业主，因其经营不善，长期拖欠发行人的物业
管理费等费用，同时其他已到期债务尚未清偿，在发行人向仲裁委员会提起仲裁
及仲裁委员会作出调解书之后，其仍不按照仲裁调解书履行还款义务，遂向法院
申请强制执行并查封了深圳发展中心 1 栋 5 层房产；百年灵置业为清偿上述拖欠
特发物业的物业管理费及其他债务，经与特发物业协商，百年灵置业同意优先偿
7-4-1-117
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
还特发物业的物业管理费，同时百年灵置业将其名下的深圳发展中心 1 栋 5 层的
房产转让给特发物业以清偿其他债务。此外，深圳特区发展中心大厦位于深圳市
罗湖区人民南路 2010 号，毗邻国贸商圈，地理位置优越，基于发行人在物业管
理领域的专业经验和对市区内租赁市场的了解，为获取长期稳定收益、增强发行
人抗风险能力，发行人决定由特发资产经营购买该房产。
如上述所，特发资产购买上述房产的价格以评估值为基础，并由双方协商一
致后确定，交易价格公允。
(二) 补充说明深圳市百年灵置业有限公司与发行人实际控制人、董监
高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在关
联关系或其他利益关系
本所律师对百年灵置业原股东、发行人及其控股股东、董监高进行了访谈，
取得其出具的声明。经核查，百年灵置业与发行人控股股东、董监高、本次申请
发行中介机构及其负责人、工作人员不存在关联关系或其他利益关系。
(三) 补充说明深圳市百年灵置业有限公司是否按照（2016）粤 0303 民初
11728 号《民事调解书》履行相应的法律义务，相关房产是否存在纠纷或潜在纠
纷，是否影响发行人资产完整
本所律师查阅了特发资产购买上述房产涉及的房屋转让合同、价款支付凭证
及发票，查阅了关于此次房产处置的民事调解书、强制执行申请书、执行立案通
知书、执行裁定书等文件，对百年灵置业原股东及特发资产进行了访谈，并取得
其出具的声明，检索了中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台、人民法院
公告网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网站，走访了发行人
及特发资产所在地的法院及仲裁委员会。
经核查，本所律师认为，百年灵置业有限公司已按照（2016）粤 0303 民初
11728 号《民事调解书》履行了相应的义务，上述房产已完成了过户登记手续，
特发资产已按照上述《民事调解书》的要求完整履行了价款支付义务，截至本补
充法律意见书出具之日，不存在与上述房产相关的纠纷或潜在纠纷，不影响发行
人资产的完整性。
7-4-1-118
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 35
据招股说明书披露，发行人主营业务为综合设施管理服务。近年来，公司在
提供物业管理服务的同时，还陆续拓展了政务服务、资产经营等业务。请发行人：
（1）说明报告期内各类业务细分的服务具体内容、规模（如签约项目及面积）
以及对应的收入、占比情况，主要客户及供应商类别及采购的内容、提供的服务，
各类业务的区别与联系；（2）结合各项具体业务的经营模式、服务流程，补充
说明各项业务是否具有相关性、是否具有协同效应。请保荐机构、发行人律师结
合《首发业务若干问题解答》的要求核查发行人是否符合《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》有关“发行人应当主要经营一种业务”的规定，并发表
明确意见。
回复意见：
(一) 说明报告期内各类业务细分的服务具体内容、规模（如签约项目及面
积）以及对应的收入、占比情况，主要客户及供应商类别及采购的内容、提供的
服务，各类业务的区别与联系
本所律师查阅了发行人与客户签订的业务合同及其主要条款，并对发行人主
要客户进行实地走访，了解发行人业务开展情况；查阅了发行人与供应商签订的
采购合同及其主要条款，并对发行人主要供应商进行了访谈，了解发行人采购情
况；对发行人各类业务主管人员进行了访谈，了解各类业务的经营模式、服务流
程等情况；查阅了发行人报告期内的销售收入明细表，了解发行人各类业务规模。
发行人主营业务为综合设施管理服务。近年来，发行人在提供物业管理服务
的同时，还陆续拓展了政务服务、资产经营等业务。资产经营业务系为满足客户
的特定需要，在综合物业管理服务的基础上衍生的服务业务，除此以外还包括小
型整改、公共资源委托管理服务、维修维护服务等增值业务，各业务的具体服务
内容如下：
业务大类 业务小类 服务内容
综合物业管
设备设施管理 设备设施运行管理、预防性维护保养、维修、配套设施完善、
7-4-1-119
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
改造、运维数据平台的维护等服务。
日常安全消防管理、突发事件管理、安全消防宣传与培训、
安全消防管理
内部事件调查、园区周边安全管理等服务。
园区日常清洁、专项清洁、消杀、室外绿化养护、室内植物
环境服务
租摆养护等服务。
理 品质管理、EHS 管理、会议室服务、邮件邮发、商务接待保
综合服务
障等。
对场地、家私、废旧物品等方面进行系统性、科学化的管理，
空间管理 负责其调配及搬迁方案制定，宣传品、临时场地申请管理等，
提升空间效率，节约公司运营成本。
各类分包商的选聘、日常工作监管、激励与考核等，确保分
分包商管理
包商的管理质量达到考核指标。
工商行政管理与质量监督、社保、税务、不动产登记、公安、
出入境等相关配套政务服务大厅审批业务类的窗口收件、咨
政务服务 —
询引导、帮办服务；与政务服务相关的配套支撑服务；党委、
政府职能部门的档案管理、大型会务接待等个性化服务。
为产业园区内的企业客户或住宅物业委托方提供的办公设
施室内装修改造、辅助设施安装或改造、室外场地标识改造、
小型整改
水电暖通线路铺设或改造等小型物业工程项目的需求评估、
整改方案设计、费用预算、现场实施管理等服务。
资产受托管理 为机构客户提供物业托管、租赁代理等服务。
增值服务
对住宅物业项目内的公共资源提供管理服务，如利用公共区
公共资源管理
域进行广告位出租、公共区域出租等。所获收入按照约定提
服务
取一定比例作为发行人的报酬。
根据客户所使用重要设施设备的维保需求、修理需求所完成
维修维护服务
的维修维护服务。
报告期内，发行人各类业务的规模以及对应的收入、占比情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月
项目
金额 占比 项目数量 面积
综合物业管理服务 32,860.30 82.45% 143 2,266.03
政务服务 4,760.21 11.94% 96 -
增值服务 2,233.75 5.60% - -
合计 39,854.26 100.00% - -
2018 年度
项目
金额 占比 项目数量 面积
综合物业管理服务 54,370.06 78.21% 122 2,059.63
政务服务 8,319.01 11.97% 90 -
7-4-1-120
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
增值服务 6,829.78 9.82% - -
合计 69,518.85 100.00% - -
2017 年度
项目
金额 占比 项目数量 面积
综合物业管理服务 41,110.71 81.31% 73 1,573.67
政务服务收入 5,183.09 10.25% 37 -
增值服务 4,275.67 8.44% - -
合计 50,569.47 100.00% - -
2016 年度
项目
金额 占比 项目数量 面积
综合物业管理服务 31,226.24 84.41% 47 1,441.07
政务服务 2,196.31 5.94% 15 -
增值服务 3,571.42 9.65% - -
合计 36,993.96 100.00% - -
注：增值服务为在综合物业管理服务的基础上衍生的服务业务，具有一定的偶发性，其
规模因客户服务需求不同而可能存在较大差异，与项目数量、面积无关，故未列示增值服务
的项目数量和面积。
如上表所示，报告期内，发行人最主要的主营业务收入来源于综合物业管理
服务，除综合物业管理服务外，其他类型业务的营业收入占比合计不超过 30%。
发行人各类业务对应的客户和供应商情况如下表所示：
客户 供应商
项目
类型 服务内容 类型 采购内容
保洁消杀服务、设
服务外包类供应 备设施维保服务、
综合设施管理、空 商 小型工程服务、绿
高科技企业、学
综合物业管 间管理、安全保 化服务等
校、政府、商业运
理服务、增 障、环境管理、高
营机构、住宅个人 保洁用品、绿化用
值服务 端接待、会议服务
业主等 材料物资类供应 品、安保用品、客
等
商 服用品、工程耗
材、维修耗材等
政务服务大厅审
批业务类的窗口 服务外包类供应
收件、咨询引导、 信息化服务
政府、事业单位及 商
政务服务 帮办服务；信息化
其相关机构
产品服务；档案管
理、大型会务接待
等个性化服务。 劳保类供应商 服装
7-4-1-121
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
因增值服务为在综合物业管理服务的基础上衍生的服务业务，其服务内容、
客户类型、供应商类型与综合物业管理基本重叠，但增值服务需求的产生具有一
定的偶发性。政务服务与发行人综合物业管理服务客户同源，服务内容相似，但
专业性更强。
(二) 结合各项具体业务的经营模式、服务流程，补充说明各项业务是否
具有相关性、是否具有协同效应。请保荐机构、发行人律师结合《首发业务若干
问题解答》的要求核查发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》有关“发行人应当主要经营一种业务”的规定，并发表明确意见
物业服务企业因其贴近客户的业务特性，天然具有一定的距离优势。物业服
务企业在基础物业服务的基础上开展多元经营已成为行业的发展趋势。多元化经
营可强化企业的品牌价值，其协同效应可助力企业进行市场拓展。
发行人通过多元化经营，完善服务生态圈，满足客户全周期服务需求。报告
期内，发行人在综合物业管理服务的基础上，凭借对市场发展动态和客户需求的
把握，迅速切入政务服务、资产经营和商务服务领域。政务服务、资产经营、商
务服务等业务与综合物业管理业务在本质上均为满足客户的非生产性需要，发行
人通过为客户提供服务而收取相应的费用，其采购模式、市场拓展模式、服务模
式较为接近，业务相关性较强。
目前，发行人的整体服务生态如下：
7-4-1-122
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
如上图所示，发行人在原有综合物业管理服务的基础上，衍生出多种服务内
容，除满足发行人原有客户的新增需求外，亦使发行人接触到更多的潜在客户，
各项服务彼此之间具有较好协同效应。报告期内，政务服务业务和资产经营等业
务已成为发行人新的利润增长点。
因增值服务为在综合物业管理服务的基础上衍生的服务业务，其服务内容、
客户类型、供应商类型与综合物业管理基本重叠，但增值服务需求的产生具有一
定的偶发性。政务服务与发行人综合物业管理服务客户同源，服务内容相似但专
业性更强。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人最主要的主营业务收入来源于
综合物业管理服务，除综合物业管理服务外，其他业务的营业收入占比合计不超
过 30%。综合物业管理服务、政务服务、资产经营等增值服务为“同一类别业务”，
系发行人在物业管理领域自然发展形成，业务实质属于相关度较高的行业类别，
各业务之间具有协同效应，符合《首发业务若干问题解答》关于“一种业务”的
判断标准；发行人符合《管理办法》有关“发行人应当主要经营一种业务”的规
定。
7-4-1-123
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 36
关于发行人的主营业务。据招股说明书披露，发行人业务主要以竞标方式取
得，物业管理服务包括对公共物业的服务、增值服务存在公共收益。报告期内，
公 司 前 五 大 客 户 的 服 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 68.56%、 62.30%和
55.78%。其中，第一大客户均为华为，公司为华为在深圳、东莞、成都、武汉、
廊坊等地的多个基地提供物业管理服务，对华为的服务收入占营业收入的比重分
别为 45.96%、38.81%和 30.81%。
请发行人：（1）补充披露发行人从事的部分业务是否具有社会公益性质，
是否属于可盈利性业务，发行人是否对主营业务和服务拥有定价权；本次公开发
行上市是否需取得有权主管部门的批准，是否存在公开发行上市的法律障碍；2）
区分不同的业务，说明发行人各业务的收费模式、定价依据以及物业管理项目人
均管理面积、平均物管费、服务费收缴率、毛利率水平等，与同行业公司是否存
在重大差异；说明报告期内发行人在管项目数量大幅增加的原因，是否符合行业
发展趋势；（3）区分不同项目阶段，如前期介入阶段、完全商业化运营阶段等，
补充披露各类型项目的服务内容、收费模式、收入确认政策、毛利率等，说明与
同行业公司是否存在重大差异；（4）补充披露报告期内华为服务项目的合同主
体及其与华为的关系，相关业务的取得是否属于上游分包或转包；结合华为公开
招标物业管理项目的数量、面积等，补充说明发行人取得的合同项目的占比，说
明发行人是否具备大客户竞争优势；补充说明发行人华为服务项目的收费模式和
定价依据，相关项目的毛利率水平是否与发行人其他同类业务存在明显差异，据
此分析说明发行人与华为的合作是否稳定，相关服务收入占比不断下降的原因及
合理性；（5）列表说明发行人为不同业务内容和服务项目下前十大客户提供的
主要服务内容、收费模式、收入金额及占比，涉及物业管理服务的，说明合同项
目数量、管理面积及占比，补充披露同类服务内容下，发行人对控股股东特发集
团提供服务的在管项目面积及占比、毛利率和无关联第三方在管项目面积及占
比、毛利率，说明服务费收缴率是否存在显著差异；并说明主要客户的基本情况，
设立时间、注册及实收资本、股权结构、实际控制人，主要客户及股东、实际控
制人与发行人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系及资金往来情况，
比照市场价格说明与发行人交易价格是否公允，说明仅有深圳特区发展中心大厦
7-4-1-124
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
物业管理服务项目采用酬金制结算的原因及合理性，是否对发行人存在利益输
送；（6）补充披露报告期内主要合同项目数量、在管项目面积、毛利率的变动
情况，每年新增合同数量、合同面积、新交付项目面积及新项目物管费情况，说
明报告期内发行人主要客户交易金额及对应毛利率的变动原因及合理性；（7）
区分不同的业务内容和服务项目，说明发行人开拓客户的方式，与主要客户建立
合作关系的背景，客户及其业务经办人员与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或
其他利益关系，是否存在应当履行而未履行招投标程序取得的项目，发行人及其
员工销售过程是否存在商业贿赂等不正当竞争行为；（8）说明发行人是否存在
将合同业务分包给其他单位的情形，如存在，说明是否符合《物业管理条例》等
法律法规的规定、是否取得业主方同意或确认；（9）报告期内管理的住宅物业
是否均与业主/业主委员会签署书面物业服务合同，物业续签、更迭等程序对应
的法律法规要求以及是否合法合规，相关公共收益收入是否合法合规，是否存在
纠纷或潜在纠纷；（10）结合现金交易的合理性和必要性，说明发行人现金交易
是否符合行业惯例、收入占比是否符合同行业公司水平，发行人是否存在频繁发
生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动、是否存在无业务背景转移
资金，与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；（11）
补充说明每期期末住宅业主（小业主）欠款金额及比例，是否符合同行业水平，
相关欠缴行为对发行人生产经营是否存在重大不利影响，说明发行人已采取的应
对措施及其有效性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并
发表意见。
回复意见：
（一） 补充披露发行人从事的部分业务是否具有社会公益性质，是否属于
可盈利性业务，发行人是否对主营业务和服务拥有定价权；本次公开发行上市
是否需取得有权主管部门的批准，是否存在公开发行上市的法律障碍；
7-4-1-125
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
1. 补充披露发行人从事的部分业务是否具有社会公益性质，是否属于可盈
利性业务，发行人是否对主营业务和服务拥有定价权
本所律师查阅了发行人本次发行上市的董事会、股东大会会议文件、《物业
管理条例》《物业服务收费管理办法》等法律法规及规范性文件，了解本次发行
上市的会议审议情况；对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人公共物业
管理服务和增值服务中公共收益业务的开展情况。
发行人物业管理服务包括对公共物业的服务、增值服务存在公共收益。其中，
公共物业包括学校、医院、公共交通设施和政府公共服务场所等业态，对应的客
户为医院、学校、公共交通设施运营机构和政府机关，其职能具有一定的社会公
益性质，但发行人为其提供服务均明确约定了价格或计费标准且通过提供物业管
理服务能够获取报酬，故公共物业服务属于可盈利性业务，不具有社会公益性质；
增值服务中的公共收益指发行人对住宅物业项目内的公共资源提供管理服务，发
行人对属于业主共有的物业共用部位、共用设施进行管理而产生的收入，按照征
集业主的意见后提取一定比例作为发行人的报酬，该业务不具有社会公益性质。
对于非住宅类物业服务，物业服务收费由发行人与客户通过招投标程序或与
客户协商后确定。对于住宅类物业，前期物业服务收费按照政府指导价格区间确
定，政府价格主管部门会同房地产行政主管部门根据物业管理服务等级标准等因
素，制定相应的基准价及其浮动幅度，并定期公布；与业主或业主委员会的合同
价格一般由双方谈判并参照政府指导价及前期物业服务价格确定。综上，发行人
对主营业务和服务拥有定价权。
2. 本次公开发行上市是否需取得有权主管部门的批准，是否存在公开发行
上市的法律障碍
发行人所处行业为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”。根据《物业管
理条例》的规定，中华人民共和国住房和城乡建设部负责全国物业管理活动的监
督管理工作；县级以上地方人民政府房地产行政主管部门负责本行政区域内物业
管理活动的监督管理工作；县级以上人民政府价格主管部门会同同级房地产行政
主管部门对物业服务收费进行监督。根据《物业服务收费管理办法》的规定，国
7-4-1-126
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
家发展和改革委员会会同中华人民共和国住房和城乡建设部负责全国物业服务
收费的监督管理工作。
上述主管机关仅对物业管理活动和物业管理服务收费情况进行监督管理，未
对物业服务企业发行上市设置前置行政审批程序；且发行人从事的业务不具有社
会公益性质。因此，本所律师认为，发行人本次公开发行上市无需取得上述有关
主管部门的批准，不存在公开发行上市的法律障碍。
（二） 区分不同的业务，说明发行人各业务的收费模式、定价依据以及物
业管理项目人均管理面积、平均物管费、服务费收缴率、毛利率水平等，与同
行业公司是否存在重大差异；说明报告期内发行人在管项目数量大幅增加的原
因，是否符合行业发展趋势
基于本所律师作为非行业专业人士及非财务专业人士的理解和判断，本所律
师对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人不同业务、不同客户的服务内
容、收费模式、定价依据、物业管理项目人均管理面积、平均物管费、服务费收
缴率、毛利率水平、报告期内发行人在管项目数量大幅增加的原因等，并与同行
业公司进行比较。
1. 发行人各业务的收费模式、定价依据
发行人综合物业管理服务、政务服务增值服务的收费模式、定价依据较为接
近。均采用成本加成的定价方式，即根据客户提出的服务需求测算相应的项目成
本，结合项目成本及预期利润，提出项目服务报价，经招投标流程或与客户协商
确定最终收费水平。
收费模式均为根据与客户签订的相关服务协议或双方约定，发行人定期向客
户收取项目服务费。发行人绝大部分项目采用包干制模式，个别项目采用酬金制
模式。对于包干制模式，发行人收取项目服务费，同时负担项目成本；对于酬金
制模式，项目成本由客户承担，发行人收取项目酬金。
2. 物业管理项目人均管理面积、平均物管费、服务费收缴率、毛利率水平
报告期内，发行人物业管理项目人均管理面积平均物业管理费情况如下：
7-4-1-127
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2019 年 1-6 月 2018 年度
公司名称
特发服务 百强企业均值 特发服务 百强企业均值
人均管理面积（平方米） 1,703.30 - 1,532.06 -
月平均物管费（元/平方米） 5.10 - 6.02 4.22
服务费收缴率（%） 61.56 - 79.10 93.75
主营业务毛利率（%） 18.84 - 20.97 23.56
2017 年度 2016 年度
公司名称
特发服务 百强企业均值 特发服务 百强企业均值
人均管理面积（平方米） 1,255.81 5,912.97 1,350.92 5,256.66
月平均物管费（元/平方米） 7.02 4.26 7.15 4.25
服务费收缴率（%） 81.68 94.14 78.03 94.10
主营业务毛利率（%） 21.92 22.31 23.98 21.23
如上表所示，报告期内，发行人人均管理面积低于同行业公司，主要原因为：
一方面，住宅物业人均管理面积通常较高，与大部分百强物业企业不同，发行人
服务的物业类型以园区物业为主，住宅物业占比较低；另一方面，由于园区物业
专业性较高，服务内容更为丰富，所需配备的岗位种类和各类岗位对应的人员数
量较多，且部分岗位因客户要求无法外包，使得项目团队人员数量相对较多。因
此，发行人人均管理面积低于行业平均水平具有合理性，符合发行人业务发展水
平。
因发行人项目主要分布于一线城市，且服务项目类型以园区物业为主，月平
均物业管理费高于同行业公司平均水平。
一般来说，物业项目存在一定的合理催收期，首年收缴率相对较低。发行人
服务费收缴率低于同行业公司平均水平的主要原因为：与一般住宅物业服务企业
不同，发行人主要服务的园区类物业为先服务后收费模式，考虑到大型企业客户
从费用审核到款项支付需经过多个环节审批，发行人给予其一定的结算期。发行
人客户以大型企业集团为主，具备较强信用实力。根据审计报告，报告期内，发
行人应收账款账龄基本在 1 年以内，物业服务费累计收缴情况较好。
报告期内，发行人主营业务毛利率与同行业平均水平较为接近，但变化趋势
有所不同，主要原因为：一方面，面对激烈的市场竞争，在非住宅类物业主要通
过招投标方式取得项目资源的情况下，发行人需在保证服务质量的同时确保报价
7-4-1-128
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
竞争力；另一方面，发行人主要服务项目所在的华南、华中、华东等地区人工薪
酬、物价水平均持续上涨，带动发行人人工成本、业务外包成本和物业经营费用
的上升，使得毛利率有所下降。
3. 报告期内发行人在管项目数量大幅增加的原因
报告期内，发行人所管理最主要的物业类型是园区物业，报告期各期末，园
区物业在管项目数量由 2016 年末的 40 个增加至 2019 年 6 月末的 112 个，在管
项目面积由 1,352.61 万平方米增加至 2,073.30 万平方米，主要是由于发行人加大
市场开拓力度，提高物业管理面积并丰富服务内容。2016 年度、2017 年度和 2018
年度，百强企业在管项目数量均值由 166 个增加至 192 个，在管项目面积均值由
2,725.1 万平方米增加至 3,718.1 万平方米，发行人与行业平均水平变动趋势一致。
此外，发行人于 2015 年末完成混合所有制改革，引入大型综合性现代建筑
企业集团三建股份作为战略投资者，并实施了管理层和核心骨干持股。同时，以
“强激励、硬约束”的考核模式，有效地调动了发行人全体员工的工作积极性，
提高了员工的主人翁精神和企业活力，报告期内发行人项目开拓进展良好。
（三） 区分不同项目阶段，如前期介入阶段、完全商业化运营阶段等，补
充披露各类型项目的服务内容、收费模式、收入确认政策、毛利率等，说明与
同行业公司是否存在重大差异
基于本所律师作为非行业专业人士及非财务专业人士的理解和判断，本所律
师对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人不同项目阶段、不同客户的服
务内容、收费模式、收入确认政策、毛利率等，并与同行业公司进行比较。
报告期内，发行人承接少量前期介入阶段的项目，与完全商业化运营阶段的
项目相比，前期介入阶段的项目服务内容相对简单，主要为安保、保洁服务，而
完全商业化阶段的项目服务内容包括综合设施管理、空间管理、安全保障、环境
管理、高端接待、会议服务等多种类型。
前期介入阶段、完全商业化运营阶段的项目的收费模式和收入确认政策一
致。收费模式为根据与客户签订的相关服务协议或双方约定，发行人定期向客户
收取项目服务费，发行人主要采用包干制模式；收入确认政策为发行人在物业管
理服务已提供且物业管理收入金额能够可靠计量、物业管理服务相关的经济利益
7-4-1-129
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
很可能流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入
的实现。
同行业 A 股上市/拟上市公司收费模式、收入确认政策情况如下：
公司名称 收费模式 收入确认政策
服务已经提供且收入金额能够可靠计量、相关的经济利
新大正 包干制+酬金制
益很可能流入企业、服务相关的成本能够可靠地计量。
服务已经提供且收入金额能够可靠计量、相关的经济利
南都物业 包干制+酬金制
益很可能流入企业、服务相关的成本能够可靠地计量。
开元物业 包干制 公司对外提供的物业服务，于服务提供时确认收入。
如上表所示，发行人与同行业 A 股上市/拟上市公司收费模式、收入确认政
策一致。
报告期内，发行人前期介入阶段、完全商业化运营阶段的项目毛利率情况如
下：
项目阶段 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
前期介入项目 16.23% 24.64% 16.51% 26.00%
完全商业化运营
18.85% 20.96% 21.93% 23.97%
阶段
主营业务毛利率 18.84% 20.97% 21.92% 23.98%
同行业 A 股上市/拟上市公司物业管理服务毛利率情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
新大正 19.03% 18.97% 19.00% 20.95%
南都物业 22.07% 22.01% 24.35% 23.86%
开元物业 21.87% 22.28% 22.37% 23.03%
注：以上数据摘自上述公司公告或其招股说明书。
如上表所示，发行人各类型项目毛利率低于同行业 A 股上市/拟上市公司物
业管理服务毛利率，两者均呈整体下降趋势，主营业务毛利率不存在重大差异。
报告期内，前期介入项目毛利率出现波动，主要原因为：不同项目因所在区域、
服务内容的不同导致毛利率存在较大差异，发行人承接的前期介入项目较少，单
一项目对整体毛利率影响较大。2017 年度，因公司新承接金雪工业园项目毛利
率较低，拉低前期介入项目整体毛利率水平；2018 年度公司与甲方协商提高了
7-4-1-130
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
物业管理费，使得毛利率水平有所回升；2019 年 1-6 月，公司承接南山土地维护
项目毛利率较低，使得整体毛利率有所下降。
（四） 补充披露报告期内华为服务项目的合同主体及其与华为的关系，相
关业务的取得是否属于上游分包或转包；结合华为公开招标物业管理项目的数
量、面积等，补充说明发行人取得的合同项目的占比，说明发行人是否具备大
客户竞争优势；补充说明发行人华为服务项目的收费模式和定价依据，相关项
目的毛利率水平是否与发行人其他同类业务存在明显差异，据此分析说明发行
人与华为的合作是否稳定，相关服务收入占比不断下降的原因及合理性
基于本所律师作为非行业专业人士及非财务专业人士的理解和判断，本所律
师查阅了发行人与华为系客户签订的合同，对发行人、华为系客户进行了实地走
访与访谈。
1. 补充披露报告期内华为服务项目的合同主体及其与华为的关系，相关业
务的取得是否属于上游分包或转包
报告期内，发行人与华为系公司签订的合同主体包括华为技术有限公司、华
为技术刚果金有限公司、深圳慧通商务有限公司、东莞市松山湖清澜山学校 4 个
主体，其中华为技术有限公司、深圳慧通商务有限公司为华为投资控股有限公司
全资子公司；华为技术刚果金有限公司为华为技术有限公司刚果代表处；东莞市
松山湖清澜山学校是由华为投资控股有限公司和清华大学附属中学合作举办的
一所国际化学校，由华为投资控股有限公司出资，由清华附中负责学校教育教学
和运行。发行人与上述华为系公司合作均为发行人直接参与华为招投标方式取
得，不属于上游分包或转包。
2. 结合华为公开招标物业管理项目的数量、面积等，补充说明发行人取得
的合同项目的占比，说明发行人是否具备大客户竞争优势
华为拥有独立的在线供应商平台，已认证供应商可通过供应商协同系统查阅
相关项目招标信息，但该系统仅限华为与其供应商使用，相关招标信息未对社会
公众公开，且其供应商无权限查阅各自所获份额。报告期内，发行人与华为系公
司合作持续深化，服务范围遍布全国多个城市，且扩展至海外地区；华为作为发
行人第一大客户，双方交易金额持续增长。通过与华为的长期合作，发行人在高
7-4-1-131
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
新技术园区物业管理领域具有一定品牌号召力，在为华为提供服务的基础上陆续
拓展了阿里巴巴、腾讯、宁德时代、长江存储等大型高科技集团客户和中国移动、
国家电网等大型央企客户，发行人具备大客户竞争优势。
3. 补充说明发行人华为服务项目的收费模式和定价依据，相关项目的毛利
率水平是否与发行人其他同类业务存在明显差异，据此分析说明发行人与华为
的合作是否稳定，相关服务收入占比不断下降的原因及合理性
华为项目的收费模式和定价依据与发行人整体收费模式和定价依据一致，即
成本加成的定价方式，根据华为提出的服务需求测算相应的项目成本，结合项目
成本及预期利润，提出项目服务报价，经招投标流程或与客户协商确定最终收费
水平。收费模式为根据与华为签订的相关服务协议或双方约定，发行人定期向华
为收取项目服务费。综合物业管理服务采用包干制模式。
报告期内，发行人华为项目收入和毛利率情况如下：
单位：万元
园区物业服务毛
报告期 营业收入 占营业收入的比例 毛利率
利率
2019 年 1-6 月 11,335.57 28.30% 16.91% 15.25%
2018 年度 21,539.06 30.81% 19.09% 17.37%
2017 年度 19,697.30 38.81% 24.02% 18.52%
2016 年度 17,001.12 45.96% 24.98% 19.75%
如上表所示，华为项目毛利率水平与同类园区物业服务毛利率水平变动趋势
一致；按照客户口径统计毛利包含增值服务毛利，故华为项目毛利率高于同类园
区物业服务毛利率，但不存在明显差异。2016 年度，发行人对华为营业收入占
公司营业收入的比例为 45.96%，占比较高。发行人为分散经营风险，在保证华
为项目规模不下滑的情况下，积极开拓其他客户，并取得一定成效。报告期内，
华为项目占营业收入的比例持续下降，但华为项目营业收入保持增长，发行人与
华为合作关系稳定。
（五） 列表说明发行人为不同业务内容和服务项目下前十大客户提供的主
要服务内容、收费模式、收入金额及占比，涉及物业管理服务的，说明合同项
目数量、管理面积及占比，补充披露同类服务内容下，发行人对控股股东特发
7-4-1-132
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
集团提供服务的在管项目面积及占比、毛利率和无关联第三方在管项目面积及
占比、毛利率，说明服务费收缴率是否存在显著差异；并说明主要客户的基本
情况，设立时间、注册及实收资本、股权结构、实际控制人，主要客户及股
东、实际控制人与发行人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系及
资金往来情况，比照市场价格说明与发行人交易价格是否公允，说明仅有深圳
特区发展中心大厦物业管理服务项目采用酬金制结算的原因及合理性，是否对
发行人存在利益输送
基于本所律师作为非行业专业人士及非财务专业人士的理解和判断，本所律
师实地走访了发行人主要客户，了解其选聘供应商的情况、定价依据、合作情况；
取得客户关于与发行人是否存在关联关系和是否存在利益输送情况的声明；取得
不同服务内容前十大客户清单；查询企查查及国家企业信用信息公示系统公示信
息，了解其基本情况；分析发行人与主要客户服务金额及占比变动情况，并与为
特发集团提供的同类服务进行对比；对发行人有关业务负责人进行了访谈，了解
发展中心大厦物业管理服务项目采用酬金制结算的具体原因。
1. 列表说明发行人为不同业务内容和服务项目下前十大客户提供的主要服
务内容、收费模式、收入金额及占比，涉及物业管理服务的，说明合同项目数量、
管理面积及占比
报告期内，发行人各项业务前十大客户的收费模式为包干制模式，个别项目
采用酬金制模式。对于包干制模式，项目收费超过项目成本的部分形成盈利。
（1） 综合物业管理服务前十大客户
发行人综合物业管理服务前十大客户提供的服务内容包括综合设施管理、空
间管理、安全保障、环境管理、高端接待、会议服务等，服务业态包括园区物业、
公共物业、商业物业、住宅物业等。报告期内，发行人综合物业管理服务前十大
客户情况如下：
单位：万元
管理面积
序 占营业收入比 项目数 管理面积占
年度 客户名称 服务金额 （万平方
号 例 量（个） 比
米）
2019 1 华为系 10,906.51 27.23% 12 214.61 20.20%
7-4-1-133
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
年 2 阿里系 7,290.29 18.20% 6 91.77 8.64%
1-6
月 3 特发集团 1,262.88 3.15% 9 43.98 4.14%
4 中国移动 1,068.50 2.67% 2 34.69 3.27%
5 国网电力 912.71 2.28% 2 0.90 0.08%
6 新华三 701.72 1.75% 5 11.11 1.05%
深圳市地
铁三号线
7 656.77 1.64% 1 6.02 0.57%
投资有限
公司
8 宇视科技 462.34 1.15% 3 15.83 1.49%
9 腾讯 403.37 1.01% 1 8.68 0.82%
深圳特力
吉盟投资
有限公司
10 397.47 0.99% 1 5.70 0.54%
（以下简
称“特力
吉盟”）
合计 24,062.55 60.07% 42 433.29 40.78%
1 华为系 19,551.44 27.97% 13 222.82 26.03%
2 阿里系 10,310.47 14.75% 2 49.06 5.73%
3 中国移动 2,163.25 3.09% 1 34.93 4.08%
4 特发集团 1,978.93 2.83% 7 43.98 5.14%
5 国网电力 1,605.52 2.30% 1 10.09 1.18%
中国电子
工程设计
6 1,502.87 2.15% 1 5.80 0.68%
院有限公
司
2018 深圳市地
年 铁三号线
7 1,284.90 1.84% 1 6.02 0.70%
投资有限
公司
8 新华三 1,160.54 1.66% 4 18.80 2.20%
深圳特力
9 吉盟投资 752.56 1.08% 1 5.70 0.67%
有限公司
鼎桥通信
10 技术有限 732.62 1.05% 2 1.62 0.19%
公司
合计 41,043.10 58.72% 35 398.81 46.58%
2017 1 华为系 17,950.02 35.36% 11 180.43 32.59%
年
2 阿里系 7,082.40 13.95% 1 51.59 9.32%
7-4-1-134
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
3 中国移动 1,789.00 3.52% 1 18.35 3.31%
4 国网电力 1,105.24 2.18% 1 7.31 1.32%
5 特发集团 1,049.98 2.07% 2 25.94 4.69%
6 新华三 772.48 1.52% 2 6.83 1.23%
7 特力吉盟 744.94 1.47% 1 5.70 1.03%
鼎桥通信
8 技术有限 683.89 1.35% 2 1.62 0.29%
公司
深圳市地
铁三号线
9 645.19 1.27% 1 6.02 1.09%
投资有限
公司
10 宇视科技 576.83 1.14% 2 6.65 1.20%
合计 32,399.98 63.83% 24 310.44 56.07%
1 华为系 15,744.16 42.56% 10 147.10 34.93%
2 阿里系 3,687.08 9.97% 1 55.82 13.26%
中国移动
3 1,624.30 4.39% 1 17.99 4.27%
特发集团
4 特发集团 1,082.17 2.93% 3 25.22 5.99%
5 国网电力 845.55 2.29% 1 7.31 1.74%
2016 鼎桥通信
年 6 技术有限 697.16 1.88% 2 1.46 0.35%
公司
7 新华三 662.77 1.79% 1 6.66 1.58%
8 特力吉盟 484.59 1.31% 1 5.70 1.35%
9 宇视科技 473.48 1.28% 1 4.86 1.15%
10 中电科 368.67 1.00% 1 5.45 1.30%
合计 25,669.93 69.39% 22 277.58 65.92%
注 1：华为系：主要包括华为技术有限公司、深圳慧通商务有限公司、华为数字技术（成
都）有限公司、成都华为技术有限公司、上海华为技术有限公司、北京华为数字技术有限公
司、华为刚果金有限公司和深圳安朴酒店管理有限公司等。
注 2：阿里系：主要包括淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴（中国）有限公司、支
付宝（中国）网络技术有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、浙江淘宝大学有限
公司、蚂蚁智信（杭州）信息技术有限公司和浙江天猫技术有限公司等。
注 3：特发集团：主要包括特发信息、特力集团等。
注 4：中国移动：主要包括中国移动通信集团湖北有限公司、中国移动通信集团广东有
限公司、中国移动通信集团终端有限公司和中国移动通信集团设计院有限公司等。
注 5：宇视科技：主要包括浙江宇视科技有限公司、西安宇视信息科技有限公司、
浙江宇视系统技术有限公司等。
注 6：中电科：主要包括中电科航空电子有限公司、中电科泰雷兹航空电子有限公司、
中电科特种飞机系统工程有限公司、中电科柯林斯航空电子有限公司等。
7-4-1-135
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
注 7：新华三：主要包括杭州华三通信技术有限公司、新华三技术有限公司、新华三大
数据技术有限公司等。
注 8：腾讯：主要包括腾讯科技（深圳）有限公司、深圳前海微众银行股份有限公司等。
注 9：国网电力：主要包括国网浙江省电力有限公司、国网浙江省电力有限公司电力科
学研究院等
注 10：计算管理面积占比总面积为包干制项目管理面积，其中不包含 2 个场地维护项
目。
（2） 政务服务前十大客户
发行人为政务服务前十大客户提供的服务内容包括政务服务大厅审批业务
类的窗口收件、咨询引导、帮办服务；与政务服务相关的配套支撑服务。报告期
内，发行人政务服务前十大客户情况如下：
单位：万元
占营业收入比
年度 序号 客户名称 服务金额
例
1 武汉东湖新技术开发区政务服务局 1,026.25 2.56%
武汉经济技术开发区（汉南区）行政
2 638.93 1.60%
审批局
3 武汉市蔡甸区行政审批局 351.17 0.88%
4 武汉市洪山区行政审批局 311.87 0.78%
5 武汉东湖新技术开发区人事局 229.60 0.57%
2019 年 6 武汉东湖新技术开发区建设管理局 201.62 0.50%
1-6 月 武汉经济技术开发区（汉南区）城乡
7 183.37 0.46%
建设局
武汉东湖新技术开发区人力资源中
8 179.33 0.45%
心
武汉经济技术开发区（汉南区）国土
9 135.46 0.34%
资源和规划局
10 武汉市江夏区行政审批局 134.15 0.33%
合计 3,391.76 8.47%
2018 年 1 武汉东湖新技术开发区政务服务局 2,396.70 3.43%
武汉经济技术开发区（汉南区）行政
2 1,188.85 1.70%
审批局
3 武汉市武昌区行政审批局 606.25 0.87%
4 武汉市洪山区行政审批局 561.91 0.80%
5 武汉东湖新技术开发区人事局 376.53 0.54%
武汉东湖新技术开发区人力资源中
6 339.29 0.49%
心
7 武汉东湖新技术开发区建设管理局 315.81 0.45%
8 武汉市江夏区行政审批局 256.18 0.37%
7-4-1-136
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
9 荆门市行政审批局 234.54 0.34%
武汉经济技术开发区（汉南区）国土
10 223.48 0.32%
资源和规划局
合计 6,499.54 9.30%
1 武汉东湖新技术开发区政务服务局 1,489.25 2.93%
武汉经济技术开发区（汉南区）行政
2 734.66 1.45%
审批局
3 武汉市武昌区行政审批局 439.60 0.87%
4 武汉市洪山区行政审批局 428.73 0.84%
武汉东湖新技术开发区人力资源中
5 290.57 0.57%
心
2017 年 6 武汉市江夏区行政审批局 177.87 0.35%
7 武汉市蔡甸区政务服务管理办公室 172.37 0.34%
8 武汉东湖新技术开发区建设管理局 160.38 0.32%
黄石经济技术开发区人力资源和社
9 134.77 0.27%
会保障局
武汉化学工业区管理委员会行政审
10 76.98 0.15%
批局
合计 4,105.17 8.09%
1 武汉东湖新技术开发区政务服务局 1,382.09 3.74%
武汉经济技术开发区（汉南区）行政
2 276.00 0.75%
审批局
3 武汉市洪山区行政审批局 208.56 0.56%
武汉东湖新技术开发区人力资源中
4 124.35 0.34%
心
5 武汉东湖新技术开发区建设管理局 103.46 0.28%
武昌区工商行政管理和质量技术监
2016 年 6 58.52 0.16%
督局
黄石经济技术开发区人力资源和社
7 22.49 0.06%
会保障局
8 武汉东湖新技术开发区纪检监察办 9.41 0.03%
武汉东湖新技术开发区绩效考核办
9 6.74 0.02%
公室
武汉东湖新技术开发区重点项目协
10 3.89 0.01%
调推进办公室
合计 2,195.51 5.93%
（3） 增值服务前十大客户
增值服务为在综合物业管理服务的基础上衍生的服务业务，主要包括小型整
改、资产受托管理、公共资源委托管理服务、维修维护服务等，除少量法人客户
7-4-1-137
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
外，均为个人客户，收入金额较小。报告期内，发行人为法人客户提供增值服务
情况如下：
单位：万元
序
年度 客户名称 服务内容 服务金额 占营业收入比例
号
小型整改、专
1 华为系 429.06 1.07%
项维修维护
2019 2 特发集团 资产受托管理 318.03 0.79%
年 特发服务发展中
3 专项维修维护 119.34 0.30%
1-6 心分公司
月 深圳前海微众银
4 小型整改 38.41 0.10%
行股份有限公司
合计 — 904.85 2.26%
小型整改、专
1 华为系 1,987.62 2.84%
项维修维护
中国电子工程设
2 小型整改 1,497.43 2.14%
计院有限公司
2018 3 特发集团 资产受托管理 601.55 0.86%
年 特发服务发展中
4 专项维修维护 241.25 0.35%
心分公司
人大附中深圳学
5 专项维修维护 61.15 0.09%
校
合计 — 4,389.01 6.28%
小型整改、专
1 华为系 1,747.28 3.44%
项维修维护
2 特发集团 资产受托管理 514.67 1.01%
2017 深圳市特发物业
年 管理有限公司发
3 专项维修维护 76.92 0.15%
展中心物业管理
部
合计 — 2,338.86 4.61%
小型整改、专
1 华为系 1,256.96 3.40%
项维修维护
2 特发集团 资产受托管理 585.90 1.58%
2016 深圳市特发物业
年 管理有限公司发
3 专项维修维护 77.58 0.21%
展中心物业管理
部
合计 — 1,920.44 5.19%
注 1：华为系：主要包括华为技术有限公司、深圳慧通商务有限公司、华为数字技术（成
都）有限公司、成都华为技术有限公司、上海华为技术有限公司、北京华为数字技术有限公
司、华为刚果金有限公司和深圳安朴酒店管理有限公司等。
注 2：特发集团：主要包括特发集团、特发信息、特发地产等。
7-4-1-138
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2. 补充披露同类服务内容下，发行人对控股股东特发集团提供服务的在管
项目面积及占比、毛利率和无关联第三方在管项目面积及占比、毛利率，说明
服务费收缴率是否存在显著差异
发行人与特发集团的关联交易包括综合物业管理服务和增值服务，具体情况
如下：
（1） 综合物业管理服务
报告期内，发行人向特发集团提供综合物业管理服务的毛利率、管理面积和
管理面积占比情况如下：
2019 年 1-6
名称 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
毛利率 11.91% 19.71% 17.49% 18.33%
管理面积（万平
特发集团 43.98 43.98 25.94 25.22
方米）
管理面积占比 4.14% 5.14% 4.69% 5.99%
毛利率 13.88% 16.11% 17.50% 18.88%
非关联方综合 管理面积万平
1,132.75 927.55 459.63 380.62
物业管理服务 方米）
管理面积占比 89.34% 86.91% 83.01% 90.39%
注 1：特发集团：主要包括特发信息、特力集团等。
注 2：计算管理面积占比总面积为包干制项目管理面积，其中不包含 2 个场地维护项目。
报告期内，发行人综合物业管理服务项目管理面积持续增长，其中特发集团
项目管理面积占总管理面积的比例逐年下降，非关联方综合物业管理服务项目管
理面积占比接近 90%。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，发
行人向特发集团提供综合物业管理服务的毛利率分别为 18.33%、17.49%、19.71%
与 11.91%，发行人向非关联方提供综合物业管理服务毛利率 18.88%、17.50%、
16.11%与 13.88%，两者较为接近，且服务费收缴率不存在显著差异。2019 年 1-6
月，公司对关联方提供综合物业管理服务的毛利率下降，主要系 2018 年 8 月开
始，随着特力珠宝大厦项目的物业管理需求提高，公司相应配备的员工人数增加，
同时受到深圳地区平均工资水平上涨影响，人工成本大幅增加导致。
（2） 增值服务
报告期内，发行人向特发集团及非关联方提供增值服务的毛利率情况如下：
7-4-1-139
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
特发集团 87.21% 89.96% 75.89% 93.13%
非关联方增值服务 83.13% 56.12% 69.02% 71.28%
如上表所示，除 2019 年 1-6 月外，发行人为特发集团提供的增值服务毛利
率明显高于为非关联方提供的增值服务毛利率，主要原因为：报告期内，发行人
为特发集团提供的增值服务主要为资产受托管理服务，毛利率分别为 93.13%、
75.89%、89.96%和 87.21%；发行人为非关联方提供的增值服务中包含毛利率相
对较低的小型整改服务，且占比较高。报告期内，上述资产受托管理服务收入占
当期营业收入的比例分别为 1.58%、1.01%、0.86%和 0.79%，对发行人收入影响
不大。发行人为特发集团或非关联方提供增值服务项目服务费收缴率不存在显著
差异。
3. 说明主要客户的基本情况，设立时间、注册及实收资本、股权结构、实
际控制人，主要客户及股东、实际控制人与发行人、实际控制人、董监高、其
他主要核心人员的关系及资金往来情况，比照市场价格说明与发行人交易价格是
否公允
报告期内，发行人各期前五大客户基本情况如下：
实际控制
公司名称 成立时间 注册资本（万元） 股权结构
人
华 华为技术 华为投资控股有限
1987-09-15 4,020,813.182 无
为 有限公司 公司（100%）
系 深圳慧通
华为技术有限公司
商务有限 2004-06-07 330,000
（100%）
公司
华为数字
华为数字技术（香
技术（成
2007-09-27 8,000 万美元 港）有限公司
都）有限公
（100%）
司
成都华为
华为技术有限公司
技术有限 2007-06-07 15,000
（100%）
公司
上海华为
华为技术有限公司
技术有限 2001-01-16 20,000
（100%）
公司
北京华为
华为技术有限公司
数字技术 2006-03-08 30,000
（100%）
有限公司
7-4-1-140
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
深圳安朴
深圳慧通商务有限
酒店管理 2016-06-22 2,000
公司（100%）
有限公司
淘宝（中
淘宝中国控股有限
国）软件有 2004-12-07 37,500 万美元
公司（100%）
限公司
阿里巴巴 Alibaba Group
（中国）有 2007-03-26 15,298 万美元 Services Limited
限公司 （100%）
支付宝（中
浙江蚂蚁小微金融
国）网络技
2004-12-08 150,000 服务集团股份有限
术有限公
公司（100%）
司
淘宝（中国）软件有
阿里巴巴 限公司（50.66%）、
阿
（中国）网 浙江天猫技术有限
里 1999-09-09 512,233 万美元 无
络技术有 公司（35.40%）、
系
限公司 Alibaba.com China
Limited（13.94%）
浙江淘宝
阿里巴巴（中国）有
大学有限 2014-04-28 2,000
限公司（100%）
公司
蚂蚁智信
浙江蚂蚁小微金融
（杭州）信
2017-02-28 1,000 服务集团股份有限
息技术有
公司（100%）
限公司
浙江天猫
淘宝中国控股有限
技术有限 2010-10-25 11,400 万美元
公司（100%）
公司
深圳市人民政府国
有资产监督管理委
员会（43.30%）、中
特 国长城资产管理股
深圳市特
发 份有限公司 深圳市国
发集团有 1982-06-20 358,282
集 （28.87%）、深圳市 资委
限公司
团 投资控股有限公司
（19.49%）、中国东
方资产管理股份有
限公司（8.34%）
深圳市特发集团有
深圳市特 限公司（36.25%）、
发信息股 其他股东持股均低
1999-07-29 62,699.4746
份有限公 于 5%（深圳市特发
司 信息股份有限公司
为上市公司）
深圳市特 1986-11-10 43,105.832 深圳市特发集团有
力（集团） 限公司（49.09%）、
股份有限 深圳远致富海珠宝
公司 产业投资企业（有限
7-4-1-141 合伙）（18.89%）、
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
其他股东持股均低
于 5%（深圳市特力
（集团）股份有限公
司为上市公司）
深圳市特
深圳市特发集团有
发地产有 1997-07-29 100,000
限公司（100%）
限公司
中国移动
通信集团 中国移动通信有限
2002-02-01 396,127.96
湖北有限 公司（100%）
公司
中 中国移动 中国移动通信有限
国 通信集团 公司（99.97%）、中 国务院国
2004-07-22 620,000
移 终端有限 国移动通信集团有 资委
动 公司 限公司（0.03%）
中国移动
通信集团 中国移动通信有限
2004-03-15 16,023.25
设计院有 公司（100%）
限公司
武汉东湖新技术
开发区政务服务 - - 政府部门 -
局
注：股权结构列股东名称后“（）”中数字表示股东持股比例
发行人前五大客户中特发集团为发行人控股股东，特发集团及其下属公司为
发行人的关联方，发行人与特发集团及其下属企业存在基于业务开展的资金往
来；发行人为华为系、阿里系、中国移动集团内多家客户提供服务，亦存在基于
业务开展的资金往来。除上述情况外，主要客户及股东、实际控制人与发行人、
实际控制人、董监高、其他主要核心人员不存在关联关系，且不存在资金往来。
为法人客户提供物业管理服务的价格为交易双方保密信息，未经授权不得公
开，故不存在公开市场价格。发行人为前五大客户提供的服务主要为综合物业管
理服务和政务服务，上述服务项目均系通过招投标方式取得，交易价格公允。
4. 说明仅有深圳特区发展中心大厦物业管理服务项目采用酬金制结算的原
因及合理性，是否对发行人存在利益输送
深圳特区发展中心大厦始建于 1990 年，为国内首座超高层钢结构建筑，定
位于酒店、办公、商业和娱乐为一体的现代化综合性大厦。建成后，深圳特区发
展中心大厦即由香港魏理仕（华南）物业顾问有限公司负责提供物业管理服务，
依照当时香港地区常用的酬金制方式进行结算。发行人接管该项目后，经与业主
7-4-1-142
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
委员会协商，发行人延续原物业管理服务商与业主的合作模式，故仅有深圳特区
发展中心大厦物业管理服务项目采用酬金制结算具有合理性，对发行人不存在利
益输送的情形。
（六） 补充披露报告期内主要合同项目数量、在管项目面积、毛利率的变
动情况，每年新增合同数量、合同面积、新交付项目面积及新项目物管费情
况，说明报告期内发行人主要客户交易金额及对应毛利率的变动原因及合理性
基于本所律师作为非行业专业人士及非财务专业人士的理解和判断，本所律
师查阅了发行人报告期内的项目合同统计表，分析综合物业管理服务项目在管面
积、项目数量、人均在管面积、服务费收缴率、新增项目面积、毛利率等经营数
据，并与行业平均水平进行对比。
1. 补充披露报告期内主要合同项目数量、在管项目面积、毛利率的变动情
况
报告期内，发行人综合物业管理服务主要合同项目数量、在管项目面积、毛
利率的变动情况如下：
单位：万平方米
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
数量（个） 面积 毛利率 数量（个） 面积 毛利率
园区物业 112 2,073.30 15.25% 99 1,880.01 17.37%
公共物业 10 24.95 11.99% 6 14.39 15.07%
商业物业 5 7.17 13.61% 4 5.82 15.12%
住宅物业 15 153.02 -2.59% 12 151.82 2.17%
合计 142 2,258.44 14.00% 121 2,052.04 16.21%
2017 年度 2016 年度
项目
数量（个） 面积 毛利率 数量（个） 面积 毛利率
园区物业 60 1,462.34 18.52% 40 1,352.61 19.75%
公共物业 2 1.92 -6.71% - - -
商业物业 1 1.32 44.05% 1 1.32 24.05%
住宅物业 8 100.50 -1.42% 5 79.55 -0.27%
合计 71 1,566.09 17.13% 46 1,433.48 18.32%
7-4-1-143
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
报告期各期末，发行人在管项目数量分别为 46 个、71 个、121 个和 142 个，
在管项目面积分别为 1,433.48 万平方米、1,566.09 万平方米、2,052.04 万平方米
和 2,258.44 万平方米。随着发行人不断加大市场开拓力度，报告期内发行人各业
态在管项目数量和面积均保持较快增长态势。随着业务规模的扩大，毛利率水平
有所下降，主要原因为：报告期内，发行人不断在园区物业这一优势领域进行业
务开拓，园区物业管理服务项目主要通过招投标方式取得，市场竞争较为激烈，
且发行人主要服务项目所在的华南、华中、华东等地区人工薪酬、物价水平均持
续上涨，带动发行人人工成本、业务外包成本和物业经营费用的上升。
2. 每年新增合同数量、合同面积、新交付项目面积及新项目物管费情况
报告期内，综合物业管理服务每年新增合同数量、合同面积、新交付项目面
积情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
新增合同项目数
33 51 29 17
量（个）
新增合同项目面
184.03 406.50 109.01 1,128.76
积（平方米）
新交付项目面积
184.03 406.50 109.01 1,128.76
（平方米）
新增合同项目月
5.76 6.10 4.91 6.80
单价（元/平方米）
注 1：新增合同项目月单价=当期合同金额/加权计费面积
注 2：为各期保持新增合同项目月单价可比，2016 年计算新增合同项目月单价时未包含
场地维护项目。
发行人新承接项目物管费情况受到项目类型、规模、区域、服务内容等多种
因素影响。报告期内，发行人新增合同项目月单价相对稳定。
3. 说明报告期内发行人主要客户交易金额及对应毛利率的变动原因及合理
性
报告期内，发行人前五大客户交易金额和对应的毛利率情况如下：
服务金额
年份 序号 客户名称 毛利率（%）
（万元）
2019 年 1-6 月 1 华为系 11,335.57 16.91
2 阿里系 7,290.29 11.17
7-4-1-144
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
3 特发集团 1,580.91 27.06
4 中国移动 1,068.50 7.06
5 武汉东湖新技术开发区政务服务局 1,026.25 21.62
合计 22,301.52 14.42
1 华为系 21,539.06 19.09
2 阿里系 10,310.47 11.20
3 特发集团 2,580.48 36.08
2018 年度
4 武汉东湖新技术开发区政务服务局 2,396.70 9.11
5 中国移动 2,163.25 9.20
合计 38,989.96 16.95
1 华为系 19,697.30 24.02
2 阿里系 7,082.40 11.29
3 中国移动 1,789.00 13.95
2017 年度
4 特发集团 1,564.65 36.70
5 武汉东湖新技术开发区政务服务局 1,489.25 10.10
合计 31,622.60 20.35
1 华为系 17,001.12 24.98
2 阿里系 3,687.08 5.29
3 特发集团 1,668.07 44.60
2016 年度
4 中国移动 1,624.30 3.40
5 武汉东湖新技术开发区政务服务局 1,382.09 13.38
合计 25,362.67 19.68
报告期内，发行人业务聚焦大客户，不断深挖客户集团内资源，前五大客户
除特发集团外均保持连续增长。
华为与发行人连续合作多年，为发行人第一大客户，双方交易金额保持稳定
增长，2018 年以来，华为项目毛利率有所下降，主要原因为：（1）为保证客户
体验，在人工成本刚性上涨的情况下，项目团队薪酬支出增加；（2）市场竞争
加剧，发行人为扩大在华为物业管理服务供应商中的份额，在招标过程中采用灵
活的报价策略；（3）因华为内部管理要求变化，使得毛利相对较高的增值服务
占华为总收入的占比下降。
7-4-1-145
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
阿里是发行人近年来重点开发的大客户。报告期内，公司对其服务收入保持
快速增长。随后管理规模的不断扩大，项目服务团队对相关设备设施的情况更为
熟悉和了解，可逐渐优化人员配置和任务安排。2017 年度，阿里项目毛利率明
显提升，后续保持相对稳定。
特发集团为发行人控股股东，2018 年以来，发行人与特发集团交易金额有
所增加，主要原因为发行人通过招投标取得特力珠宝大厦（一期）物业管理服务
项目，其为特力集团子公司深圳市中天实业有限公司所持物业。报告期内，发行
人向特发集团提供服务项目的毛利率持续下降，主要原因为：一方面，发行人向
特发集团提供综合物业管理服务和增值服务，报告期内毛利率较高的增值服务占
比持续下降；另一方面，受人工成本上涨的影响，部分存续项目的毛利率出现下
降。
报告期内，中国移动在收入持续增长的情况下，毛利率呈现先增后降的趋势，
主要原因为：2015 年度，发行人开始承接中国移动项目，主要服务于武汉地区
中国移动办公园区和部分营业厅，项目初始阶段毛利率相对较低；2017 年开始，
发行人在扩大服务范围的同时逐步退出毛利率相对较低的营业厅业务，毛利率有
所回升；2018 年度，发行人与中国移动续签协议，同时新增了部分毛利率较低
的绿化服务内容，同时，发行人新增部分项目管理人员，导致 2018 年开始毛利
率出现下降。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，武汉东湖新技术开发区政务服务局项目
毛利率呈下降趋势，主要原因为：一方面，公司进入政务业务时间较短，项目管
理经验不足，导致经营效率较低；另一方面，2017 年度、2018 年度公司承接的
武汉东湖新技术开发区政务服务局东湖信息化项目毛利率较低，导致整体毛利率
下降。2019 年 1-6 月，武汉东湖新技术开发区政务服务局毛利率明显上升，主要
原因为：一方面，本期已无信息化项目；另一方面，公司部分经营成本如奖金、
劳保费等下半年计提相对较多。
（七） 区分不同的业务内容和服务项目，说明发行人开拓客户的方式，与
主要客户建立合作关系的背景，客户及其业务经办人员与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
7-4-1-146
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在应当履行而未履行招投标程序取
得的项目，发行人及其员工销售过程是否存在商业贿赂等不正当竞争行为
1. 区分不同的业务内容和服务项目，说明发行人开拓客户的方式，与主要
客户建立合作关系的背景
本所律师对发行人的高级管理人员进行了访谈，并对发行人的主要客户进行
了实地走访，了解发行人开拓客户的主要方式及与客户建立合作的背景。
按照客户类型的不同，发行人采用以下开拓客户的方式：
客户类型 开拓客户方式 业务类型
园区物业管理服务、商业物业
招投标
企业类 管理服务
商务谈判 增值服务
公共物业管理服务、住宅物业
政府、事业单位、开发商 招投标
管理服务、政务服务
自然人 协商 住宅类物业管理服务
在市场拓展过程中，发行人通过市场调查、信息收集，对潜在的目标客户和
项目进行跟踪、商谈合作意向，对有意向的客户进行具体分析并确认最终的合作
方式。此外，获取新增业务的途径还包括现有客户的业务需求延续与扩展、已有
客户向其他潜在客户推荐、参与行业论坛及会议等方式。
2. 客户及其业务经办人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系
本所律师对发行人的主要客户进行了实地走访，取得发行人及主要客户出具
的声明文件。
经核查，发行人主营业务为综合设施管理服务，重点布局高科技园区物业领
域。近年来，发行人在提供物业管理服务的同时，还陆续拓展了政务服务业务。
发行人与各主要客户的合作系基于物业项目的实际需求，通过邀请投标或公开招
投标的市场化方式确定首次合作关系，发行人的主要客户及其业务经办人员与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构
及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
7-4-1-147
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
3. 是否存在应当履行而未履行招投标程序取得的项目
本所律师取得发行人提供的报告期内的合同台账，查阅了报告期内发行人与
客户签署的合同金额在 100 万元以上的业务合同及相应的中标通知书，登录中国
政府采购网检索报告期内发行人相关项目履行招投标的情况，对发行人的主要客
户进行了实地走访，就相关招投标情况对主要客户进行了访谈，取得发行人当地
财政主管部门出具的无违规证明，检索了发行人相关项目所在地的财政部门网站
查询发行人及其子公司、分公司在报告期内是否存在政府采购相关的违法记录。
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款
所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制
订，报国务院批准。”
《中华人民共和国政府采购法》第二条规定：“在中华人民共和国境内进行
的政府采购适用本法。本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体
组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以
上的货物、工程和服务的行为。政府集中采购目录和采购限额标准依照本法规定
的权限制定……”第二十六条规定：“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；
（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）
国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的
主要采购方式。”第二十七条规定：“采购人采购货物或者服务应当采用公开招
标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属
于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况
需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自
治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。”
根据前述规定，报告期内，发行人涉及主要政府采购项目所在地的省级人
民政府及中央预算单位规定的服务类政府采购项目应该履行公开招标的最低
金额标准情况如下：
7-4-1-148
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
单位：万元
中央/地方 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
中央预算单位 200 200 200 120
省级区域 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
北京市 200 200 200 200
湖北省 300 200 200 100
广东省 200 200 200 200
山东省 200 200 200 160
天津市 200 200 200 200
经核查，发行人报告期内的主营业务为综合物业管理，其与客户之间的合作
项目不属于《中华人民共和国招标投标法》所规定的必须履行招投标程序的工程
建设项目。发行人向有关政府、事业单位提供的物业管理服务及政务服务需按照
《中华人民共和国政府采购法》的有关规定履行公开招投标等政府采购方式。经
核查，报告期内，发行人与政府机构、事业单位客户之间签署的金额在 100 万元
以上的物业管理合同及政务服务合同中，通过招投标程序取得的项目合计 41 个，
根据客户要求依法通过竞争性谈判、单一来源采购或经政府采购监管部门批准的
政府采购方式取得的项目合计 3 个，该等项目的取得均已履行了《中华人民共和
国政府采购法》规定的招标投标等政府采购方式，其他非政府采购项目，发行人
依据客户的要求需履行招投标程序的，均已履行了招投标程序。根据发行人财政
主管部门出具的证明，报告期内发行人不存在违反政府采购相关的规定而受到行
政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在依据相关法律规定应当履行而
未履行招投标程序取得的项目。
4. 发行人及其员工销售过程是否存在商业贿赂等不正当竞争行为
本所律师采取了以下核查程序：
（1） 查阅了发行人的销售相关内部控制制度，了解发行人的销售基本工
作流程和审批权限控制情况；
（2） 对发行人销售负责人和财务负责人进行了访谈，了解发行人的销售
管理以及销售费用相关的内部控制流程管理及运行情况；
7-4-1-149
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（3） 查阅了发行人的审计报告及其附注，查验发行人报告期内的销售费
用明细帐，抽查发行人及其子公司报告期内的相关招待费、会务费的合同及原始
凭证；
（4） 取得发行人董事、监事和高级管理人员、发行人及其分公司、子公
司主要销售人员及其负责人报告期内的银行流水及无犯罪记录证明；
（5） 取得发行人及子公司、发行人的董事、监事、高级管理人员和主要
销售人员出具的不存在商业贿赂行为的确认函；
（6） 对发行人报告期内的主要客户进行了实地走访，确认发行人在销售
活动中不存在商业贿赂行为；
（7） 取得发行人及其子公司住所地的市场监督管理局出具的报告期内不
存在重大违法违规的证明；
（8） 走访了深圳地区的法院，查询报告期内发行人及其董事、监事、高
级管理人员是否存在与商业贿赂有关的案件；
（9） 检索了信用中国网、国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公
司、分公司住所地的市场监督管理部门网站，查询发行人及其子公司、分公司在
报告期内是否存在行政处罚记录，在中国裁判文书网查询发行人及其子公司、分
公司、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在诉讼案件。
经核查，报告期内，发行人及公司员工在销售过程中不存在商业贿赂等不正
当竞争的情形。
（八） 说明发行人是否存在将合同业务分包给其他单位的情形，如存在，
说明是否符合《物业管理条例》等法律法规的规定、是否取得业主方同意或确认
本所律师查阅了报告期内发行人与客户签订的金额在 100 万元以上的物业
管理合同、政务服务合同及其分包合同；取得有关客户同意对发行人业务合同进
行分包的确认；检索了中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台、人民法院
公告网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网站，走访了发行人
所在地的法院及仲裁委员会，取得发行人出具的声明。
1. 关于分包的相关规定
7-4-1-150
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《物业管理条例》第三十九条规定：“物业服务企业可以将物业管理区域内
的专项服务业务委托给专业性服务企业，但不得将该区域内的全部物业管理一并
委托给他人。”据此，《物业管理条例》允许将部分专项服务业务进行分包，禁
止将物业管理区域内的全部物业管理整体委托给他人。
《中华人民共和国政府采购法》第四十八条规定：“经采购人同意，中标、
成交供应商可以依法采取分包方式履行合同。政府采购合同分包履行的，中标、
成交供应商就采购项目和分包项目向采购人负责，分包供应商就分包项目承担责
任。”
2. 政府采购类项目的分包情况
报告期内，发行人存在将相关物业管理合同及政务服务合同中的部分专项服
务业务如保洁、绿化等分包给其他单位的情形。其中政府采购类的物业管理及政
务服务项目的对外分包已取得客户书面确认、同意或合同约定允许分包，因此，
发行人将部分专项业务进行分包未违反合同的有关约定，不存在违反《物业管理
条例》《中华人民共和国政府采购法》相关规定的情形，不存在违约的情形。
3. 非政府采购类的分包情况
经核查，非政府采购类的部分物业管理项目存在合同约定应当经客户同意后
方可进行分包，发行人未经客户书面同意将其承揽的部分专项服务业务分包给第
三方的情形，根据合同约定，发行人存在被要求承担对未经书面允许进行分包而
给客户造成的经济损失或违约责任的风险。
根据发行人的说明，发行人所分包的内容不属于发行人业务的核心部分或关
键环节，不存在将物业管理区域内的全部物业管理整体委托给第三方的情形；涉
及未经书面允许进行分包的主要客户与发行人的合作时间较长，期间涉及分包的
合同履行完毕后，仍与发行人签订了新的物业管理合同，合作期间关系良好并形
成了相对固定的交易习惯；发行人在与该等客户结算时，按照惯例会将项目分包
的情况告知客户，其并未对发行人对外分包的行为提出异议，仍按照合同的约定
支付价款；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因未经客户书面同意
进行分包而导致合同无效、被客户要求解除合同或主张违约责任的情形，发行人
7-4-1-151
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
与该等客户之间未发生诉讼或仲裁纠纷。因此，该等客户对发行人进行对外分包
事实上知情并认可，未违反《物业管理条例》等法律法规的规定。
就上述分包事项可能存在的风险，发行人全体股东已出具承诺，“若特发服
务及其分公司、子公司因承揽业务或在合同履行过程中存在要求特发服务承担违
约责任、请求返还财产等任何法律责任，或与客户因合同分包事项产生争议，使
得特发服务及其分公司、子公司承担任何经济损失及所涉及的相关费用支出的，
本公司将按照持有特发服务的股份比例承担上述一切直接和间接经济损失，并督
促其他股东履行相关承诺，保证特发服务及其分公司、子公司不因此遭受任何经
济损失。”据此，本所律师认为，前述分包风险对发行人的持续经营能力不会造
成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质的法律障碍。
（九） 报告期内管理的住宅物业是否均与业主/业主委员会签署书面物业
服务合同，物业续签、更迭等程序对应的法律法规要求以及是否合法合规，相
关公共收益收入是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师查阅了相关住宅小区商品房预售许可证、商品房买卖合同、在管住
宅小区名单、住宅小区业主名单、发行人与业主或业委会签署的物业管理合同、
住宅小区业主支付物业管理费的相关凭证、业主大会、业主委员会成立运作相关
资料，实地走访了发行人在管的部分住宅小区；取得发行人及其子公司住所地住
建主管部门开具的无违规证明；查阅了住宅小区征询业主意见的公告、业主填写
的征询票及其回执、征集业主意见的结果公告，对征集业主意见的过程进行了拍
照、录音及录像，对住宅小区的部分业主、发行人的工作人员、当地街道办工作
人员进行了访谈；检索了中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台、人民法
院公告网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网站，走访了发行
人所在地的法院及仲裁委员会，取得发行人出具的声明。
1. 报告期内管理的住宅物业是否均与业主/业主委员会签署书面物业服务
合同，物业续签、更迭等程序对应的法律法规要求以及是否合法合规
经核查，报告期内，发行人在管的住宅小区（不含案场服务）及相关物业服
务合同签署及续签等相关情况如下：
7-4-1-152
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
序
住宅项目 合同签订主体 物业续签情况
号
因小区业主委员会未换届成功，原物业管理合同到
期后未能成功续签，报告期内，发行人继续为小区
1 特发小区 业主委员会
业主提供物业管理服务，小区业主支付物业管理费，
双方之间形成事实合同关系。
前期物业管理合同到期后，未能及时成立小区业主
委员会，报告期内，发行人继续为小区业主提供物
业管理服务，小区业主支付物业管理费，双方之间
2 泊林花园 开发商
形成事实合同关系。截至本补充法律意见书出具之
日，该小区已成立业主委员会，物业管理合同正在
签订中。
前期物业管理合同到期后，未能及时成立小区业主
委员会，报告期内，发行人继续为小区业主提供物
3 贝丽花园 开发商
业管理服务，小区业主支付物业管理费，双方之间
形成事实合同关系。
前期物业管理合同到期后，未能及时成立小区业主
委员会，报告期内，发行人继续为小区业主提供物
4 和平里花园 开发商
业管理服务，小区业主支付物业管理费，双方之间
形成事实合同关系。
楚雄复兴苑的前期物业管理合同到期后，未能及时
成立小区业主委员会，报告期内，发行人继续为小
区业主提供物业管理服务，小区业主支付物业管理
5 楚雄项目 开发商 费，双方之间形成事实合同关系。
楚雄和瑞苑，发行人与开发商签订的前期物业合同
尚在有效期内
前期物业管理合同到期后，未能及时成立小区业主
委员会，报告期内，发行人继续为小区业主提供物
6 特力大厦 开发商
业管理服务，小区业主支付物业管理费，双方之间
形成事实合同关系。
南通绿岛江湾
7 开发商
城
尚未成立业主委员会，前期物业管理合同仍在有限
8 如皋龙湖丽园 开发商 期内。
9 淮安金域华府 开发商
岳阳珑庭住宅 与业主委员会签订物业管理合同，仍在合同有效期
10 业主委员会
小区 内。
前期物业管理合同到期后，未能及时成立小区业主
委员会，报告期内，发行人继续为小区业主提供物
11 鸿麦家园 开发商
业管理服务，小区业主支付物业管理费，双方之间
形成事实合同关系。
北京电子设计
12 业主 尚未成立业主委员会，物业管理合同仍在有限期内。
院家属楼
13 洛阳泰嘉苑 — 未签订物业管理合同，已退出。
7-4-1-153
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《中华人民共和国合同法》第三十六条规定：“法律、行政法规规定或者当
事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义
务，对方接受的，该合同成立。”
《物业管理条例》第十五条规定：“业主委员会执行业主大会的决定事项，
履行下列职责：……（二）代表业主与业主大会选聘的物业服务企业签订物业服
务合同”第二十四条规定：“国家提倡建设单位按照房地产开发与物业管理相分
离的原则，通过招投标的方式选聘物业服务企业。住宅物业的建设单位，应当通
过招投标的方式选聘物业服务企业；投标人少于 3 个或者住宅规模较小的，经物
业所在地的区、县人民政府房地产行政主管部门批准，可以采用协议方式选聘物
业服务企业。”第五十六条规定：“违反本条例的规定，住宅物业的建设单位未
通过招投标的方式选聘物业服务企业或者未经批准，擅自采用协议方式选聘物业
服务企业的，由县级以上地方人民政府房地产行政主管部门责令限期改正，给予
警告，可以并处 10 万元以下的罚款。”
如上表所示，发行人在管的大部分住宅小区未签署书面的物业管理合同，此
外，发行人取得部分物业管理项目未履行招投标程序。根据《物业管理条例》的
规定，因未通过履行招投标程序而选聘物业服务企业的行政处罚的相关责任主体
为建设单位，发行人无需承担相应的法律责任。同时，根据发行人及其子公司所
在地的住建主管部门出具的证明，发行人及其子公司报告期内不存在违反物业管
理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人与部分住宅小区业主/业委会签署书面物业管
理合同，但双方已各自履行了主要义务，符合我国合同法的相关规定；发行人未
通过招投标程序取得上述相关物业管理项目，不存在受到行政处罚的风险。
2. 相关公共收益收入是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的声明，并经本所律师审慎核查，发行人通过征集业主意见
的形式取得住宅小区业主授权经营公共区域并将住宅小区的有关公共收益确认
收入，住宅小区主要涉及的公共收益类型包括：利用在管物业公共区域出租摊位
和广告位、将小区道路划为停车位以及将架空层、公用房对外出租等。经核查，
发行人就公共收益确认收入事项征集了业主意见，取得住宅小区专有部分占建筑
7-4-1-154
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意，并将征集结果向全体业主
进行了公示，符合《物业管理条例》关于公共收益处置应取得业主“双过半同意”
的原则。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在专有部分占建筑物总
面积过半数的业主或占总人数过半数的业主因不同意发行人将公共收益确认收
入而与发行人发生诉讼或仲裁的情形，但鉴于住宅小区通常业主人数较多，仍无
法完全排除少数业主就公共收益确认收入事项提出异议的可能。
根据发行人住建主管部门出具的无违规证明并经本所律师登录有关公开网
站进行核查，报告期内，发行人不存在违反物业管理相关法律法规而受到行政处
罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人相关公共收益收入已取得住宅小区专
有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意，未因违反物
业管理相关规定而受到行政处罚的情形，不存在侵害业主合法权益的情形，与业
主或有权第三方未发生相关法律纠纷。
（十） 结合现金交易的合理性和必要性，说明发行人现金交易是否符合行
业惯例、收入占比是否符合同行业公司水平，发行人是否存在频繁发生与业务
不相关或交易价格明显异常的大额资金流动、是否存在无业务背景转移资金，
与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性
基于本所律师作为非行业专业人士及非财务专业人士的理解和判断，本所律
师取得发行人报告期内现金收款统计表，分析其合理性并与同行业公司现金收款
情况进行对比；取得发行人银行流水和内控制度，抽取大额资金流水进行复核，
分析发行人是否存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流
动、是否存在无业务背景转移资金的情形。
1. 公司存在现金收款的情况
报告期内，发行人的现金收款主要是住宅小区的物业管理费及停车费收入。
因业主的消费习惯、收费金额的零散性等因素导致部分收费采用现金形式，现阶
段难以完全避免，同行业 A 股上市公司中，南都物业、新大正因服务住宅物业
或商业门市物业均存在一定比例的现金收款情况，具体营业收入占比情况如下：
7-4-1-155
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
公司名称 最近一期 报告期第三年 报告期第二年 报告期第一年
南都物业 8.05% 9.99% 11.38% 12.11%
新大正 5.30% 6.87% 9.21% 13.74%
特发服务 0.64% 1.56% 4.80% 6.69%
注：同行业公司数据摘自其招股说明书或根据招股说明书披露数据计算所得。
如上表所示，发行人物业服务过程中存在现金收款的情况，符合行业惯例，
但与同行业 A 股上市公司相比的情况一致，发行人现金收款占当期营业收入的
比例明显较低。
报告期内，发行人不存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额
资金流动、不存在无业务背景转移资金。
2. 与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性
关于现金收款，发行人已制定严格的管理制度规范日常业务中的现金收付行
为，具体如下：
（1）收款员对住户应缴费用在物业管理系统内进行核对，核对无误后进行
收费，录入收费系统，开出收费凭证；
（2）各物业管理处出纳每日复核收款员收据与收款金额，并将所收现金直
接存入银行，核对无误后签字交接留档；
（3）月底月结日，出纳对物业管理系统进行月结，核对月结金额与银行存
款单金额是否一致；统计收入明细并制表，将收入统计表及原始收据凭证整理好
交给核算会计记账；
（4）深圳区域住宅项目的会计，每月应到项目管理现场，对项目收费、出
纳现金收支进行全面盘点并编制现金盘点表，会计和出纳签字确认；外地住宅项
目，每月由项目经理对项目收费、出纳现金收支进行全面盘点并编制现金盘点表，
项目经理和出纳签字确认，每月和核算凭据一起邮寄给总部核算会计。
此外，发行人与银行等机构合作在住宅小区、停车场推广安装 POS 机和“扫
码支付”设备，鼓励业主、车主使用 POS 刷卡、微信、支付宝等电子支付方式。
7-4-1-156
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
报告期内，现金收款金额占营业收入比例分别为 6.69%、4.80%、1.56%和 0.64%，
占比较低且逐年下降。
（十一） 每期期末住宅业主（小业主）欠款金额及比例，是否符合同行业
水平，相关欠缴行为对发行人生产经营是否存在重大不利影响，说明发行人已
采取的应对措施及其有效性
基于本所律师作为非行业专业人士及非财务专业人士的理解和判断，本所律
师取得报告期各期末住宅业主（小业主）欠款金额明细，分析欠款金额及占比，
及其对发行人生产经营产生的影响，并与同行业公司进行对比。
1. 每期期末住宅业主（小业主）欠款金额及比例，是否符合同行业水平，
相关欠缴行为对发行人生产经营是否存在重大不利影响
报告期各期末，住宅业主（小业主）欠款金额分别为 92.16 万元、125.32 万
元、199.22 万元和 297.26 万元，欠款比例分别为 3.94%、4.96%、5.76%和 13.94%，
其中 2019 年 6 月末欠缴比例未作年化处理。2016 年度、2017 年度、2018 年度，
百强企业住宅物业管理费收缴率均值分别为 92.00%、91.97%、91.67%，发行人
住宅物业管理费收缴情况略好于同行业平均水平。
报告期内，发行人住宅物业收入占包干制综合物业管理服务收入的比例分别
为 7.24%、5.87%、6.02%和 5.60%，占比较小。报告期内，住宅物业存在欠缴物
业管理费的情况，但金额较小，相关欠缴行为对发行人整体生产经营不存在重大
不利影响。
2. 说明发行人已采取的应对措施及其有效性
针对住宅业主欠缴物业管理费的情况，发行人已采取以下应对措施：
1.各项目主管定期查看收费系统中未缴费情况，查看未缴费原因，并安排项
目人员进行催收，根据欠缴时间不同，采用寄送欠费通知单、发送提醒短信、上
门催收等方式；
7-4-1-157
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2.为避免业主因时点或地点的限制而不能在管理处工作时间上门缴费，发行
人增设网上缴费渠道，方便业主选择；
3.发行人日常保持与业主沟通，不断提高服务质量，增加服务附加值，以提
高客户满意度。
发行人已采取了多种措施收取物业管理费，绝大部分业主能按时交费，但仍
存在因与业主多年无法取得联系、业主长期未收房等原因而无法收缴欠款的情
况，不能完全避免。
7-4-1-158
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 37
关于业务外包。据招股说明书披露，发行人选择性地将保洁、保安、绿化等
部分物业管理服务委托给相关领域内专业的第三方服务提供商，2016 年度、2017
年度及 2018 年度，公司业务外包成本占主营业务成本的比例分别为 24.88%、
23.24%和 25.58%。
请发行人：（1）补充披露报告期内前十大第三方服务提供商情况，包括但
不限于单位名称、设立时间、注册资本、股权结构、采购内容、采购数量、采购
金额及占比、对应服务项目，并分析主要第三方服务提供商采购金额变动的原因
及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明发行人与主要第三方服务提供
商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主要第三方服务提供商与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人
员，是否存在关联关系或其他利益关系；（2）补充披露报告期内各期业务外包
采购金额变动的原因及与业务规模变化和项目数量、管理面积变化的匹配性；补
充说明报告期内外包服务价格的变动情况，是否存在分摊成本费用的情形；详细
对比分析外包成本和自主经营的成本，说明定价依据及公允性；（3）补充说明
业务外包服务部分是否属于发行人业务开展的关键环节，是否对发行人业务的完
整性、独立性构成影响，发行人是否对主要第三方服务提供商存在业务依赖；（4）
补充说明相关第三方服务提供商是否需要取得对应的业务资质，是否存在无证经
营行为，发行人是否存在选择和管理第三方服务提供商的标准和内部控制制度，
与第三方服务提供商就服务质量和安全生产责任的划分是否有明确约定；（5）
说明报告期内与主要第三方服务提供商是否存在业务纠纷或潜在纠纷；（6）补
充说明发行人的对外分包是否符合《物业管理条例》等法律法规的规定。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。
回复意见：
（一） 报告期内前十大第三方服务提供商情况，包括但不限于单位名称、
设立时间、注册资本、股权结构、采购内容、采购数量、采购金额及占比、对
应服务项目，并分析主要第三方服务提供商采购金额变动的原因及合理性，各
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
期新增供应商的原因及合理性；说明发行人与主要第三方服务提供商的业务由
来、合作情况及合作的稳定性，主要第三方服务提供商与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系
本所律师获取了发行人前十大第三方服务提供商清单；查询了供应商企查查
及国家企业信用信息公示系统公示信息；分析了前十大第三方服务提供商变动情
况；对发行人高级管理人员进行了访谈，了解了发行人选聘供应商的制度和流程，
以及发行人与主要第三方服务提供商的业务合作情况；实地走访主要供应商，了
解供应商与发行人关联方是否存在业务往来，获取供应商关于与发行人是否存在
关联关系和是否存在利益输送情况的声明。
1. 报告期内前十大服务外包供应商采购情况
报告期内，发行人前十大服务外包供应商采购情况如下：
单位：万元
序 占主营业务
年度 供应商名称 采购内容 采购金额
号 成本比例
2019 深圳市玉皇清洁服务有限公
1 保洁消杀 719.13 2.22%
年 1-6 司
月
四川新威环境服务股份有限
2 保洁消杀 338.57 1.05%
公司
安保消
3 恩施州恒大实业有限公司 防、保洁 238.75 0.74%
消杀
深圳市旭日辉清洁服务有限 保洁消
4 227.98 0.70%
公司 杀、绿化
武汉精美花园物业管理有限
5 保洁消杀 205.68 0.64%
公司
6 上海蓝狮环境科技有限公司 保洁消杀 203.63 0.63%
7 北京首卫保安服务有限公司 安保消防 160.31 0.50%
保洁消
深圳市茶光花里投资发展有
8 杀、安保 150.61 0.47%
限公司
消防
9 武汉市天乐福园艺有限公司 绿化 149.96 0.46%
10 中都保安服务（北京）有限公 安保消防 133.64 0.41%
7-4-1-160
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
司
合计 2,528.27 7.82%
深圳市玉皇清洁服务有限公
1 保洁消杀 1,672.21 3.04%
司
四川新威环境服务股份有限
2 保洁消杀 647.81 1.18%
公司
武汉精美花园物业管理有限
3 保洁消杀 591.11 1.08%
公司
安保消
4 恩施州恒大实业有限公司 防、保洁 521.34 0.95%
消杀
深圳市旭日辉清洁服务有限 保洁消
2018 5 341.93 0.62%
公司 杀、绿化
年
武汉竣天世纪物业管理有限
6 保洁消杀 225.54 0.41%
公司
7 武汉天乐福园艺有限公司 绿化 203.66 0.37%
信息化服
8 江苏国泰新点软件有限公司 180.00 0.33%
务
9 深圳市绿宝轩园艺有限公司 绿化 168.49 0.31%
杭州叶茂园林绿化工程有限
10 绿化 104.47 0.19%
公司
合计 4,656.56 8.48%
2017 深圳市玉皇清洁服务有限公
1 保洁消杀 1,090.62 2.76%
年 司
四川新威环境服务股份有限
2 保洁消杀 513.49 1.30%
公司
3 武汉丽岛 安保消防 491.61 1.25%
4 北京首卫保安服务有限公司 安保消防 431.63 1.09%
信息化服
5 江苏国泰新点软件有限公司 194.60 0.49%
务
信息化服
6 武汉普实信息技术有限公司 190.00 0.48%
务
武汉鼎鼎昌隆物业管理有限
7 保洁消杀 172.67 0.44%
公司
四川芳心草园艺有限责任公
8 绿化 165.90 0.42%
司
9 上海园菱环境服务有限公司 保洁消杀 158.55 0.40%
上海绿锦园林绿化工程有限
10 绿化 140.64 0.36%
公司
7-4-1-161
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
合计 3,549.71 8.99%
1 武汉丽岛 安保消防 713.10 2.54%
深圳市玉皇清洁服务有限公
2 保洁消杀 508.46 1.81%
司
四川新威环境服务股份有限
3 保洁消杀 467.50 1.66%
公司
4 北京首卫保安服务有限公司 安保消防 315.01 1.12%
欣中基清洁服务（北京）有限
5 保洁消杀 161.98 0.58%
公司
2016
年 6 深圳市彬绿园林有限公司 绿化 142.18 0.51%
四川兰亭园林艺术发展有限
7 绿化 131.06 0.47%
公司
8 武汉格美物业服务有限公司 保洁消杀 128.08 0.46%
武汉永健劳务咨询服务有限
9 保洁消杀 124.94 0.44%
公司
10 上海园菱环境服务有限公司 保洁消杀 122.76 0.44%
合计 2,815.07 10.01%
注：“武汉丽岛”包括武汉丽岛物业管理有限公司、武汉丽岛人力资源服务有限公司。
发行人不存在向单个供应商的采购比例超过同期采购总额的 50%或严重依
赖于少数供应商的情况。发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员与上述供应商不存在关联关系或其他利
益关系。
2. 前十大服务外包供应商基本情况
报告期内，发行人前十大服务外包供应商基本情况如下：
注册资本 起始合
供应商名称 设立时间 股权结构 服务项目
（万元） 作时间
深圳市玉皇 华为坂
熊斯嘉（97.00%）、巫利玲
清洁服务有 1994-06-30 500 田、淘宝 2001 年
（3.00%）
限公司 城等项目
任冬平（59.40%）、马恒顺
四川新威环 （25.46%）、庞吉康
华为成都
境服务股份 2000-03-03 2,464 （9.08%）、成都五九团诚 2013 年
项目
有限公司 贸易中心（有限合伙）
（3.79%）、怀洪英（2.27%）
武汉丽岛物 武汉光谷联合集团有限公司 中国移动
2000-07-19 11,000 2015 年
业管理有限 （100%） 项目
7-4-1-162
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
公司
武汉丽岛人
武汉丽岛物业管理有限公司 中国移动
力资源服务 2012-05-15 200 2015 年
（100%） 项目
有限公司
华为廊坊
北京首卫保
李景福（99.98%）、程兰坡 项目、新
安服务有限 2005-06-22 8,100 2011 年
（0.02%） 华三项目
公司
等
长飞光
武汉精美花 纤、华为
邹秀丽（97.50%）、梁刚
园物业管理 2012-02-21 1,000 武汉、中 2017 年
（2.50%）
有限公司 国移动等
项目
恩施州恒大
吴以恒（97.00%）、辛明珍 中国移动
实业有限公 2006-04-12 1,000 2018 年
（3.00%） 项目
司
人大附
深圳市旭日
侯建华（90.00%）、符旭莲 中、特发
辉清洁服务 2005-11-14 1,000 2015 年
（10.00%） 信息等项
有限公司
目
华为上
上海蓝狮环
蔡乐霖（80.00%）、晏萍 海、微众
境科技有限 2005-12-13 1,000 2016 年
（20.00%） 银行等项
公司
目
四川芳心草农业科技集团有
限公司（51.00%）、李婷婷
四川芳心草
（30.00%）、彭贵志 华为成都
园艺有限责 2012-12-13 1,000 2014 年
（9.00%）、尹娜（2.50%）、 项目
任公司
申勇（2.50%）、唐小一
（2.50%）、许新发（2.50%）
上海园菱环 华为上
吕珍芹（80.00%）、薛媛媛
境服务有限 1999-04-14 500 海、欢乐 2005 年
（20.00%）
公司 汇等项目
武汉格美物 徐秀琴（60.00%）、付子豪
华为武汉
业服务有限 2015-09-11 500 （20.00%）、付明强 2014 年
项目
公司 （20.00%）
武汉竣天世 华为武
郭学英（80.00%）、张凯
纪物业管理 2011-11-08 500 汉、长飞 2018 年
（20.00%）
有限公司 光纤项目
华为武
武汉市天乐
严锋（50.00%）、李育苗 汉、中国
福园艺有限 2013-12-17 100 2015 年
（50.00%） 移动等项
公司
目
武汉普实信 2014-03-05 600 樊媛（33.33%）、陈鹏 东湖信息 2017 年
7-4-1-163
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
息技术有限 （33.33%）、陈婵婵 化项目
公司 （16.67%）、龚彦子
（16.67%）
江苏国泰国际贸易有限公司
（25.08%）、曹立斌
（14.31%）、张家港保税区
百胜企业管理企业（有限合
伙）（13.50%）、黄素龙
（12.72%）、李强（9.78%）、
张家港保税区恒兴投资有限
江苏国泰新
公司（6.71%）、张家港华 东湖信息
点软件有限 1998-10-06 3,019.20 2017 年
慧企业管理服务部（有限合 化项目
公司
伙）（5.53%）、张家港亿
瑞企业咨询服务部（有限合
伙）（5.37%）、陈俊荣
（1.59%）、朱明华（1.19%）、
朱斌（1.19%）、何永龙
（1.03%）、席益华（1.03%）、
徐国春（0.95%）
武汉鼎鼎昌
京东、软
隆物业管理 2016-11-04 800 周家炜（100%） 2017 年
通等项目
有限公司
深圳市绿宝
叶如光（51.00%）、马宝玉 华为坂田
轩园艺有限 1997-12-25 1,050 2013 年
（49.00%） 项目
公司
欣中基清洁
张杰（99.75%）、张明堂 华为北京
服务（北京） 2006-02-15 10,000 2013 年
（0.25%） 项目
有限公司
深圳市茶光 深圳南山
李晓城（51.00%）、朱炎城
花里投资发 2018-06-11 500 场地维护 2018 年
（49.00%）
展有限公司 项目
上海绿锦园 华为上
陈德书（80.00%）、沙道兵
林绿化工程 2002-08-26 50 海、微众 2010 年
（20.00%）
有限公司 银行项目
中京卫士安防科技发展（北
北京设计
中都保安服 京）有限公司
院、鼎桥
务（北京） 2012-01-06 5,000 （77.00%）、杜二杰 2018 年
北京等项
有限公司 （11.50%）、苏立宁
目
（11.50%）
四川兰亭园
葛军（80.00%）、孙激 华为成都
林艺术发展 2001-11-26 500 2015 年
（20.00%） 项目
有限公司
武汉永健劳 卢延辉
中国移动
务咨询服务 2008-11-18 200 （85.00%）、杨丽萍 2016 年
项目
有限公司 （15.00%）
7-4-1-164
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
杭州叶茂园 叶茂（40.00%）、付志春
淘宝城项
林绿化工程 2005-04-04 50 （40.00%）、傅志明 2006 年
目
有限公司 （20.00%）
深圳市彬绿
罗斌（60.00%）、朱忠政 华为坂田
园林有限公 2002-01-11 3,608 2016 年
（40.00%） 项目
司
注：股权结构列股东名称后“（）”中数字表示股东持股比例
为降低成本提高管理效率，发行人在为部分项目提供物业服务过程中将保
洁、安保、绿化等基础环节外包，因此与上述主要服务外包供应商发生业务往来。
如上表所示，发行人大部分服务外包供应商公司成立时间较长，超过半数成立时
间超过 10 年，经营相对稳定；同时，发行人与多家供应商合作时间超过 5 年，
双方合作关系稳定。
上述主要服务外包供应商与发行人及发行人控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关
系。
3. 前十大服务外包供应商采购金额变动情况
报告期内，发行人前十大服务外包供应商采购金额分别为 2,815.07 万元、
3,596.71 万元、4,656.56 万元和 2,528.27 万元，占主营业务成本的比例分别为
10.01%、8.99%、8.48%和 7.82%。一方面，随着发行人业务规模的扩大，前十大
服务外包供应商采购金额逐年增加；另一方面，因服务外包供应商具有一定的区
域性，随着业务覆盖区域的扩张，发行人服务外包供应商集中度降低，前十大服
务外包供应商采购金额其占主营业务成本的比例逐年下降。
4. 前十大服务外包供应商变动情况
报告期内，发行人前十大服务外包供应商变动情况如下：
（1）2017 年度
2017 年度，武汉鼎鼎昌隆物业管理有限公司进入前十大服务外包供应商，
主要原因为：原中国移动项目保洁类供应商之一武汉永健劳务咨询服务有限公司
与发行人的合作到期后不再续期，引入新的保洁类供应商。
7-4-1-165
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2017 年度，上海绿锦园林绿化工程有限公司进入前十大服务外包供应商，
主要原因为：华为在上海区域新增租赁园区，发行人接管后对园区绿化景观装饰
进行优化，绿化服务外包增加。
2017 年度，江苏国泰新点软件有限公司、武汉普实信息技术有限公司进入
前十大服务外包供应商，主要原因为：本年发行人承接东湖信息化项目，因发行
人无专业软件开发人员，将相关信息化服务外包。
2017 年度，四川芳心草园艺有限责任公司进入前十大服务外包供应商，主
要原因为：华为成都项目本年新增较多绿化景观需求，绿化服务外包增加。
（2）2018 年度
2018 年度，武汉精美花园物业管理有限公司进入前十大服务外包供应商，
主要原因为：发行人本年新增长飞光纤项目，华为武汉项目在管面积大幅增加，
上述项目保洁服务采用服务外包的方式提供，引入新的保洁类供应商。
2018 年度，深圳市旭日辉清洁服务有限公司进入前十大服务外包供应商，
主要原因为：发行人新增特力珠宝大厦项目、人大附中项目，上述项目保洁服务
采用服务外包的方式提供，导致对其采购金额增加。
2018 年度，武汉竣天世纪物业管理有限公司进入前十大服务外包供应商，
主要原因为：发行人本年新增长飞光纤项目，华为武汉项目在管面积大幅增加，
上述项目保洁服务采用服务外包的方式提供，引入新的保洁类供应商。
2018 年度，武汉天乐福园艺有限公司进入前十大服务外包供应商，主要原
因为：中国移动项目绿化景观装饰更新，导致绿化服务外包增加。
2018 年度，深圳市绿宝轩园艺有限公司进入前十大服务外包供应商，主要
原因为：华为坂田项目新增管理区域，发行人对绿化景观装饰进行优化，导致绿
化服务外包增加。
2018 年度，杭州叶茂园林绿化工程有限公司进入前十大服务外包供应商，
主要原因为：淘宝城项目新增外围区域绿化专项需求，导致绿化服务外包增加。
7-4-1-166
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2018 年度，恩施州恒大实业有限公司进入前十大服务外包供应商，主要原
因为：本年新增中国移动恩施分公司项目，公司将安保消防、保洁消杀服务外包。
（3）2019 年 1-6 月
2019 年 1-6 月，上海蓝狮环境科技有限公司进入前十大服务外包供应商，主
要原因为：发行人华为上海项目新增管理区域，同时新增药明康德项目，上述项
目保洁服务采用服务外包的方式提供，导致对其采购金额增加。
2019 年 1-6 月，北京首卫保安服务有限公司进入前十大服务外包供应商，主
要原因为：发行人将新华三项目的安保服务转为外包，导致对其采购金额增加。
2019 年 1-6 月，中都保安服务（北京）有限公司进入前十大服务外包供应商，
主要原因为：发行人将鼎桥北京项目的安保服务转为外包；同时，2018 年底新
增北京设计院项目，导致对其采购金额增加。
2019 年 1-6 月，深圳市茶光花里投资发展有限公司进入前十大服务外包供应
商，主要原因为：2018 年底新增深圳南山场地维护项目，引入新的安保供应商。
（二） 报告期内各期业务外包采购金额变动的原因及与业务规模变化和项
目数量、管理面积变化的匹配性；补充说明报告期内外包服务价格的变动情
况，是否存在分摊成本费用的情形；详细对比分析外包成本和自主经营的成
本，说明定价依据及公允性
基于本所律师作为非行业专业人士及非财务专业人士的理解和判断，本所律
师查阅了发行人主要项目合同和配套供应商合同，了解各期新增项目情况和服务
内容变化情况，并对发行人有关业务负责人进行了访谈。
1. 报告期内各期业务外包采购金额变动的原因及与业务规模变化和项目数
量、管理面积变化的匹配性
报告期内，发行人服务外包采购情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 2018 年度 2017 年度 2016 年度
7-4-1-167
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
月
采购金额 4,581.41 7,845.64 4,971.69 3,841.95
保洁消杀服务
年增长率 - 57.81% 29.41% -
采购金额 1,085.22 1,779.89 1,122.34 611.02
设备设施维保服务
年增长率 - 58.59% 83.68% -
包干制综合物业管理 采购金额 32,762.37 54,155.94 40,914.50 31,037.52
服务营业收入 年增长率 - 32.36% 31.82% -
包干制综合物业管理 - 1,062.51 856.11 553.69 421.08
服务在管面积（万平
方米） 年增长率 - 54.62% 31.49% -
包干制综合物业管理
- 140 119 70 45
服务项目数量（个）
绿化服务 采购金额 796.21 1,228.91 1,049.61 1,127.69
安保消防服务 采购金额 928.70 786.61 1,036.55 1,135.85
信息化服务 - 408.26 550.83 -
注：上述项目数量和在管面积中未包含场地维护项目
报告期内，随着发行人综合物业管理服务项目数量和在管面积的增加，保洁
消杀服务、设备设施维保服务外包采购金额逐年增加。2017 年度，设备设施维
保服务外包采购金额同比增加 83.68%，主要原因为：淘宝城项目新增外围区域
维保专项需求，导致设备设施维保服务采购增加。除此以外，保洁消杀服务、设
备设施维保服务外包采购金额年增长率与综合物业管理服务项目在管面积年增
长率较为接近。
绿化服务外包主要为植物租摆或绿化补植改植，主要集中于华为系和阿里系
等拥有大型园区的客户，除日常的绿化维护和定期更新外，因会务活动或节假日，
可能出现临时性绿化租摆需求，导致报告期内绿化服务外包采购金额略有波动，
但整体呈上升趋势。
安保消防服务外包以安保服务外包为主，因安全保障服务的特殊性，部分企
业客户要求安保人员相对稳定可靠，故不接受安保服务外包。为保证服务人员稳
定可靠，发行人仅在少数项目采用安保服务外包。2016 年度、2017 年度、2018
年度，发行人安保消防服务采购金额逐年下降，主要原因为：自 2017 年开始，
发行人逐渐退出中国移动项目中的营业厅物业服务项目。2019 年 1-6 月，发行人
7-4-1-168
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
安保消防服务外包超过 2018 年全年，主要原因为：（1）发行人新承接上海阿里
项目，增加安保外包服务费 121.31 万元；（2）发行人新承接中国环境科学院项
目，增加安保外包服务费 92.25 万元；（3）北京鼎桥项目安保由自有人员改为
外包，增加安保外包服务费 87.62 万元；（4）特力物业为控制成本，2019 年将
部分项目安保服务外包，增加安保外包服务费 59.64 万元。
2017 年度、2018 年度，因承接东湖信息化项目，无足够的专业软件开发人
员，将相关信息化服务外包。
2. 补充说明报告期内外包服务价格的变动情况，是否存在分摊成本费用的
情形；详细对比分析外包成本和自主经营的成本，说明定价依据及公允性
报告期内，发行人各类服务外包的定价方式如下：
项目 定价方式
保洁消杀服务 岗位人员数量×人均包干价格
设备设施维保服务 单价×维保频率×设备设施数量
植物租摆：单价*摆放数量
绿化服务 绿化养护：岗位人员数量×人均包干价格或管理面积×单位面积包
干价格
安保消防服务 岗位人员数量×人均包干价格
信息化服务 项目整体报价
如上表所示，发行人各类服务外包的定价方式主要以单位人工成本为基础，
随着人工成本的刚性上涨，报告期内发行人外包服务价格整体呈上升趋势。
在上述定价方式的基础上，发行人通过招标、询价或比价等形式和供应商确
定最终采购价格。因市场中存在较多同类型供应商，服务外包市场价格相对公开
透明，发行人向不同供应商采购同类型服务的价格不存在明显差异，采购价格公
允，不存在供应商为发行人分摊成本费用的情形。
相比于服务外包，上述服务环节若发行人自主经营，其成本构成包含人工成
本、物料成本、机械设备成本、资质申请维护成本等，除直接成本外，因员工数
量的大幅增加，将显著增加管理成本，降低管理效率，与服务外包相比，整体经
7-4-1-169
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
济效益不佳。除成本因素外，部分客户的专业化要求、项目人员管理的本地化需
要和客户的突发性需求，亦为发行人选择是否进行服务外包的重要因素。
（三） 补充说明业务外包服务部分是否属于发行人业务开展的关键环节，
是否对发行人业务的完整性、独立性构成影响，发行人是否对主要第三方服务
提供商存在业务依赖
物业管理服务中的日常保洁、秩序维护、绿化、搬运、维修和家政等环节具
有劳动力密集型的特点，并且大量用工主要依靠服务项目本地解决。物业服务企
业一般会将技术含量较低、附加值不高的基础业务进行外包。对物业管理服务企
业来说，将基础业务外包是利用专业服务公司提供的优质服务，实现专业化、集
约化管理。通过基础服务业务外包，物业管理服务企业能够发掘并培育优质服务
供应商，降低自聘员工的数量，在降低人工成本的同时提升专业服务水平。在发
达国家物业管理行业的发展历程中，将基础服务大比例外包也是行业发展趋势之
一。
报告期内，发行人通过制定标准、组织团队、实施管理和质量监督等方式为
客户提供整体物业服务解决方案，而在部分项目上将具体实施保洁服务、绿化、
安保、设备设施维保等环节进行外包；消杀服务、小型整改服务、信息化服务因
其发生频率相对较低，且部分业务需要专业资质，发行人出于成本管控和服务效
率的考虑，采用了服务外包的方式。上述服务环节不属于发行人业务开展的关键
环节，服务外包未对发行人业务的完整性、独立性构成影响。
报告期内，发行人前十大服务外包供应商占主营业务成本的比例分别为
10.01%、8.99%、8.48%和 7.82%，无单一服务外包供应商占比超过 5%，发行人
对主要第三方服务提供商不存在业务依赖。
（四） 补充说明相关第三方服务提供商是否需要取得对应的业务资质，是
否存在无证经营行为，发行人是否存在选择和管理第三方服务提供商的标准和
内部控制制度，与第三方服务提供商就服务质量和安全生产责任的划分是否有
明确约定
7-4-1-170
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本所律师查阅了发行人与报告期前十大第三方相关服务提供商签署的主要
业务合同及供应商取得的相关资质或许可证书；查阅了发行人相关采购管理制
度；对发行人主要第三方服务供应商进行了实地走访，并对发行人采购负责人进
行了访谈。
1. 补充说明相关第三方服务提供商是否需要取得对应的业务资质，是否存
在无证经营行为，第三方服务提供商就服务质量和安全生产责任的划分是否有明
确约定
如上所述，发行人结合项目具体情况主要将保洁消杀、安保消防、绿化、信
息化服务等业务等进行外包。发行人的主要供应商中，保安服务公司应当取得保
安服务许可证。
经核查，报告期内，发行人前十大相关第三方服务提供商中，为发行人提供
清洁服务、信息化服务、保洁消杀、绿植租摆及绿化养护等服务的供应商无需取
得相关资质或许可，为发行人提供安保服务的供应商已取得《保安服务许可证》
等必要的业务资质或许可，不存在无证经营的情况。发行人与上述主要第三方服
务提供商已就服务质量和安全生产责任进行了明确的划分，其中服务质量及安全
生产责任均由第三方服务提供商负责。
2. 发行人是否存在选择和管理第三方服务提供商的标准和内部控制制度
经核查，发行人就供应商的选择及管理分别制定了《深圳特发服务股份有限
公司采购招标管理办法》《服务类采购管理规定》《工程实施和采购管理规定》
《深圳市特发服务股份有限公司供应商管理规定》等内控制度，对供应商的选择
明确了相关标准。
根据上述内控制度及发行人出具的说明，发行人在选择供应商时，会要求供
应商提供其营业执照、质量管理体系认证证书、从事其业务所必备的经营资质或
许可文件等。发行人选择及管理供应商的主要流程为：由发行人经营管理部对供
应商的相关情况进行初审；发行人价格评标小组成员对初审的供应商进行考察、
评定、筛选做出分析报告、结合项目情况制定公开招标或邀标方案，并提交给发
行人经营班子会议批准；对选定的供应商由发行人经营管理部等部门负责建立合
7-4-1-171
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
格供应商档案资料，经营管理部等部门每年对选定的供应商服务质量进行评价，
并做好相关记录，对评价不合格的供应商，不再与其续签合同，必要时按照合同
约定提前解除或终止合同。
（五） 说明报告期内与主要第三方服务提供商是否存在业务纠纷或潜在纠
纷
本所律师对主要第三方服务供应商进行了实地走访；检索了中国裁判文书
网、深圳法院网上诉讼服务平台、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国
审判流程信息公开网等网站，走访了发行人所在地的法院及仲裁委员会，取得发
行人出具的声明文件。
经核查，报告期内，发行人与其主要第三方服务提供商不存在业务纠纷或潜
在纠纷。
（六） 补充说明发行人的对外分包是否符合《物业管理条例》等法律法规
的规定
经核查，本所律师认为，发行人将保洁消杀、安保消防、绿化、信息化服务
等相关合同部分业务进行分包不违反《物业管理条例》等法律法规的强制性规定
（详见本补充法律意见书之“《反馈问题》36”之“（八）说明发行人是否存在
将合同业务分包给其他单位的情形，如存在，说明是否符合《物业管理条例》等
法律法规的规定、是否取得业主方同意或确认”部分内容）。
7-4-1-172
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 38
关于发行人采购。据招股说明书披露，公司对外采购内容可分为服务、材料
物资、工程。材料物资是指各种形态和种类的物品，包括原材料、辅助材料、燃
料、设备、办公家具、大宗办公用品等。工程包括：建筑物和构筑物的改建、扩
建、装修、拆除、线路管道和设备的更新改造等土建工程和机电工程。请发行人：
（1）补充披露报告期内各期材料物资、工程采购金额变动的原因及与业务规模
变化和项目数量、管理面积变化的匹配性；（2）分采购内容披露前十大供应商
情况，包括但不限于供应商名称、设立时间、注册资本、股权结构、采购内容、
采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额
变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明发行人与主要供应
商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存
在关联关系或其他利益关系；（3）说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购
原材料的情形，如是，说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期
内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采
购的原因及合理性是否存在利益输送；（4）结合工程施工企业参与发行人土建
工程和机电工程的人数、单位人工成本，比较说明外包施工价格的公允性，是否
存在利益输送；（5）工程施工部分是否属于发行人业务的关键环节，是否对发
行人业务的完整性、独立性构成影响；（6）补充说明相关工程施工企业是否需
要取得对应的业务资质，是否存在无证经营行为，发行人是否存在选择和管理工
程施工企业的标准和内部控制制度，与工程施工企业就服务质量和安全生产责任
的划分是否有明确约定，说明报告期内与主要工程施工企业是否存在业务纠纷或
潜在纠纷；（7）补充说明发行人采取公开招标或邀请招标的方式形成的采购金
额及占比，是否存在应当履行而未履行招标程序的采购行为，是否对投标人资格
设置隐形门槛，相关采购行为是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述事
项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。
回复意见：
7-4-1-173
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（一） 报告期内各期材料物资、工程采购金额变动的原因及与业务规模变
化和项目数量、管理面积变化的匹配性
基于本所律师作为非行业专业人士及非财务专业人士的理解和判断，本所律
师取得发行人前十大物料采购、服务采购、工程采购供应商清单，对发行人有关
业务负责人进行了访谈，了解报告期内各期材料物资、工程采购金额变动的原因，
分析其与发行人业务规模变动、项目数量、管理面积变化的匹配性。
报告期内，发行人材料物资、工程采购金额情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
采购金额 1,086.57 1,789.14 1,633.22 982.70
物料采购
年增长率 - 9.55% 66.20% -
包干制综合物业管理 - 32,762.37 54,155.94 40,914.50 31,037.52
服务营业收入 年增长率 - 32.36% 31.82% -
包干制综合物业管理 - 1,062.51 856.11 553.69 421.08
服务在管面积（万平方
米） 年增长率 - 54.62% 31.49% -
包干制综合物业管理
- 140 119 70 45
服务项目数量（个）
小型工程服务 采购金额 121.13 2,069.09 544.11 364.05
注：上述项目数量和在管面积中未包含场地维护项目
报告期内，发行人物料采购金额分别为 982.70 万元、1,633.22 万元、1,789.14
万元和 1,086.57 万元，呈逐年上升趋势，与发行人业务规模变化和项目数量、管
理面积变化的趋势一致，但变动幅度差异较大，主要原因为：物料采购主要为保
洁用品、工程耗材和维修耗材，其中保洁用品采购金额增长幅度与发行人业务规
模增长幅度较为接近；而工程耗材对应客户临时性需求，维修耗材除日常备品备
件外，亦受物业老旧程度等因素影响，此两种物料采购金额变动与发行人业务规
模、项目数量、管理面积变化无直接线性关系。2017 年度，因淘宝城项目、华
为坂田项目新增小型工程专项需求，发行人当年采购工程耗材大幅增加，导致物
料采购总额显著增长。
7-4-1-174
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人小型整改工程服务采购金额分别为 364.05 万元、544.11
万元、2,069.09 万元和 121.13 万元，占主营业务成本的比例分别为 3.57%、4.15%、
10.85%和 1.17%。2018 年度，发行人小型整改服务外包金额显著增加，主要原
因为：2018 年发行人承接北京设计院项目包含 6 个小区的物业改造服务，改造
内容包括外墙立面、楼道内墙粉刷、屋顶防水、路面硬化等，物业改造服务合同
金额为 1,587.27 万元，发行人按照物业改造内容向各类专业供应商采购服务。小
型整改服务一般为客户的临时性需求，在公司业务规模、项目数量、管理面积扩
大的情况下，该类业务发生的概率会增加，但并不必然呈线性配比关系。
（二） 分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、设
立时间、注册资本、股权结构、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价
依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增
供应商的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合
作的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他
核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关
系
基于本所律师作为非行业专业人士及非财务专业人士的理解和判断，本所律
师对发行人高级管理人员进行了访谈，了解了发行人选聘供应商的制度和流程以
及发行人与主要供应商的业务合作情况，了解公司小型整改工程采购的具体内容
和定价方式；登录国家企业信用信息公示系统查询有关供应商的基本情况；查阅
了发行人主要项目合同和配套供应商合同，了解了各期新增项目情况和服务内容
变化情况，取得发行人及其控股股东、董监高出具的声明文件。
1. 服务外包采购
（1） 前十大服务外包供应商采购情况
报告期内，发行人前十大服务外包供应商采购情况如下：
单位：万元
序 占主营业务成
年度 供应商名称 采购内容 采购金额
号 本比例
2019 1 深圳市玉皇清洁服务有限公司 保洁消杀 719.13 2.22%
7-4-1-175
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
年 1-6 四川新威环境服务股份有限公
月 2 保洁消杀 338.57 1.05%
司
安保消防、
3 恩施州恒大实业有限公司 238.75 0.74%
保洁消杀
深圳市旭日辉清洁服务有限公 保洁消杀、
4 227.98 0.70%
司 绿化
武汉精美花园物业管理有限公
5 保洁消杀 205.68 0.64%
司
6 上海蓝狮环境科技有限公司 保洁消杀 203.63 0.63%
7 北京首卫保安服务有限公司 安保消防 160.31 0.50%
深圳市茶光花里投资发展有限 保洁消杀、
8 150.61 0.47%
公司 安保消防
9 武汉市天乐福园艺有限公司 绿化 149.96 0.46%
中都保安服务（北京）有限公
10 安保消防 133.64 0.41%
司
合计 - 2,528.27 7.82%
1 深圳市玉皇清洁服务有限公司 保洁消杀 1,672.21 3.04%
四川新威环境服务股份有限公
2 保洁消杀 647.81 1.18%
司
武汉精美花园物业管理有限公
3 保洁消杀 591.11 1.08%
司
安保消防、
4 恩施州恒大实业有限公司 521.34 0.95%
保洁消杀
深圳市旭日辉清洁服务有限公 保洁消杀、
5 341.93 0.62%
司 绿化
2018
年 武汉竣天世纪物业管理有限公
6 保洁消杀 225.54 0.41%
司
7 武汉天乐福园艺有限公司 绿化 203.66 0.37%
信息化服
8 江苏国泰新点软件有限公司 180.00 0.33%
务
9 深圳市绿宝轩园艺有限公司 绿化 168.49 0.31%
杭州叶茂园林绿化工程有限公
10 绿化 104.47 0.19%
司
合计 - 4,656.56 8.48%
2017 1 深圳市玉皇清洁服务有限公司 保洁消杀 1,090.62 2.76%
年
四川新威环境服务股份有限公
2 保洁消杀 513.49 1.30%
司
3 武汉丽岛 安保消防 491.61 1.25%
7-4-1-176
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
4 北京首卫保安服务有限公司 安保消防 431.63 1.09%
信息化服
5 江苏国泰新点软件有限公司 194.60 0.49%
务
信息化服
6 武汉普实信息技术有限公司 190.00 0.48%
务
武汉鼎鼎昌隆物业管理有限公
7 保洁消杀 172.67 0.44%
司
8 四川芳心草园艺有限责任公司 绿化 165.90 0.42%
9 上海园菱环境服务有限公司 保洁消杀 158.55 0.40%
上海绿锦园林绿化工程有限公
10 绿化 140.64 0.36%
司
合计 - 3,549.71 8.99%
1 武汉丽岛 安保消防 713.10 2.54%
2 深圳市玉皇清洁服务有限公司 保洁消杀 508.46 1.81%
四川新威环境服务股份有限公
3 保洁消杀 467.50 1.66%
司
4 北京首卫保安服务有限公司 安保消防 315.01 1.12%
欣中基清洁服务（北京）有限
5 保洁消杀 161.98 0.58%
公司
2016
6 深圳市彬绿园林有限公司 绿化 142.18 0.51%
年
四川兰亭园林艺术发展有限公
7 绿化 131.06 0.47%
司
8 武汉格美物业服务有限公司 保洁消杀 128.08 0.46%
武汉永健劳务咨询服务有限公
9 保洁消杀 124.94 0.44%
司
10 上海园菱环境服务有限公司 保洁消杀 122.76 0.44%
合计 2,815.07 10.01%
发行人不存在向单个供应商的采购比例超过同期采购总额的 50%或严重依
赖于少数供应商的情况。发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员与上述供应商不存在关联关系或其他利
益关系。
（2） 前十大服务外包供应商基本情况
报告期内，发行人前十大服务外包供应商基本情况如下：
7-4-1-177
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
注册资本
供应商名称 设立时间 股权结构
（万元）
深圳市玉皇清洁
1994-06-30 500 熊斯嘉（97.00%）、巫利玲（3.00%）
服务有限公司
任冬平（59.40%）、马恒顺（25.46%）、庞
四川新威环境服
2000-03-03 2,464 吉康（9.08%）、成都五九团诚贸易中心（有
务股份有限公司
限合伙）（3.79%）、怀洪英（2.27%）
武汉丽岛物业管
2000-07-19 11,000 武汉光谷联合集团有限公司（100%）
理有限公司
武汉丽岛人力资
2012-05-15 200 武汉丽岛物业管理有限公司（100%）
源服务有限公司
北京首卫保安服
2005-06-22 8,100 李景福（99.98%）、程兰坡（0.02%）
务有限公司
武汉精美花园物
2012-02-21 1,000 邹秀丽（97.50%）、梁刚（2.50%）
业管理有限公司
恩施州恒大实业
2006-04-12 1,000 吴以恒（97.00%）、辛明珍（3.00%）
有限公司
深圳市旭日辉清
2005-11-14 1,000 侯建华（90.00%）、符旭莲（10.00%）
洁服务有限公司
上海蓝狮环境科
2005-12-13 1,000 蔡乐霖（80.00%）、晏萍（20.00%）
技有限公司
四川芳心草农业科技集团有限公司
四川芳心草园艺 （51.00%）、李婷婷（30.00%）、彭贵志
2012-12-13 1,000
有限责任公司 （9.00%）、尹娜（2.50%）、申勇（2.50%）、
唐小一（2.50%）、许新发（2.50%）
上海园菱环境服
1999-04-14 500 吕珍芹（80.00%）、薛媛媛（20.00%）
务有限公司
武汉格美物业服 徐秀琴（60.00%）、付子豪（20.00%）、付
2015-09-11 500
务有限公司 明强（20.00%）
武汉竣天世纪物
2011-11-08 500 郭学英（80.00%）、张凯（20.00%）
业管理有限公司
武汉市天乐福园
2013-12-17 100 严锋（50.00%）、李育苗（50.00%）
艺有限公司
武汉普实信息技 樊媛（33.33%）、陈鹏（33.33%）、陈婵婵
2014-03-05 600
术有限公司 （16.67%）、龚彦子（16.67%）
江苏国泰国际贸易有限公司（25.08%）、曹
立斌（14.31%）、张家港保税区百胜企业管
理企业（有限合伙）（13.50%）、黄素龙
江苏国泰新点软 （12.72%）、李强（9.78%）、张家港保税
1998-10-06 3,019.20
件有限公司 区恒兴投资有限公司（6.71%）、张家港华
慧企业管理服务部（有限合伙）（5.53%）、
张家港亿瑞企业咨询服务部（有限合伙）
（5.37%）、陈俊荣（1.59%）、朱明华（1.19%）、
7-4-1-178
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
朱斌（1.19%）、何永龙（1.03%）、席益华
（1.03%）、徐国春（0.95%）
武汉鼎鼎昌隆物
2016-11-04 800 周家炜（100%）
业管理有限公司
深圳市绿宝轩园
1997-12-25 1,050 叶如光（51.00%）、马宝玉（49.00%）
艺有限公司
欣中基清洁服务
2006-02-15 10,000 张杰（99.75%）、张明堂（0.25%）
（北京）有限公司
深圳市茶光花里
投资发展有限公 2018-06-11 500 李晓城（51.00%）、朱炎城（49.00%）
司
上海绿锦园林绿
2002-08-26 50 陈德书（80.00%）、沙道兵（20.00%）
化工程有限公司
中京卫士安防科技发展（北京）有限公司
中都保安服务（北
2012-01-06 5,000 （77.00%）、杜二杰（11.50%）、苏立宁
京）有限公司
（11.50%）
四川兰亭园林艺
2001-11-26 500 葛军（80.00%）、孙激（20.00%）
术发展有限公司
武汉永健劳务咨
2008-11-18 200 卢延辉（85.00%）、杨丽萍（15.00%）
询服务有限公司
杭州叶茂园林绿 叶茂（40.00%）、付志春（40.00%）、傅志
2005-04-04 50
化工程有限公司 明（20.00%）
深圳市彬绿园林
2002-01-11 3,608 罗斌（60.00%）、朱忠政（40.00%）
有限公司
注：股权结构列股东名称后“（）”中数字表示股东持股比例
为降低成本提高管理效率，发行人在为部分项目提供物业服务过程中将保
洁、安保、绿化等基础环节外包，因此与上述主要服务外包供应商发生业务往来。
如上表所示，发行人大部分服务外包供应商公司成立时间较长，超过半数成立时
间超过 10 年，经营相对稳定；同时，发行人与多家供应商合作时间超过 5 年，
双方合作关系稳定。
（3） 前十大服务外包供应商采购金额变动情况
报告期内，发行人前十大服务外包供应商采购金额分别为 2,815.07 万元、
3,549.71 万元、4,656.56 万元和 2,528.27 万元，占主营业务成本的比例分别为
10.01%、8.99%、8.48%和 7.82%。一方面，随着发行人业务规模的扩大，前十大
服务外包供应商采购金额逐年增加；另一方面，因服务外包供应商具有一定的区
7-4-1-179
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
域性，随着业务覆盖区域的扩张，发行人服务外包供应商集中度降低，前十大服
务外包供应商采购金额其占主营业务成本的比例逐年下降。
（4） 前十大服务外包供应商变动情况
报告期内，发行人前十大服务外包供应商变动情况如下：
1）2017 年度
2017 年度，武汉鼎鼎昌隆物业管理有限公司进入前十大服务外包供应商，
主要原因为：原中国移动项目保洁类供应商之一武汉永健劳务咨询服务有限公司
与发行人的合作到期后不再续期，引入新的保洁类供应商。
2017 年度，上海绿锦园林绿化工程有限公司进入前十大服务外包供应商，
主要原因为：华为在上海区域新增租赁园区，发行人接管后对园区绿化景观装饰
进行优化，绿化服务外包增加。
2017 年度，江苏国泰新点软件有限公司、武汉普实信息技术有限公司进入
前十大服务外包供应商，主要原因为：本年发行人承接东湖信息化项目，因发行
人无足够的专业软件开发人员，将相关信息化服务外包。
2017 年度，四川芳心草园艺有限责任公司进入前十大服务外包供应商，主
要原因为：华为成都项目本年新增较多绿化景观需求，绿化服务外包增加。
2）2018 年度
2018 年度，武汉精美花园物业管理有限公司进入前十大服务外包供应商，
主要原因为：发行人本年新增长飞光纤项目，华为武汉项目在管面积大幅增加，
上述项目保洁服务采用服务外包的方式提供，引入新的保洁类供应商。
2018 年度，深圳市旭日辉清洁服务有限公司进入前十大服务外包供应商，
主要原因为：发行人新增特力珠宝大厦项目、人大附中项目，上述项目保洁服务
采用服务外包的方式提供，导致对其采购金额增加。
7-4-1-180
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2018 年度，武汉竣天世纪物业管理有限公司进入前十大服务外包供应商，
主要原因为：发行人本年新增长飞光纤项目，华为武汉项目在管面积大幅增加，
上述项目保洁服务采用服务外包的方式提供，引入新的保洁类供应商。
2018 年度，武汉天乐福园艺有限公司进入前十大服务外包供应商，主要原
因为：中国移动项目绿化景观装饰更新，导致绿化服务外包增加。
2018 年度，深圳市绿宝轩园艺有限公司进入前十大服务外包供应商，主要
原因为：华为坂田项目新增管理区域，发行人对绿化景观装饰进行优化，导致绿
化服务外包增加。
2018 年度，杭州叶茂园林绿化工程有限公司进入前十大服务外包供应商，
主要原因为：淘宝城项目新增外围区域绿化专项需求，导致绿化服务外包增加。
2018 年度，恩施州恒大实业有限公司进入前十大服务外包供应商，主要原
因为：本年新增中国移动恩施分公司项目，公司将安保消防、保洁消杀服务外包。
3）2019 年 1-6 月
2019 年 1-6 月，上海蓝狮环境科技有限公司进入前十大服务外包供应商，主
要原因为：发行人华为上海项目新增管理区域，同时新增药明康德项目，上述项
目保洁服务采用服务外包的方式提供，导致对其采购金额增加。
2019 年 1-6 月，北京首卫保安服务有限公司进入前十大服务外包供应商，主
要原因为：发行人将新华三项目的安保服务转为外包，导致对其采购金额增加。
2019 年 1-6 月，中都保安服务（北京）有限公司进入前十大服务外包供应商，
主要原因为：发行人鼎桥北京项目的安保服务转为外包；同时，2018 年底新增
北京设计院项目，导致对其采购金额增加。
2019 年 1-6 月，深圳市茶光花里投资发展有限公司进入前十大服务外包供应
商，主要原因为：2018 年底新增深圳南山场地维护项目，引入新的安保供应商。
2. 物料采购
7-4-1-181
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（1） 前十大物料采购供应商采购情况
报告期内，发行人物料采购供应商采购情况如下：
单位：万元
序 占主营业务成
年度 供应商名称 采购内容 采购金额
号 本比例
深圳市金永励实业发展有限
1 保洁用品 72.05 0.22%
公司
2 杭州瑞隆后勤服务有限公司 保洁用品 47.11 0.15%
褔建恒安集团厦门商贸有限
3 保洁用品 40.78 0.13%
公司
4 武汉市惠友佳商贸有限公司 保洁用品 34.86 0.11%
深圳市龙华区君利海贸易商
5 保洁用品 34.24 0.11%
行
2019 年
1-6 月 深圳市宝安区逸尚北贸易商
6 保洁用品 28.38 0.09%
行
7 上海子奕实业有限公司 工程耗材 25.44 0.08%
8 昆山惠特好贸易有限公司 工程耗材 22.31 0.07%
武汉市东湖开发区诺辰建材
9 维修耗材 21.82 0.07%
经营部
10 深圳市龙华区七贤贸易商行 工程耗材 17.56 0.05%
合计 - 344.55 1.07%
深圳市金永励实业发展有限
2018 年 1 保洁用品 157.11 0.29%
公司
2 深圳市嘉美实业有限公司 保洁用品 139.64 0.25%
3 武汉市惠友佳商贸有限公司 保洁用品 105.69 0.19%
4 浙江中七建筑工程有限公司 维修耗材 62.55 0.11%
5 杭州瑞隆后勤服务有限公司 保洁用品 62.19 0.11%
深圳市龙岗区布吉德诚包装
6 保洁用品 53.07 0.10%
材料行
福建恒安集团厦门商贸有限
7 保洁用品 51.86 0.09%
公司
8 杭州洁舒美保洁有限公司 保洁用品 49.37 0.09%
9 上海子奕实业有限公司 工程耗材 38.92 0.07%
浙江华云电力企业服务有限
10 维修耗材 37.45 0.07%
公司
7-4-1-182
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
合计 - 757.85 1.38%
深圳市金永励实业发展有限
1 保洁用品 168.92 0.43%
公司
2 深圳市嘉美实业有限公司 保洁用品 109.08 0.28%
3 杭州达成照明电器有限公司 工程耗材 106.43 0.27%
4 杭州美帆装饰工程有限公司 工程耗材 75.08 0.19%
5 武汉市惠友佳商贸有限公司 保洁用品 63.90 0.16%
福建恒安集团厦门商贸有限
6 保洁用品 63.35 0.16%
2017 年 公司
7 杭州瑞隆后勤服务有限公司 保洁用品 54.33 0.14%
杭州康明环境技术服务有限
8 保洁用品 48.27 0.12%
公司
深圳市龙岗区布吉德诚包装
9 保洁用品 45.44 0.12%
材料行
10 上海子奕实业有限公司 工程耗材 45.19 0.11%
合计 - 779.99 1.98%
1 深圳市嘉美实业有限公司 保洁用品 148.22 0.53%
深圳市金永励实业发展有限
2 保洁用品 145.79 0.52%
公司
3 武汉市惠友佳商贸有限公司 保洁用品 63.64 0.23%
4 杭州振业建筑工程有限公司 维修耗材 49.50 0.18%
5 北京悦明龙达建材销售中心 维修耗材 31.32 0.11%
6 杭州瑞隆后勤服务有限公司 保洁用品 29.82 0.11%
2016 年
特灵空调系统（中国）有限公
7 工程耗材 27.52 0.10%
司
深圳市声纳智能系统有限公
8 工程耗材 26.57 0.09%
司
9 成都美澳电气有限公司 工程耗材 22.08 0.08%
10 金牛区逸博电子经营部 工程耗材 17.69 0.06%
合计 - 562.15 2.00%
如上表所示，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过同期采购总额的
50%或严重依赖于少数供应商的情况。发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员与上述供应商不存在关联关
系或其他利益关系。
7-4-1-183
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（2） 前十大物料采购供应商基本情况
报告期内，发行人前十大物料采购供应商基本情况如下：
注册资本
供应商名称 设立时间 股权结构
（万元）
深圳市金永励实
1995-06-16 3,000 官国平（70.00%）、林少虎（30.00%）
业发展有限公司
洑江（28.41%）、濮小平（27.84%）、
杭州瑞隆后勤服
2011-09-09 1.000 姚春芬（21.25%）、胡竹杨（15.00%）、
务有限公司
杨骏芳（7.50%）
褔建恒安集团厦 恒安（中国）投资有限公司（90.00%）、
2003-09-15 10,000
门商贸有限公司 福建恒安集团有限公司（10.00%）
武汉市惠友佳商 熊婉玲（55.00%）、熊克强（40.00%）、
2007-06-20 50
贸有限公司 辜铁桥（5.00%）
深圳市龙华区君
2018-11-23 — 梁晓莉为经营者
利海贸易商行
深圳市宝安区逸
2018-08-09 — 谢华为经营者
尚北贸易商行
上海子奕实业有
2015-04-09 1,000 雷明明（90.00%）、邓亨兴（10.00%）
限公司
昆山惠特好贸易
2019-02-25 200 王晶（100.00%）
有限公司
武汉市东湖开发
区诺辰建材经营 2016-07-08 — 周军为经营者
部
深圳市龙华区七
2018-10-16 — 杨莉为经营者
贤贸易商行
深圳市嘉美实业
2007-04-02 1,000 蒋美蓉（60.00%）、邱国荣（40.00%）
有限公司
浙江华云电力企 浙江华云电力实业集团有限公司
2009-10-29 10,480
业服务有限公司 （100.00%）
杭州达成照明电
2001-01-17 280 潘煜伟（80.00%）、吕宝林（20.00%）
器有限公司
杭州美帆装饰工
2014-03-04 200 蔡军（80.00%）、莫秀林（20.00%）
程有限公司
杭州康明环境技
2014-04-28 100 明二波（50.00%）、孙金宏（50.00%）
术服务有限公司
杭州振业建筑工
1996-07-08 10,100 金光炎（90.00%）、沈卫芬（10.00%）
程有限公司
7-4-1-184
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
北京悦明龙达建
2016-01-12 - 孙秀英为经营者
材销售中心
特灵空调系统
5,908.537
（中国）有限公 1995-10-05 特灵空调产品有限公司（100.00%）
万美元
司
深圳市声纳智能 深圳易科声光科技股份有限公司
2001-12-11 1,100
系统有限公司 （100.00%）
成都美澳电气有
2015-03-24 50 王谷红（70.00%）、马小平（30.00%）
限公司
金牛区逸博电子
2015-03-04 — 朱百坚为经营者
经营部
注：股权结构列股东名称后“（）”中数字表示股东持股比例
发行人向主要物料供应商采购内容为保洁用品、维修耗材和工程耗材，数量
种类多、单价低。上述产品均采用本地化采购，因此与上述主要物料供应商发生
业务往来。上述物料大多为一般消费品，具有公开市场价格，发行人通过招标、
询价或比价的方式与供应商确定最终采购价格，采购价格公允。
报告期内，发行人与主要保洁用品供应商合作关系稳定，如深圳市金永励实
业发展有限公司、深圳市嘉美实业有限公司、杭州瑞隆后勤服务有限公司、武汉
市惠友佳商贸有限公司报告期内均位列发行人前十大物料采购供应商；同时，市
场中亦存在较多备选物料采购供应商。
（3） 前十大物料采购供应商采购金额变动情况
报告期内，发行人前十大物料采购供应商采购金额分别为 562.15 万元、
779.99 万元、757.85 万元和 344.55 万元，占主营业务成本的比例分别为 2.00%、
1.98%、1.38%和 1.07%，占比极低。随着物料采购金额的增加，前十大物料采购
供应商采购金额整体呈上升趋势，但 2017 年度前十大物料采购供应商采购金额
略高于 2018 年度，主要原因为：本年淘宝城项目、华为坂田项目新增小型工程
专项需求，发行人当年采购工程耗材大幅增加，前十大物料采购供应商集中度提
高。
（4） 前十大物料采购供应商变动情况
7-4-1-185
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
报告期内，深圳市金永励实业发展有限公司、深圳市嘉美实业有限公司、杭
州瑞隆后勤服务有限公司、武汉市惠友佳商贸有限公司报告期内均位列发行人前
十大物料采购供应商，福建恒安集团厦门商贸有限公司作为知名纸品品牌的销售
公司，亦为发行人主要保洁用品供应商之一。维修耗材和工程耗材因采购种类较
多、数量分散，且可选供应商较多，未实现统一采购，故各期供应商有所变动。
3. 工程采购
（1） 前十大工程采购供应商采购情况
报告期内，发行人工程采购供应商采购情况如下：
单位：万元
占主营业务成本
年度 序号 供应商名称 采购金额
比例
1 四川绿益康环保科技有限公司 37.39 0.12%
2 成都强金盛装饰工程有限公司 24.16 0.07%
3 成都瑞新联科技有限公司 13.02 0.04%
4 成都盛泰和建筑装饰工程有限公司 9.49 0.03%
5 成都市蓝维科技有限公司 3.74 0.01%
2019 年 6 四川旭日建安工程设备有限公司 2.76 0.01%
1-6 月
7 成都英菲伯格装饰设计有限公司 2.38 0.01%
8 四川盛和机电设备工程有限公司 2.09 0.01%
四川德盛未来建筑装饰工程有限公
9 1.43 0.00%
司
10 四川旭玺建筑装饰工程有限公司 0.85 0.00%
合计 97.32 0.30%
2018 年 1 北京锦锋建设工程有限公司 360.14 0.66%
2 北京虹腾浩盛建设工程有限公司 346.35 0.63%
3 北京东方展星建设工程有限公司 264.82 0.48%
4 成都强金盛装饰工程有限公司 252.38 0.46%
5 北京远大洪雨防水工程有限公司 246.81 0.45%
6 广州力辉恒宇展览有限公司 117.73 0.21%
北京博亚德消防安全智能工程有限
7 90.50 0.16%
公司
7-4-1-186
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
8 四川盛和机电设备工程有限公司 58.94 0.11%
9 北京晋商联盟建设工程有限公司 48.62 0.09%
10 北京安保特电梯设备有限公司 40.67 0.07%
合计 1,826.96 3.33%
1 成都市蓝维科技有限公司 72.68 0.18%
2 成都强金盛装饰工程有限公司 72.38 0.18%
3 四川盛和机电设备工程有限公司 64.82 0.16%
4 四川芳心草园艺有限责任公司 47.00 0.12%
5 四川旭玺建筑装饰工程有限公司 41.72 0.11%
2017 年 6 四川瑞鼎建筑工程有限公司 34.74 0.09%
7 成都亿太房屋装饰有限公司 28.74 0.07%
8 四川蜀渝瑞安建筑劳务有限公司 19.41 0.05%
9 成都瑞新联科技有限公司 6.95 0.02%
10 成都特达装饰工程有限公司 5.01 0.01%
合计 393.44 1.00%
1 成都强金盛装饰工程有限公司 155.00 0.55%
2 成都市蓝维科技有限公司 38.58 0.14%
3 成都亿太房屋装饰有限公司 35.73 0.13%
4 成都蜀坤空间装饰工程有限公司 22.82 0.08%
5 成都韵美恒装饰工程有限公司 13.60 0.05%
2016 年 6 四川旭玺建筑装饰工程有限公司 11.20 0.04%
7 四川山久建筑工程有限公司 4.50 0.02%
8 成都盛泰和建筑装饰工程有限公司 3.70 0.01%
9 深圳市同济人建筑设计有限公司 3.00 0.01%
10 京安工程有限公司 2.80 0.01%
合计 290.93 1.03%
发行人不存在向单个供应商的采购比例超过同期采购总额的 50%或严重依
赖于少数供应商的情况。发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员与上述供应商不存在关联关系或其他利
益关系。
（2） 前十大工程采购供应商基本情况
7-4-1-187
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人前十大工程采购供应商基本情况如下：
注册资本
供应商名称 设立时间 股权结构
（万元）
成都强金盛装饰工程有
2014-05-15 50 李强（100.00%）
限公司
四川绿益康环保科技有
2016-07-12 1,000 林野（100.00%）
限公司
成都瑞新联科技有限公 先培英（50.00%）、龚彩华（40.00%）、
2014-12-23 100
司 杨飞（10.00%）
成都盛泰和建筑装饰工
2015-05-21 100 许茂琴（50.00%）、毛岸勇（50.00%）
程有限公司
成都市蓝维科技有限公
2012-05-22 300 胡军虎（98.33%）、钱晓明（1.67%）
司
四川旭日建安工程设备
2007-04-06 1,800 彭素琼（85.00%）、梅旭（15.00%）
有限公司
成都英菲伯格装饰设计
2011-03-01 100 刘平（100.00%）
有限公司
四川盛和机电设备工程
2005-10-28 1,050 周宏亚（80.00%）、郑国平（20.00%）
有限公司
四川德盛未来建筑装饰
2014-10-20 1,000 陈锡平（100.00%）
工程有限公司
四川旭玺建筑装饰工程
2014-10-22 500 刘宇洋（70.00%）、蒋阳（30.00%）
有限公司
北京锦锋建设工程有限
2016-11-18 3,000 薛军（100.00%）
公司
北京虹腾浩盛建设工程
2014-04-10 2,008 李智红（90.04%）、王慧（9.96%）
有限公司
北京东方展星建设工程 薛晓鹏（85.00%）、房祥龙（10.00%）、
2017-06-15 7,170
有限公司 薛建鹏（5.00%）
孙智宁（52.98%）、孙嫣婷（41.07%）、
北京远大洪雨防水工程
2009-01-04 16,800 北京远大洪雨防水材料有限责任公
有限公司
司（5.95%）
L&F ASSOCIATES COMPANY
广州力辉恒宇展览有限 LIMITED
2009-09-30 800 万港元
公司
（100.00%）
北京博亚德消防安全智 邹忠华（48.50%）、郦可锋（48.50%）、
1997-04-17 11,119
能工程有限公司 李根（3.00%）
四川芳心草农业科技集团有限公司
四川芳心草园艺有限责 （51.00%）、李婷婷（30.00%）、
2012-12-13 1,000
任公司 彭贵志（9.00%）、尹娜（2.50%）、
申勇（2.50%）、唐小一（2.50%）、
7-4-1-188
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
许新发（2.50%）
四川瑞鼎建筑工程有限 林涛（75.00%）、林杰（17.50%）、
2014-04-22 8,000
公司 胡晓丽（7.50%）
成都亿太房屋装饰有限
2013-09-25 50 陈贵林（100.00%）
公司
四川蜀渝瑞安建筑劳务
2015-01-16 500 何静（60.00%）、姚兵（40.00%）
有限公司
成都特达装饰工程有限
2014-02-21 500 宦春芳（60.00%）、王承祥（40.00%）
公司
成都蜀坤空间装饰工程
2015-03-25 50 范超（50.00%）、苟于飞（50.00%）
有限公司
成都韵美恒装饰工程有
2014-05-22 100 钟波（100.00%）
限公司
四川山久建筑工程有限
2011-08-18 6,898 张友刚（98.00%）、周义银（2.00%）
公司
同济大学建筑设计研究院（集团）
有限公司
深圳市同济人建筑设计
2000-12-29 500 （45.00%）、叶宇同（13.00%）、
有限公司
黄霞（12.00%）、朱岩（11.50%）、
邓伯阳（11.50%）、姚劲（7.00%）
李蓉（25.00%）、李好（25.00%）、
京安工程有限公司 1997-09-04 5,000
商远林（25.00%）、商桢（25.00%）
注：股权结构列股东名称后“（）”中数字表示股东持股比例。
在发行人为园区物业客户和住宅物业客户提供综合物业管理服务的过程中，
客户存在小型物业改造工程需求，发行人为其提供需求评估、整改方案设计、费
用预算、现场实施管理等服务，而将具体工程施工环节外包，因此与上述主要工
程供应商发生业务往来。发行人通过招标、询价或比价的方式与供应商确定最终
采购价格，采购价格公允。
除 2018 年度北京设计院项目外，报告期内，发行人小型整改服务采购主要
发生在华为成都项目。发行人与多家当地公司建立了小型整改服务外包合作关
系，与其中主要工程供应商合作关系稳定。
（3） 前十大工程采购供应商采购金额变动情况
报告期内，发行人前十大工程采购供应商采购金额分别为 290.93 万元、
393.44 万元、1,826.96 万元和 97.32 万元，占主营业务成本的比例分别为 1.03%、
7-4-1-189
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
1.00%、3.33%和 0.30%，占比极低。随着工程采购金额的增加，前十大工程采购
供应商采购金额整体呈上升趋势，但 2018 年度前十大工程采购供应商采购金额
显著增加，主要原因为：发行人本年承接的北京设计院项目包含规模较大的物业
改造服务。
（4） 前十大工程采购供应商变动情况
报告期内，成都强金盛装饰工程有限公司、成都市蓝维科技有限公司、成都
瑞新联科技有限公司等在前十大工程采购供应商中较为稳定。部分小型整改项目
涉及建筑装饰设计及专业施工，发行人通过公开招标引入具备专项资质的新供应
商，因小型整改项目类型较多，可能涉及到不同专业的小型整改服务供应商，故
报告期内前十大工程采购供应商有所变动。2018 年度，因发行人新承接的北京
设计院项目包含规模较大的物业改造服务，导致多家北京区供应商位列前十大工
程采购供应商。
（三） 报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，说明
贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的主要
内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否
存在利益输送
本所律师实地走访了发行人主要贸易供应商，登录国家企业信用信息公示系
统查询有关贸易商的基本情况及其股权结构；并对发行人有关业务负责人进行了
访谈。
报告期内，发行人存在向贸易商采购物料的情形。发行人向贸易商采购的物
料主要为从事物业服务所需的纸品、垃圾袋、清洁刷、消毒液、警卫棒，手电筒、
小植物摆件、五金件等低值易耗品，数量种类多、单价低。这些低值易耗品涉及
大量不同的最终供应商，且大部分低值易耗品为非品牌产品。由于发行人分、子
公司众多，地理位置分散，发行人的物料采购具有一定零散性和偶发性特点，采
购物料主要是终端消费品，受制于采购数量和销售渠道，难以向生产厂商直接采
购，且由分子公司向当地贸易商采购更为经济、方便。发行人通过贸易商采购部
分物料，符合发行人生产经营的需求，具有合理性。
7-4-1-190
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（四） 工程施工企业参与发行人土建工程和机电工程的人数、单位人工成
本，比较说明外包施工价格的公允性，是否存在利益输送
对于发行人自有员工无法从事的施工工程需采购工程施工服务，一般是以工
程整体打包报价，对于供应商实施工程施工服务的人员数量未明确约定，供应商
依据项目工程量选派相应人员施工，难以通过单位人工成本比较外包施工的公允
性。发行人选择工程施工服务采购价格采用市场化定价方式确定，根据金额、客
户要求不同而采用招标、询价的形式确定，采购价格具有公允性。
此外，发行人在与客户结算小型整改服务时，需提供发行人的成本明细单作
为结算依据，发行人外包施工采购价格亦获得客户认可。
（五） 工程施工部分是否属于发行人业务的关键环节，是否对发行人业务
的完整性、独立性构成影响
发行人服务业态包括园区物业、公共物业、商业物业、住宅物业等。在发行
人为园区物业客户和住宅物业客户提供综合物业管理服务的过程中，客户存在办
公设施室内装修改造、辅助设施安装或改造、室外场地标识改造、水电暖通线路
铺设或改造等小型物业工程需求，上述客户需求具有偶发性，发行人可为其提供
需求评估、整改方案设计、费用预算、现场实施管理等服务，具体工程施工环节
不属于发行人业务的关键环节，发行人将工程施工环节外包未对业务完整性、独
立性构成影响。
（六） 补充说明相关工程施工企业是否需要取得对应的业务资质，是否存
在无证经营行为，发行人是否存在选择和管理工程施工企业的标准和内部控制
制度，与工程施工企业就服务质量和安全生产责任的划分是否有明确约定，说
明报告期内与主要工程施工企业是否存在业务纠纷或潜在纠纷
本所律师查阅了发行人与其报告期前十大工程和劳务服务供应商签订的合
同及相关供应商取得的资质、许可等证明文件，对主要工程和劳务服务供应商进
行了实地走访，登录全国建筑市场监管公共服务平台查询前十大工程和劳务服务
供应商取得资质情况；查阅了有关工程项目的支付结算凭证及验收报告等资料；
查阅了发行人《深圳市特发服务股份有限公司供应商管理规定》《工程实施和采
7-4-1-191
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
购管理规定》等内控制度，并对发行人相关业务负责人进行了访谈；检索了中国
裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台、人民法院公告网、中国执行信息公开
网、中国审判流程信息公开网等网站，走访了发行人所在地的法院及仲裁委员会，
取得发行人出具的声明文件。
1. 补充说明相关工程施工企业是否需要取得对应的业务资质，是否存在无
证经营行为
经核查，发行人报告期内前十大工程施工及劳务服务供应商中存在部分供应
商未取得建筑业企业相关业务资质许可的情形。报告期内，发行人与相关不具备
业务资质的上述供应商的交易金额分别为 273.05 万元、381.03 万元、98.78 万元、
52.79 万元，占发行人当期主营业务成本的比例分别为 0.98%、0.96%、0.18%、
0.16%，占比较小，且逐年呈下降趋势。
发行人向施工劳务供应商采购劳务源于客户的需求，属于在物业服务的基础
上衍生的业务，具有一定的偶发性；发行人报告期内未取得相关业务资质许可的
供应商主要集中在四川成都地区，该等供应商为发行人提供的服务内容主要为房
屋内部修缮、小型设施设备的安装等施工劳务服务。
住房和城乡建设部办公厅于 2017 年 11 月 7 日发布《关于培育新时期建筑产
业工人队伍的指导意见（征求意见稿）》，提出取消建筑施工劳务资质审批，设
立专业作业企业资质，实行告知备案制。住房城乡建设部办公厅于 2018 年 11 月
9 日印发《关于同意河南、四川省开展培育新时期建筑产业工人队伍试点工作的
复函》（建办市函〔2018〕633 号），同意在河南、四川两省开展培育新时期建
筑产业工人队伍试点工作。四川省住房和城乡建设厅、四川省市场监督管理局于
2019 年 9 月 11 日印发《关于开展建筑专业作业企业试点工作的通知》（川建行
规[2019]7 号），在成都等城市开展建筑专业作业企业试点工作，暂停施工劳务
分包企业资质审批，取消建筑劳务作业应当分包给施工劳务分包企业的限制。据
此，我国目前正在对建筑劳务资质进行改革，逐步放宽资质的要求，其中成都地
区已施行了劳务分包资质试点政策，按照现行有效的相关规定，成都地区的施工
劳务供应商已不再要求取得施工劳务资质。
7-4-1-192
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
根据发行人有关住建及安全生产主管部门开具的无违规证明并经本所律师
登录有关公开网站进行核查，报告期内，发行人不存在因违反相关规定而受到行
政处罚的情形。经核查，报告期内发行人与该等未取得业务资质的施工劳务供应
商之间合作关系良好，施工过程未发生重大安全事故或其他责任事故，不存在纠
纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人报告期内与未取得业务资质的施工劳务企业发
生的交易金额较小，不存在因向施工劳务企业采购劳务而受到行政处罚的情形，
亦不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2. 发行人是否存在选择和管理工程施工企业的标准和内部控制制度
经核查，发行人就选择和管理工程施工企业已制定了《深圳市特发服务股份
有限公司供应商管理规定》《工程实施和采购管理规定》，该等内部控制制度明
确规定了工程类供应商的选择标准、职责、管理流程等，并加强对施工劳务采购
的管理。
3. 与工程施工企业就服务质量和安全生产责任的划分是否有明确约定
经核查，发行人与施工及劳务服务供应商签署的主要业务合同对服务质量和
安全生产责任的划分进行了明确约定，其中工程服务质量及施工安全生产责任均
由施工及劳务服务负责。
4. 说明报告期内与主要工程施工企业是否存在业务纠纷或潜在纠纷
经核查，报告期内，发行人与主要工程施工及劳务服务企业不存在业务纠纷
或潜在纠纷。
（七） 补充说明发行人采取公开招标或邀请招标的方式形成的采购金额及
占比，是否存在应当履行而未履行招标程序的采购行为，是否对投标人资格设
置隐形门槛，相关采购行为是否合法合规。
本所律师取得发行人的合同台账，查阅了发行人的申报审计报告、招投标相
关的内部管理制度、与相关供应商签署的业务合同、招标公告及中标通知书；对
7-4-1-193
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
部分供应商进行了实地走访；取得发行人财政主管部门出具的合规证明；取得发
行人出具的声明文件。
1. 补充说明发行人采取公开招标或邀请招标的方式形成的采购金额及占比
经核查，报告期内，发行人采取公开招标或邀请招标的方式形成的采购金额
及占比情况如下表所示：
公开招标或邀请招标采购金
年份 总采购金额（万元） 占比（%）
额（万元）
2016 1,437.17 10,201.43 14.09
2017 2,004.81 13,102.14 15.30
2018 10,789.90 19,069.67 56.58
2019 年 1-6 月 4,120.34 10,348.74 39.82
2. 是否存在应当履行而未履行招标程序的采购行为，是否对投标人资格设
置隐形门槛，相关采购行为是否合法合规
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款
所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制
订，报国务院批准。”
《必须招标的工程项目规定》第五条规定：“本规定第二条至第四条规定范
围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料
等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万
元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万
元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100
万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工
程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，
必须招标。”
7-4-1-194
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《中华人民共和国政府采购法》第二条规定：“在中华人民共和国境内进行
的政府采购适用本法。本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体
组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以
上的货物、工程和服务的行为。政府集中采购目录和采购限额标准依照本法规定
的权限制定……”
经核查，发行人报告期内的对外采购主要包括安保、绿化、保洁、小型整改
工程服务、日常经营物资等，其中小型整改工程服务的施工合同金额未达到《必
须招标的工程项目规定》的要求，其他采购项目不属于《中华人民共和国招标投
标法》等相关规定的属于必须招投标的建设工程项目，亦不属于《中华人民共和
国政府采购法》规定的使用财政性资金进行采购而必须进行招标的情形；根据发
行人财政主管部门出具的无违规证明，发行人报告期内不存在因违反相关规定而
受到行政处罚的情形。因此，本所律师认为，报告期内发行人不存在应当按照相
关法律规定应履行而未履行招投标程序的采购行为，相关采购行为合法合规。
经核查，发行人已制定了选择及管理相关供应商以及规范发行人以招标方式
进行采购的内部控制制度，报告期内的招标采购不存在对投标人资格设置隐形门
槛的情形。
7-4-1-195
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 39
请发行人：（1）结合行业发展阶段、市场容量及变化趋势，补充说明发行
人核心竞争优势；（2）补充披露发行人在行业中的竞争地位，包括发行人各类
业务领域的市场占有率在报告期的变化情况及未来变化趋势等，说明相关数据来
源是否权威；（3）补充披露核心人员的变动情况，涉及离职的，说明其具体去
向和是否签署竞业禁止协议。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复意见：
（一） 结合行业发展阶段、市场容量及变化趋势，补充说明发行人核心竞
争优势
本所律师查阅了中国物业管理协会、中国指数研究院等第三方机构出具的行
业研究报告，了解行业发展趋势；访谈了发行人董事长及高级管理人员，了解发
行人的竞争优势及行业地位。
物业管理行业已有超过 150 年的发展历史，但在中国依然属于新兴行业。经
过 30 余年的探索和快速发展，我国的物业管理行业规模不断扩大，行业集中度
逐渐提高，管理水平显著提升，行业由粗放发展阶段逐渐步入相对成熟和规范的
新阶段。根据中国物业管理协会发布的《2018 全国物业管理行业发展报告》，
截至 2017 年末，全国物业管理面积约为 246.65 亿平方米，2015 年至 2017 年复
合增长率约 12.01%，行业整体管理规模持续扩大。发行人深耕非住宅物业管理
领域，具备丰富的项目管理经验，特别在物业管理服务内容更加复杂，管理难度
更大的园区物业管理领域具备明显竞争优势。
物业管理服务行业市场竞争日益激烈，发行人缺少顶尖地产集团股东资源支
持，与控股股东特发集团相关的业务收入亦占比较低。但凭借“以客户为先、以
服务为本”的服务理念，发行人在多年的市场竞争中形成以下核心竞争优势：
1. 大客户竞争优势
7-4-1-196
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
发行人最主要的服务领域是科技园区与办公物业，且已拥有华为、阿里巴巴、
腾讯、蚂蚁金服、中国移动、宁德时代、大疆科技等国内顶尖、全球领先的企业
客户资源。其中，发行人与华为合作近 20 年，与阿里合作近 5 年，为核心客户
长时间提供服务使得发行人与客户的信任度和粘性大大增强。
一方面，大客户自身快速发展，其不断完善和紧跟时代变革的行政体系牵引
着发行人不断挑战自我，逐渐形成了一套完整的高新技术企业服务标准流程，同
时也建立了科学化、规范化的管理制度体系，能够实现服务标准、流程、制度的
快速复制与输出；另一方面，与知名企业客户合作形成的示范效应有助于发行人
进行市场拓展，大型集团客户体系内发行人和上下游合作伙伴也为发行人拓展优
质项目提供更多渠道。
2. 业务布局优势
从服务业态来说，传统的物业管理服务多集中于办公楼、购物中心、住宅等
业态。但近年来高新园区、数据中心、学校、医院、公共交通设施等多种类型物
业的专业管理需求不断增加，使得物业管理的服务业态已呈现多元化发展趋势，
相关服务的个性化需求也将日益增多。未来，物业管理企业将更为主动探索贴近
业主需求的特色定制化服务，加快行业内服务业态和服务内容多元化、差异化的
趋势。
发行人依托高新园区物业管理形成的品牌效应，全力拓展其他类型高端物业
管理服务市场，积极向商业综合体、公共物业等领域延伸，扩充服务内容。发行
人服务业态包括园区物业、公共物业、商业物业、住宅物业等。面对不同的客户
需求，发行人均能够快速响应。近年来，为满足客户多样化的服务需求，发行人
在综合物业管理服务的基础上，凭借对市场发展动态和客户需求的把握，迅速切
入政务服务、资产经营和商务服务领域。多元经营、强化了发行人的品牌价值，
其协同效应可助力发行人进行市场拓展。
从业务区域布局来说，根据中国指数研究院发布的《2017 房地产开发投资
吸引力 TOP50》报告，京津冀、长三角、珠三角、长江中游以及成渝城市群将
成为未来中国最具发展潜力的地区，上述区域将衍生出巨大的住房和物业管理需
7-4-1-197
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
求。发行人超过 85%的营业收入来自于华南、华东、华中三个区域，集中于珠三
角、长三角、长江中游三大城市群。经过多年的努力，发行人在上述区域已具备
一定的影响力，发行人业务区域布局具有先发优势。
（二） 补充披露发行人在行业中的竞争地位，包括发行人各类业务领域的
市场占有率在报告期的变化情况及未来变化趋势等，说明相关数据来源是否权
威
本所律师查阅了中国物业管理协会、中国指数研究院等第三方机构出具的行
业研究报告，了解发行人在行业中的竞争地位、相关数据来源；访谈了发行人董
事长及高级管理人员，了解各类业务领域的市场占有率在报告期的变化情况及未
来变化趋势。
1. 第三方排名情况
中国指数研究院与中国房地产 TOP10 研究组自 2008 年以来，连续 12 年开
展“中国物业服务百强企业研究”，该评选由企业自愿报名参加，行业内龙头企
业均参与其中，相关研究成果已成为评判物业服务企业综合实力及行业地位的重
要标准。
报告期内，发行人荣登 2017 年度“中国物业服务百强企业”榜，排名第 39
位，同时荣获“中国产业园区物业管理优秀企业”。因发行人未参与 2018 年度、
2019 年度百强企业研究评选，故将发行人对应期间的财务数据与参选企业进行
对比，可一定程度反映发行人的行业地位，具体情况如下：
近似公司营业 近似公司 实际/参考
年度 营业收入（万元） 近似公司
收入（万元） 排名 排名
2016 年
36,993.96 - - - 39
度
浙江开元物业管
55,377.82 27
2017 年 理股份有限公司
50,759.60 27~30
度 中天城投集团物
33,214.21 30
业管理有限公司
2018 年 浙江开元物业管
69,901.50 72,548.00 20 20~27
度 理股份有限公司
7-4-1-198
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
中天城投集团物
42,062.06 27
业管理有限公司
注 1：因百强企业研究于每年一季度启动，故每年度百强企业研究使用的参数为前一年
度数据，例如 2017 年度百强企业研究其排名依据为 2016 年度各公司经营情况。
注 2：近似公司营业收入来源于公司或其母公司公开披露信息，近似公司排名来源于历
年“中国物业服务百强企业研究”
如上表所示，参考“中国物业服务百强企业研究”排名情况，发行人目前行
业排名应在前 30 名，发行人的行业地位稳步上升。
2. 市场占有率情况
目前，国内物业管理公司数量众多，市场呈现完全竞争状态，尚未形成市场
占有率较大的物业管理公司。相对于我国物业管理市场总规模而言，物业管理企
业普遍经营规模较小，竞争较为分散。根据《2019 中国物业服务百强企业研究》，
物业服务百强企业合计市场占有率为 38.85%。
目前，行业内尚缺乏针对单个公司市场占有率的权威统计数据。对于综合物
业管理业务，根据发行人在招投标过程中获取的信息和与客户的日常交流中获
知，发行人占核心客户综合物业管理服务采购的份额基本保持逐年增加。公司在
华为综合物业管理服务供应商中占有的份额长期保持领先地位，为阿里巴巴综合
物业管理服务核心供应商。
对于政务服务业务，发行人在全国率先开展市场化购买政府公共服务业务。
目前，发行人在湖北区域占有较高市场份额，其中，发行人为武汉市下辖的 13
个行政区中的 7 个提供政务服务，亦在湖北恩施、黄石、荆门等地承接同类政务
服务业务。随着政府改革的深入，发行人通过武汉政务服务项目在服务专业化、
标准化等方面形成较为成熟的业务模式，已将政府服务业务拓展至广东深圳、汕
头，山东东营以及天津等地。
（三） 补充披露核心人员的变动情况，涉及离职的，说明其具体去向和是
否签署竞业禁止协议
本所律师查阅了发行人人事任免文件和董事、高级管理人员聘用协议，对近
两年内离职的董事和高级管理人员进行访谈，了解其离职原因、离职后去向。
7-4-1-199
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经核查，报告期内，发行人的核心人员包括在公司领取薪酬的董事、全体高
级管理人员，近两年发行人的董事和高级管理人员的变动情况详见《律师工作报
告》之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”部分内容；近两
年内离职的董事和高级管理人员未与发行人签署竞业禁止协议，该等人员的相关
情况及其去向详见本补充法律意见书之“《反馈意见》问题 49”部分内容。
7-4-1-200
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 40
据招股说明书披露，公司主营业务成本以人工成本为主，报告期内员工人数
大幅增加，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司人工成本占当期主营业务成
本的比例分别为 63.96%、66.61%和 65.19%。报告期内，发行人及子公司部分
人员存在未缴纳社会保险和住房公积金的情况，公司应缴社保但未缴的员工占员
工总人数的比例为 8.58%,公司应缴住房公积金但未缴的员工占员工总人数的比
例为 33.37%。
请发行人：（1）按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、工作区域、平均
薪酬、劳动关系等，说明发行人员工、尤其是一线员工的招聘途径、来源；补充
披露报告期内发行人员工流动情况、离职率等；（2）补充披露发行人是否存在
劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、退休返聘等用工形式，如存在，说明
具体情况，相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规
定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定；（3）说明发行
人员工的薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的薪酬水平、是否高于当
地最低工资标准，说明各分、子公司的人员、岗位配置是否与业务规模、服务项
目数量和管理面积相匹配，人均管理面积等经营数据是否符合行业水平和业务发
展水平；（4）测算发行人可能补缴社会保险和住房公积金的金额，说明部分员
工自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的合法性，说明发行人及其子公司、分公
司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发
行的法律障碍；（5）补充披露报告期内是否为退休返聘人员购买意外伤害险和
雇主责任险等商业保险，如是，请补充披露具体情况，包括但不限于保险险种、
保障范围、参保人数、保费支出金额、保险期间等，是否足以覆盖所有已达退休
年龄员工并足以保障其合法权利。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并
发表意见。
回复意见：
7-4-1-201
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（一） 按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、工作区域、平均薪酬、劳
动关系等、招聘途径、来源；报告期内发行人员工流动情况、离职率
1. 员工的具体岗位、工作区域、平均薪酬、劳动关系等、招聘途径、来源
发行人主要采用“总部-分支机构”二级管控体系实施管理服务，总部（母
公司）全面统筹规划发行人各项业务情况，制定公司服务标准和各项流程制度，
子公司及分公司在每个管理项目建立项目管理团队并配置相关硬件、软件，故发
行人各类岗位在地域上分布较广。报告期内，发行人各类岗位的区域分布情况如
下：
岗位类别 工作岗位区域分布
广东、湖北、四川、浙江、上海、北京、河北、河南、山东、
管理类岗位
天津
客户服务类岗位 广东、湖北、四川、浙江、上海、北京、河北、河南
工程维护类岗位 广东、湖北、四川、浙江、上海、北京、河北
安全维护类岗位 广东、湖北、四川、浙江、上海、北京、河北
环境绿化类岗位 广东、湖北、浙江、上海、北京
政务服务类岗位 广东、湖北、天津、山东
经核查，发行人与员工均签订了劳动合同。发行人的招聘途径包括校园招聘、
社会招聘、内部推荐等方式。发行人员工，尤其是一线员工以社会招聘为主。
报告期内，发行人各岗位类别月平均薪酬情况如下：
单位：元
岗位类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
管理类岗位 19,717.23 22,225.31 20,844.89 18,217.03
客户服务类岗位 5,565.30 5,116.65 5,131.83 4,998.97
工程维护类岗位 6,880.62 6,543.17 6,034.64 5,617.16
安全维护类岗位 6,557.35 6,326.77 5,840.66 5,414.98
环境绿化类岗位 4,343.77 4,061.95 3,911.52 3,679.96
政务服务类岗位 5,156.82 5,115.12 4,811.02 4,548.19
发行人与员工均签订了劳动合同。发行人的招聘途径包括校园招聘、社会招
聘、内部推荐等方式，其中一线员工以社会招聘为主。
7-4-1-202
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2. 报告期内发行人员工流动情况、离职率
报告期内，发行人员工流动情况如下：
时 间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初人数 5,588 4,409 3,117 2,262
本期入职 2,618 4,250 3,434 2,618
本期离职 1,968 3,071 2142 1,763
期末人数 6,238 5,588 4,409 3,117
离职率 23.98% 35.47% 32.70% 36.13%
注：离职率=本期离职/（期初人数+本期入职）
如上表所示，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人离职率均超过 30%。
其中，人数占比较高的安全维护、环境绿化等基层一线员工流动性较高，管理人
员相对稳定。
（二） 补充披露发行人是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合
同、退休返聘等用工形式，如存在，说明具体情况，相关劳务用工是否符合《劳
动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若干问题的意
见》等法律法规的规定
本所律师对发行人的人力资源部负责人、采购负责人及劳务外包供应商进行
了访谈，查阅了发行人报告期内员工花名册、发行人与员工签署的劳动合同、工
资表、社会保险与住房公积金缴费明细及相关凭证；查阅了发行人的申报审计报
告、劳务外包协议、退休返聘合同，取得发行人及其子公司住所地劳动主管部门
出具的无违规证明等文件，检索了发行人及其子公司住所地的劳动主管部门官网
等网站。
1. 劳务派遣
经核查，报告期内，发行人不存在劳务派遣用工的情形。
2. 劳务外包
发行人的主营业务为综合物业管理，属于劳动密集型行业，发行人存在劳务
外包情况属于行业类内的普遍现象。经核查，报告期内，发行人为实现资源优化
7-4-1-203
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
整合，提高项目的实施效率，发行人对外采购部分劳务服务，劳务外包的主要内
容包括保洁、消杀、安保等服务。根据发行人及其子公司当地劳动主管部门出具
的证明，报告期内，发行人及其子公司无因违反劳动法律、法规或者规章而受行
政处罚的记录。据此，本所律师认为，发行人的劳务外包符合相关法律法规的规
定。
3. 非全日制劳动合同员工
经核查，报告期内，发行人不存在非全日制劳动用工的情形。
4. 退休返聘
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人聘请的退休返聘人员共计 181 人，
退休返聘人员主要从事的工作岗位包括保洁及保安等工作，发行人与退休返聘人
员均签订了退休返聘劳务协议，因退休返聘员工与发行人系劳务关系，发行人无
需为其缴纳社会保险和住房公积金。根据发行人及其子公司当地劳动主管部门出
具的证明，报告期内，发行人及其子公司无因违反劳动法律、法规或者规章而受
行政处罚的记录。据此，本所律师认为，发行人及其子公司的退休返聘用工符合
相关法律法规的规定。
（三） 说明发行人员工的薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的
薪酬水平、是否高于当地最低工资标准，说明各分、子公司的人员、岗位配置
是否与业务规模、服务项目数量和管理面积相匹配，人均管理面积等经营数据
是否符合行业水平和业务发展水平
1. 说明发行人员工的薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的薪酬
水平、是否高于当地最低工资标准
报告期内，发行人主要经营区域为广东省深圳市、四川省成都市、湖北省武
汉市、浙江省杭州市、上海市、北京市，发行人在上述区域各类岗位职工的平均
薪酬情况如下：
单位：元/月
业务区域 报告期 平均薪酬 项目类型 区域行业平 区域最低工
7-4-1-204
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
均工资 资
2019 年 1-6 月 5,930.72 - 2,200
2018 年度 5,526.30 综合物业服 4,657.08 2,200
深圳
2017 年度 5,040.30 务 4,451.50 2,130
2016 年度 5,350.96 4,108.08 2,030
2019 年 1-6 月 5,992.79 - 1,780
2018 年度 5,743.02 综合物业服 4,097.25 1,780
成都
2017 年度 5,928.42 务 3,965.92 1,500
2016 年度 4,373.27 3,983.83 1,500
2019 年 1-6 月 5,310.91 - 1,750
2018 年度 4,732.53 综合物业服 4,453.75 1,750
武汉
2017 年度 4,216.11 务、政务服务 3,758.58 1,550
2016 年度 4,188.69 3,660.08 1,550
2019 年 1-6 月 6,977.59 - 2,010
2018 年度 6,044.16 综合物业服 5,678.83 2010
杭州
2017 年度 6,079.57 务 5,273.75 1,860
2016 年度 4,039.07 4,846.42 1,860
2019 年 1-6 月 6,318.68 - 2,,420
2018 年度 6,647.53 综合物业服 5,678.83 2420
上海
2017 年度 6,807.25 务 5,273.75 2,300
2016 年度 5,453.08 4,846.42 2,190
2019 年 1-6 月 7,068.42 - 2,120
2018 年度 6,633.57 综合物业服 4,765.17 2,120
北京
2017 年度 5,359.59 务 4,625.75 2,000
2016 年度 6,191.60 4,335.42 1,890
注 1：平均薪酬=主营业务成本中人工成本/期末员工数量。
注 2：区域平均工资系国家统计局发布的各地所在省份或直辖市居民服务和其他服务业
城镇单位就业人员平均工资测算的月度平均数。
注 3：区域最低工资标准系各地人力资源和社会保障部门发布的数据。
如上表所示，发行人在各地区各类岗位职工的平均薪酬略高于业务开展区域
的居民服务和其他服务业城镇单位就业人员平均工资水平，且高于当地最低工资
标准。
2. 说明各分、子公司的人员、岗位配置是否与业务规模、服务项目数量和
管理面积相匹配，人均管理面积等经营数据是否符合行业水平和业务发展水平
7-4-1-205
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
发行人分、子公司的人员配置以项目管理为导向，一般设置项目经理岗、安
全维护岗、环境绿化岗、工程维护岗、客户服务岗，根据在管项目的特点和服务
外包情况，配备相应数量的人员。
报告期内，位于发行人主要经营区域广东省深圳市、四川省成都市、湖北省
武汉市、浙江省杭州市、上海市、北京市的分公司及子公司人员数量和在管项目
情况如下：
人均管理面
期末人员数 服务项目数 服务项目面积
公司名称 报告期 积（平方米/
量（人） 量（个） （平方米）
人）
2019 年 1-6
596 7 893,565.95 1,499.27
月
特发服务坂 2018 年度 536 6 806,765.95 1,505.16
田分公司
2017 年度 477 5 606,946.79 1,272.43
2016 年度 394 4 505,368.65 1,282.66
2019 年 1-6
416 10 871,363.94 2,094.62
月
特发服务成 2018 年度 387 8 634,677.48 1,639.99
都分公司
2017 年度 358 4 515,943.38 1,441.18
2016 年度 348 3 444,367.91 1,276.92
2019 年 1-6
496 15 885,752.84 1,785.79
月
特发服务武 2018 年度 518 11 874,459.62 1,688.15
汉分公司
2017 年度 447 8 448,358.03 1,003.04
2016 年度 346 7 438,365.16 1,266.95
2019 年 1-6
1012 5 1,156,948.39 1,143.23
月
特发服务杭 2018 年度 969 5 822,744.85 849.07
州分公司
2017 年度 813 4 728,418.63 895.96
2016 年度 737 5 623,458.81 845.94
2019 年 1-6
378 5 729,073.20 1,928.77
月
特发服务上 2018 年度 241 4 490,897.87 2,036.92
海分公司
2017 年度 178 3 121,305.85 681.49
2016 年度 146 3 121,305.85 830.86
7-4-1-206
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2019 年 1-6
133 9 404,518.56 3,041.49
月
特发服务北 2018 年度 140 7 284,518.56 2,032.28
京分公司
2017 年度 211 4 205,873.80 975.71
2016 年度 163 1 166,565.28 1,021.87
注：上述项目数量和在管面积中未包含场地维护项目。
如上表所示，报告期内，发行人逐渐加大基础外包并在服务过程中探索更多
应用智能化、机械化工具，使得人均管理面积不断提升。由于各分公司及子公司
承接的项目类型占比不同，导致各自人均管理面积有所差异。上述分公司及子公
司的人员、岗位配置与业务规模、服务项目数量和管理面积相匹配。
根据《2018 年中国物业服务百强企业研究分析报告》，2016 年度、2017 年
度，百强物业管理企业整体人均管理面积约为 5,256.66 平方米、5,912.97 平方米。
发行人人均管理面积低于百强物业管理企业均值，主要原因为：一般来说，住宅
物业人均管理面积较高，发行人服务的物业类型以园区物业为主，住宅物业占比
较低，与大部分百强物业企业存在明显差异；由于园区物业专业性较高服务内容
更为丰富，所需配备的岗位种类和各类岗位对应的人员数量较多，且部分岗位因
客户要求无法外包，使得项目团队人员数量相对较多。发行人人均管理面积低于
行业平均水平具有合理性，符合发行人业务发展水平。
（四） 发行人可能补缴社会保险和住房公积金的金额，部分员工自愿放弃
缴纳社会保险和住房公积金的合法性，发行人及其子公司、分公司不存在因未
足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，不构成本次发行的法律障碍
1. 发行人可能补缴社会保险和住房公积金的金额
本所律师对发行人财务负责人进行了访谈，取得发行人可能补缴社会保险及
住房公积金的测算方案。经测算，报告期内，发行人及其子公司可能被要求补缴
的社会保险及住房公积金金额（不含员工需承担部分）以及可能补缴金额占发行
人当期净利润的比例情况如下：
单位：万元
年份 项目 可能补缴金额 可能补缴的社 当期利润 可能补缴金额
7-4-1-207
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
保及公积金合 总额 占当期利润总
计金额 额的比例
2019 年 1-6 社会保险 137.21
245.92 3,971.74 6.19%
月 住房公积金 108.71
社会保险 165.44
2018 年 407.25 7,509.69 5.42%
住房公积金 241.81
社会保险 115.94
2017 年 319.88 5,021.25 6.37%
住房公积金 203.94
社会保险 117.73
2016 年 221.56 4,065.94 5.20%
住房公积金 103.83
注：上表中测算数据按照深圳最低社保公积金缴交比例及基数进行测算。
如上表所示，发行人各期可能补缴的社会保险及住房公积金的金额占发行人
的当期利润总额的比例较低，对发行人的运营和经营业绩不会产生重大不利影
响。
2. 说明部分员工自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的合法性
本所律师对部分自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工进行了访谈；取
得发行人员工签署的自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的声明与承诺及发行
人全体股东出具的声明与承诺；取得了发行人及子公司所在地社会保险及住房公
积金主管部门出具的无违规证明，检索了发行人及其境内子公司所在地社会保险
及住房公积金主管部门的官方网站。
《中华人民共和国劳动法》第七十二条规定：“社会保险基金按照保险类型
确定资金来源，逐步实行社会统筹。用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，
缴纳社会保险费。”《中华人民共和国社会保险法》第五十八条第一款规定：“用
人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会
保险登记……” 第六十条第一款规定：“用人单位应当自行申报、按时足额缴
纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免……”《住房公积金管
理条例》第十三条第二款规定：“单位应当到住房公积金管理中心办理住房公积
金缴存登记，经住房公积金管理中心审核后，到受委托银行为本单位职工办理住
房公积金账户设立手续。每个职工只能有一个住房公积金账户。” 第十五条第
一款规定：“单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内到住房公积金管理中
7-4-1-208
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
心办理缴存登记，并持住房公积金管理中心的审核文件，到受委托银行办理职工
住房公积金账户的设立或者转移手续。”
本所律师认为，发行人为员工购买社会保险及住房公积金是法律规定的强制
性义务，不因员工自愿放弃缴纳而免除发行人的法定义务。发行人员工自愿放弃
缴纳社会保险和住房公积金，系员工在综合考虑实际取得的工资待遇、外来务工
等因素后作出的真实意思表示，发行人主观上不存在逃避为员工缴纳社会保险及
住房公积金的情形，充分尊重员工的意愿。
3. 说明发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房
公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍
人力资源和社会保障部于 2018 年 9 月 21 日发布《关于贯彻落实国务院常
务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函〔2018〕246
号）规定：“二、严格执行现行各项社保费征收政策……我部正根据国务院要求，
会同相关部门抓紧开展测算分析，提出适当降低单位社保缴费比例、确保总体上
不增加企业缴费负担的具体政策措施……三、严禁自行组织对企业历史欠费进行
集中清缴。目前，仍承担社保费征缴和清欠职能职责的地区，要稳妥处理好历史
欠费问题，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴。已经开展集中清缴的，要立
即纠正，并妥善做好后续工作。”国家税务总局于 2018 年 11 月 16 日发布《关
于实施进一步支持和服务民营经济发展若干措施的通知》（税总发〔2018〕174
号）规定：“（二）稳定社会保险费缴费方式。税务总局要积极配合有关部门研
究提出降低社保费率等建议，确保总体上不增加企业负担，确保企业社保缴费实
际负担有实质性下降。各级税务机关在社保费征管机制改革过程中，要确保缴费
方式稳定，积极配合有关部门合理编制体现减费要求的社保费收入预算，严格按
照人大审议通过的预算负责征收。对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，
一律不得自行组织开展集中清缴。”
为保障发行人的利益，发行人全体股东已出具书面承诺如下：“本公司承诺
将督促特发服务及其下属子公司全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积
金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称“五险一金”）有关制度，
为特发服务全体在册员工建立账户并缴存“五险一金”；在特发服务公开发行股
7-4-1-209
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
票并上市之前，若特发服务及其下属子公司被要求为其员工补缴未缴纳或者未足
额缴纳的“五险一金”，或因“五险一金”缴纳问题受到有关政府部门的处罚，
本公司将按照在特发服务的持股比例承担该部分补缴款项或因被处罚造成的一
切直接和间接损失，并督促其他股东履行相关承诺，保证特发服务及其下属子公
司不因此遭受任何损失。”
根据发行人及子公司所在地社会保险及住房公积金主管部门出具的无违规
证明，发行人及其子公司报告期内无因违反社会保险及住房公积金相关法律、法
规或者规章而被行政处罚的记录。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在与社会保险或住房公积金缴纳事宜相关的重大纠纷。
综上所述，本所律师认为，根据上述国家现行的有关规定，发行人被社会保
险及住房公积金主管部门集中清缴的可能性较低，但仍存在被主管部门处以行政
处罚的风险。发行人全体股东已出具承诺并取得发行人及子公司当地社会保险及
住房公积金主管部门出具的无违规证明，因此，发行人报告期内存在未足额缴纳
社会保险和住房公积金不构成本次发行上市的实质性障碍。
（五） 补充披露报告期内是否为退休返聘人员购买意外伤害险和雇主责任
险等商业保险，如是，请补充披露具体情况，包括但不限于保险险种、保障范
围、参保人数、保费支出金额、保险期间等，是否足以覆盖所有已达退休年龄
员工并足以保障其合法权利。
本所律师查阅了发行人与退休返聘人员签署的退休返聘劳务协议、保险公司
出具的保险单、保险费用缴纳凭证及被保险人的名单，对发行人人力资源部门负
责人进行了访谈，取得发行人出具的承诺函。
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人退休返聘员工共计 181 人。发行人
已根据退休返聘人员的个人意愿以及工作种类，为达到退休年龄的员工购买了一
年一续期的商业保险，保险种类包括但不限于个人意外伤害保险（包括意外伤害
身故和残疾、意外伤害医疗、住院护理津贴）、个人交通工具意外伤害保险（飞
机意外伤害身故和残疾、火车意外伤害身故和残疾、轮船意外伤害身故和残疾）、
7-4-1-210
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
平安猝死保险、雇主责任险（死亡/伤残费用、医疗费用或伤亡、残疾医疗费用）、
团体人身保险、团体意外伤害保险等险种的一项或多项。
经统计，发行人为退休返聘人员购买商业保险的覆盖率约 90%，报告期内总
投保费用合计约 75.90 万元（包含团体计价险种）。
发行人的退休返聘人员具有一定的流动性，在团体类保险的保险单出具后，
发行人会定期将更新后的退休返聘人员名单报送给保险公司确保新聘请的退休
返聘人员能够及时享受商业保险待遇。同时，发行人已出具承诺为剩余未购买商
业保险的退休返聘人员补充购买。据此，本所律师认为，发行人已采取有效措施
保障已退休返聘人员的合法权利。
7-4-1-211
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 41
关于同业竞争。申报文件显示，发行人控股股东特发集团控制的部分其他企
业的经营范围包括物业管理业务以及其他与发行人经营范围重合的细分业务如
自有物业租赁与管理、餐饮、停车场管理、园林绿化、清洁服务、楼宇机电设备
维护、房地产经纪和咨询、产业园区建设和运营管理等。
请发行人：（1）补充披露控股股东直接或间接投资的其他企业主营业务开
展情况和主要财务数据，说明其成立以来的客户、供应商是否与发行人的客户、
供应商存在重叠的情形，或者存在业务资金往来，说明发行人在人员、资产、业
务、技术和财务与上述主体是否相互独立；（2）结合上述主体在历史沿革、资
产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及各项细分业务是否有替代性、
竞争性、是否有利益冲突等确定是否与发行人构成同业竞争关系；（3）补充说
明在发行人存在为控股股东及其关联方提供综合物业管理服务的情况下，认定关
联企业从事自有物业管理业务不构成同业竞争是否合理；（4）比照前述口径，
补充说明除上述主体外的其他关联方及其投资主体是否存在从事与发行人相同
业务的情形，是否存在与发行人存在直接竞争关系，如是，请说明其成立以来的
客户、供应商是否与发行人的客户、供应商存在重叠的情形，或者存在业务资金
往来，说明发行人在人员、资产、业务、技术和财务与上述主体是否相互独立；
（5）说明部分企业未实际从事物业管理服务，但经营范围包括物业管理业务的
原因，补充披露确保控股股东及其控制的主体未来不从事与发行人相同或相似的
业务的有效措施。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并
发表意见。
回复意见：
（一） 补充披露控股股东直接或间接投资的其他企业主营业务开展情况和
主要财务数据，说明其成立以来的客户、供应商是否与发行人的客户、供应商
存在重叠的情形，或者存在业务资金往来，说明发行人在人员、资产、业务、
技术和财务与上述主体是否相互独立
7-4-1-212
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本所律师查阅了发行人的控股股东特发集团出具的说明；对控股股东控制的
部分企业进行了访谈。
1. 补充披露控股股东直接或间接投资的其他企业主营业务开展情况和主要
财务数据
经核查，发行人控股股东特发集团控制的其他企业（除发行人外）最近一期
的财务数据及报告期内的主营业务情况如下：
单位：万元
序 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
企业名称 主营业务
号 总资产 净资产 净利润
“光纤光缆+智能接入+军
1 特发信息 工信息化”三大产业的研 723,163.05 300,416.90 7,229.64
发、生产和销售
汽车销售、汽车检测、维
2 特力集团 修及配件销售；资源性资 171,157.18 116.426.47 4,498.25
产管理；珠宝服务业务
对小梅沙片区更新改造，
深圳市特发小梅沙
3 涉及旅游业、酒店、休闲 31,034.61 30,483.54 1.76
投资发展有限公司
度假
深圳市特发深高俱 高尔夫球场及其他体育项
乐部管理有限公司 目场所的经营管理；高尔
4 8,226.21 3,710.51 934.39
（以下简称“深高 夫及其他体育赛事的承
俱乐部”） 办，餐饮管理；物业管理
深圳香蜜湖度假村
5 房地产出租 170,271.08 159,260.49 4,869.72
有限公司
安防产品、铁路机车列调
深圳市特发黎明光
系统的通信及信号产品、
6 电（集团）有限公 37,945.17 20,816.08 1,418.55
商场和商品电子防盗系列
司
产品进、出口贸易
海洋水族馆、海兽表演场、
深圳市海洋世界有 滑水表演场、场内旅游交
7 39,394.34 2,485.61 -390.88
限公司 通运输及中西餐饮旅游商
品的销售
深圳市特发小梅沙 旅游开发与管理、自有物
8 15,218.37 3,286.11 -621.70
旅游发展有限公司 业租赁
深圳市特发地产有
9 限公司（以下简称 房地产开发 310,211.09 125,769.05 -3,177.67
“特发地产”）
10 深圳市特发石油贸 成品油零售 3,006.64 2,117.26 617.26
7-4-1-213
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
易有限公司
深圳市特发投资有
11 投资管理，理财咨询 26,443.08 21,633.16 1,400.01
限公司
12 汉国三和有限公司 商贸与物业租赁 3,660.63 -1,154.70 69.30
深圳经济特区发展
13 自有停车场等物业出租 8,605.76 7,905.08 79.93
中心有限公司
深圳市特发保淳投
14 房地产开发建设 118.60 106.11 -61.95
资有限公司
深圳市特发信息光
生产室内光缆、光跳线、
15 网科技股份有限公 85,640.65 28,661.28 500.25
光配产品
司
光纤、光缆及附件、预绞
丝金具、电力、通信及铁
路的金具和附件、高压光
电一体化产品的研发、销
深圳市特发信息光
16 售、生产及工程设计、安 10,874.59 5,645.93 911.19
电技术有限公司
装、咨询、维护；通信设
备系统工程的设计、安装、
维护、调试及技术咨询等
项目。
广东特发信息光缆
17 工业生产 8,336.24 3,447.73 3.06
有限公司
无线通讯、光传输、智能
深圳市特发泰科通 网络、综合接入和电力监
18 27,660.52 6,807.22 1,125.79
信科技有限公司 测等产品的研发生产、系
统集成及技术服务。
重庆特发信息光缆
19 生产通信光缆 9,878.46 7,640.27 70.74
有限公司
深圳特发信息光纤 光纤、光缆及光通讯设备
20 62,000.43 48,439.90 -583.18
有限公司 开发、生产
常州特发华银电线 生产架空导、地线及铝包
21 18,206.48 5,541.94 -298.66
电缆有限公司 钢单线
山东特发光源光通
22 生产光纤光缆产品 14,785.23 10,508.99 -29.91
信有限公司
新一代电子信息技术领域
成都傅立叶电子科
23 的产品研发、生产、销售 30,615.34 16,567.39 -445.41
技有限公司
和服务
成都傅立叶信息技
24 工业生产 2,048.96 427.45 -42.04
术有限公司
深圳特发东智科技 OEM、ODM 包括开发、设
25 250,695.95 69,535.67 3,476.67
有限公司 计和销售。
深圳市特力新永通
26 机动车检测与修理 7,941.50 5,976.09 337.15
汽车发展有限公司
7-4-1-214
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
深圳市东昌永通机
27 动车辆检测有限公 从事机动车辆检测 - - -
司
深圳市宝安石泉实
28 无实际经营业务 220.98 220.86 -
业有限公司
深圳市特发特力房
29 房地产开发 2,648.24 984.73 -9.41
地产有限公司
珠宝技术开发、技术咨询、
深圳市特力创盈科
30 技术转让；珠宝设计；珠 1,446.00 1,413.72 -30.64
技有限公司
宝新材料、新工艺研发
深圳市新永通机动
31 车检测设备有限公 机动车检测设备生产 1,167.62 638.10 66.23
司
深圳市汽车工业贸
32 汽车及配件销售。 37,368.26 33,549.87 621.09
易有限公司
深圳市汽车工业供 汽车及配件、通用零件，
33 56.36 -1,103.26 -
销公司 小轿车
深圳特发华日汽车 汽车修理与零配件生产销
34 7,212.67 2,728.57 -5.85
企业有限公司 售
深圳市华日安信汽
35 汽车检测 211.01 99.11 -7.69
车检测有限公司
深圳市中天实业有
36 物业租赁 58,449.30 38,437.71 1,698.11
限公司
深圳市华日丰田汽
37 车销售服务有限公 汽车销售 6,518.19 222.99 13.35
司
安徽特力星光珠宝
38 珠宝销售 743.48 262.39 -206.85
投资有限公司
安徽特力星光金尊
39 珠宝销售 649.15 32.73 -237.89
珠宝有限公司
四川特力珠宝科技
40 珠宝销售 16,121.83 15,931.16 385.22
有限公司
深圳市汇元经济发
自有物业管理；自有房屋
41 展有限公司（以下 86.89 14.22 12.29
租赁
简称“汇元发展”）
设计开发、生产制造、销
深圳福斯特数控机
42 售服务各种数控机械设备 444.18 266.20 69.01
床有限公司
及相关零配件
以影像技术为核心的反恐
深圳市黎明镒清图
43 安检系统的研发、设计、 1,280.26 -886.23 -63.74
像技术有限公司
生产、销售和服务
44 深圳市长龙铁路电 专门从事铁路通信信号安 16,384.14 11,526.97 -323.12
7-4-1-215
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
子工程有限公司 全设备研发、生产制造、
技术服务
在合法取得的土地使用权
范围内从事房地产开发经
深圳市特发城市更 营；城市更新产业信息咨
45 227,092.43 6,175.28 -832.60
新投资有限公司 询；城市更新项目规划与
策划；城市更新工程咨询；
城市更新项目建设管理
岳阳县鹏瑞房地产 房地产开发；自有物业租
46 1,114.46 1,015.29 -0.04
开发有限公司 赁、房地产信息咨询
承担一般工业与民用建筑
工程、高耸构筑工程和住
深圳市特发工程管 宅小区工程的建设监理业
47 4,991.61 3,418.27 149.91
理有限责任公司 务，上述建筑工程的楼层、
跨度、高度和建筑面积不
受限制
在合法取得使用权的土地
深圳市特发衡佳房 上从事房地产开发经营；
48 234,436.47 14,082.30 -544.47
地产投资有限公司 自有物业租赁；国内贸易；
信息咨询
在合法取得使用权的土地
深圳市特发盛合房
49 上从事房地产开发与经 7,459.32 7,457.30 -46.66
地产开发有限公司
营；自有物业租赁
在合法取得使用权的土地
深圳市特发元兴地
50 上从事房地产开发与经 2,681.10 2,680.59 -5.79
产有限公司
营；自有物业租赁
在合法取得使用权的土地
深圳市特发坪兴地
51 上从事房地产开发与经 4,582.30 4,581.83 -5.47
产有限公司
营；自有物业租赁
深圳市特发小额贷
52 专营小额贷款业务 92,950.00 66,170.88 1,565.16
款有限公司
深圳市香蜜湖物业
物业管理、物业租赁、园
管理有限公司（以
53 林绿化，清洁服务、停车 6,748.28 4,553.55 -361.75
下简称“香蜜湖物
场管理服务等。
业”）
省际包车客运、市际包车
深圳市香蜜湖旅游
54 客运、县际包车客运、县 198.26 198.06 12.55
汽车运输有限公司
内包车客运；出租客运
生产经营光缆及其配套产
深圳新星索光纤光
55 品，加工设备，从事相关 7,695.68 7,692.72 -1.71
缆通讯有限公司
的技术服务。
深圳市特发华辉石
56 汽油柴油零售 3,166.95 1,017.32 238.56
油有限公司
57 荆州市特发置地有 房地产开发经营；自有房 67,743.18 770.09 -218.07
7-4-1-216
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
限公司 屋租赁；房地产中介咨询
房地产经纪，投资兴办实
深圳市特发新邦置
58 业；投资咨询；信息咨询； 387.13 387.13 -4.09
业发展有限公司
经济信息咨询；国内贸易
深圳市特发衡兴房 房地产项目投资；投资兴
59 地产投资发展有限 办实业；投资咨询；信息 2,301.21 801.21 1.77
公司 咨询；经济信息咨询
湖北小梅沙文化旅 负责荆州小梅沙海洋馆场
60 6,961.81 5,411.63 -433.03
游发展有限公司 馆的运营与管理
产业园区建设和运营管
理；专用配套设施、厂房、
武汉市特发科技有 写字楼的开发；停车场服
61 2,924.38 2,923.83 -9.76
限公司 务；房屋租赁；房地产信
息咨询；创业加速器、孵
化器及商业运营管理
专业从事工业计算机平
台、数据通讯接口、数据
北京神州飞航科技
62 采集及军工电子等领域产 17,332.30 8,446.26 28.72
有限责任公司
品研发、制造、销售和服
务
开发、生产经营变压器、
中高档灯具及塑胶制品等
深圳特发通成实业 机械、电子、电器产品；
63 93.63 -6,226.57 0.70
有限公司 在国内外开办上述产品销
售连锁店；开发其它高科
技电子、电器等产品
在合法取得土地使用权范
深圳市特发房地产 围内从事房地产开发经
64 - - -
开发有限公司 营；国内商业、物资供销
业
深圳市特发进出口 国内商业、物资供销业，
65 195.00 -7,554.33 15.46
公司 进出口业务
国内商业、物资供销业；
深圳市特发海外贸
66 经营出口业务；经济信息 60,158.42 8,805.18 -0.53
易有限公司
咨询
深圳市特耀投资发 投资兴办实业；国内商业、
67 2,001.2 1,997.87 -
展有限公司 物资供销业
美国长城国际投资
68 物业租赁 USD147.18 USD140.95 USD4.90
有限公司
投资兴办各类实业；国内
深圳市特发图新投
69 商业、物资供销业；各类 - - -
资有限公司
经济信息咨询
深圳市进丰商务服 商务信息咨询；企业管理
70 100.09 100.09 0.08
务有限公司 咨询；投资兴办实业；车
7-4-1-217
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
辆租赁、代售车票；经营
进出口业务
实业投资，计算机数据业
务管理和服务，计算机软
硬件开发，在信息技术、
通讯设备、通信工程、计
深圳市特发信息数
71 算机软硬件系统及应用管 303.79 -6.75 -6.75
据科技有限公司
理技术专业、新能源应用
领域内从事技术开发、技
术转让、技术服务、技术
咨询
利用小梅沙海滨度假村现
有的海滩与设施合作经营
深圳特发小梅沙度
72 海上泳场、海上各项娱乐 5,451.19 3,920.30 311.31
假村有限公司
项目及运动场、儿童娱乐
场
研发、生产及销售片式功
率电感、滤波器及片式
LTCC 射频元器件等新型
深圳市麦捷微电子 片式被动电子元器件和
73 322,584.51 211,283.32 3,386.47
科技股份有限公司 LCD 显示屏模组器件，并
为下游客户提供技术支持
服务和元器件整体解决方
案
注：以上公司 2019 年 1-6 月财务数据未经审计，部分公司未列示财务数据系其未实际
运营且特发集团未对其实际出资。
2. 说明其成立以来的客户、供应商是否与发行人的客户、供应商存在重叠
的情形，或者存在业务资金往来
本所律师对特发集团控制的从事自有物业管理的下属企业及发行人财务负
责人进行了访谈，对上述企业自成立以来及发行人报告期内的主要客户、供应商
名单进行了比对，取得上述企业与发行人出具的声明文件。
经核查，特发集团控制的企业汇元发展、深高俱乐部、香蜜湖物业主要从事
自有物业管理，上述公司未开展对外经营，其自成立以来的客户、供应商较少，
与发行人的客户、供应商不存在重叠的情形，不存在业务资金往来。
3. 说明发行人在人员、资产、业务、技术和财务与上述主体是否相互独立
本所律师对特发集团控制的从事自有物业管理的下属企业及发行人财务负
责人进行了访谈，取得上述企业的营业执照、员工花名册、主要资产清单、业务
7-4-1-218
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
合同清单等资料，查阅了发行人历次股东大会、董事会及监事会的会议文件及内
部管理制度。
（1） 关于人员独立性
汇元发展、深高俱乐部、香蜜湖物业员工均为其自有人员，发行人高级管理
人员未在上述企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在上述企业领取薪
酬，发行人财务人员未在上述企业中兼职，发行人及上述企业独立为其员工发放
工资、缴纳社保和住房公积金。
（2） 关于资产独立性
汇元发展、深高俱乐部、香蜜湖物业属于轻资产企业，发行人拥有的不动产、
商标、软件著作权等财产的所有权或使用权独立与上述企业，不存在交叉持有或
共同持有上述资产的情形；报告期内，发行人的资产不存在被上述企业控制和占
用的情况。
（3） 关于业务独立性
汇元发展、深高俱乐部、香蜜湖物业主要从事自有物业管理，业务传统单一，
其业务主要来源于关联企业内部，其中汇元发展自从成立以来未承接除黎明大院
以外的物业管理业务，香蜜湖物业自成立以来未承接除香蜜湖度假村以外的物业
管理业务，深高俱乐部自从成立以来未承接除深圳高尔夫俱乐部区域以外的物业
管理业务；发行人主要从事综合物业管理，服务内容包括综合设施管理、空间管
理、安全保障、环境管理、综合服务等，发行人的业务来源主要通过投标、磋商
等市场化的方式取得。
（4） 关于财务独立性
汇元发展、深高俱乐部、香蜜湖物业与发行人均独立纳税，拥有各自的独立
账户，建立了各自的财务会计核算体系，并独立作出财务决策。
综上，本所律师认为，发行人与特发集团控制的从事自有物业管理的下属企
业在人员、资产、业务和财务上相互独立。
7-4-1-219
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（二） 结合上述主体在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人
的关系，以及各项细分业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等确定是
否与发行人构成同业竞争关系
本所律师查阅了特发集团 2019 年发行债券的募集说明书及其三年一期审计
报告或财务报表，了解其业务板块及其控制企业的业务开展情况；对发行人控股
股东特发集团及其控制的相关企业进行了访谈，了解相关企业的主营业务、历史
沿革、主要资产、人员等事项与发行人相关方面的关系；取得特发集团及控制企
业出具的关于避免同业竞争的承诺函。
1. 特发集团及其控制企业主营业务情况
经核查，特发集团及其控制企业的主营业务概况如下：
特发集团是深圳市成立较早的企业之一，自成立以来，依托其自身资源优势，
结合经济特区市场的发展变化，逐步推进产业发展和商业模式的创新，目前已初
步形成以制造业、商品流通业、旅游业、房地产及租赁业以及小额贷款多元化发
展的大型综合性企业。
（1） 制造业板块
特发集团制造业板块主要由下属上市公司特发信息负责经营。特发信息是国
内最早开拓并专注于光纤光缆、配线网络设备及通信设备研制、生产的国家级高
新技术企业之一。近年来，特发信息通过内生和外延形成了光纤光缆、智能接入
和军工信息化三大产业布局，业务涵盖产品的研制、试验、生产、销售、维修保
障等环节，并向客户提供整体解决方案。涉及的主要经营主体包括特发信息、深
圳特发东智科技有限公司、深圳市特发信息光网科技股份有限公司、成都傅立叶
电子科技有限公司等。
（2） 商品流通业板块
特发集团商品流通板块主要由下属子公司特力集团和深圳市特发石油贸易
有限公司（以下简称“特发石油”）、深圳市特发华辉石油有限公司（以下简称
“华辉石油”）负责经营，商品流通板块产品主要包括汽车综合服务（包括汽车
7-4-1-220
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
贸易和维修、检测设备销售）和商品贸易。涉及的主要经营主体包括特力集团及
其下属子公司深圳市华日丰田汽车销售服务有限公司负责经营、特发石油、华辉
石油等。
（3） 旅游业务板块
特发集团旅游业务板块主要由其下属子公司深圳市特发深高俱乐部管理有
限公司（以下简称“特发深高”）和小梅沙旅游负责经营。特发深高主要从事高
尔夫球及相关服务业务；小梅沙旅游所拥有的自然旅游资源包括位于深圳东部的
黄金海岸，其拥有小梅沙度假村和小梅沙大酒店两大经营实体，形成集旅游、度
假、休闲、健身、会议、餐饮等功能于一体的综合性旅游度假区。
（4） 房地产及租赁业务板块
特发集团房地产及租赁业务板块主要分为房地产开发业务和物业租赁业务。
特发集团房地产开发主要由特发集团龙华分公司和特发地产负责运营，物业租赁
经营主体涉及特发集团及其下属五家子公司，分别为特力集团、香蜜湖物业、深
圳市特发黎明光电（集团）有限公司（以下简称“特发黎明”）、特发信息、特
发服务。其中特力集团以自主开发产业园区的租赁经营为主，而香蜜湖物业、特
发黎明、特发信息、特发服务和特发集团则以自有闲置物业的租赁经营为主。
（5） 小额贷款板块
特发集团小额贷款业务主要由其下属子公司深圳市特发小额贷款有限公司
（以下简称“特发小贷”）负责经营。特发小贷主要是针对珠宝企业开展小额贷
款业务，提供珠宝供应链金融、珠宝质押贷及其他各类质押及信用贷款等。
2. 相关主体在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，特发集团控制的企业中，经营范
围含“物业管理”字样的企业包括特发信息等 21 家企业（详见本补充法律意见
书之“《反馈意见》问题 41”之“1.关联方从事自有物业管理的原因及业务开展
情况”部分内容），该等企业在历史沿革、重大资产、主要人员及主营业务等方
面与发行人的关系如下：
7-4-1-221
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（1） 历史沿革方面的关系
经核查，1995 年 5 月至 2015 年 9 月期间，发行人曾持有深圳市特发房地产
开发有限公司 10%的股权，2007 年 4 月至 2015 年 10 月期间，发行人曾持有深
圳经济特区发展中心有限公司 5%的股权，除此之外，上述其他相关企业与发行
人不存在股权关系。
（2） 重大资产方面的关系
经核查，报告期内，上述企业与发行人之间未发生土地使用权、房屋所有权、
专利权、商标专用权、软件著作权等重大资产的转让、许可使用等情形。
（3） 主要人员方面的关系
经核查，发行人董事吴锐楷现兼任特发信息监事、深圳市特发小梅沙旅游发
展有限公司监事、深高俱乐部董事及深圳经济特区发展中心有限公司董事，发行
人董事兼总经理崔平现兼任深圳经济特区发展中心有限公司董事长；发行人的现
任高级管理人员未在上述其他相关企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦
未在上述其他相关企业领薪，发行人的财务人员未在上述相关企业中兼职。
（4） 主营业务方面的关系
如前所述，除汇元发展、深高俱乐部及香蜜湖物业从事自有物业管理外，上
述其他相关企业的均未实际开展物业管理业务。特发集团及其控制的相关企业已
就避免同业竞争问题出具了承诺函，其所从事的主营业务与发行人不存在同业竞
争的情形。
综上，本所律师认为，上述相关企业与发行人的历史沿革股权清晰，资产、
人员均独立于发行人；除部分企业从事自有物业管理外，未对外从事物业管理业
务，上述企业与发行人的主营业务不具有替代性、竞争性、不具有利益冲突，也
不构成同业竞争。
（三） 发行人为控股股东及其关联方提供综合物业管理服务的情况下，认
定关联企业从事自有物业管理业务不构成同业竞争的合理性
7-4-1-222
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本所律师对控股股东特发集团及其控制的企业的有关负责人进行了访谈，并
实地走访了其经营场所，取得控股股东及其控制的企业关于同业竞争的承诺函；
查阅了控股股东 2019 年发行债券的募集说明书，了解其业务板块及其控制企业
的业务开展情况；查阅了发行人与控股股东及其相关控制企业签订的业务合同，
了解项目获取方式、服务内容、服务对象等情况。
1. 关联方从事自有物业管理的原因及业务开展情况
经核查，特发集团控制的除发行人以外的其他主要企业中，经营范围包括“物
业管理”字样的企业如下表所示：
序
公司名称 所属业务板块 物业管理业务开展情况
号
1 特发信息 制造业 未开展物业管理业务
2 深圳市特发信息光网科技股份有限公司 制造业 未开展物业管理业务
3 重庆特发信息光缆有限公司 制造业 未开展物业管理业务
4 广东特发信息光缆有限公司 制造业 未开展物业管理业务
5 深圳市特发信息数据科技有限公司 制造业 未开展物业管理业务
6 武汉市特发科技有限公司 制造业 未开展物业管理业务
为员工宿舍及部分出租
7 深圳市汇元经济发展有限公司 制造业 物业提供安保、停车场
管理、水电费代收服务
8 深圳市特力新永通汽车发展有限公司 商品流通业 未开展物业管理业务
9 深圳市中天实业有限公司 商品流通业 未开展物业管理业务
10 深圳市特力创盈科技有限公司 商品流通业 未开展物业管理业务
11 深圳市汽车工业贸易有限公司 商品流通业 未开展物业管理业务
12 深圳特发华日汽车企业有限公司 商品流通业 未开展物业管理业务
13 深圳市特发小梅沙投资发展有限公司 旅游业 未开展物业管理业务
14 深圳市特发小梅沙旅游发展有限公司 旅游业 未开展物业管理业务
为俱乐部内建筑物提供
15 深圳市特发深高俱乐部管理有限公司 旅游业
保洁、绿化服务
16 深圳香蜜湖度假村有限公司 房地产及租赁业 未开展物业管理业务
17 深圳市特发城市更新投资有限公司 房地产及租赁业 未开展物业管理业务
为度假村内建筑物保
18 深圳市香蜜湖物业管理有限公司 房地产及租赁业 洁、绿化、停车场管理
服务
7-4-1-223
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
19 深圳市特发工程管理有限责任公司 房地产及租赁业 未开展物业管理业务
20 深圳市特发房地产开发有限公司 房地产及租赁业 未实际运营
21 深圳经济特区发展中心有限公司 房地产及租赁业 未开展物业管理业务
如上表示，除汇元发展、深高俱乐部、香蜜湖物业外，特发集团控制的其他
公司虽然经营范围中包含“物业管理”字样，但实际未开展物业管理业务。
经核查，汇元发展、深高俱乐部、香蜜湖物业开展物业管理相关业务的情况
如下：
（1） 汇元发展
汇元发展为深圳市特发黎明光电（集团）有限公司子公司，1998 年，因股
东合并后业务重组，其经营范围调整为自有物业管理，其物业管理范围仅限于深
圳黎明大院，属于住宅和闲置厂房，从成立至今未承接除深圳黎明大院以外的物
业管理业务，未开展市场化经营。
（2） 深高俱乐部
深高俱乐部主营业务为高尔夫球场及其他体育项目场所的经营管理。因俱乐
部区域内存在少量住宅类建筑物，由深高俱乐部后勤部门提供日常保洁和绿化服
务，除此以外，未对外承接物业管理业务，未开展市场化经营。
（3） 香蜜湖物业
香蜜湖物业为深圳香蜜湖度假村有限公司（以下简称“香蜜湖度假村”）子
公司，由原香蜜湖度假村后勤管理相关部门组建而成，其报告期内物业管理范围
仅限于香蜜湖度假村，从成立至今未承接除香蜜湖度假村以外的物业管理业务，
未开展市场化经营。截至本补充法律意见书出具之日，香蜜湖度假村已基本停业，
以物业出租为主。
2. 发行人为控股股东及其关联方提供综合物业管理服务的情况
发行人为特发集团及特发信息、深圳市中天实业有限公司、深圳市特发工程
管理有限责任公司、深圳特发华日汽车企业有限公司、深圳市特发信息光网科技
7-4-1-224
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
股份有限公司、特发地产、深圳市特发华辉石油有限公司、深圳市汽车工业贸易
有限公司、深圳市特发小额贷款有限公司等特发集团控制的企业提供综合物业管
理服务，服务内容包括综合设施管理、空间管理、安全保障、环境管理、综合服
务等，服务物业类型为工业园区、商业办公楼宇。
3. 公司与从事自有物业管理业务的关联企业不构成同业竞争的合理性
结合上述情况，发行人与从事自有物业管理业务的关联企业不构成同业竞争
的合理性如下：
（1） 服务内容
发行人提供的综合物业管理服务内容包括综合设施管理、空间管理、安全保
障、环境管理、综合服务等；关联企业从事自有物业管理服务内容仅包括保洁、
绿化、停车场管理等简单服务，两者虽有一定交叉，但服务内容的复杂程度和执
行标准存在显著差异。
（2） 服务对象
发行人为关联方提供服务的物业类型主要为现代化工业园区、商业办公楼
宇，且发行人获取项目大部分需履行招投标程序；关联企业从事自有物业管理的
对象为其自身或母公司的自有物业，物业类型主要为老旧的员工宿舍等住宅类楼
宇和景区内商铺，两者服务对象不同，且主要客户不存在重叠。
（3） 独立经营能力
自成立以来，发行人在多年的市场竞争中积累了丰富的科技园区及办公物业
大客户服务经验以及市场化竞争的能力；关联企业从事自有物业管理业务的定位
即服务企业内部，其职能类似于企业内部的物业管理部，对其母公司的依赖性较
强。
综上，本所律师认为，公司为控股股东及其关联方提供综合物业管理服务的
服务内容、服务对象，公司独立经营能力等方面与从事自有物业管理的关联企业
7-4-1-225
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
均存在显著差异，在发行人为控股股东及其关联方提供综合物业管理服务的情况
下，认定关联企业从事自有物业管理业务不构成同业竞争具有合理性。
（四） 比照前述口径，补充说明除上述主体外的其他关联方及其投资主体
是否存在从事与发行人相同业务的情形，是否存在与发行人存在直接竞争关
系，如是，请说明其成立以来的客户、供应商是否与发行人的客户、供应商存
在重叠的情形，或者存在业务资金往来，说明说明发行人在人员、资产、业
务、技术和财务与上述主体是否相互独立
本所律师查阅了发行人股东三建股份在全国股转系统挂牌期间公示的相关
资料及其三年一期的审计报告或财务报表，取得三建股份及其控制的企业出具的
声明；对三建股份进行了访谈，了解了三建股份及其控制企业的主营业务情况。
经核查，三建股份及其控制的企业是以建筑施工为主业，集投资、工程管理、
运营服务于一体的大型综合性现代建筑集成服务商，其立足于建筑施工的主营业
务，提供民用建筑工程、工业建筑工程、构筑工程及相关配套的道路、管网等设
施工程、市政公用工程等从设计到施工的一体化服务方案，与发行人所从事的行
业不同，不存在直接竞争关系。
（五） 说明部分企业未实际从事物业管理服务，但经营范围包括物业管理
业务的原因，补充披露确保控股股东及其控制的主体未来不从事与发行人相同
或相似的业务的有效措施
本所律师查阅了发行人的控股股东特发集团 2019 年发行债券的募集说明书
及其三年一期的审计报告或财务报表；对特发集团及其控制企业进行了访谈并取
得其出具的声明；登录国家企业信用信息公示系统查询特发集团控制的相关企业
的经营范围；取得特发集团及其控制的企业出具的关于避免同业竞争的承诺函。
1. 说明部分企业未实际从事物业管理服务，但经营范围包括物业管理业务
的原因
经核查，特发集团控制的部分下属企业经营范围中包含“物业管理”主要系
因为该等公司存在自有物业租赁业务，或同时从事自有物业管理业务，相关经营
7-4-1-226
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
范围中需包含“物业管理”或“自有物业管理”字样；此外，部分企业经营范围
中包含“物业管理”字样系由于该等公司成立之初拟从事自有物业管理业务，后
因经营战略方针的调整，未实际从事自有物业管理业务。
2. 补充披露确保控股股东及其控制的主体未来不从事与发行人相同或相似
的业务的有效措施
为避免引起潜在的同业竞争，特发集团及其控制的下属企业采取了以下有效
措施：
（1） 特发集团已向发行人出具了《避免同业竞争的承诺》，就避免与发行
人之间发生同业竞争事项作出如下承诺：“1.本公司及/或本公司控制、与他人共
同控制、具有重大影响的企业目前未从事任何与特发服务及特发服务控制的企业
构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司及/或本公司控制、与他人共同
控制、具有重大影响的企业未来将不会从事任何与特发服务及特发服务控制的企
业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；2.如因国家法律修改、政策变动或其
他不可避免的原因使本公司及/或本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响
的企业与特发服务构成或可能构成同业竞争时，本公司将停止存在同业竞争的业
务及活动，或就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，特发
服务在同等条件下享有优先权；3.若特发服务将来开拓新的业务领域，特发服务
享有优先权，本公司以及本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的其他企
业或经济组织（不含特发服务及其子公司）将不再发展同类业务。
前述承诺自签署之日起正式生效，在本公司作为特发服务控股股东期间，持
续有效且不可撤销。如因本公司及本公司控制的其他企业违反前述承诺，本公司
将承担特发服务、特发服务其他股东或利益相关方因此所受到的相关损失。”
（2） 特发集团控制的下属企业已出具承诺，其未从事任何与发行人及其
控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；未来将不会从事任何与发行
人及其控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
（3） 特发集团已出具承诺督促其控制的涉嫌同业竞争的相关下属企业变
更其经营范围，部分下属企业已出具承诺其在一定期限内完成经营范围的变更。
7-4-1-227
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（4） 特发集团正在制定将适用于自身及其下属企业的禁止同业竞争的相
关管理制度，将进一步明确集团及其下属企业不得从事与发行人具有竞争关系的
业务，以及违反制度规定的责任追究机制等事项。
综上，本所律师认为，控股股东及控制的相关企业已采取有效措施或承诺采
取有效措施避免未来与发行人产生同业竞争的情形。
7-4-1-228
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 42
关于商标权。申报文件显示，报告期内，发行人无偿使用特发集团拥有的“特
发物业”“特发政务”“特发楼宇”等系列商标。2019 年 1 月 28 日，特发集团
出具《关千转让部分商标的决定》（深特发企[2019]14 号），同意特发集团通过
协议转让共 75 项商标给发行人，交易作价 15.03 万元。其中 38 件由特发集团实
际维护管理的商标，特发集团无法完全核实是否有集团内企业已使用了上 38 件
商标，出于实际可操作性考虑，未选择对发行人进行排他性许可或独占许可。请
发行人：（1）补充说明上述 75 项商标与发行人主营业务的关系，报告期内相关
商标对应实现的服务收入金额及占比，说明控股股东特发集团取得相关商标权利
的时点和原因，未以发行人作为申请商标权利主体的原因及合理性，是否存在未
披露的同业竞争主体或业务；（2）补充说明相关商标权未及时投入发行人的原
因，目前商标许可和在途商标权转让协议是否能确保发行人合法长期使用相关商
标权利，后续商标权变更登记是否存在法律障碍；说明控股股东与发行人业务相
关的商标等无形资产是否已全部置入公司，商标权是否完整，是否存在商标纠纷
诉讼或潜在纠纷诉讼；（3）补充说明发行人的核心商标等无形资产是否存在由
控股股东授权使用的情形，如是，补充披露发行人被许可使用商标权的具体情况、
说明对发行人生产经营的影响；（4）说明控股股东下属单位是否存在使用相关
商标的情形，说明发生原因及合理性、必要性，具体说明相应的整改措施，是否
影响发行人资产完整、是否导致潜在同业竞争。
请保荐机构、发行人律师核查并就该等情况是否对发行人资产完整和独立性
构成重大不利影响发表明确意见。
回复意见：
（一） 补充说明上述 75 项商标与发行人主营业务的关系，报告期内相关商
标对应实现的服务收入金额及占比，说明控股股东特发集团取得相关商标权利
的时点和原因，未以发行人作为申请商标权利主体的原因及合理性，是否存在
未披露的同业竞争主体或业务
7-4-1-229
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本所律师查阅了发行人与特发集团签署的商标许可及转让协议、商标转让的
资产评估报告、商标转让前特发集团持有的相关商标注册证、商标转让完成后的
转让证明、商标查册文件，对特发集团进行了访谈，登录中国商标网进行查询。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，特发集团合计将其持有的 77 项
商标专用权/申请权转让给发行人，并签署了商标授权使用及转让协议，发行人
受让的 77 项商标相关详情如下：
序 商标 特发集团取得相关
转让方 受让方 注册/申请号 注册/申请商标
号 类别 商标权利的时间
1 特发集团 发行人 41 33959180 2018-10-10
2 特发集团 发行人 37 33953377 2018-10-10
3 特发集团 发行人 45 33952558 2018-10-10
4 特发集团 发行人 42 33952538 2018-10-10
5 特发集团 发行人 38 33950117 2018-10-10
6 特发集团 发行人 36 33950072 2018-10-10
7 特发集团 发行人 43 33944901 2018-10-10
8 特发集团 发行人 39 33943231 2018-10-10
9 特发集团 发行人 35 33937107 2018-10-10
10 特发集团 发行人 39 24411117 2018-06-07
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
11 特发集团 发行人 41 21751905 2017-12-14
特发物
12 特发集团 19 19907069 2017-06-28
业
特发物
13 特发集团 19 19904719 2017-06-28
业
14 特发集团 发行人 6 19905636 2017-06-28
15 特发集团 发行人 7 19905104 2017-06-28
16 特发集团 发行人 7 19907516 2017-06-28
17 特发集团 发行人 11 19904883 2017-06-28
18 特发集团 发行人 11 19907366 2017-06-28
19 特发集团 发行人 35 19904569 2017-06-28
20 特发集团 发行人 35 19906958 2017-06-28
21 特发集团 发行人 36 19906868 2017-06-28
22 特发集团 发行人 37 19904475 2017-06-28
23 特发集团 发行人 37 19906807 2017-06-28
7-4-1-231
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
24 特发集团 发行人 39 19904328 2017-06-28
25 特发集团 发行人 39 19906683 2017-06-28
26 特发集团 发行人 40 19903895 2017-06-28
27 特发集团 发行人 41 19906479 2017-06-28
28 特发集团 发行人 41 19903769 2017-06-28
29 特发集团 发行人 42 19906415 2017-06-28
30 特发集团 发行人 42 19903921 2017-06-28
31 特发集团 发行人 45 19906240 2017-06-28
32 特发集团 发行人 45 19903745 2017-06-28
33 特发集团 发行人 41 18281682 2017-03-07
34 特发集团 发行人 35 18281383 2016-12-14
35 特发集团 发行人 36 18282129 2016-12-14
7-4-1-232
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
36 特发集团 发行人 37 18281853 2016-12-14
37 特发集团 发行人 39 18282071 2016-12-14
38 特发集团 发行人 42 18281461 2016-12-14
39 特发集团 发行人 41 7369051 2011-06-07
40 特发集团 发行人 35 7369055 2011-01-07
41 特发集团 发行人 39 7369047 2010-12-07
42 特发集团 发行人 39 7369052 2010-12-07
43 特发集团 发行人 41 7369046 2010-12-07
44 特发集团 发行人 36 7369054 2010-11-21
45 特发集团 发行人 37 7369053 2010-11-21
46 特发集团 发行人 35 7369050 2010-10-21
47 特发集团 发行人 36 7369049 2010-10-21
48 特发集团 发行人 37 7369048 2010-10-21
7-4-1-233
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
49 特发集团 发行人 43 7369207 2010-10-21
50 特发集团 发行人 35 1197903 1998-08-07
51 特发集团 发行人 6 1171724 1998-04-28
52 特发集团 发行人 41 1163705 1998-03-28
53 特发集团 发行人 7 1161006 1998-03-21
54 特发集团 发行人 7 1161007 1998-03-21
55 特发集团 发行人 11 1161055 1998-03-21
56 特发集团 发行人 11 1161054 1998-03-21
57 特发集团 发行人 6 1157237 1998-03-07
58 特发集团 发行人 36 1155936 1998-02-28
59 特发集团 发行人 37 1153815 1998-02-21
60 特发集团 发行人 43 1153789 1998-02-21
61 特发集团 发行人 41 1151887 1998-02-14
62 特发集团 发行人 36 1149838 1998-02-07
7-4-1-234
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
63 特发集团 发行人 39 1149843 1998-02-07
64 特发集团 发行人 39 1147982 1998-01-28
65 特发集团 发行人 42 1147722 1998-01-28
66 特发集团 发行人 43 1147722 1998-01-28
67 特发集团 发行人 37 1145917 1998-01-21
68 特发集团 发行人 35 1143997 1998-01-14
69 特发集团 发行人 35 1135917 1997-12-14
70 特发集团 发行人 41 1135884 1997-12-14
71 特发集团 发行人 36 1133744 1997-12-07
72 特发集团 发行人 37 1133862 1997-12-07
73 特发集团 发行人 40 1133887 1997-12-07
74 特发集团 发行人 39 1131985 1997-11-28
75 特发集团 发行人 42 1131713 1997-11-28
76 特发集团 发行人 38 1147953 1997-02-03
7-4-1-235
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
77 特发集团 发行人 38 1133908 1996-12-20
注：上表中第 5 项商标申请权已被驳回，第 66 项商标专用权有效期限到期后未续展。
经核查，上述商标中有 37 项为发行人实际使用，注册商标名称包括“特发
物业”“特发政务”及“特发楼宇”等，具体使用范围包括投标文件制作、公司
制服印制、办工场所装饰、文化宣传等方面。根据《中华人民共和国商标法》第
42 条第二款的规定：“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册
的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让。”
虽然其他 40 项商标与发行人的主营业务不存在直接关系，但因其与发行人实际
需要使用的上述商标属于近似的商标，为顺利完成商标转让程序，其他类似商标
应当一并转让。
发行人的主营业务为综合设施管理服务，对发行人的主营业务而言，人才、
服务方案等是其重要的资产，发行人在办公场所、文化宣传等方面使用上述商标，
并非发行人业务的核心环节，因此，发行人对该等商标并不具有依赖性。由于特
发集团早期已优先申请注册了字样为“特发”等文字或图形商标，根据《中华人
民共和国商标法》的有关规定，同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的
商标相同或者近似的，由商标局驳回申请，发行人无法以自己的名义在相同或相
似的商品、服务类别中注册含有与“特发”文字或图形相同或相似的商标，因此，
只能以特发集团的名义进行申请注册，不存在未披露的同业竞争主体或业务。
（二） 补充说明相关商标权未及时投入发行人的原因，目前商标许可和在
途商标权转让协议是否能确保发行人合法长期使用相关商标权利，后续商标权
变更登记是否存在法律障碍；说明控股股东与发行人业务相关的商标等无形资
产是否已全部置入公司，商标权是否完整，是否存在商标纠纷诉讼或潜在纠纷
诉讼
本所律师查阅了发行人与特发集团签署的商标许可及转让协议、商标注册
证、转让证明、商标查册文件；对特发集团进行了访谈，并取得其出具的声明文
件；登录中国商标进行查询；检索了中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平
7-4-1-236
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
台、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网站，
走访了发行人所在地的法院及仲裁委员会。
如上所述，因特发集团的下属企业较多，为加强商标管理工作，上述商标由
特发集团统一申请注册并进行管理，下属企业实际使用，该管理模式持续多年；
发行人为规范和避免其与控股股东之间不必要的关联交易，确保发行人资产的独
立性及完整性，决定将注册在特发集团名下但实际由发行人使用的商标转让给发
行人。截至本补充法律意见书出具之日，特发集团未能将其持有的个别商标成功
转让给发行人的具体情况如下：
序 商标 注册/申请
转让方 受让方 注册/申请商标 转让未成功的原因
号 类别 号
该商标注册申请已
特发集
1 发行人 38 33950117 经被驳回，未核准注
团
册。
特发集 商标未续展，已被撤
2 发行人 43 1147722
团 销。
经核查，上表中第 1 项商标与在类似服务项上已注册的“特发”商标近似，
无法完成商标注册申请，第 2 项商标属于近似商标而转让，与发行人的主营业务
无直接关系。除以上 2 项商标无法完成转让外，其他 75 项商标专有权或商标申
请权均已完成变更登记，其中特发集团转让的“33952538”商标申请权已完成注
册，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的 75 项商标均为注册商标并
已取得相关权属证书（该等商标的转让完成情况详见《律师工作报告》及《补充
法律意见书（一）》之“十、发行人的主要财产”部分内容），发行人的商标权
完整，不存在与商标相关的纠纷或潜在纠纷。
（三） 补充说明发行人的核心商标等无形资产是否存在由控股股东授权使
用的情形，如是，补充披露发行人被许可使用商标权的具体情况、说明对发行
人生产经营的影响
本所律师查阅了商标许可及转让协议、商标注册证及转让证明，对特发集团
及发行人相关负责人进行了访谈，并取得发行人及特发集团出具的声明。
7-4-1-237
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
根据发行人与特发集团签署的商标使用许可协议，特发集团同意在完成上述
商标转让给发行人之前，许可发行人无偿使用该等商标，并对发行人签署许可使
用协议之前无偿使用行为予以认可。截至本补充法律意见书出具之日，特发集团
已将与发行人日常经营所需的相关商标转让给发行人并已完成变更登记手续，不
存在发行人使用的核心商标系由控股股东特发集团授权使用的情形。
（四） 说明控股股东下属单位是否存在使用相关商标的情形，说明发生原
因及合理性、必要性，具体说明相应的整改措施，是否影响发行人资产完整、
是否导致潜在同业竞争
本所律师对特发集团及其控制的企业进行了访谈，取得发行人、特发集团及
其控制的企业出具的声明文件，查阅了特发集团下属上市公司特力集团和特发信
息的公开资料，实地走访了特发集团及其控制企业的办公场所。
经核查，本所律师认为，上述商标转让完成后，该等商标均为发行人自行使
用，报告期内控股股东及其控制的企业不存在使用发行人拥有的商标用于生产经
营的情形。
（五） 该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响
如上所述，结合《首发业务若干问题解答（一）》的有关规定，发行人属于
轻资产型企业，控股股东特发集团转让给发行人的商标主要在办公场所、文化宣
传等方面使用，并非发行人业务的核心环节，不存在发行人使用的核心商标系由
特发集团授权使用的情形，且发行人拥有的商标等无形资产已取得相应的权属证
明，能够确保发行人长期使用该等商标。据此，本所律师认为，发行人的资产独
立、完整。
7-4-1-238
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 43
关于关联方和关联交易。据招股说明书披露，发行人关联方较多，报告期内，
发行人存在为关联方提供综合物业管理服务和资产受托管理服务的情形。请发行
人：（1）严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券交
易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；（2）进
一步具体披露与控股股东特发集团控制的下属主体的具体交易内容，涉及到控股
股东所持物业的物业管理项目的合同数量、管理面积及占比，对应的收入金额及
占比、毛利率情况，与发行人同类业务毛利率是否存在较大差异，说明相关交易
的定价公允性；（3）补充披露资产受托管理服务关联交易的具体内容，包括主
要合同条款、服务内容、作业量、考核标准、合同期限、交易金额、佣金计提政
策等，相关佣金计提标准是否与市场水平存在差异；说明特发集团将两座加油站
托管给发行人及其子公司经营管理的原因、是否为规避法律监管，发行人是否具
备相应的经营资质、管理能力和从业人员；（4）补充披露发行人租赁特发地产
拥有的深圳市泊林花园小区停车场进行管理与经营的服务模式与直接为特发集
团提供停车场管理与经营的服务模式的主要区别，收费模式和毛利率水平是否存
在明显差异，发行人租赁停车场经营的合理性、必要性和合法合规性；（5）说
明发行人经常性关联交易的持续性和稳定性，说明报告期内关联采购、销售交易
的公允性、必要性、合理性， 是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用
的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性；（6）补充
披露发行人与关联方资金往来的内部控制措施和执行情况；说明报告期内是否存
在关联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形。请保荐机构、发行人律师对上
述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。
回复意见：
（一） 严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券
交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易
本所律师已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
及证券交易所颁布的业务规则的有关规定在《律师工作报告》及《补充法律
意见书（一）》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”
7-4-1-239
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
及“（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”中完整、准确的披露了关
联方关系及交易。
（二） 进一步具体披露与控股股东特发集团控制的下属主体的具体交易内
容，涉及到控股股东所持物业的物业管理项目的合同数量、管理面积及占比，
对应的收入金额及占比、毛利率情况，与发行人同类业务毛利率是否存在较大
差异，说明相关交易的定价公允性
基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，查阅了《招股说明书》，
获取了发行人与控股股东及其控制的其他企业签订的关联交易合同，核查了项目
数量、管理面积、收入、毛利情况，对发行人财务负责人进行了访谈，取得发行
人出具的说明。
1. 进一步具体披露与控股股东特发集团控制的下属主体的具体交易内容
经核查，报告期内，发行人与特发集团及其控制的下属企业的交易具体内容
如下表所示：
关联方 具体内容
深圳市中天实业有限公司 特力珠宝大厦项目园区物业服务
特发信息 特发信息港项目、东莞特发信息港项目园区物业服务
特发工程管理 文创广场商业物业服务
深圳特发华日汽车企业有限公司 华日物业项目园区物业服务
深圳市特发信息光网科技股份有
光网大厦项目园区物业服务
限公司
深圳市汽车工业贸易有限公司 八卦岭 421 项目园区物业服务
和平里花园项目未出售空置物业管理服务、房屋受托管
特发集团
理项目等
深圳市特发进出口公司 房屋受托管理项目等
特力集团 特力集团总部园区物业项目
深圳市特发华辉石油有限公司 油站办公物业零星维护服务
深圳经济特区发展中心有限公司 房屋受托管理项目等
特发地产 和平里花园项目未出售空置物业管理服务
深圳市特发小额贷款有限公司 特力珠宝大厦办公场所装修期间物业管理费
2. 控股股东所持物业的物业管理项目的合同数量、管理面积及占比
7-4-1-240
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经核查，报告期内，控股股东所持物业的物业管理项目的合同数量、管理面
积及占比情况如下表所示：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合同数量（个） 11 10 6 6
管理面积（万平方
43.98 43.98 25.94 25.22
米）
占比 1.95% 2.14% 1.66% 1.76%
3. 对应的收入金额及占比、毛利率情况，与发行人同类业务毛利率是否存
在较大差异，说明相关交易的定价公允性
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，报告期内，发行人与控股股东特
发集团控制的下属主体的具体交易对应的收入金额及占比、毛利率情况及发行人
同类业务毛利率情况见下表：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
特发集团及其控制的
1,262.87 3.84 11.91 1,978.94 3.64 19.71
企业
关联方综合物业管理
1,935.55 5.89 20.24 3,116.86 5.73 23.54
服务
非关联方综合物业管
30,924.74 94.11 13.88 51,253.17 94.27 16.11
理服务
2017 年度 2016 年度
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
特发集团及其控制的
1,049.98 2.55 17.49 1,082.17 3.47 18.33
企业
关联方综合物业管理
1,966.46 4.78 18.85 1,651.69 5.29 17.56
服务
非关联方综合物业管
39,144.25 95.22 17.50 29,574.55 94.71 18.88
理服务
如上表所示，发行人向特发集团提供综合物业管理服务的毛利率与向非关联
方提供物业管理服务的毛利率不存在重大差异，定价公允。
（三） 补充披露资产受托管理服务关联交易的具体内容，包括主要合同条
款、服务内容、作业量、考核标准、合同期限、交易金额、佣金计提政策等，
相关佣金计提标准是否与市场水平存在差异；说明特发集团将两座加油站托管
7-4-1-241
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
给发行人及其子公司经营管理的原因、是否为规避法律监管，发行人是否具备
相应的经营资质、管理能力和从业人员
基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，本所律师查阅了《招股说
明书》、天健出具的《审计报告》，查阅了发行人与控股股东签订的资产受托管
理合同，核查了主要合同条款、服务内容、考核标准、合同期限、交易金额、佣
金计提政策等内容；对控股股东和发行人资产经营业务主要业务负责人及发行人
财务负责人进行了访谈，了解两家油站企业的经营管理权托管给发行人及其子公
司的原因及经营模式，取得发行人出具的说明。
1. 补充披露资产受托管理服务关联交易的具体内容，包括主要合同条款、
服务内容、作业量、考核标准、合同期限、交易金额、佣金计提政策等，相关佣
金计提标准是否与市场水平存在差异
经核查，报告期内，发行人向关联方提供的资产受托管理服务内容包括房屋
受托管理以及油站企业经营管理权委托，相关交易具体内容如下：
（1）房屋受托管理
经查阅发行人与特发集团、深圳经济特区发展中心有限公司和深圳市特发进
出口公司签订的资产受托管理合同，该等合同的主要条款包括委托物业清单及面
积、佣金计算方式及结算方式，服务内容主要为公司为关联方物业招租并负责受
托管理物业的日常维护，考核标准为全年租金收入，合同期限为 1 年。
报告期内，发行人与关联方就房屋受托管理发生的交易金额、佣金计提政策
相关情况如下所示：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
发展中心大厦 发展中心大厦 发展中心大
发展中心大厦等
受托物业 等共计 253 处 等共计 258 处 厦等共计 284
共计 288 处物业
物业 物业 处物业
受托面积（㎡） 72,490.77 65,587.65 67,534.05 84,606.74
10%、11.38%、 10%、
佣金计提比例 10% 10%、11.6%
13% 11.61%、13%
交易金额（不含税）
391.40 415.47 364.29 391.40
（万元）
（2）油站企业经营管理权委托
7-4-1-242
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
根据发行人与特发集团签订委托经营协议书，该协议的主要条款包括委托物
业情况、佣金计算及结算方式，具体考核标准、交易金额、佣金计提政策等内容。
其中，报告期内发行人按特发石油经审计后的归属特发集团净利润的 15%提取佣
金；报告期初至 2017 年 6 月，发行人按特发集团实际收到的华辉石油承包收入
的 15%提取佣金，2017 年 6 月起，按华辉石油实际完成净利润的 15%提取佣金。
报告期内，发行人对油站企业进行管理收取的管理佣金情况具体如下：
单位：万元
企业名称 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
经审计的净利润 617.26 1,139.29 1,407.36 1,383.54
归属于特发集团
特发石油 370.36 683.57 844.42 830.12
的净利润
佣金收入（扣除
52.41 96.73 119.49 117.47
6%的增值税）
实际完成的净利
246.57 398.03 168.23 -
润
特发集团收到的
华辉石油 - - 50.00 120,00
承包收入
佣金收入（扣除
34.89 56.33 30.88 17.41
6%的增值税）
其中 2016 年度和 2017 年 1-5 月，特发集团将华辉石油承包给第三方承包经
营，每年收取承包费 120 万元，发行人协助特发集团对华辉石油日常经营管理进
行监督并提供安全检查等服务，发行人提取 15%作为佣金；2017 年 6-12 月，特
发集团收回华辉石油并委托发行人进行经营管理。
2. 说明特发集团将两座加油站托管给发行人及其子公司经营管理的原因、
是否为规避法律监管，发行人是否具备相应的经营资质、管理能力和从业人员
经本所律师访谈了解，2008 年以来，由于特发集团为控股型公司，其主
要职权为对下属企业的管理。特发资产经营多年来为特发集团提供房屋受托
管理服务，具备一定的管理能力和管理人员。为保证油站企业的经营效益，
盘活存量资产，特发集团委托特发资产对油站企业进行管理，特发集团仍为
特发石油和华辉石油的股东，不存在通过委托经营规避法律监管的情况。
经核查，特发资产经营主要负责监管油站日常经营、完善规章制度建设、
规范财务核算等工作，石油零售等业务经营仍由特发石油和华辉石油配备的
7-4-1-243
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
持证上岗的专业人员负责，且特发石油和华辉石油已取得危险化学品经营许
可等必要的业务资质，发行人未从事石油零售等相关业务。因此，本所律师
认为，发行人从事企业运营管理等业务无需取得相应资质。
（四） 补充披露发行人租赁特发地产拥有的深圳市泊林花园小区停车场进
行管理与经营的服务模式与直接为特发集团提供停车场管理与经营的服务模式
的主要区别，收费模式和毛利率水平是否存在明显差异，发行人租赁停车场经
营的合理性、必要性和合法合规性
1. 补充披露发行人租赁特发地产拥有的深圳市泊林花园小区停车场进行管
理与经营的服务模式与直接为特发集团提供停车场管理与经营的服务模式的主
要区别，收费模式和毛利率水平是否存在明显差异
本所律师查阅了发行人与特发集团签署的停车场受托管理的相关协议，对发
行人财务负责人及特发地产的有关负责人进行了访谈，并取得其出具的说明文
件。
经核查，发行人租赁特发地产拥有的泊林花园停车场进行管理与经营的服务
模式如下：发行人向特发地产支付包干费用以取得停车场的管理和经营权，
通过向车主收取泊位费获取收益，包干费用类似于租金。
发行人直接为特发集团提供和平里花园停车场管理与经营的服务模式如下：
发行人负责管理停车场，收取的泊位费与特发集团按照 40%、60%的比例进行分
成。
以上两种服务模式下，发行人提供的均为停车场管理服务，向车主收取泊位
费的收费模式无明显差异，但收入成本核算方式有所不同，泊林花园停车场管理
和经营中支付予特发地产的包干费用为公司承担的固定成本，收取的泊位费为发
行人收入；和平里花园停车场管理和经营中发行人无需承担固定成本，收取的泊
位费的 40%为发行人收入。
经核查，发行人租赁特发地产拥有的泊林花园停车场进行管理经营与直接为
特发集团提供停车场管理经营的毛利率不存在明显差异。
2. 发行人租赁停车场经营的合理性、必要性和合法合规性
7-4-1-244
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经本所律师访谈了解，泊林花园小区和和平里花园小区均由发行人提供物业
管理服务，停车场为住宅小区重要基础设施，停车场管理情况影响业主满意度，
由发行人统一管理经营能够有效保障服务水平；停车场涉及小区人员出入情况，
与物业公司秩序维护等职能相关性较大，停车场管理工作部分由现有员工兼任，
无需额外增加更多的成本；租赁停车场经营能够为发行人带来一定收入，可在一
定程度上提升住宅物业管理项目的盈利水平，发行人租赁停车场经营具有合理
性、必要性。
经核查，报告期内发行人经营管理前述停车场已取得必要的资质许可；根据
发行人住建及交通主管部门出具的无违规证明，报告期内，发行人不存在违反物
业管理及停车场经营相关法律法规而受到行政处罚的情形。据此，本所律师认为，
发行人租赁停车场经营合法合规。
（五） 说明发行人经常性关联交易的持续性和稳定性，说明报告期内关联
采购、销售交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过关联交易调节收入
利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独
立性
本所律师获取了发行人与关联方签订的相关合同，审阅了《招股说明书》、
天健出具的《审计报告》及上述关联交易合同中关于合同期限、合同金额等主要
内容；查阅了关联方与第三方签署的同类型业务的合同，将关联方与发行人的交
易价格与第三方进行了比对，对发行人财务负责人及发行人关联方业务负责人进
行了访谈，了解发行人与关联方交易的背景、合理性及必要性以及未来合作意向
等内容。
1. 说明发行人经常性关联交易的持续性和稳定性
报告期内，发行人经常性关联交易主要包括向特发集团、三建股份、特
力吉盟等关联方提供综合物业管理服务，向特发集团提供资产受托管理服
务，以及向关联方租赁房产等。
（1） 与特发集团的经常性关联交易
发行人特发集团作为发行人的创始股东及控股股东，自发行人成立以来
7-4-1-245
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
为特发集团及其控制的其他企业提供专业的物业管理服务，属于历史形成的
持续性关联交易，双方合作关系良好，该等交易在一定期间内仍将持续，但
该等关联交易占发行人营业收入的比重较低，且特发集团已出具承诺未来其
与发行人的关联交易将逐年减少，对发行人的持续经营影响较小。
（2） 与三建股份的经常性关联交易
发行人的主营业务为综合物业管理服务，三建股份作为发行人持股 5%以
上股东，其自有房产有物业管理服务的需要，因此，三建股份按照市场价格
将其自有总部办公场所与工业园区委托给发行人进行物业管理，该等交易在
一定期间内仍将持续，但该等关联交易占发行人营业收入的比重较低，且三
建股份已出具承诺未来其与发行人的关联交易将逐年减少，对发行人的持续
经营影响较小。
（3） 关联租赁
发行人向关联方租赁房产系发行人日常经营管理及业务发展的正常需
求，部分关联租赁的形成历史已久，该等关联租赁有利于维持发行人经营的
稳定性，该等关联交易在一定期间内仍将持续，但该等关联交易占发行人营
业收入或营业成本的比重较低，且相关关联方已出具承诺未来其与发行人的
关联交易将逐年减少，发行人租赁的相关房产可替代性较强，对发行人的持
续经营影响较小。
2. 说明报告期内关联采购、销售交易的公允性、必要性、合理性
（1） 关联采购
报告期内，发行人向关联方的采购内容主要系租赁关联方物业，具体情
况如下表所示：
7-4-1-246
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
单位：元/平方米月
序 租赁资产 租赁单价 同地区物业租赁价格
出租方名称 物业地址
号 种类 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 位置 租赁单价
原有面 特发小区综合楼一
深圳市特发工程 特发小区综 25.00 25.00 25.00 - 30.00
总部办公 积 层、二层
1 管理有限责任公 合楼五楼
场所 新增面 特发小区综合楼 5、
司 （56-63 号） 85.00 85.00 85.00 85.00
积 6、7 层
总部办公 特发小区综合楼一
2 特发集团 特发小区综合楼二楼 - - 25.00 25.00 30.00
场所 层、二层
深圳市特力新永
分支机构 永通大厦 10 楼 B 座（2） 永通大厦 10 楼 B 座
3 通汽车发展有限 65.00 - - - 60.00
办公场所 之二 （1）
公司
东莞市寮步镇华南工 该处房屋为产业园
业园宿舍楼北侧临时 16.40 16.10 11.05 6.30 区内临时构建，同区 -
4 特发信息 员工宿舍 砖结构房屋 6 间 域无相似房产
科丰路 4 号翠岭居 B 栋 科丰路 4 号翠岭居 B
40.78 40.02 37.89 35.56 29.74
608 室 栋 204 室
布心工业区 10 栋 607 布心工业区 10 栋
5 特力集团 员工宿舍 42.49 - - - 45.00
房 613-614 房
特发龙飞工业园三
龙岗中心城清林西路
6 特发集团 公寓 15.00 - - - 号宿舍大楼第二、三 11.00
留学生公寓 3 栋
单元第一至六层
停车场（元 深圳市罗湖区水贝二 该停车场为承包对
7 特发地产 59,483 59,483 57,368 55,697 -
/月） 路 38 号 外经营
7-4-1-247
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
1） 第 1-2 项关联交易
因发行人成立时无自有物业，2007 年至今，发行人向特发集团和深圳市
特发工程管理有限责任公司租赁特发文创广场作为总部办公场所，其中 2016
年度和 2017 年 1-7 月，租赁该物业二楼，租赁面积 768 平米，每月租金 25
元/平方米，合同期限为 2007 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日，同时期特发
集团向非关联方租赁价格为 30.00 元/平方米/月，价格相近；2017 年 8 月起，
租赁物业由二楼变更为五楼，由于原租赁合同未到期，原租赁合同中约定的
面积按照原合同执行，新增面积 541.47 平方米，按照 85 元/平方米，合同期
限为 2017 年 8 月 1 日至 2027 年 7 月 31 日，与同时期深圳市特发工程管理
有限责任公司向非关联方租赁的价格保持一致。
2） 第 3 项关联交易
报告期内，发行人为永通大厦提供物业管理服务，为方便项目管理，发
行人向深圳市特力新永通汽车发展有限公司租赁其位于该大厦的物业作为
分支机构办公场所，价格为每月 65.00 元/平方米，与同时期深圳市特力新永
通汽车发展有限公司向非关联方出租物业的价格接近。
3） 第 4 项关联交易
报告期内，发行人向特发信息提供物业管理服务，为方便项目及人员管
理，发行人向其租赁物业作为员工宿舍使用。其中，东莞地区的宿舍为特发
信息园区内临时构建的板房，周边市场无类似物业出租，双方协商确定出租
价格。深圳地区租赁的宿舍价格为每月 35 元/平方米至 40 元/平方米左右，
略高于特发信息向其员工出租物业的价格，具有合理性。
4） 第 5 项关联交易
报告期内，发行人向特力集团提供物业管理服务，为方便项目及人员管
理，发行人向其租赁物业作为员工宿舍使用，每月租金 42.49 元/平方米，同
时期特力集团向非关联房出租物业的价格为 45.00 元/平方米，价格相近。
7-4-1-248
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
5） 第 6 项关联交易
为拓展业务，提高经营业绩，同时鉴于公司具有资产管理相关经验和能
力，2019 年 5 月开始，公司向特发集团租赁留学生公寓用于对外出租，每月
租金 15 元/平方米。2012 年度，特发集团向非关联方出租同区域物业的价格
为 11 元/平方米，随着房屋租赁价格上涨，公司每月租金高于非关联方租金
具有合理性。
6） 第 7 项关联交易
报告期内，发行人为特发地产开发的住宅物业泊林花园提供物业管理服
务，由于该小区包干制业务毛利率为负，经发行人与特发地产协商，由发行
人承包经营该小区停车场，所得收入用于弥补物业管理费用。
综上，本所律师认为，发行人向关联方租赁物业主要出于发行人正常经
营管理需要，具有合理性和必要性，与同区域物业租赁价格比较，发行人向
关联方租赁物业价格具有公允性。
（2） 关联销售
报告期内，发行人向关联方的销售内容主要为向关联方提供综合物业管
理服务及增值服务。
1） 向关联方提供综合物业管理服务情况
a. 与特发集团的关联交易
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人向特发集团提供综合
物业管理服务的毛利率、单价与向非关联方提供物业管理服务的毛利率、单
价相近。
b. 与三建股份的关联交易
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人向三建股份提供综合
物业管理服务的单价低于向非关联方提供综合物业管理服务的单价，主要系
7-4-1-249
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
青岛锦绣江山旅游城项目为场地维护项目，该类项目的在管面积较大，但因
所在物业尚未开始完全商业化运营，公司所提供的服务有限，故合同金额相
对较小，单位面积物业费较低。
发行人向南通三建提供综合物业管理服务的毛利率高于向非关联方提
供综合物业管理服务的毛利率，主要系南通三建项目所在的江苏省和山东省
仅有南通三建一家客户，发行人在与三建股份协商定价时除考虑项目成本
外，综合考虑了开展该物业管理项目的边际贡献和弥补分支机构运营所需的
成本，同时参考周边省份相同业务项目的毛利率，进而确定最终价格。
c. 与特力吉盟的关联交易
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人向特力吉盟提供综合
物业管理服务的单价和毛利率高于向非关联方提供综合物业管理服务的单
价和毛利率，主要系为特力吉盟提供的物业为水贝金座大厦，该物业位于深
圳罗湖区贝丽北路珠宝产业园区内，该物业租户主要从事珠宝加工行业，对
安保、保洁要求较高，物业管理具有一定难度，发行人配备的人员素质较高，
导致该项目单价较高。
d. 与五河县正启和城市建设有限公司的关联交易
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人向五河县正启和城市
建设有限公司提供综合物业管理服务的单价低于向非关联方提供物业管理
服务的单价，主要系该项目为前期介入项目，面积较大，单位面积物业费较
低。
e. 与深圳市兴龙机械模具有限公司的关联交易
发行人为深圳市兴龙机械模具有限公司提供兴龙黄金珠宝大厦前期物
业管理服务，面积较大但项目所需人员较少，因此单位成本较低，相应单价
较低，2018 年度特发集团已将兴龙机械模具有限公司转让至非关联方。
综上，本所律师认为，发行人向关联方提供综合物业管理服务的价格公
允。发行人作为综合物业管理服务提供商，拥有丰富的园区及办公物业大客
7-4-1-250
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
户服务经验，向关联方相应物业提供物业管理服务具有合理性和必要性。
2） 向关联方提供增值服务情况
报告期内，发行人向关联方提供的增值服务主要为房屋受托管理服务和
油站企业经营管理权委托。
a. 房屋受托管理服务
2007 年起，特发集团等关联方委托发行人代为管理并出租相关物业。考
虑到深圳地区房产中介市场中租赁佣金的常用定价方式为出租物业一个月
租金，而受托管理物业基本均为对外进行市场化出租，发行人与关联方协商
时参照该定价方式，同时由于受托管理物业数量较多且分布较为分散，租赁
管理需要投入必要的人员、资源，发行人针对不同关联方委托管理的物业按
照 10%-15%的比例计提佣金。
其中，报告期内，深圳经济特区发展中心有限公司委托管理的物业按照
10%的比例计提佣金；2016 年度和 2017 年度，深圳市特发进出口有限公司
委托管理的物业按照 13%的比例计提佣金，2018 年度和 2019 年 1-6 月，参
考特发集团内部相似业务佣金计提比例，调整至按照 10%的比例计提佣金；
报告期内，发行人根据特发集团委托管理的物业当年租赁收入按照 10%、
15%、20%、25%、30%五级比例超额累进计提佣金，即租赁收入达到约定基
数后按照 10%计提，超出基数至第二级上限的租赁收入按照 15%计提，超出
第二级上限至第三级上限的租赁收入按照 20%计提，超出第三级上限至第四
档上限的租赁收入按照 25%计提，超出第四级上限的租赁收入按照 30%计提，
报告期内实际佣金计提比例分别为 11.61%、11.38%、11.60%和 10%。自 2007
年以来，上述佣金计提比例持续执行，未发生显著变化。
因此，发行人为关联方提供的资产受托管理服务佣金计提比例确定为
10%--15%佣金计提比例公允。
b. 油站企业经营管理权委托
2008 年，因特发集团无相关专业管理团队，为加强对华辉石油、特发石
7-4-1-251
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
油、保淳油站的管理，提高油站的经营能力和收益，鉴于特发物业当时在特
发集团体系内部的主要职能为物业管理和资产管理，具有相关业务能力及经
验，因此，特发集团下发《关于将特发石油、华辉和保淳油站（公司）委托
特发物业管理的决定》（深特发企[2008]3 号），将以上油站委托特发物业进行
管理，其中保淳油站获取批文后未实际建立。
根据合同约定，特发集团与发行人按特发石油审计后的归属特发集团的
净利润的 15%提取佣金。华辉石油自 2012 年 6 月至 2017 年 5 月，由特发集
团委托外部第三方深圳市石化晟飞腾油站有限公司承包经营，该承包方负责
消防、安全检查、劳动用工等事项，每年度承包费为 120 万元，发行人协助
特发集团对华辉石油日常经营管理进行监督，并提供安全检查等服务，特发
集团与发行人约定将特发集团实际收到华辉石油承包收入的 15%作为委托经
营管理费。2017 年 6 月，特发集团与承包方承包经营合同到期，特发集团为
提高对华辉石油日常经营活动和收益的控制，同时鉴于发行人具有经营油站
的相关经验和能力，特发集团与发行人签订了华辉石油委托经营协议书，约
定自 2017 年 6 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，由发行人负责油站专业人员的
招聘和管理、协助油站日常经营事项等，并按华辉石油实际完成的净利润的
15%提取佣金。2018 年，发行人与特发集团签订华辉石油委托经营补充协议，
约定合作期限延长至 2020 年 12 月 31 日。
综上所述，本所律师认为，发行人向关联方提供房屋受托管理服务和油
站企业经营管理权委托服务的价格公允，具有合理性和必要性。
3. 是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益
输送的情形，是否影响发行人的经营独立性
经核查，报告期内发行人经常性关联交易占发行人同期营业收入的比重
较低，交易价格公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，
不存在利益输送的情形，不会影响发行人的经营独立性。
（六） 补充披露发行人与关联方资金往来的内部控制措施和执行情况；说
明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形
7-4-1-252
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本所律师取得发行人与关联方资金往来明细，查阅了天健出具的《审计
报告》、相关资金往来的发行人内部审批流程及交易合同，对发行人财务负
责人进行了访谈。
1. 补充披露发行人与关联方资金往来的内部控制措施和执行情况
（1） 关联资金往来的内部控制措施
1） 为了防止控股股东及其关联方占用或转移发行人资金、资产以及其
他资源的行为，发行人现行有效的《公司章程》已明确约定：“公司控股股
东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份‘占用即冻结’的机制，
即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻
结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其
他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为‘占用即冻结’机制的第一责任人，财务负责人、董事会
秘书协助董事长做好‘占用即冻结’工作。具体按以下规定执行：（一）财
务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若
董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面
形式报告董事会秘书、监事会主席，同时抄送董事长；（二）董事长根据财
务负责人的书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开董事会临时会
议；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立
即通知各位董事并根据《公司法》及《公司章程》的规定召开董事会临时会
议；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相
关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或
进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股
7-4-1-253
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占
公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责
任的董事，提请股东大会予以罢免。”
此外，发行人已在《公司章程》及《关联交易决策制度》等制度中规定
了股东大会、董事会在审议有关关联交易时关联股东、关联董事回避表决制
度及其他公允决策的程序，且该等议事规则及决策制度已经发行人股东大会
审议通过并实施。
2） 为规范发行人与控股股东及其关联方的资金往来，避免发行人控股
股东及其它关联方占用发行人资金，发行人已制定了《关联交易管理制度》
《规范关联方资金往来管理制度》，并经发行人股东大会或董事会审议通过，
该等制度对资金往来支付程序、审计及建档管理、责任追究等内容进行了规
定。
3） 发行人已制定了《财务管理办法》《网上银行管理制度》《现金收支
管理制度》等内部管理制度，对货币资金收支建立严格的授权批准制度，明
确各级别审批人对货币资金收支的审批权限、程序、责任和相关控制措施，
并根据交易的货币资金金额的大小分别由财务总监、总经理、董事长进行审
批；同时，发行人与关联方发生关联交易需要进行支付时，应将相关交易合
同等文件作为支付依据，并经发行人内部审批流程及财务系统审核程序通
过。
4） 为规范关联方与发行人之间的关联交易，发行人控股股东已向发行
人就减少及规范关联交易有关事宜分别出具了《关于规范和减少关联交易的
承诺函》，承诺：“1.本公司及/或本公司控制、与他人共同控制、具有重大影
响的企业将尽量避免或减少并规范与特发服务及其控制的其他企业之间的
关联交易。2.不利用自身的地位及控制性影响谋求特发服务及其控制的企业
在业务合作等方面给与本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的
权利；3.不利用自身的地位及控制性影响谋求本公司及控制的其他企业与特
7-4-1-254
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
发服务及其控制的其他企业达成交易的优先权利；4.本公司及/或本公司控
制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不以低于或高于市场价格的条件
与特发服务及其控制的其他企业进行交易，不会利用关联交易转移、输送利
润，亦不利用关联交易从事任何损害特发服务及其控制的其他企业利益的行
为；5.如果有不可避免的关联交易发生，所涉及的关联交易均会按照相关法
律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法
程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害特发服务及其他股东的
合法权益；6.本公司在作为特发服务的控股股东期间，将忠实履行上述承诺，
并承担相应的法律责任。若因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺
导致特发服务利益或其他股东的合法利益收到损害，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。”
发行人持股 5%以上的股东、全体董事、监事和高级管理人员出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：“1.本公司/本人及控制的其他企业
将尽量避免或减少并规范与特发服务及其控制的其他企业之间的关联交易。
2.不利用自身的地位影响谋求特发服务及其控制的企业在业务合作等方面给
与本公司/本人及控制的其他企业优于市场第三方的权利；3.不利用自身的地
位影响谋求本公司/本人及控制的其他企业与特发服务及其控制的其他企业
达成交易的优先权利；4.本公司/本人及控制的其他企业不以低于或高于市场
价格的条件与特发服务及其控制的其他企业进行交易，不会利用关联交易转
移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害特发服务及其控制的其他企
业利益的行为；5.如果有不可避免的关联交易发生，所涉及的关联交易均会
按照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的相关规
定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害特发服务及
其他股东的合法权益；6.本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法
律责任，若因本公司/本人及控制的其他企业违反上述承诺导致特发服务利益
或其他股东的合法利益收到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（2） 执行情况
7-4-1-255
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
发行人整体变更为股份公司后，建立并完善了《关联交易管理制度》《规
范关联方资金往来管理制度》《财务管理办法》等内部管理制度，对于历史
形成的关联方资金往来，发行人已将该等资金往来余额进行了规范清理，且
未与关联方新增资金拆借等非经营性资金往来。报告期内，发行人资产完整，
人员、财务、机构和业务均独立于控股股东及其控制的企业。发行人已建立
了完善的资金管理制度并严格执行，与关联方资金往来的内部控制措施能够
有效执行，并严格控制避免大股东及关联方占用发行人资金的情形发生。
2. 说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形
经核查，报告期内，不存在关联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形。
7-4-1-256
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 44
关于房屋租赁。据招股说明书披露，发行人及各分子公司主要办公场所承租
的房产共 18 处，自有房产出租有 2 处。请发行人：（1）补充披露报告期内承租
房屋租赁合同的主要内容，说明租赁房产未完成租赁备案登记手续，补充说明部
分出租方未提供租赁房产权属证明文件的原因及合理性；所有租赁房产出租方是
否具有处分权，租赁合同是否合法有效、租赁房产是否为合法建筑，说明出租方
与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介
机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；说明发行人房屋租赁是否
存在纠纷或潜在纠纷；（2）结合同类租赁房产的市场价格，补充说明租金定价
是否公允；（3）补充说明发行人是否租赁在集体建设用地上的房产，如是，请
补充披露相关租赁房产的出租人、用途、面积及占比，是否为合法建筑，说明发
行人如因土地问题被处罚的责任承担主体以及相应的应对措施，并作重大风险提
示；（4）补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关
租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补
充披露发行人搬迁费用及承担主体；（5）结合自有房产区位、规划用途，说明
对外出租的必要性、合理性和公允性，发行人与承租人是否存在关联关系或其他
利益关系。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核査，就发行人集体建设用
地的使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否可能被行政处罚、是
否构成重大违法行为出具明确意见，并说明理由和依据。
回复意见：
（一） 补充披露报告期内承租房屋租赁合同的主要内容，说明租赁房产未
完成租赁备案登记手续，补充说明部分出租方未提供租赁房产权属证明文件的
原因及合理性；所有租赁房产出租方是否具有处分权，租赁合同是否合法有
效、租赁房产是否为合法建筑，说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联
关系或其他利益关系；说明发行人房屋租赁是否存在纠纷或潜在纠纷
7-4-1-257
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
1. 补充披露报告期内承租房屋租赁合同的主要内容，说明租赁房产未完成
租赁备案登记手续，补充说明部分出租方未提供租赁房产权属证明文件的原因及
合理性
本所律师查阅了发行人的相关租赁合同、租赁备案凭证、房屋权属证书，对
发行人的相关出租方进行访谈，并取得了其出具的声明文件。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司、分公司在境内租赁的月租金在
10,000 元以上的主要房屋情况如下表所示：
序 承租 租赁面 用 租赁期 房产 租赁
出租方 座落 租金
号 方 积/㎡ 途 限 证 备案
深圳市
香梅北路 2003 2017-08-
特发工
特发 号特发文创广 办 65,216 01 至 已备
1 程管理 1,309.37 有
物业 场五楼（56-63 公 元/月 2027-07- 案
有限公
号） 31
司
发行 深圳市 深圳市罗湖区
人民南路 2010 2017-06-
人发 特发工 24,997.
办 01 至 未备
2 展中 程管理 号发展中心 1 347.19 68 元/ 有
公 2020-05- 案
心分 有限责 栋 1501、1502A 月
31
公司 任公司 室
1.9 元/
发行 京崎科 杭州市滨江区 2019-04-
平方米/
人杭 技（杭 长河街道滨安 办 22 至 已备
3 200 天，每 有
州分 州）有限 路 650 号 3 栋 公 2022-04- 案
年递增 21
公司 公司 一层 109 室
5%
第一
年：
208,548
元/半
年；
川岚（武 武汉市东湖新
发行 第二 2019-05-
汉）商业 技术开发区武
人武 办 年： 05 至 未备
4 运营管 汉光谷企业天 579.3 有
汉分 公 221,060 2021-11- 案
理有限 地第 2 号楼 16 04
公司 元/半
公司 层 4/5/6 号房
年；
第三
年：
221,060
元/半年
7-4-1-258
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
北京市昌平区
发行 回龙观村旧村 2019-03-
人北 改造 1818-007 办 14,826 01 至 已备
5 伦海霞 100.48 有
京分 号住宅及商业 公 元/月 2020-02- 案
公司 金融用地商业 28
办公 16 层 1607
发行 深圳市罗湖区
员 2016-09-
人珠 翠竹北路七层
特发集 工 19,530 26 至 未备
6 宝园 综合单身宿舍 482.23 有
团 宿 元/月 2021-09- 案
分公 15 栋 C 区 30
舍
司 （425-432）
深圳市 深圳市罗湖区 2018-03-
特力 华隆达 人民北路 3146 办 25,462 27 至 未备
7 439 无
物业 投资有 号永通大厦 11 公 元/月 2023-03- 案
限公司 楼B区 31
深圳市龙岗区 2019-05-
特发 特发集 龙岗中心城清 住 52,200 10 至 未备
8 3,480 无
鑫润 团 林西路留学生 宅 元/月 2025-03- 案
公寓 3 栋 09
发行 深圳市 坂田街道马蹄 员 2018-01-
人坂 马蹄山 山村综合大楼 工 59,400 01 至 未备
9 2,475 无
田分 股份合 A 栋 4 单元、B 宿 元/月 2019-12- 案
公司 作公司 栋 1-3 单元 舍 31
发行 深圳市龙岗区 员 2019-03-
人坂 坂田街道岗头 工 30,190 01 至 未备
10 许海良 770 无
田分 马蹄山二区九 宿 元/月 2020-02- 案
公司 号 舍 28
发行 深圳市龙岗区 员 2019-06-
人坂 坂田街道岗头 工 13,400 01 至 未备
11 许海良 455 无
田分 马蹄山二区 11 宿 元/月 2021-05- 案
公司 号 舍 31
发行 员 2018-05-
杭州市西湖区
人杭 工 200,000 20 至 未备
12 王金华 西溪路王家坞 264 无
州分 宿 元/年 2020-05- 案
25 号 20
公司 舍
发行 杭州市余杭区 员 2018-08-
人杭 闲林街道何母 工 160,000 01 至 未备
13 徐金泉 360 无
州分 桥村草荡苑 34 宿 元/年 2020-07- 案
公司 号 舍 31
发行 员 2018-11-
杭州市余杭区
人杭 工 10,000 12 至 未备
14 文娟 闲林街道天和 240 无
州分 宿 元/月 2020-11- 案
华丰苑 96 幢
公司 舍 11
发行 员 2018-12-
人杭 杭州市西湖区 工 12,000 04 至 未备
15 姜爱娟 170 无
州分 老东岳 17 号 宿 元/月 2019-12- 案
公司 舍 03
7-4-1-259
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
发行 2019-04-
东莞市大朗镇
人东 宿 54,000 01 至 未备
16 黄春才 犀牛陂村瓦窑 900 无
莞分 舍 元/月 2022-03- 案
二区 35 号 31
公司
发行 2019-05-
东莞市大朗镇
人东 宿 18,000 25 至 未备
17 刘远菘 犀牛陂村瓦窑 300 无
莞分 舍 元/月 2022-05- 案
二区 16 号
公司 24
发行 员 2019-06-
东莞市大朗镇
人东 工 22,600 01 至 未备
18 刘远菘 犀牛陂村瓦窑 900 无
莞分 宿 元/月 2022-05- 案
二区 19 号
公司 舍 31
发行 员 2019-07-
东莞市大朗镇
人东 工 11,300 01 至 未备
19 刘远菘 犀牛陂村瓦窑 600 无
莞分 宿 元/月 2022-05- 案
二区 19 号
公司 舍 31
上述 16 项房产未办理租赁备案登记，主要原因为房屋出租方或权属方认为
无办理备案的必要不予配合，或租赁房产尚未取得权属证书，无法办理备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，租赁合
同未办理租赁备案手续并不影响合同的效力，不会导致发行人因未办理租赁备案
而影响发行人对上述租赁房产的正常使用。
根据发行人的说明，部分出租方未提供租赁房产权属证明文件的主要原因为
出租方不配合提供，为进一步明晰发行人租赁房产的权属关系，出租方补充提供
了相关房屋权属资料。
2. 所有租赁房产出租方是否具有处分权，租赁合同是否合法有效、租赁房
产是否为合法建筑
（1） 第 1-6 项租赁房产
经核查，第 1-6 项房产系在国有土地上建设的房产，房屋出租方或权利人已
取得房屋权属证书，发行人与房屋权属方签署租赁合同，或与出租方签署租赁合
同并取得了权属方同意出租给发行人使用的书面文件。因此，上述租赁房产为合
法建筑，出租方对租赁房产有权处分，租赁合同合法有效。
（2） 第 7 项租赁房产
7-4-1-260
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经核查，第 7 项租赁房产于 1993 年竣工并投入使用，根据发行人提供的资
料，该房产的建设已履行了规划设计许可、固定资产投资项目建设许可、固定资
产投资许可、建设工程开工许可、施工许可、工程竣工验收及消防验收等报建手
续，因历史遗留问题尚未办理房屋权属证书。
根据房屋出租方（即房屋权属人）、当地社区居民委员会出具的证明，发行
人租赁的上述房产目前不存在应当拆除或者没收的情形；租赁物业及所用土地现
未申报城市更新单元专项规划和计划，不涉及深圳市已批准的城市更新项目，及
征地拆迁计划范围；预计未来三年内，发行人可继续承租使用上述租赁物业。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第二条的规定：“出租人就未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租
赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门
批准建设的，人民法院应当认定有效。”及《广东省高级人民法院关于<合同法>
施行后认定房地产开发经营合同效力问题的指导意见》（粤高法发[2001]41 号）
的有关规定“29.土地使用权人办理了合法的报建手续，房屋已经建成并经工程
质量验收和消防验收合格，具备交付使用的条件，在未领取房屋产权证书前将房
屋出租的，租赁合同可认定有效。”据此，本所律师认为，该租赁房产已依法履
行了必要的报建手续，并经工程竣工验收及消防验收合格，出租方作为房屋权属
人对租赁房产有权处分，租赁合同合法有效。
（3） 第 8-11 项租赁房产
根据房屋出租方、房屋权属方及当地社区居委会出具的证明，发行人租赁的
第 8-11 项房产所用土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设用地范围
内，属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑。根据《深圳市人民代表大会常务
委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》，农村城市化历史遗留违
法建筑是指：“1.原村民非商品住宅超批准面积的违法建筑；2.1999 年 3 月 5 日
之前所建的符合《深圳经济特区处理历史遗留违法私房若干规定》和《深圳经济
特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》（以下简称“两规”）处理条
件，尚未接受处理的违法建筑；3.1999 年 3 月 5 日之前所建不符合“两规”处理
7-4-1-261
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
条件的违法建筑；4.1999 年 3 月 5 日之后至 2004 年 10 月 28 日之前所建的各类
违法建筑；5.2004 年 10 月 28 日之后至本决定实施之前所建的除经区政府批准复
工或者同意建设外的各类违法建筑”，及第五条的规定：“经普查记录的违法建
筑，应当区别其违法程度，根据决定以及土地利用总体规划、城市规划和土地利
用计划的要求，分别采用确认产权、依法拆除或者没收、临时使用等方式，分期
分批处理。”
根据房屋出租方、房屋权属方及当地社区居委会出具的证明，该等房产未取
得产权证书主要系土地使用权人、房屋所有权人未及时按照上述相关规定依法申
请确认产权以延续至今，发行人租赁的该等房产不属于应当依法拆除或者没收的
情形，租赁物业及所用土地现未申报城市更新单元专项规划和计划，不涉及深圳
市、龙岗区已批准的城市更新项目，及征地拆迁计划范围；预计未来三年内，发
行人可继续承租使用上述租赁物业。
（4） 第 12-15 项租赁房产
经核查，该等房产尚未取得权属证书。根据出租方及当地村民委员会出具的
证明，发行人租赁的该房屋所在土地性质为农村宅基地，第 12-14 项房屋为出租
方自建取得，第 15 项房产为当地村民自建取得，出租方或当地村民为该房屋的
实际所有权人，房屋的所有权不存在争议或纠纷，发行人与房屋的所有权人签署
租赁合同或取得了房屋权利人的授权，出租方有权将该等房屋出租给发行人使
用。
本所律师认为，因发行人租赁的该等房屋未取得权属证书，存在发行人无法
继续租赁使用的风险；鉴于发行人租赁上述房屋主要用于员工住宿用途，对房屋
没有特殊要求，房屋可替代性较强，且发行人租赁的瑕疵房产不涉及主要经营办
公场所，发行人主要从事物业服务管理，属于轻资产型企业，搬迁成本较低，不
会对发行人的正常业务经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法
律障碍。
（5） 第 16-19 项租赁房产
7-4-1-262
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经核查，该等房产尚未取得权属证书，租赁房产所在土地的性质为属于农村
集体建设用地。
根据发行人、出租方出具的说明，发行人租赁的第 16 项房产系根据客户要
求租赁并已转租给客户作为其员工宿舍使用，并未发行人自己使用，该房屋未履
行报建手续，发行人租赁该房产未取得当地村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上
村民代表同意。为解决该等房屋租赁瑕疵事项，经发行人与客户、出租方协商一
致，发行人承诺将于 3 个月内解除其与出租方的租赁合同，解除合同所产生的违
约责任等法律风险由客户承担。
根据出租方及当地村委会出具的证明，发行人租赁第 17-19 项房产未履行报
建手续，出租方为该房屋的所有权人，房屋的所有权不存在争议或纠纷，该等房
屋所涉土地的用途为居住用地，发行人租赁该等房产作为员工宿舍使用符合规划
用途，但发行人租赁该等房产尚未取得当地村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上
村民代表同意。
本所律师认为，因发行人租赁的前述房屋未取得权属证书，亦未取得当地村
民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意，存在租赁合同无效的法律风险，
但发行人不存在因此而受到行政处罚的风险，亦不直接影响发行人在一定期限内
对该房屋的正常使用；鉴于发行人租赁前述房屋主要用于员工住宿用途，对房屋
没有特殊要求，房屋可替代性较强，且发行人租赁的瑕疵房产不涉及主要经营办
公场所，发行人主要从事物业服务管理，属于轻资产型企业，搬迁成本较低，不
会对发行人的正常业务经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法
律障碍。
3. 说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
本所律师对上述房产的出租方进行了访谈，并取得了出租方、发行人及其控
股股东、董监高出具的声明文件。
7-4-1-263
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经核查，上述出租方除特发集团及深圳市特发工程管理有限公司系发行人的
关联方外，其他出租方与发行人控股股东、董监高以及本次发行中介机构及签字
人员不存在关联关系或其他利益关系。
4. 说明发行人房屋租赁是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师对上述房产的出租方进行了访谈，取得出租方出具的声明，检索了
中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台、人民法院公告网、中国执行信息
公开网、中国审判流程信息公开网等网站，走访了发行人所在地的法院及仲裁院。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与
房租租赁相关的纠纷及潜在纠纷。
（二） 结合同类租赁房产的市场价格，补充说明租金定价是否公允
本所律师对上述出租方进行了访谈，取得其出具的声明文件；查询了链家、
58 同城、赶集网等公开网站，就地段、楼层、装修相近的房屋租赁价格进行了
对比，查阅了出租方提供的其与其他同地段承租方签署的租赁合同。发行人租赁
的上述房产的单价与市场价相比的具体情况如下表：
序
承租方 出租方 座落 租金 市场价
号
杭州市滨江区长河街
发行人杭 京崎科技（杭 1.9 元/平方米/ 1.8 元/平方米/
1 道滨安路 650 号 3 栋
州分公司 州）有限公司 天，每年递增 5% 天
一层 109 室
第一年：2.00 元/
武汉市东湖新技术开 平方米/天；
川岚（武汉）
发行人武 发区武汉光谷企业天 第二年：2.12 元/ 2.5 元/平方米/
2 商业运营管
汉分公司 地第 2 号楼 16 层 4/5/6 平方米/天； 天
理有限公司
号房 第三年：2.12 元/
平方米/天
北京市昌平区回龙观
村旧村改造 1818-007
发行人北 4.92 元/平方米/
3 伦海霞 号住宅及商业金融用 4 元/平方米/天
京分公司 天
地商业办公 16 层
1607
深圳市华隆 深圳市罗湖区人民北
1.93 元/平方米/ 2.17 元/平方米/
4 特力物业 达投资有限 路 3146 号永通大厦
天 天
公司 11 楼 B 区
7-4-1-264
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
深圳市马蹄 坂田街道马蹄山村综
发行人坂
5 山股份合作 合大楼 A 栋 4 单元； 0.8 元/平方米/天 1 元/平方米/天
田分公司
公司 B 栋 1-3 单元
深圳市龙岗区坂田街
发行人坂 1.44 元/平方米/
6 许海良 道岗头马蹄山二区九 1.3 元/平方米/天
田分公司 天
号
深圳市龙岗区坂田街
发行人坂 0.98 元/平方米/ 1.44 元/平方米/
7 许海良 道岗头马蹄山二区 11
田分公司 天 天
号
发行人杭 杭州市西湖区西溪路 2.07 元/平方米/ 1.88 元/平方米/
8 王金华
州分公司 王家坞 25 号 天 天
杭州市余杭区闲林街
发行人杭 1.22 元/平方米/ 1.92 元/平方米/
9 徐金泉 道何母桥村草荡苑 34
州分公司 天 天
号
发行人杭 杭州市余杭区闲林街 1.38 元/平方米/ 1.33 元/平方米/
10 文娟
州分公司 道天和华丰苑 96 幢 天 天
发行人杭 杭州市西湖区老东岳 2.35 元/平方米/ 2.47 元/平方米/
11 姜爱娟
州分公司 17 号 天 天
发行人东 东莞市大朗镇犀牛陂 1.16 元/平方米/
12 黄春才 2 元/平方米/天
莞分公司 村瓦窑二区 35 号 天
发行人东 东莞市大朗镇犀牛陂 1.16 元/平方米/
13 刘远菘 2 元/平方米/天
莞分公司 村瓦窑二区 16 号 天
发行人东 东莞市大朗镇犀牛陂 0.83 元/平方米/ 1.16 元/平方米/
14 刘远菘
莞分公司 村瓦窑二区 19 号 天 天
发行人东 东莞市大朗镇犀牛陂 0.62 元/平方米/ 1.16 元/平方米/
15 刘远菘
莞分公司 村瓦窑二区 19 号 天 天
其中，发行人向关联方租赁房产的价格与市场价的比对详见《本补充法律意
见书》之“《反馈问题》43”之“2. 说明报告期内关联采购、销售交易的公允
性、必要性、合理性”部分内容。如上表所示，发行人租赁房产的价格系结合市
场价格并与出租方进行协商确定，与其他方无关联第三方的租赁价格无重大差
异，租金定价公允。
（三） 补充说明发行人是否租赁在集体建设用地上的房产，如是，请补充
披露相关租赁房产的出租人、用途、面积及占比，是否为合法建筑，说明发行
人如因土地问题被处罚的责任承担主体以及相应的应对措施，并作重大风险提
示
7-4-1-265
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
1. 补充说明发行人是否租赁在集体建设用地上的房产，如是，请补充披露
相关租赁房产的出租人、用途、面积及占比，是否为合法建筑
经核查，发行人租赁在集体建设用地上的主要房产情况详见本补充法律意见
书之“《反馈意见》问题 44”之“1.补充披露报告期内承租房屋租赁合同的主要
内容，说明租赁房产未完成租赁备案登记手续的原因，补充说明部分出租方未提
供租赁房产权属证明文件的原因及合理性”部分内容。
《中华人民共和国土地管理法》（2019 修正）第六十三条第一款的规定：
“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记
的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者
个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、
土地用途、规划条件和双方其他权利义务。”第六十四条规定：“集体建设用地
的使用者应当严格按照土地利用总体规划、城乡规划确定的用途使用土地”。
《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》 国发[2004]28 号）规定：（十）
加强村镇建设用地的管理……在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农
民集体所有建设用地使用权可以依法流转”。
中共中央、国务院印发《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干
意见》（中发[2014]1 号）规定：“四、深化农村土地制度改革……18．引导和
规范农村集体经营性建设用地入市。在符合规划和用途管制的前提下，允许农村
集体经营性建设用地出让、租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价，
加快建立农村集体经营性建设用地产权流转和增值收益分配制度”。
根据上述规定，在符合规划和用途的基础上，允许农村集体建设用地依法流
转。经核查，发行人租赁的上述集体建设用地上房产的规划用途为住宅，发行人
租赁上述房产作为员工宿舍使用符合规划用途。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的集体建设用地上的房产面积
占发行人全部租赁房产面积的比例约 55.10%。如上所述，发行人租赁的上述集
体建设用地上的房产主要作为发行人员工宿舍使用。考虑到发行人员工人数较
多，为解决员工的住宿问题及兼顾发行人的财务预算成本，发行人主要在客户所
7-4-1-266
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
在地附近寻找租金性价比较高的房产作为员工住宿使用，因员工宿舍对房屋没有
特殊要求，可替代性较强，搬迁成本较低，不会对发行人的正常业务经营造成重
大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 说明发行人如因土地问题被处罚的责任承担主体以及相应的应对措施，
并作重大风险提示
《中华人民共和国土地管理法》第八十二条规定：“擅自将农民集体所有的
土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，
将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级
以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”
《中华人民共和国城乡规划法》第六十五条的规定：“在乡、村庄规划区内
未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建
设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”
第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人
民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的
罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；
（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，发行人租赁的集体建设用地上的房产，如因违反相关规定而
出租给其他人使用或因房产未履行报建手续而受到有关部门行政处罚的责任承
担主体为房屋的出租方或建设单位，发行人作为承租方不需要承担相应的法律责
任。据此，本所律师认为，发行人租赁的集体建设用地上的房产不存在被有关主
管部门行政处罚的风险，上述租赁行为不属于重大违法行为。
经查阅《招股说明书》，《招股说明书》已对上述事项作为重大风险提示事
项予以披露。
（四） 补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相
关租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；
并补充披露发行人搬迁费用及承担主体
7-4-1-267
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
1. 补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关租
赁房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人租赁房屋建筑物的面积合计
约 35,854 平方米，占发行人生产经营场所（包括发行人租赁房产及自有房产）
的面积比重约 88.39%。
如上所述，发行人租赁的房产未办理备案并不会影响房屋租赁合同的有效性
及实际使用情况，但因发行人租赁的部分房产尚未取得权属证书，仍然可能存在
被责令拆除的风险。鉴于发行人属于轻资产企业，其租赁的房产主要用于办公或
员工宿舍用途，对房产的地理位置、功能等方面没有特殊的要求，可替代性较强
且搬迁成本较低；此外，发行人的全体股东已出具承诺，若特发服务（含其子公
司、分公司，下同）因房屋租赁事项而导致租赁合同无法继续履行或遭受任何处
罚、损失的（包括但不限于寻找替代房产的成本费用，搬迁成本、搬迁期间的经
营损失），则愿意按其在特发服务的持股比例承担因此而可能给特发服务造成的
全部损失。因此，本所律师认为，发行人租赁的相关瑕疵房产不会对发行人持续
经营产生重大不利影响。
2. 补充披露发行人搬迁费用及承担主体
本所律师取得了发行人相关瑕疵租赁房产的主要设备明细清单，对发行人的
财务负责人进行了访谈，取得了发行人制定的搬迁方案及搬迁费用测算数据。经
测算，发行人相关瑕疵租赁房产的搬迁费用（包括运费、装卸费、安装费调试等）
约 33.52 万元，占发行人最近一期净资产的 0.15%，占比极低。
发行人的全体股东已出具承诺，若特发服务（含其子公司、分公司，下同）
因房屋租赁事项而导致租赁合同无法继续履行或遭受任何处罚、损失的（包括但
不限于寻找替代房产的成本费用，搬迁成本、搬迁期间的经营损失），则愿意按
其在特发服务的持股比例承担因此而可能给特发服务造成的全部损失。据此，发
行人全体股东已承诺承担相关搬迁费用，瑕疵租赁房产的搬迁不会给发行人增加
额外的成本。
7-4-1-268
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（五） 结合自有房产区位、规划用途，说明对外出租的必要性、合理性和
公允性，发行人与承租人是否存在关联关系或其他利益关系
本所律师查阅了发行人自有房产对外出租的房屋租赁合同及房产证，取得承
租方出具的声明文件。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自有房产对外出租的相关情况如
下：
序 出租 租赁面 规划
承租方 座落 租金 租赁期限
号 方 积/㎡ 用途
深圳星
深圳市罗湖区人
源艾美 2017-07-12
特发 民南路深圳发展 261,993
1 医疗管 3,274.91 商业 至
资产 中心大厦 1 栋 5 元/月
理有限 2022-09-11
层A区
公司
深圳面 深圳市罗湖区人
2017-07-12
特发 子美容 民南路深圳发展 87,330 元/
2 1,091.63 商业 至
资产 管理有 中心 1 栋 5 层 B 月
2022-09-11
限公司 区
如本补充法律意见书之“《反馈意见》问题 34”之“说明发行人购买的原
因、必要性及公允性”部分内容所述，特发资产经营的主营业务为业主提供租赁
房地产经纪、受托资产管理、自有物业租赁等，对外出租房产为其主营业务之一。
深圳特区发展中心大厦位于深圳市罗湖区人民南路 2010 号，毗邻国贸商圈，地
理位置优越，为酒店、办公、商业为一体的综合性物业，将该处自有房产对外出
租具有较好的经济效益，出租价格参照市场价格确定，对价公允，发行人与承租
人不存在任何关联关系或其他利益关系。
（六） 就发行人集体建设用地的使用是否符合《土地管理法》等法律法规
的规定、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，并说明
理由和依据
如上所述，发行人租赁的集体建设用地上的房产具体情况详见本补充法律意
见书之“《反馈意见》问题 44”之“1.补充说明发行人是否租赁在集体建设用地
7-4-1-269
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
上的房产，如是，请补充披露相关租赁房产的出租人、用途、面积及占比，是否
为合法建筑”部分内容。
根据《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）第八十二条、《中华
人民共和国城乡规划法》第六十五条、《国务院关于深化改革严格土地管理的规
定》（国发〔2004〕28 号）、中共中央、国务院《关于全面深化农村改革加快
推进农业现代化的若干意见》（中发[2014]1 号）的有关规定，本所律师认为，
发行人租赁的上述集体建设用地上的房产用途符合规划用途，不存在用于非农建
设的情形，发行人租赁集体建设用地上的房产用途符合《土地管理法》等法律法
规的规定。虽然发行人租赁的部分集体建设用地上房产的程序存在一定的瑕疵，
但不因此而存在被有关主管部门行政处罚的风险，上述租赁行为不属于重大违法
行为。
7-4-1-270
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
四、其他问题
《反馈意见》问题 48
请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人及股东的各项承诺事项是否符合
中国证监会和深圳证券交易所相关规则的规定，并按照《中国证监会关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。
回复意见：
本所律师查阅了发行人及其控股股东、持股 5%以上其他股东、董事、监事、
高级管理人员等其他责任主体作出的相关承诺文件，并与中国证监会和深圳证券
交易所相关规定进行了比对。
经核查发行人及其控股股东、持股 5%以上其他股东、董事、监事、高级管
理人员等其他主体作出的相关承诺文件，发行人及其控股股东、持股 5%以上其
他股东、董事、监事、高级管理人员等主体均已按照《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《中
国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等规定就股份锁定期限、股份减持价格、股份减持意向、避免同业
竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、依法承担赔偿或补偿责任、利润分配政
策、招股说明书内容真实、准确、完整、及时且不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺等事项出具了相关承诺，并
提出了未能履行相关承诺时的具体约束措施。
综上，本所律师认为，发行人及股东的相关承诺事项符合中国证监会和深圳
证券交易所相关规则的规定。
7-4-1-271
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 49
补充披露发行人已离任的董事、监事基本情况及去向和辞职原因，说明发行
人董事、高级管理人员最近两年内是否发生重大变化。请发行人说明董事、监事、
高级管理人员是否具备相应的任职资格、是否为失信被执行人，独立董事是否具
备其履职所必需的工作经验。
请保荐机构、发行人律师核査并发表意见。
回复意见：
(一) 补充披露发行人已离任的董事、监事基本情况及去向和辞职原因
本所律师查阅了董监高调查表、股东（大）会、董事会及监事会会议文件，
对发行人报告期内离任的董事、监事进行了访谈。
经核查，报告期内，发行人已离任的发行人的董事、监事的基本情况及去向
和辞职原因情况如下：
序 时任发行人
姓名 辞职原因 辞职时间 辞职后去向
号 职务
担任特发集团董事
1 高天亮 董事长 国有企业内部人事调动 2017 年 12 月
兼总经理
担任特发地产董事
2 李承 董事 国有企业内部人事调动 2018 年 2 月
兼总经理
3 谷杨 独立董事 个人原因辞职 2019 年 3 月 继续在原单位任职
4 饶建平 独立董事 个人原因辞职 2019 年 4 月 继续在原单位任职
担任特发投资执行
5 蒋红军 监事 国有企业内部人事调动 2017 年 8 月
董事兼总经理
(二) 说明发行人董事、高级管理人员最近两年内是否发生重大变化
本所律师查阅了发行人的企业登记档案、董监高调查表、股东大会及董事会
会议文件，对发行人董事和高级管理人员进行了访谈。
经核查，发行人董事、高级管理人员最近两年内具体变动情况如下：
1. 董事会成员的变动情况
7-4-1-272
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
时间 董事会成员 变动原因
2017 年 1 月 高天亮、崔平、周初新、施晖、李承 —
高天亮因国有企业内部人事调动
2017 年 12 月 陈宝杰、崔平、周初新、施晖、李承
辞职，陈宝杰接任董事长职务。
李承因国有企业内部人事调动辞
2018 年 2 月 陈宝杰、崔平、周初新、施晖、吴锐楷
职，吴锐楷接任董事职务。
发行人整体变更为股份有限公
陈宝杰、崔平、吴锐楷、王捷、施晖、 司，新增王捷为非独立董事，新
2018 年 10 月
周初新、谷杨、廖森林、饶建平 增谷杨、廖森林、饶建平为独立
董事。
陈宝杰、崔平、吴锐楷、王捷、施晖、 独立董事谷杨因个人原因辞职，
2019 年 3 月
周初新、张建军、廖森林、饶建平 张建军接任独立董事。
陈宝杰、崔平、吴锐楷、王捷、施晖、 独立董事饶建平因个人原因辞
2019 年 4 月
周初新、张建军、廖森林、曹阳 职，曹阳接任独立董事。
2. 高级管理人员的变动情况
时间 董事会成员 变动原因
总经理崔平、副总经理周初新、李
2017 年 1 月 林，财务负责人王隽、董事会秘书 —
王海林
发行人整体变更为股份有限公司，周
总经理崔平、副总经理李林、王立 初新辞去副总经理职务，保留董事职
2018 年 10 月 涛、尹玉刚、董事会秘书陈宝杰， 务；新增王立涛、尹玉刚为副总经理；
财务负责人王隽 王海林因退休辞职，陈宝杰接任董事
会秘书职务
《首发业务若干问题解答（一）》的有关规定，“变动后新增的董事、高级
管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变
化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，
但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”
经核查，最近两年内，发行人董事长高天亮、董事李承的变动系控股股东特
发集团内部正常人事调任所致，发行人整体变更为股份有限公司时新增的董事系
为控股股东特发集团委派的董事；原副总经理周初新的职位变化系加强公司治理
结构、经营管理之需要而进行的必要调整与规范，并保留了其董事职位，原董事
会秘书王海林因退休而辞去其职务，新增的副总经理尹玉刚、王立涛为发行人内
部培养产生；最近两年内，发行人经营管理层的核心人员未发生重大变化。
7-4-1-273
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，最近两年内，发行人董事及高级管理人员的变动不构
成重大变化，没有对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
(三) 请发行人说明董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资
格、是否为失信被执行人
本所律师查阅了发行人的企业登记档案、董监高调查表、个人信用报告、公
安派出机关出具的发行人董监高无犯罪记录证明，对发行人董事、监事、高级管
理人员进行了访谈，并在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所及上海证券交易所等公开网站进行了检索，取得了
发行人董监高的声明与承诺。
经核查，发行人独立董事张建军、廖森林、曹阳均已取得了上市公司独立董
事资格证书或结业证书，发行人独立董事均不存在《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及发行人《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形。
综上，本所律师认为，发行人现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人
员具备相应的任职资格，不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、
监事和高级管理人员的情形，不存在《管理办法》第 19 条规定的下列情形：（1）
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见的；以及不存在被列为失信被执行人的情形。
(四) 独立董事是否具备其履职所必需的工作经验
本所律师查阅了发行人独立董事张建军、廖森林、曹阳填写的调查表，对独
立董事进行了访谈，了解独立董事的工作履历，取得了独立董事出具的声明文件。
《深圳证券交易所独立董事备案办法》（ 深证上[2017]307 号）第五条规定：
“独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、
会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。”
7-4-1-274
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经核查，发行人独立董事的主要工作履历情况如下：
张建军先生，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博
士。为会计学教授，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授，美盈森集团股
份有限公司独立董事、深圳市飞荣达科技股份有限公司独立董事、深圳市捷顺科
技实业股份有限公司独立董事、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事和和深圳
农村商业银行股份有限公司独立董事，1985 年至今，先后在江西财经学院、深
圳大学从事会计学科研、教学工作。张建军先生具备丰富的会计专业知识和经验，
符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》关于上市公司会计专业独立董事的专
业要求。
廖森林先生，1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。
2007-2009 年间，任广东圣方律师事务所律师，2009-2013 年间，任北京市中伦
（深圳）律师事务所律师，2013-2014 年间，任上海市锦天城（深圳）律师事务
所律师，2014 年至今任广东海埠律师事务所合伙人、2013 年至今兼任广东科技
学院管理系讲师，特发服务独立董事。廖森林先生具备丰富的法律专业知识和经
验，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》关于上市公司独立董事的专业要
求。
曹阳先生，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科，经济
师，工程师。2004-2005 年间，任深圳市物业管理研究所所长，2005-2015 年间
任深圳市物业管理协会常务副会长兼秘书长。2014 年至今任深圳中深南方物业
管理研究院有限公司执行董事并于 2015 年至今任深圳市物业管理行业协会会
长，其同时是玉禾田环境发展集团股份有限公司独立董事和深圳市新一佳彩福商
场有限公司董事，2019 年 4 月至今任发行人独立董事。曹阳先生具备丰富的物
业行业经验及管理经验，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》关于上市公
司独立董事的专业要求。
综上，本所律师认为，发行人独立董事具备其履职所必需的工作经验。
7-4-1-275
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 50
请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源
和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发
行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文
章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
回复意见：
本所律师查阅了《招股说明书》披露的引用数据，通过公开网络搜索核查了
该等数据及数据来源方的官方网站；查阅了发行人取得的荣誉证书；通过公开网
络查询数据来源第三方的基本情况；查阅了同行业拟上市/上市公司招股说明书
中引用的第三方数据来源；取得报告期内发行人的管理费用明细表，了解各期中
介服务费的明细及中介的名称等情况。
1. 招股说明书引用行业数据及其来源情况如下表所示：
序号 招股说明书披露的数据 数据具体来源
2017 年末全国物业管理总面积，物业管理服务企业
中国物业管理协会《2018 全国
1 数量，从业人员数量，全国物业管理行业营业收入，
物业管理行业发展报告》
排名前一百的物业管理公司在管面积
2 我国的城镇化率 国家统计局
3 2013-2018 年的城镇居民人均可支配收入 国家统计局
2018 年度，百强企业经营成本均值，人员费用占比
成本的比例，物业服务百强企业在管面积集中于五
中国指数研究院、中国房地产
大城市群的比例，五大城市群竣工面积占全国竣工
4 TOP10 研究组《2019 中国物业
面积的比例，各业态物业服务费和收缴率，物业服
服务百强企业研究》
务百强企业物业在管面积均值、在管项目数量均值
和市场占有率变化情况
五大城市群土地面积占国土面积的比例，经济总量 中国指数研究院《2017 房地产
5
占全国经济总量的比例 开发投资吸引力 TOP50》
中国指数研究院、中国房地产
2017 年度，百强企业各业态物业管理面积占总管理
6 TOP10 研究组《2018 中国物业
面积的比例
服务百强企业研究》
7 同行业上市公司资本运作情况 Wind 资讯-上市公司公告
2015 年度，国家高新区实现的营业收入，“十二五” 科学技术部《国家高新技术产业
8
期间收入增长率，2010 年至 2015 年高新区企业总 开发区“十三五”发展规划》
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
收入及复合增长率；2010 年至 2017 年高新区企业
净利润由及复合增长率
9 国家级高新技术园区数量及区域分布 科学技术部《高新区名录》
2. 数据来源方基本情况
（1） 中国物业管理协会
中国物业管理协会是经国家民政部批准并注册登记，成立于 2000 年 5 月 19
日，具有国家一级社团法人资格的全国性社会团体，现有会员 2200 余名。
（2） 国家统计局
国家统计局是国务院直属的机构，主要职能包括组织实施农林牧渔业、工业、
建筑业、批发和零售业、住宿和餐饮业、房地产业、租赁和商务服务业、居民服
务和其他服务业、文化体育和娱乐业以及装卸搬运和其他运输服务业、仓储业、
计算机服务业、软件业、科技交流和推广服务业、社会福利业等统计调查，收集、
汇总、整理和提供有关调查的统计数据，综合整理和提供地质勘查、旅游、交通
运输、邮政、教育、卫生、社会保障、公用事业等全国性基本统计数据等。
（3） 中国指数研究院
中国指数研究院（China Index Academy）及其在中国大陆设立的子公司和分
公司建立了庞大的房地产 CREIS 数据库，涵盖了土地、住宅和商业地产项目的
房地产信息。为房地产开发商、金融机构、经纪人、经纪公司、物业及上下游服
务企业提供数据信息、研究分析、SAAS 工具及推广服务，研究产品还包括百城
价格指数、二手房价格指数、商铺租赁价格指数、物业服务价格指数等系列指数，
对房地产上下游企业的研究包括房地产企业研究、房地产物业等上下游企业研
究、房地产品牌价值研究等系列企业研究。
（4） 中国房地产 TOP10 研究组
中国房地产 TOP10 研究组由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房
地产研究所、中国指数研究院三家研究机构于 2002 年发起，2003 年 1 月 10 日
正式成立，致力于对中国规模大、效益佳、品牌优的房地产企业群体进行研究；
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本着客观、公正、准确、全面的基本原则，排除主观因素的影响，以客观数据为
唯一依据，充分借鉴国外 TOP10 研究的理论框架和操作实务，结合中国房地产
发展特点，开展 TOP10 系列研究工作。
（5） Wind 资讯
万得信息技术股份有限公司（以下简称“Wind”）是中国大陆领先的金融
数据、信息和软件服务企业。Wind 的客户包括中国绝大多数的证券公司、基金
管理公司、保险公司、银行和投资公司等金融企业；众多合格境外机构投资者
（QFII）；国内多数知名的金融学术研究机构和权威的监管机构。
（6） 中华人民共和国科学技术部
科学技术部是国务院组成部门，主要职能包括拟订国家创新驱动发展战略方
针以及科技发展、引进国外智力规划和政策并组织实施等。
3. 发行人排名情况
发行人《招股说明书》中披露的行业排名相关荣誉情况为：2014 年度、2015
年度和 2017 年度均荣登“中国物业服务百强企业”榜，2017 年度荣获“中国产
业园区物业管理优秀企业”“深圳市物业管理行业协会优秀企业”称号。以上荣
誉称号颁发单位分别为中国指数研究院、中国房地产 TOP10 研究组和深圳市物
业管理行业协会。
中国指数研究院、中国房地产 TOP10 研究组的基本情况详见上节“2.数据
来源方基本情况”。深圳市物业管理行业协会，成立于 1993 年，是在深圳市民
政局注册登记的具有法人资格的 5A 社会团体，是深圳市物业服务行业自律组织，
也是全国物业管理行业的第一家协会组织。深圳市物业管理行业协会的业务指导
部门是深圳市住房和建设局，监督部门是深圳市社会组织管理局。
综上所述，本所律师认为，发行人招股说明书引用的有关数据系公开数据，
并非专门为本次发行上市准备，发行人未为此支付费用或提供帮助；该等数据来
源不属于定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，亦不属于保荐机
构所在证券公司的研究部门出具的报告。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 51
请发行人补充披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、
股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务，是否存在税收风险及对发行人的
影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
本所律师查阅了发行人的企业登记档案、董事会及股东（大）会会议文件、
股权转让款支付凭证及所得税缴纳凭证，取得发行人主管税务机关出具的无违规
证明。
经核查，发行人在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中，
各股东缴纳所得税的情况如下：
1. 历次股权转让/股权划转时各股东的缴纳所得税情况
股权转让
转让方 转让/划转 转让/划转
/股权划 受让方/划 纳税金额
/划出 价格（元/注 出资额（万 所得税缴纳情况
转基本情 入方 （万元）
方 册资本） 元）
况
平价划转，股东
深圳市特
就本次划转未产
发房地产
深圳经 1 900 — 生所得，不涉及
开发有限
1997 年 济特区 所得税缴纳事
公司
10 月，第 发展 项。
一次股权 （集 平价划转，股东
划转 团）公 深圳市特
就本次划转未产
司 发工程建
1 100 — 生所得，不涉及
设监理有
所得税缴纳事
限公司
项。
深圳市 深圳市特 无偿划转，股东
特发工 发发展中 就本次划转未产
2001 年 9 程建设 心物业管 无偿 100 — 生所得，不涉及
月，第二 监理有 理有限公 所得税缴纳事
次股权划 限公司 司 项。
转 深圳市 深圳经济 无偿划转，股东
特发房 特区发展 无偿 900 — 就本次划转未产
地产开 （集团）公 生所得，不涉及
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
发有限 司 所得税缴纳事
公司 项。
深圳市
深圳市特发发展
2008 年 8 特发发 特发集团 2.1 80 中心物业管理有
月，第一 展中心
112 限公司已完成企
次股权转 物业管
业所得税申报并
让 理有限
特发投资 2.1 20 进行汇算清缴。
公司
2. 整体变更为股份有限公司及股利分配时各股东的缴纳所得税情况
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》的有关规定，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
发行人整体变更为股份有限公司时的发起人股东均为法人股东，且发行人历史上
的股东亦均为法人股东。据此，发行人法人股东在股改及股利分配时不需缴纳企
业所得税。
综上所述，发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分
配过程中，需缴纳所得税的，法人股东均已依法完成企业所得税申报并进行汇算
清缴，股东所得税缴纳情况合法合规，不存在税收征收的相关法律风险。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
《反馈意见》问题 54
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复意见：
本所律师已根据要求再次履行审慎核查义务，并出具本补充法律意见书。本
补充法律意见系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
的补充和修改，本所律师相应补充了工作底稿。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市特发服务股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
国浩律师（深圳）事务所 律师：
幸黄华
负责人：
马卓檀 祁 丽
年 月 日
7-4-1-282
