发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市特发服务股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州
BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengdu NingboFuzhouXi`anNanjingN
anningJinanChongqingSuzhou
长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约
ChangshaTaiyuanWuhanGuiyangUrumqiZhengzhouShijiazhuangHefeiHainanQingdaoHongkongParisM
adridSilicon Valley StockholmNewYork
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2020 年 6 月
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市特发服务股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
GLG/SZ/A3868/FY/2020-178
致：深圳市特发服务股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市特发物业
管理有限公司（以下简称“发行人”“公司”）签订的《法律顾问服务协议》，
担任发行人申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，出具了《关于深圳
市特发服务股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于深圳市特发服务股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）、《关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
法律意见书（二）》”）、《关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”）。
现就中国证监会发行监管部口头反馈问题，本所律师出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，
不一致之处以本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中，除非上下文
另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术
语和定义具有相同的含义，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
7-4-1-2
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
目 录
目 录 ...................................................................................................................3
第一节 正文 ..........................................................................................................4
问题 1 .....................................................................................................................4
问题 2 .....................................................................................................................5
问题 3 .....................................................................................................................6
问题 4 ...................................................................................................................13
问题 5 ...................................................................................................................14
问题 6 ...................................................................................................................21
问题 7 ...................................................................................................................23
问题 8 ...................................................................................................................31
问题 9 ...................................................................................................................34
问题 10 .................................................................................................................35
问题 11 .................................................................................................................37
问题 12 .................................................................................................................41
第二节 签署页 ....................................................................................................43
7-4-1-3
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
第一节 正文
问题 1
请进一步核查富德生命人寿保险股份有限公司、中国民生投资股份有限公司
股权结构情况。
回复意见：
1. 富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“富德生命”）
经核查，富德生命（发行人股东三建股份的第五层股东，其间接持有的发行
人权益比例约为 0.78%）系非上市股份有限公司，其现有股东及其持股比例情况
无需办理工商登记备案并进行公示。经查询国家企业信用信息公示系统，富德生
命成立于 2002 年 3 月 4 日，注册资本 117.52 亿元。根据《北京京西文化旅游股
份有限公司详式权益变动报告书》记载，截至 2020 年 3 月 18 日，富德生命的股
本结构穿透情况详见本补充法律意见书附件一所示。
2. 中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）
经核查，中民投（发行人股东三建股份的第三/四层股东，其间接持有的发
行人权益约为 3.28%）系非上市股份有限公司，其现有股东及其持股比例情况无
需办理工商登记备案并进行公示。经查询国家企业信用信息公示系统，中民投成
立于 2014 年 5 月 9 日，注册资本 500 亿元。根据中民投于巨潮资讯网已发布
的公告，其无法按期披露公司债券 2019 年年度报告，且 2018 年年度报告亦未披
露。因此，本所律师根据其已公开的其他资料对其股本结构进行穿透核查，其中
《中国民生投资股份有限公司 2018 年第七期超短期融资债券募集说明书》（以
下简称“募集说明书”）中记载的股本结构为可检索到的其最近一次公开披露
的股本结构信息。根据募集说明书的记载，截至 2018 年 10 月 10 日，中民投
股本结构相对分散，无实际控制人，其股本结构穿透情况详见本补充法律意见书
附件一所示。
富德生命、中民投为发行人股东三建股份的间接股东，其对应的三建股份的
股东分别为宁波梅山保税港区逐原投资中心（有限合伙）和嘉兴创泽投资合伙企
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
业（有限合伙）。宁波梅山保税港区逐原投资中心（有限合伙）和嘉兴创泽投资
合伙企业（有限合伙）均为三建股份在新三板挂牌期间通过定向增发引进的股东。
上述公司在股本结构穿透过程中，仍然存在个别间接持股的股东为非上市股
份公司的情形，因非上市股份公司现有股东及其持股比例情况无需办理工商登记
备案并进行公示，且无其他公开信息披露其股本结构，未进行穿透。
问题 2
请披露银坤投资已退休的股东在发行人曾经任职情况。
回复意见：
本所律师查阅了银坤股份已退休持股股东的简历、其在发行人相关任职证明
文件，并对银坤股份已退休持股股东进行了访谈。
经核查，银坤股份已退休的持股股东在发行人曾经任职情况如下：
姓名 在发行人曾经任职情况
2012 年 7 月至 2014 年 12 月任特发物业办公室副主任，2014 年 12 至 2016 年
余平 3 月任特发物业办公室主任，2016 年 3 月至 2018 年 12 月任特发物业综合办
公室主任，于 2018 年 12 月退休。
2008 年 2 月至 2013 年 1 月任泊林花园管理处主任助理，2013 年 1 月至 2014
张志侠 年 5 月任特发物业拓展部副经理，2014 年 5 月至 2016 年 3 月任特发小区管
理处主任，于 2016 年 3 月退休。
2013 年 9 月至 2017 年 3 月任特发物业副总经理，2016 年 12 月至 2019 年 1
王海林
月任特发物业/特发服务党委副书记、纪委书记，于 2019 年 1 月退休。
2008 年 2 月至 2015 年 11 月先后任特发物业发展中心管理部副主任、主任，
周欣
于 2015 年 11 月退休。
马志雄 2008 年 2 月至 2015 年 11 月任特发物业副总经理，于 2015 年 12 月退休。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
问题 3
请补充披露是否存在被罚款 2,000 元以下的行政处罚，说明上述违法违规行
为发生的原因，发行人已采取的整改措施及其有效性，是否属于重大违法行为，
是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司、分公司的行政处罚决定书及其
罚款缴纳转账凭证、天健出具的《审计报告》；取得有权行政主管部门开具的无
违规证明及上述有关违法违规行为不属于重大违法行为的证明；取得发行人出具
的就相关行政处罚发生的原因及整改情况的说明，并查阅了发行人相关内部制度
文件及整改记录等资料；并在企查查、天眼查、国家信用信息公示系统、广东省
行政执法信息公示平台、国家税务总局网站“重大税收违法案件信息公布栏”、
信用中国、信用广东等公开信息网站进行检索。
（一）补充披露是否存在被罚款 2,000 元以下的行政处罚，说明上述违法违
规行为发生的原因
1. 罚款 2,000 以下的行政处罚
报告期内，发行人及其子公司、分公司受到的被处以 2,000 元以下罚款的行
政处罚情况如下：
（1）税务部门的行政处罚
序 处罚时 处罚措
处罚事由 发生原因 处罚单位 被处罚方
号 间 施
因相关财务工
作人员疏忽大
意，未妥善保 东莞市国家 深圳市特发物业
2017 年 7 罚款
1 丢失发票 管发票，不存 税务局松山 管理有限公司东
月 19 日 200 元
在故意违反税 湖税务分局 莞分公司
收管理规定的
情形。
未按照规定 因相关财务工 深圳市特发物业
国家税务总
2018 年 8 期限办理纳 作人员的税务 管理有限公司泊 罚款
2 局深圳市罗
月6日 税申报和报 申报工作经验 林花园地下停车 400 元
湖区税务局
送纳税资料 不足，疏忽大 场
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
未按照规定 意未按时申 国家税务总
2018 年 8 罚款 50
3 期限办理纳 报，不存在故 局深圳市福 特发物业
月 10 日 元
税申报 意违反税收管 田区税务局
理规定的情 深圳市特发物业
2018 年 未按照规定 国家税务总
形。 资产经营有限公 罚款 50
4 11 月 4 期限办理纳 局深圳市罗
司发展中心分公 元
日 税申报 湖区税务局
司
未按照规定 国家税务总
2018 年 1 期限办理纳 局临沂临港 罚款
5
月 17 日 税申报和报 经济开发区 200 元
送纳税资料 税务局
未按照规定 国家税务总
深圳市特发物业
2018 年 1 期限办理纳 局临沂临港 罚款
6 管理有限公司临
月 17 日 税申报和报 经济开发区 200 元
沂分公司
送纳税资料 税务局
国家税务总
未按照规定
2018 年 1 局莒南县税 罚款 5
7 期限办理纳
月 17 日 务局坪上税 元
税申报
务分局
2019 年 国家税务总
印花税未按 罚款 50
8 11 月 8 局深圳市罗
期进行申报 元
日 湖区税务局
因相关财务工
作人员疏忽大
特力物业
意，未妥善保 国家税务总
2019 年 6 罚款
9 丢失发票 管发票，不存 局深圳市罗
月 19 日 300 元
在故意违反税 湖区税务局
收管理规定的
情形。
（2）城市管理执法部门的行政处罚
序 处罚时 处罚措
处罚事由 发生原因 处罚单位 被处罚方
号 间 施
相关工作人员疏
收集城市垃 于对小区环境卫 深圳市福田
深圳市特发物业
2018 年 1 圾的容器和 生进行严格管 区城市管理 罚款
1 管理有限公司特
月 12 日 设施未采用 理，未及时对收 和综合执法 300 元
发小区管理处
密封方式 集垃圾的容器设 局
施进行密封。
（3）卫生监管部门的行政处罚
序 处罚措
处罚时间 处罚事由 发生原因 处罚单位 被处罚方
号 施
游泳池水质 暴雨天气影响
深圳市特发服务
2019 年 7 不符合国家 游泳池的水质 东莞市卫生
1 股份有限公司东 警告
月 22 日 标准和要求 标准，工作人 健康局
莞分公司
继续营业 员未及时进行
7-4-1-7
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
治理。
游泳池含氯 当天人工投放 深圳市龙华 深圳市特发服务
2019 年 7
2 不符合国家 的消毒物质不 区卫生健康 股份有限公司和 警告
月 31 日
卫生标准 均匀所致 局 平里花园管理处
2. 罚款 2,000 以上的行政处罚
报告期内，发行人子公司、分公司受到的被处以 2,000 元以上罚款的行政处
罚情况如下：
（1）税务部门的行政处罚
序 处罚时 处罚措
处罚事由 发生原因 处罚单位 被处罚方
号 间 施
因相关财务工作人员的 深圳市特
企业所得税 郑州高新
税务申报工作经验不 发物业管
2018 年 7 （应纳税所 技术产业 罚款
1 足，疏忽大意未按时申 理有限公
月 16 日 得额）未按期 开发区国 3,100 元
报，不存在故意违反税 司郑州分
进行申报 家税务局
收管理规定的情形。 公司
（2）安监部门的行政处罚
序 处罚时 处罚单 处罚措
处罚事由 发生原因 被处罚方
号 间 位 施
特力物业相关工作人员对
未在有较大 深圳市
安全生产意识不强，疏忽
危险因素场 罗湖区 罚款
2019 年 2 大意未能在部分园区化粪
1 所设置明显 安全生 特力物业 48,000
月 18 日 池井盖口设置相关安全警
的安全警示 产监督 元
示标志，不存在故意违反
标志 管理局
安全生产规定的情形。
（3）城市管理执法部门的行政处罚
序 处罚时 处罚措
处罚事由 发生原因 处罚单位 被处罚方
号 间 施
2018 年 不履行辖 发行人外包供应 深圳市福田 罚款
1 3 月 20 区管理责 商未对小区公共 区城市管理 3,000
日 任 道路乱扔烟头等 和综合执法 元
卫生管理 现象进行及时有 局 罚款
2018 年
2 工作不到 效的清理，且发 3,000
7月6日 深圳市特发物业
位 行人相关工作人 元
管理有限公司特
卫生管理 员疏于对小区环 罚款
2018 年 发小区管理处
3 工作不到 境卫生进行严格 3,500
9月5日
位 管理，不存在故 元
意违反城市管理
规定的情形。
4 2018 年 不履行辖 罚款
11 月 15 区管理责 10,000
7-4-1-8 元
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
日 任
2019 年 不履行辖 深圳市特发服务 罚款
5 8 月 12 区管理责 股份有限公司特 3,000
日 任 发小区管理处 元
深圳市罗湖
2019 年 卫生管理 罚款
区城市管理
6 6 月 11 工作不到 特力物业 3,000
和综合执法
日 位 元
局
相关工作人员对
不同垃圾进行准
未将生活垃
确分类的能力及 上海市闵行 深圳市特发服务
2019 年 9 圾分别投放 罚款
7 经验不足，不存 区城市管理 股份有限公司上
月 29 日 至相应收集 5,000 元
在故意违反城市 行政执法局 海分公司
容器
管理规定的情
形。
（二）发行人已采取的整改措施及其有效性，是否属于重大违法行为，是否
构成本次发行上市的法律障碍
1．关于税务部门的行政处罚
经核查，发行人及其子公司、分公司受到前述税务行政处罚后，及时足额缴
纳了罚款，并采取了以下整改措施：
（1）及时召开内部会议，安排经验丰富的同事指导分公司工作人员的税
务申报工作，并检查税务申报工作中可能存在的潜在问题，以防范类似事件
的发生；
（2）加强财务流程管理、财务文件归档管理，对相关财务人员进行税务法
律法规方面的培训，提高相关财务工作人员对发票的管理及跟踪意识；
（3）为提高分公司的涉税管理水平，组织相关人员接受税务培训和系统知
识学习，强化其及时报税意识；
（4）已建立了与当地税务主管部门和税务专管员的沟通机制，及时协调纳
税事项；
（5）为防止因税务局网络系统的不稳定等客观因素造成的税务申报不显示
等情况，发行人要求各地分公司、子公司的财务经理每月 1-15 日的申报期内去
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
税务局现场查询申报结果，确保发行人及时、全面、足额完成税务申报及税款缴
纳工作；
（6）因前述税务行政处罚的主体主要为发行人的子公司、分公司且发生时
间主要在股改之前，股改后为加强发行人内部规范控制及对子公司、分公司的管
控力度，避免其他子公司、分公司发生类似处罚事件，发行人总部将定期对子公
司、分公司的税务工作人员的日常税务管理进行定期培训，并将是否受到行政处
罚作为子公司、分公司负责人及税务人员业绩考核的标准之一，强化其对行政处
罚重要性的意识。
国家税务总局《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五条的规定：“本
办法所称‘重大税收违法失信案件’是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪
造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、
少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴
或者少缴应纳税款 100 万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税
种应纳税总额 10%以上的；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产
的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 10 万元以上的；（三）
骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开
增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚
开普通发票 100 份或者金额 40 万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，
非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）具有偷税、逃避追缴欠税、
骗取出口退税、抗税、虚开发票等行为，经税务机关检查确认走逃（失联）的；
（九）其他违法情节严重、有较大社会影响的。前款第八项所称‘经税务机关检
查确认走逃（失联）的’，是指检查对象在税务局稽查局案件执行完毕前，不履
行税收义务并脱离税务机关监管的。”
根据上述规定，未按期办理纳税申报以及丢失发票均不属于该办法第五条所
述的“重大税收违法失信案件”，且就发行人及其子公司、分公司受到的 2,000
元以下罚款的税务行政处罚而言，相关税务处罚金额较小，情节相对轻微。因此，
本所律师认为，发行人及其子公司、分公司已采取了相应的整改措施并完成了
7-4-1-10
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
对该等违法行为的规范整改，其受到的前述税务行政处罚不构成重大违法行
为，不会对本次发行上市构成实质障碍。
经核查，本所律师认为，特发物业郑州分公司就税务部门的行政处罚已采取
了相应的整改措施，该违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成
实质障碍（相关情况详见《补充法律意见书（二）》之“《反馈意见》问题 7”
之“1.关于特发物业郑州分公司的行政处罚”部分内容）。
2．关于城市管理执法部门的行政处罚
经核查，发行人特发小区管理处、上海分公司及特力物业受到城市管理执法
部门的行政处罚后，及时纠正该等不规范行为。就上述行政处罚，并采取了以
下整改措施：
（1）组织安排相关工作人员对小区环境卫生事项定期排查；
（2）进一步完善小区环境卫生管理的相关内控制度并加强落实；
（3）制定小区环境卫生管理教育培训计划，按计划组织员工进行培训，加
强员工对小区环境卫生的管理意识及对垃圾进行准确分类的能力，公司管理部门
对教育培训情况进行监督检查；
（4）加强对分包责任供应商的管理，对发现的小区环境卫生隐患及时进行
规范整改，避免类似情况再次发生。
《深圳经济特区市容和环境卫生管理条例》的规定：“责任单位对责任区内
违反市容和环境卫生管理规定的行为，有权予以制止；不能有效制止的，有权要
求主管部门依法处理。责任单位不履行责任的，由主管部门责令限期改正；拒不
改正的，处三千元以上一万元以下罚款，或者建议其上级部门对直接责任人及主
管人员给予处分。”《深圳市城市管理综合执法行政处罚自由裁量权实施标准
（2017 年版）》的规定：“责任单位不履行责任的，主管部门责令限期改正，1
年内发生 1 次的，处三千元罚款；1 年内发生 2 次的，处六千元罚款；1 年内发
生 3 次或以上的，处一万元罚款。”
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
《上海市生活垃圾管理条例》第二十四条第一款规定：“产生生活垃圾的单
位和个人是生活垃圾分类投放的责任主体，应当将生活垃圾分别投放至相应的收
集容器。其中，可回收物还可以交售至可回收物回收服务点或者其他可回收物回
收经营者。”第五十七条第一款规定：“单位违反本条例第二十四条第一款规定，
未将生活垃圾分别投放至相应收集容器的，由城管执法部门责令立即改正；拒不
改正的，处五千元以上五万元以下罚款。”
根据上述有关规定及深圳市福田区城市管理和综合执法局、深圳市罗湖区城
市管理和综合执法局、上海市闵行区城市管理行政执法局分别出具的证明，本所
律师认为，发行人特发小区管理处及上海分公司、特力物业已采取了相应的整改
措施并完成了对前述违法行为的规范整改，该等违法行为均不属于重大违法行
为，不会对本次发行上市构成实质障碍。
3．安监部门的行政处罚
经核查，本所律师认为，特力物业就安监部门的行政处罚已采取了相应的整
改措施，该违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质障碍（相
关情况详见《补充法律意见书（二）》之“《反馈意见》问题 7”之“2.关于特
力物业的行政处罚”部分内容）。
4. 卫生监管部门的行政处罚
经核查，前述发行人分公司受到卫生监管部门的行政处罚后，及时纠正了该
等不规范行为。就上述行政处罚，前述发行人分公司采取了以下整改措施：
（1）组织相关工作人员进行游泳池消毒物质投放等方面的业务培训，加
强卫生管理意识；
（2）安排工作人员定时对游泳池的水质标准进行检测评估，及时排除安全
隐患，并防范因客观原因对水质标准造成的影响；
（3）进一步完善发行人内部的检查监督机制，由发行人管理部门对分公司
管理的游泳池水质安全达标事项进行不定时抽查。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
《公共场所卫生管理条例（2019 年修订）》的第十四条第一款的规定：“凡
有下列行为之一的单位或者个人，卫生防疫机构可以根据情节轻重，给予警告、
罚款、停业整顿、吊销‘卫生许可证’的行政处罚：（一）卫生质量不符合国家
卫生标准和要求，而继续营业的……”
根据上述规定，本所律师认为，前述发行人分公司已采取了相应的整改措施
并完成了对违法行为的规范整改，该等违法行为情节轻微，不属于重大违法行为，
不会对本次发行上市构成实质障碍。
问题 4
高危险性体育项目经营活动许可证。
序 经营 许可 发证日
持证单位 证书编号 发证机关 有效期
号 类型 项目 期
深圳市特发服
（罗）体危许 深圳市罗 2014 年
务股份有限公 2014 年 5
1 证字[2014] 体育 游泳 湖区文化 至 2019
司泊林花园管 月 30 日
第 051 号 体育局 年
理处
请披露发行人所持有的《高危险性体育项目经营活动许可证》到期后续期情
况，说明续期是否存在障碍，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复意见：
本所律师查阅了发行人泊林花园管理处持有的《高危险性体育项目经营活动
许可证》证书及启动续期工作文件，查阅了该资质续期涉及的相关法律法规及规
范性文件，并登陆广东政务服务网（http：//www.gdzwfw.gov.cn）等网站，了解
资质续期应当履行的条件、程序，对发行人相关工作人员进行了访谈，取得发行
人出具的说明文件。
根据发行人出具的说明，发行人泊林花园管理处所持有的《高危险性体育项
目经营活动许可证》已届有效期，发行人已启动资质续期工作，但由于受新冠肺
炎疫情的影响，疫情防控部门对游泳池等体育公共场所进行严防严控，暂不开放
营业；同时，体育主管部门受理审批资质续期工作亦受到一定程度的影响，发行
人暂未能及时办理资质续期手续。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
经核查，本所律师认为，在法律法规及规范性文件、公司主体资格等条件不
发生重大变化的前提下，发行人泊林花园管理处能够满足《高危险性体育项目经
营活动许可证》的续期条件，该资质续期不存在实质性障碍。
问题 5
请在招股说明书中披露特发集团向发行人转让商标情况，说明发行人是否持
有生产经营所需的所有商标，控股股东与发行人业务相关的商标等无形资产是否
已全部置入公司，商标权是否完整，是否存在影响发行人资产完整、独立性、导
致潜在同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复意见：
本所律师查阅了发行人与特发集团签署的商标许可及转让协议、商标转让的
资产评估报告、商标转让完成后的转让证明、商标查册文件，对特发集团进行了
访谈，登录了中国商标网进行查询。
（一）特发集团向发行人转让商标情况，说明发行人是否持有生产经营所需
的所有商标，控股股东与发行人业务相关的商标等无形资产是否已全部置入公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，特发集团合计将其持有的 77 项
商标专用权/申请权转让给发行人，上述商标转让相关详情如下：
序 商标
转让方 受让方 注册/申请号 注册/申请商标 转让情况
号 类别
1 特发集团 发行人 41 33959180 转让完毕
2 特发集团 发行人 37 33953377 转让完毕
3 特发集团 发行人 45 33952558 转让完毕
7-4-1-14
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
转让完毕，
4 特发集团 发行人 42 33952538
并已注册
5 特发集团 发行人 38 33950117 转让驳回
6 特发集团 发行人 36 33950072 转让完毕
7 特发集团 发行人 43 33944901 转让完毕
8 特发集团 发行人 39 33943231 转让完毕
9 特发集团 发行人 35 33937107 转让完毕
10 特发集团 发行人 39 24411117 转让完毕
11 特发集团 发行人 41 21751905 转让完毕
12 特发集团 特发物业 19 19907069 转让完毕
13 特发集团 特发物业 19 19904719 转让完毕
14 特发集团 发行人 6 19905636 转让完毕
15 特发集团 发行人 7 19905104 转让完毕
16 特发集团 发行人 7 19907516 转让完毕
7-4-1-15
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
17 特发集团 发行人 11 19904883 转让完毕
18 特发集团 发行人 11 19907366 转让完毕
19 特发集团 发行人 35 19904569 转让完毕
20 特发集团 发行人 35 19906958 转让完毕
21 特发集团 发行人 36 19906868 转让完毕
22 特发集团 发行人 37 19904475 转让完毕
23 特发集团 发行人 37 19906807 转让完毕
24 特发集团 发行人 39 19904328 转让完毕
25 特发集团 发行人 39 19906683 转让完毕
26 特发集团 发行人 40 19903895 转让完毕
27 特发集团 发行人 41 19906479 转让完毕
28 特发集团 发行人 41 19903769 转让完毕
7-4-1-16
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
29 特发集团 发行人 42 19906415 转让完毕
30 特发集团 发行人 42 19903921 转让完毕
31 特发集团 发行人 45 19906240 转让完毕
32 特发集团 发行人 45 19903745 转让完毕
33 特发集团 发行人 41 18281682 转让完毕
34 特发集团 发行人 35 18281383 转让完毕
35 特发集团 发行人 36 18282129 转让完毕
36 特发集团 发行人 37 18281853 转让完毕
37 特发集团 发行人 39 18282071 转让完毕
38 特发集团 发行人 42 18281461 转让完毕
39 特发集团 发行人 41 7369051 转让完毕
40 特发集团 发行人 35 7369055 转让完毕
7-4-1-17
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
41 特发集团 发行人 39 7369047 转让完毕
42 特发集团 发行人 39 7369052 转让完毕
43 特发集团 发行人 41 7369046 转让完毕
44 特发集团 发行人 36 7369054 转让完毕
45 特发集团 发行人 37 7369053 转让完毕
46 特发集团 发行人 35 7369050 转让完毕
47 特发集团 发行人 36 7369049 转让完毕
48 特发集团 发行人 37 7369048 转让完毕
49 特发集团 发行人 43 7369207 转让完毕
50 特发集团 发行人 35 1197903 转让完毕
51 特发集团 发行人 6 1171724 转让完毕
52 特发集团 发行人 41 1163705 转让完毕
53 特发集团 发行人 7 1161006 转让完毕
54 特发集团 发行人 7 1161007 转让完毕
7-4-1-18
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
55 特发集团 发行人 11 1161055 转让完毕
56 特发集团 发行人 11 1161054 转让完毕
57 特发集团 发行人 6 1157237 转让完毕
58 特发集团 发行人 36 1155936 转让完毕
59 特发集团 发行人 37 1153815 转让完毕
60 特发集团 发行人 43 1153789 转让完毕
61 特发集团 发行人 41 1151887 转让完毕
62 特发集团 发行人 36 1149838 转让完毕
63 特发集团 发行人 39 1149843 转让完毕
64 特发集团 发行人 39 1147982 转让完毕
65 特发集团 发行人 42 1147722 转让完毕
66 特发集团 发行人 43 1147722 转让驳回
67 特发集团 发行人 37 1145917 转让完毕
68 特发集团 发行人 35 1143997 转让完毕
7-4-1-19
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
69 特发集团 发行人 35 1135917 转让完毕
70 特发集团 发行人 41 1135884 转让完毕
71 特发集团 发行人 36 1133744 转让完毕
72 特发集团 发行人 37 1133862 转让完毕
73 特发集团 发行人 40 1133887 转让完毕
74 特发集团 发行人 39 1131985 转让完毕
75 特发集团 发行人 42 1131713 转让完毕
76 特发集团 发行人 38 1147953 转让完毕
77 特发集团 发行人 38 1133908 转让完毕
上表中第 4 项商标申请权转让给发行人，且已完成注册；第 5 项商标申请权
及第 66 项商标专用权未能成功转让给发行人（具体情况详见《补充法律意见书
（二）》之“《反馈意见》问题 42”之“（二）”部分内容），其他 74 项商标
专用权已成功转让至发行人名下。
经核查，与发行人主营业务相关的商标合计 37 项，其他 40 项商标虽与发行
人的主营业务不直接相关，但其与发行人实际需要使用的上述商标属于近似的商
标，为顺利完成商标转让程序，其他类似商标应当一并转让。其中未能完成转让
的 2 项商标中，1 项商标申请权（商标申请号“33950117”）因与在类似服务项
上已注册“特发”商标近似，在转让时其商标注册申请已被驳回，该商标目前处
于无效状态，该商标申请注册类别为第 38 类（电信通讯），发行人受让的该项
商标为防御性商标，主要是为保护发行人业务和公司品牌、防止其实际使用的商
7-4-1-20
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
标被冒用或第三方扩大化注册，且发行人未从事该类别项下服务，因此，该项商
标申请驳回对发行人的经营产生未造成不利影响；另外 1 项未能转让的商标（商
标注册号“1147722”）与发行人的主营业务无直接关系。因此，本所律师认为，
发行人已持有其生产经营所需的所有商标，控股股东与发行人业务相 关的商标
等无形资产已全部置入发行人。
（二）商标权是否完整，是否存在影响发行人资产完整、独立性、导致潜在
同业竞争的情形
如上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 75 项商标专用权，
发行人拥有的商标等无形资产均已取得相应的权属证明，能够确保发行人长期使
用该等商标，商标权等无形资产完整，独立于控股股东及其控制的企业。上述商
标转让完成后，该等商标均为发行人自行使用，报告期内控股股东及其控制的企
业不存在使用发行人拥有的商标用于生产经营的情形，控股股东及其控制的企业
亦不从事与发行人存在实质同业竞争的业务。因此，本所律师认为，发行人拥有
的商标权完整，不存在影响发行人资产完整、独立性、导致潜在同业竞争的情形。
问题 6
在物业管理服务中，公司员工或聘请的第三方服务提供商会对电梯、消防设
备、弱电设施、安防设备等设备进行维修及保养。同时，业主在使用该等设备的
过程中可能因为使用不当或设备故障等原因而发生意外，造成业主财产损失，甚
至人身伤害。如出现上述意外情况，即使公司严格根据相关合同提供各项服务，
仍可能会被相关方提起诉讼，面临赔偿的风险，另外，还可能因监管部门调查或
推行安全措施而影响业务的开展。如发生上述负面情况，可能会损害公司的品牌
形象，公司的业务开展、经营业绩及财务状况也将受到不利影响。
请在招股说明书中补充披露：（1）公司报告期内是否存在安全隐患或发生
重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）发行人的安全生产制
度是否完善，安全设施运行情况；（3）公司员工或聘请的第三方服务提供商对
电梯、消防设备、弱电设施、安防设备等设备进行维修及保养过程中是否发生重
大安全事故，业主在使用该等设备的过程中是否发生意外，造成财产损失、人身
7-4-1-21
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
伤害。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明
该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的
内控制度是否完善。
回复意见：
（一）公司报告期内是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影
响发行人的生产经营
本所律师查阅了天健出具的《审计报告》，了解《审计报告》中营业外支出
的构成；就安全生产事项对公司部分项目业主、发行人安全生产负责人及法务专
员进行了访谈；取得供应商、发行人及相关项目负责人就报告期内是否发生安全
事故出具的确认函；查询了发行人及其子公司所在地安监主管部门网站、国家企
业信用信息公示系统、信用中国等网站，取得发行人及其子公司安监主管部门出
具的证明，走访了发行人所在地法院及仲裁委员会。
经核查，报告期内，发行人子公司特力物业因未在有较大危险因素场所设置
明显的安全警示标志，违反了《中华人民共和国安全生产法》第 32 条的规定，
对特力物业处以罚款 48,000 元，特力物业已完成规范整改并缴纳罚款，该处罚
不构成重大违法行为（具体情况详见《补充法律意见书（二）》之“《反馈意见》
问题 7”之部分内容）。此外，报告期内存在发行人员工在业务开展过程中或因
交通事故而引发工伤事故的情形，该等工伤事故主要是因发行人员工个人因素造
成，事故发生后，发行人已妥善处理该等工伤事故，并依据相关法律法规支付了
相应的工伤赔偿费用。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，重大事故是指造成 10 人以上
30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5,000 万元以上 1 亿元以
下直接经济损失的事故。
据此，本所律师认为，公司报告期内发生的安全事故均不构成重大安全生产
事故，对发行人的业务经营不会产生实质性影响。
（二）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况
7-4-1-22
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
本所律师查阅了公司安全生产相关制度及制度执行文件；对公司部分项目业
主进行了访谈；实地勘察了部分项目现场，查看了项目现场安全设施完备情况及
运行情况；取得发行人及相关项目负责人出具的确认函，以及发行人客户或业主
填写的调查表。
经核查，发行人已制定了《关于消防安全工作的管理规定》《安全生产管理
制度》《安全生产事故应急预案》《事故隐患排查治理制度》《安全生产投入保
障及劳动防护管理制度》《危险作业安全管理制度》《事件、事故调查与应急处
理控制程序》《特发服务安全生产月度分析会议制度》等多项安全生产管理制度，
并根据其业务经营特点配备了检测设施、报警装置、灭火器材、防爆设施以及张
贴了各类安全警示标志，定期对安全设施进行维护保养。
综上，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发
行人的安全生产制度较为完善，且安全设施运行良好，符合安全生产的要求。
（三）公司员工或聘请的第三方服务提供商对电梯、消防设备、弱电设施、
安防设备等设备进行维修及保养过程中是否发生重大安全事故，业主在使用该等
设备的过程中是否发生意外，造成财产损失、人身伤害
本所律师查阅了天健会计师出具的《审计报告》，了解《审计报告》中营业
外支出的构成；查阅了安全设施的维护保养记录，对公司部分项目业主、发行人
安全生产负责人及法务专员进行了访谈；取得供应商、发行人及相关项目负责人
就出具的确认函，以及发行人客户或业主填写的调查表。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人员工或聘请的
第三方服务提供商对电梯、消防设备、弱电设施、安防设备等设备进行维修及保
养过程中未发生重大安全事故，业主在使用该等设备的过程中未发生过意外。
问题 7
请保荐机构、发行人律师核查南通三建控股有限公司、中国长城资产管理股
份有限公司深圳市分公司、深圳市终身美丽服饰有限公司等其他关联方是否与发
7-4-1-23
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在交易或资金
往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
回复意见：
本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表，对
相关关联方及发行人财务负责人进行了访谈，查阅了关联方的财务报表或审计报
告、天健出具的《审计报告》、关联交易合同及价款支付凭证或发票。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东的董事、监
事及高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业
相关情况如下：
序
公司名称 关联关系 主营业务
号
发行人董事施晖担任董事的 实业投资，建材批发零售，
1 南通三建控股有限公司
企业 房屋建筑工程施工。
发行人董事施晖担任董事兼
2 青岛涌泰置业有限公司 房地产开发与销售
总经理的企业
发行人董事施晖担任执行董
3 上海梦治投资有限公司 实业投资
事的企业
企业管理，品牌管理，建
设工程监理服务，建设工
程造价咨询，建设工程招
首慈实业（上海）股份有 发行人董事施晖担任董事的 标代理，建筑装修装饰建
4
限公司 企业 设工程专业施工，从事机
电设备科技领域内技术开
发、技术咨询、技术服务，
建筑工程设备销售。
青岛涌泰旅创产业发展 发行人董事施晖担任董事的
5 房地产开发与销售
有限公司 企业
建筑材料电子商务服务平
台，包括互联网建材集中
筑客网络技术（上海）有 发行人董事施晖担任董事的
6 采购服务、供应链金融服
限公司 企业
务以及直播采购产品服
务。
港通科技城发展（海门） 发行人董事施晖担任董事的
7 PPP 项目的 spv 公司
有限公司 企业
海门中瑞投资管理有限 发行人董事施晖担任执行董
8 投资管理
公司 事的企业
上海滨洲投资管理有限 发行人董事施晖担任执行董
9 投资管理、投资咨询
公司 事的企业
海门市东润投资管理有 发行人董事施晖担任执行董
10 投资管理
限公司 事兼总经理的企业
7-4-1-24
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
南通威朗贸易合伙企业 发行人董事施晖担任执行事
11 无实际业务
（有限合伙） 务合伙人的企业
南通诺实投资管理中心 发行人董事施晖担任执行事 投资管理，实业投资，企
12
（有限合伙） 务合伙人的企业 业管理。
上海仁大人企业发展有 发行人董事施晖担任总经理 文化艺术交流活动策划，
13
限公司 的企业 企业管理咨询
江苏江洲建设发展有限 发行人董事施晖担任总经理
14 工程施工
公司 的企业
15 海门江洲汽车配件厂 发行人董事施晖控制的企业 汽车配件制造、销售
菏泽市和华房地产有限 发行人董事施晖及监事王卫
16 房地产开发与销售
公司 冲共同控制的企业
发行人董事施晖及监事王卫
17 海门鸿麦置业有限公司 房地产开发与销售
冲共同控制的企业
南通三建电力能源有限 发行人董事施晖及监事王卫 新能源电站的开发、建设、
18
公司 冲共同控制的企业 运营
发行人董事施晖及监事王卫
19 南通索拓贸易有限公司 无实际业务
冲共同控制的企业
海门市拓鸿实业有限公 发行人董事施晖及监事王卫
20 无实际业务
司 冲共同控制的企业
可穿戴产品及其软硬件、
深圳市筑客云服科技有 发行人董事施晖及监事王卫
21 电子产品、数码产品的技
限公司 冲共同控制的企业
术开发和购销
海门市三建农村小额贷 发行人董事施晖及监事王卫
22 面向“三农”发放贷款
款股份有限公司 冲共同控制的企业
南通三建体育文化产业 发行人董事施晖及监事王卫
23 体育赛事活动组织策划
发展有限公司 冲共同控制的企业
筑客信息技术服务（深 发行人董事施晖及监事王卫
24 未实际经营
圳）有限公司 冲共同控制的企业
筑集采（上海）科技发展 发行人董事施晖及监事王卫
25 未实际经营
有限公司 冲共同控制的企业
宁波梅山保税港区建珺
发行人董事施晖及监事王卫
26 投资管理合伙企业（有限 投资管理、投资咨询
冲共同控制的企业
合伙）
南通三建国际贸易有限 发行人董事施晖及监事王卫
27 未实际经营
公司 冲共同控制的企业
青岛中盛裕泰商贸有限 发行人董事施晖及监事王卫
28 未实际经营
公司 冲共同控制的企业
东布州未来教育科技（滨 发行人董事施晖及监事王卫
29 青少年综合实践训练
州）有限公司 冲共同控制的企业
青岛涌泰物业服务有限 发行人董事施晖及监事王卫
30 物业服务
公司 冲共同控制的企业
青岛姜山生态文化旅游 发行人董事施晖及监事王卫
31 生态旅游开发和建设
开发有限公司 冲共同控制的企业
济宁涌泰房地产开发有 发行人董事施晖及监事王卫
32 房地产开发销售
限公司 冲共同控制的企业
青岛泰泽涌泉置业有限 发行人董事施晖及监事王卫
33 房地产开发与经营
公司 冲共同控制的企业
青岛恒裕通置业有限公 发行人董事施晖及监事王卫 房地产开发，自有房屋租
34
司 冲共同控制的企业 赁，房地产经纪服务，装
7-4-1-25
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
饰工程设计、施工。
淮安融辉商业管理有限 发行人董事施晖及监事王卫
35 商业管理服务
公司 冲共同控制的企业
上海鸿麦房地产有限公 发行人董事施晖及监事王卫
36 房地产开发与经营
司 冲共同控制的企业
青岛涌泰蓝湾小镇置业 发行人董事施晖及监事王卫
37 房地产开发与经营
有限公司 冲共同控制的企业
青岛裕舜达旅游投资管 发行人董事施晖及监事王卫 投资管理旅游业相关经营
38
理有限公司 冲共同控制的企业 业务
青岛涌泰运营管理有限 发行人董事施晖及监事王卫
39 旅游景区开发、建设
公司 冲共同控制的企业
济南恒地房地产开发有 发行人董事施晖及监事王卫
40 房地产开发与经营
限公司 冲共同控制的企业
漾濞雪山彝寨文化旅游 发行人董事施晖及监事王卫 文化旅游资源开发经营和
41
发展有限公司 冲共同控制的企业 管理
园林绿化工程施工，园林
江苏省大盛园林绿化工 发行人董事施晖及监事王卫
42 古建筑工程、园林景观、
程有限公司 冲共同控制的企业
公路景观施工、养护。
攀枝花市海通建设工程 发行人董事施晖及监事王卫
43 ppp 项目 spv 公司
管理有限公司 冲共同控制的企业
日照港通城市建设运营 发行人董事施晖及监事王卫
44 ppp 项目 spv 公司
有限公司 冲共同控制的企业
龙陵港通生物产业园发 发行人董事施晖及监事王卫
45 ppp 项目 spv 公司
展有限公司 冲共同控制的企业
莱西市港通文化旅游发 发行人董事施晖及监事王卫
46 ppp 项目 spv 公司
展有限公司 冲共同控制的企业
南通东布洲酒店管理有 发行人董事施晖及监事王卫
47 酒店管理
限公司 冲共同控制的企业
昆明港通城市建设发展 发行人董事施晖及监事王卫
48 ppp 项目 spv 公司
有限公司 冲共同控制的企业
南京园景花木有限责任 发行人董事施晖及监事王卫
49 园林工程设计施工
公司 冲共同控制的企业
南京园林草坪地被科研 发行人董事施晖及监事王卫
50 未实际经营
开发有限公司 冲共同控制的企业
文物保护工程及近现代建
筑的设计、施工及维修保
护，承包境外园林古建筑
工程和境内国际招标工
南京市园林实业总公司 发行人董事施晖及监事王卫
51 程，园林古建工程、园林
工业公司 冲共同控制的企业
绿化工程，假山工程、市
政工程、道路，园林设计，
苗木、花卉、林木的生产、
培育、种植、租赁、销售。
南京华实房地产开发公 发行人董事施晖及监事王卫
52 房地产开发
司 冲共同控制的企业
文物保护工程及近现代建
筑的设计、施工及维修保
发行人董事施晖及监事王卫
53 南京园林建设总公司 护，承包境外园林古建筑
冲共同控制的企业
工程和境内国际招标工
程，园林古建工程、园林
7-4-1-26
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
绿化工程，假山工程、市
政工程、道路，园林设计，
苗木、花卉、林木的生产、
培育、种植、租赁、销售。
东布洲科技产业有限公 发行人董事施晖及监事王卫
54 未实际经营
司 冲共同控制的企业
太仓海辉建材贸易有限 发行人董事施晖及监事王卫
55 经销建材经营活动
公司 冲共同控制的企业
永仁城市花园房地产开 发行人董事施晖及监事王卫
56 房地产开发经营
发有限公司 冲共同控制的企业
济南恒地文化传播有限 发行人董事施晖及监事王卫 广告设计、制作、代理、
57
公司 冲共同控制的企业 发布
安徽南林景观工程有限 发行人董事施晖及监事王卫 园林绿化工程、园林古建
58
公司 冲共同控制的企业 筑工程施工
园林规划设计，旅游规划
南京理园景观设计有限 发行人董事施晖及监事王卫
59 设计，城市规划设计，建
公司 冲共同控制的企业
筑设计，道路设计
南京易境天园林建设有 发行人董事施晖及监事王卫 园林绿化工程、园林古建
60
限公司 冲共同控制的企业 筑工程施工
南京典石成景园艺有限 发行人董事施晖及监事王卫
61 假山工程施工
公司 冲共同控制的企业
南京法原古建筑工程有 发行人董事施晖及监事王卫
62 园林古建筑工程施工
限公司 冲共同控制的企业
园林规划设计，旅游规划
南京风景园林规划设计 发行人董事施晖及监事王卫
63 设计，城市规划设计，建
院有限公司 冲共同控制的企业
筑设计，道路设计
发行人董事施晖及监事王卫
64 南通三建國際有限公司 未实际经营
冲共同控制的企业
江苏南通三建集团股份 发行人董事施晖及监事王卫
65 未实际经营
（香港）有限公司 冲共同控制的企业
南通三建（澳门）有限公 发行人董事施晖及监事王卫
66 未实际经营
司 冲共同控制的企业
江苏南通三建海外劳务 发行人董事施晖及监事王卫
67 国内及对外劳务职业介绍
有限公司 冲共同控制的企业
芜湖华府建筑安装工程 发行人董事施晖及监事王卫
68 机电安装
有限公司 冲共同控制的企业
上海朴正建筑设计有限 发行人董事施晖及监事王卫
69 建筑工程设计
公司 冲共同控制的企业
南通三建建设总承包有 发行人董事施晖及监事王卫
70 建筑施工
限公司 冲共同控制的企业
北京宏泰兴华经贸有限 发行人董事施晖及监事王卫
71 无实际业务
责任公司 冲共同控制的企业
北京中筑天和建筑设计 发行人董事施晖及监事王卫
72 建筑设计
有限公司 冲共同控制的企业
江苏沪海科技产业发展 发行人董事施晖及监事王卫
73 产业招商、咨询、代理
有限公司 冲共同控制的企业
南通三建资产管理有限 发行人董事施晖及监事王卫
74 资产管理
公司 冲共同控制的企业
天津裕海房屋租赁有限 发行人董事施晖及监事王卫
75 房屋租赁
公司 冲共同控制的企业
7-4-1-27
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
南通市裕成建设有限公 发行人董事施晖及监事王卫
76 建筑施工
司 冲共同控制的企业
浩嘉恒业建设发展有限 发行人董事施晖及监事王卫
77 建筑施工
公司 冲共同控制的企业
南京市园林实业有限公 发行人董事施晖及监事王卫
78 园林绿化工程施工
司 冲共同控制的企业
南昌县盛耀建筑工程有 发行人董事施晖及监事王卫
79 未实际经营
限公司 冲共同控制的企业
上海通润园林工程有限 发行人董事施晖及监事王卫
80 园林绿化工程
公司 冲共同控制的企业
海门市北城建设发展有 发行人董事施晖及监事王卫 海门市北部新城综合建设
81
限公司 冲共同控制的企业 PPP 项目建设运营管理
南通三建交通网络建设 发行人董事施晖及监事王卫
82 市政工程总承包
工程有限公司 冲共同控制的企业
蚌埠市通嘉海建筑业有 发行人董事施晖及监事王卫
83 机电安装
限公司 冲共同控制的企业
南通謇公湖国际大酒店 发行人董事施晖及监事王卫
84 酒店运营
有限公司 冲共同控制的企业
长治港通陶清湖特色小 发行人董事施晖及监事王卫
85 ppp 项目 spv 公司
镇建设发展有限公司 冲共同控制的企业
南通科正工程质量检测 发行人董事施晖及监事王卫
86 建设工程质量检测
有限公司 冲共同控制的企业
发行人董事施晖及监事王卫
广东精艺金属股份有限
87 冲共同控制的企业，发行人董 铜加工、供应链贸易
公司
事施晖担任该企业董事
南通三建控股（香港）有 发行人董事施晖及监事王卫
88 未实际经营
限公司 冲共同控制的企业
宁波梅山保税港区建翎
发行人董事施晖及监事王卫
89 投资管理合伙企业（有限 未实际经营
冲共同控制的其他企业
合伙）
珠海建熠投资管理中心 发行人董事施晖及监事王卫
90 投资管理
（有限合伙） 冲共同控制的其他企业
发行人董事施晖及监事王卫
91 南通三建钢构有限公司 钢构制作与施工
冲共同控制的其他企业
企业管理咨询，商务信息
咨询，商务咨询，商品信
息咨询，文化艺术交流策
上海首怡企业管理中心 发行人董事施晖及监事王卫
92 划咨询，市场营销策划，
（ 有限合伙） 冲共同控制的其他企业
企业营销策划，企业形象
策划，品牌管理，品牌策
划，品牌管理咨询。
海门云谷大数据有限公 发行人董事施晖及监事王卫
93 大数据服务
司 冲共同控制的其他企业
江苏筑融供应链管理服 发行人董事施晖及监事王卫 供应链管理服务、建材贸
94
务有限公司 冲共同控制的其他企业 易
上海筑融供应链管理有 发行人董事施晖及监事王卫 供应链管理服务、建材贸
95
限公司 冲共同控制的其他企业 易
南通市海鸿置业有限公 发行人董事施晖及监事王卫
96 房地产开发与经营
司 冲共同控制的其他企业
7-4-1-28
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
发行人董事施晖父亲控制的
97 南通绿洲置业有限公司 房地产开发与经营
其他企业
轻质建材、水泥制品的生
海门市锦泰建筑材料有 发行人监事王卫冲妹妹的配 产、加工，建材、五金产
98
限公司 偶控制的其他企业 品、日用百货的批发、零
售。
文化活动策划，陶瓷、文
化用品的设计，文化用品、
深圳市光合文化发展有 工艺美术品、电子产品、
99 董事王捷曾担任董事的企业
限公司 工艺礼品的购销，承办经
批准的商务文化交流活
动。
运输包装产品、精品包装
产品、标签产品、电子功
深圳市美盈森集团股份 发行人独立董事张建军担任
100 能材料模切产品及创意健
公司 独立董事的企业
康纸家具产品的研发、生
产与销售。
佛山市燃气集团股份有 发行人独立董事张建军担任 天然气的销售及输配、燃
101
限公司 独立董事的企业 气工程设计、施工
围绕智慧停车业务的智能
深圳市捷顺科技实业股 发行人独立董事张建军担任
102 硬件、平台及解决方案、
份有限公司 独立董事的企业
智慧停车运营三大业务
电磁屏蔽材料及器件、导
深圳市飞荣达科技股份 发行人独立董事张建军担任
103 热材料及器件的设计、生
有限公司 独立董事的企业
产与销售
深圳农村商业银行股份 发行人独立董事张建军担任
104 商业银行业务
有限公司 独立董事的企业
提供有线数字业务、互联
深圳市天威视讯股份有 发行人独立董事张建军曾担
105 网宽带接入服务和电视、
限公司 任独立董事的企业
网络购物服务。
深圳中深南方物业管理 发行人独立董事曹阳担任执
106 物业管理理论研究
研究院有限公司 行董事的企业
深圳市新一佳彩福商场 发行人独立董事曹阳担任董
107 经营商场
有限公司 事的企业
玉禾田环境发展集团股 发行人独立董事曹阳担任独
108 物业清洁和市政环卫服务
份有限公司 立董事的企业
发行人监事王卫冲担任总经
109 海门金控投资有限公司 投资管理
理的企业
南通诚进投资管理中心 发行人监事王卫冲担任执行 投资管理，实业投资，企
110
（有限合伙） 事务合伙人的企业 业管理。
江苏金创信用再担保股 发行人监事王卫冲担任董事
111 融资担保
份有限公司 的企业
江苏海门农村商业银行 发行人监事王卫冲担任董事
112 银行业
股份有限公司 的企业
珠海天颂仁和企业管理 发行人监事王卫冲担任董事
113 未实际经营
股份有限公司 的企业
建易通（北京）国际商业 发行人监事王卫冲担任董事
114 建材贸易
有限公司 的企业
中国长城资产管理股份 发行人控股股东特发集团董
115 不良资产业务经营管理
有限公司深圳市分公司 事欧鹏担任党委书记、总经理
7-4-1-29
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
的企业
发行人控股股东特发集团董
116 长城融资担保有限公司 事欧鹏担任董事、董事长的企 融资担保
业
发行人控股股东特发集团原
长融国银（北京）投资管
117 董事雷鸿章担任董事长、董事 投资管理、资产管理
理有限公司
及法人代表的企业
华邦建投集团股份有限 发行人控股股东特发集团原
118 工程施工
公司 董事雷鸿章担任董事的企业
发行人控股股东特发集团副
中国长城国际投资有限
119 总经理俞磊担任董事长的企 物业租赁
公司
业
发行人控股股东特发集团监
中国东方资产管理股份
120 事叶培茂担任高级副经理的 不良资产业务经营管理
有限公司深圳分公司
企业
深圳市京鹏实业有限公 发行人控股股东特发集团原
121 酒店经营管理
司 监事黄金凤担任董事的企业
投资、开发建设和经营管
理盐田港区、大铲湾港区、
深圳市盐田港集团有限 发行人控股股东特发集团董
122 国内外其他港口及港口后
公司 事彭庆伟担任董事的企业
方陆域，物流、仓储、疏
港运输等配套服务
管道燃气业务、车船加气
深圳市燃气集团股份有 发行人控股股东特发集团董
123 业务、液化石油气批发、
限公司 事彭庆伟担任董事的企业
瓶装液化石油气零售等
深圳市远致瑞信股权投 发行人控股股东特发集团董 股权投资，资产管理，投
124
资管理有限公司 事陈南辉担任董事的企业 资咨询等。
发行人控股股东特发集团副
深圳宣盛实业发展有限
125 总裁富春龙担任副董事长的 投资兴办工业实业
公司
企业
华润深国投信托有限公 发行人控股股东特发集团副
126 信托业务
司 总裁桂自强担任董事的企业
深圳市终身美丽服饰有 发行人职工监事马晓珣持股
127 未实际开展经营
限公司 30%的企业
如上表所示，发行人董事施晖、监事王卫冲共同控制的青岛涌泰物业服务
有限公司从事物业管理业务，与发行人从事相同业务，但其所服务的物业管理类
型主要为住宅物业，该公司是为南通三建控股有限公司下属企业济宁涌泰房地产
开发有限公司开发的住宅项目即济宁涌泰澜湾项目而设立，目前只服务于济宁涌
泰澜湾项目，与发行人不存在实质竞争关系。发行人独立董事曹阳担任独立董事
的企业玉禾田环境发展集团股份有限公司从事物业清洁服务，与发行人从事的业
务相似，但清洁服务属于物业管理服务的上游行业，其与发行人不存在实质竞争
关系。除此之外，不存在其他关联方的主营业务与发行人及其子公司、分公司相
同或相似的情形。
7-4-1-30
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
经核查，报告期内，发行人与上述关联方发生的交易及资金往来情况详
见《补充法律意见书（三）》之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发
行人与关联方之间的重大关联交易”部分内容，上述交易价格参照市场价协商
确定，定价公允，上述关联方不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
问题 8
请在招股说明书中披露：（1）发行人报告期内离职的董事、监事、 高管离
职的时间、原因、目前去向；（2）董事、监事、高级管理人员及其他核心技术
人员对外投资、兼职的企业是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报
告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利
益输送等情形；（3）张建军、廖森林担任发行人的独立董事，是否符合中组部
以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；（4）
发行人是否聘任一名会计专业人士担任独立董事；（5）发行人的高级管理人员
是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职
务并领薪。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复意见：
（一）发行人报告期内离职的董事、监事、 高管离职的时间、原因、目前
去向
本所律师查阅了董监高调查表、股东（大）会、董事会及监事会会议文件，
相关董监高的任命文件，对发行人报告期内离任的董事、监事进行了访谈。
经核查，报告期内，发行人已离任的发行人的董事、监事的基本情况及去向
和辞职原因情况如下：
序 时任发行人
姓名 辞职原因 辞职时间 辞职后去向
号 职务
担任特发集团董事
1 高天亮 董事长 国有企业内部人事调动 2017 年 12 月
兼总经理
担任特发地产董事
2 李承 董事 国有企业内部人事调动 2018 年 2 月
兼总经理
7-4-1-31
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
3 谷杨 独立董事 个人原因辞职 2019 年 3 月 继续在原单位任职
4 饶建平 独立董事 个人原因辞职 2019 年 4 月 继续在原单位任职
担任特发投资执行
5 蒋红军 监事 国有企业内部人事调动 2017 年 8 月
董事兼总经理
担任特发集团投资
6 张锐佳 监事 国有企业内部人事调动 2018 年 4 月
经理
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、兼职的企
业是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在
交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表，对
相关主体及发行人财务负责人进行了访谈，查阅了天健出具的《审计报告》、关
联交易合同及价款支付凭证或发票。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人
员对外投资和兼职企业的主营业务（除发行人股东银坤股份、发行人控股子公司
及参股公司外）不存在与发行人及子公司、分公司相同或相似的情形。
经核查，报告期内，发行人与其董事、监事及高级管理人员对外投资和兼
职的企业中未被认定为关联方的企业未发生交易或资金往来；发行人与其董事、
监事及高级管理人员对外投资和兼职的企业（除发行人控股子公司外）中被认定
为发行人关联方的企业发生的交易及资金往来情况详见《补充法律意见书
（三）》之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的
重大关联交易”部分内容，上述交易价格参照市场价协商确定，定价公允，不
存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（三）张建军、廖森林担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部
办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定
本所律师查阅了张建军、廖森林出具的简历、张建军出具的声明、广东科技
学院人事处出具的证明，并对张建军及廖森林进行了访谈。
中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》（中组发[2013]18 号）第一条规定：“现职和不担任现职但未办理退（离）
7-4-1-32
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
休手续的党政领导干部不得在企业兼职。” 中共教育部党组《关于印发<高等学
校深化落实中央八项规定精神的若干规定>的通知》（教党[2016]39 号）的规定：
“严格执行兼职取酬管理规定。学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基
金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领
导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职
单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，
给予适当奖励。”教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检
查的通知》（教人厅函[2015]11 号）规定：“党政领导干部包括部机关、直属单
位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。”
经核查，张建军现兼任深圳大学会计与财务研究所所长、教授，廖森林现兼
任广东科技学院管理系讲师。根据张建军出具的声明，深圳大学会计与财务研究
所为学术单位，无行政级别，其不属于党政领导干部，符合《公司法》等法律法
规及规范性文件中关于独立董事的任职资格要求，其担任发行人独立董事未违反
上述任职单位的相关规定。根据广东科技学院人事处出具的证明及廖森林出具的
声明，廖森林不属于党政领导干部，其担任发行人独立董事未违反广东科技学院
的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人独立董事张建军、廖森林均不属于党政领导干
部，符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中
组发[2013]18 号）《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼
职管理的通知》（教党[2011]22 号）等相关规定。
（四）发行人是否聘任一名会计专业人士担任独立董事
本所律师查阅了张建军的简历、上市公司独立董事后续培训结业证书、毕业
证书及学位证书、教授职称资格证书等资料。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）
规定：“各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人
员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级
职称或注册会计师资格的人士）。” 《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017
7-4-1-33
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
年修订）》第十一条规定：“以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应
当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册
会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位。”
经核查，发行人独立董事张建军先生的简历如下：
张建军先生，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博
士，会计学教授。现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授，美盈森集团股份
有限公司独立董事、深圳市飞荣达科技股份有限公司独立董事、深圳市捷顺科技
实业股份有限公司独立董事、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事和和深圳农
村商业银行股份有限公司独立董事，1985 年至今，先后在江西财经学院、深圳
大学从事会计学科研、教学工作。
经核查，本所律师认为，张建军先生具有会计学教授职称及经济学博士学位，
具备丰富的会计专业知识和经验，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》（证监发〔2001〕102 号）关于上市公司应当至少聘任一名会计专业人
士担任独立董事的要求。
（五）发行人的高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的职务并领薪
本所律师查阅了天健出具的《审计报告》、发行人高级管理人员的报告期内
银行账户流水、董监高调查表，对相关高级管理人员、控股股东进行了访谈。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员不存在在控
股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务并领薪的情形。
问题 9
补充报告期内公司各类岗位的月平均薪酬情况。
回复意见：
7-4-1-34
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
经核查，报告期内，发行人各类岗位的月平均薪酬情况如下；
单位：元
岗位类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
管理类岗位 18,443.05 22,225.31 20,844.89
客户服务类岗位 5,905.51 5,116.65 5,131.83
工程维护类岗位 7,034.17 6,543.17 6,034.64
安全维护类岗位 6,568.76 6,326.77 5,840.66
环境绿化类岗位 4,301.34 4,061.95 3,911.52
政务服务类岗位 5,232.34 5,115.12 4,811.02
综合服务类岗位 7,611.88 6,647.28 5,906.93
问题 10
请披露深圳市特发发展中心建设监理有限公司有关情况。
回复意见：
本所律师查阅了深圳市特发工程管理有限责任公司（曾用名“深圳市特发发
展中心建设监理有限公司”“深圳市发展中心建设监理公司”，以下简称“特
发工程”）营业执照、公司章程、工商底档，查询了国家企业信用信息公示系统
的公开信息。
1. 基本情况
特发工程成立于 1994 年 3 月 14 日，法定代表人为张玥，住所为深圳市福田
区莲花街道狮岭社区红荔西路 7058 号市政大厦六层 601 室，经营范围：“承担
一般工业与民用建筑工程、高耸构筑工程和住宅小区工程的建设监理业务，上述
建筑工程的楼层、跨度、高度和建筑面积不受限制；物业管理，建设工程咨询；
工程招标代理（凭有效工程招标代理机构资格证书经营）；物业租赁；房地产信
息咨询、房地产经纪；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；接受合法委
托，对棚户区改造项目进行调查摸底及意愿征集，组织可研报告、专项规划编制，
提供全过程专项法律咨询、全过程咨询（含回迁安置方案的编制及实施、签约及
搬迁服务、房屋移交及产权注销服务），提供棚户区改造项目投资、项目策划、
建设管理、回迁安置；旧城改造项目策划；建设工程项目管理。（以上各项法律、
7-4-1-35
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后
方可经营），停车场、洗车场服务（经营场所执照另行申办）；劳务派遣”。经
营期限为自 1994 年 3 月 14 日起至 2024 年 3 月 14 日止。
2. 历史沿革情况
根据深圳市市监局提供的企业登记档案资料，特发工程的历史沿革情况如
下：
深圳市发展中心建设监理公司系经深圳市建设局批准设立的全民所有
制企业，并于 1994 年 3 月 14 日在深圳市工商局办理完毕工商设立登记，设
立时企业名称为深圳市发展中心建设监理公司。
1997 年 12 月，特发工程由全民所有制企业规范改组为有限责任公司，
本次规范改组完成后，特发工程的注册资本为 300 万元，其中深圳经济特区
发展（集团）公司持股 90%，特发投资持股 10%，企业名称变更为深圳市特
发发展中心建设监理有限公司。2010 年 10 月，特发工程的原股东特发集团
将其持有的特发工程 90%的股权转让给深圳市特发地产有限公司，本次股权
转让完成后，特发工程的股权结构为：深圳市特发地产有限公司持股 90%，
特发投资持股 10%。
2016 年 2 月，特发工程原股东按持股比例增资将注册资本增加至 1,500
万元，本次增资完成后，特发工程的股权结构为：深圳市特发地产有限公司
持股 90%，特发投资持股 10%，企业名称变更为深圳市特发工程管理有限责
任公司。
2018 年 12 月， 特发工程的原股东特发投资将其持有的特发工程 10%的
股权转让给深圳市特发地产有限公司，本次股权转让完成后，特发工程的股
权结构为：深圳市特发地产有限公司持股 100%。
截至本补充法律意见书出具之日，特发工程的股东及股权结构如下表所列
示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 深圳市特发地产有限公司 1,500 100%
7-4-1-36
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
合计 1,500 100%
问题 11
2019 年 12 月，发行人投资新设深圳市特发建设物业管理有限公司，请更新
反馈回复。
回复意见：
（一）补充说明发行人投资参股企业的背景和入股公允性，未实现控制的原
因及合理性，说明参股公司使用发行人商号的原因及合理性，与发行人是否存在
业务竞争关系，相关参股企业在人员、资产、技术、财务、机构、客户、供应商、
渠道与发行人是否重合，报告期内与发行人及关联人是否存在业务、资金往来，
是否存在利益输送
本所律师查阅了特发建设的工商登记档案，对发行人总经理进行了访谈，取
得特发建设其他股东的调查表。
经核查，深圳市特区建发科技园区发展有限公司主要从事科技园区的开发、
建设、运营，业态涵盖产业用房、商业、人才公寓、公共配套等，发行人拥有丰
富的园区物业管理经验和较高的品牌美誉度，双方希望发挥各自优势强强联合，
形成园区开发与运营管理一体化发展模式。同时为激励合资公司管理层，建立长
效激励约束机制，保持并增强人才优势，保持核心团队稳定，本次合资公司股东
中将引入员工持股平台，即深圳市华信投资服务有限责任公司。2019 年 12 月，
发行人与深圳市特区建发科技园区发展有限公司、深圳市华信投资服务有限责任
公司共同成立合资公司。特发建设注册资本为人民币 1,000 万元，发行人以每出
资份额 1 元的价格出资 450 万元，持股比例为 45%，入股价格公允。
经本所律师对发行人总经理访谈了解，特发建设使用“特发”商号可进一步
扩大发行人在不同地区的品牌知名度；同时，发行人在园区物业管理领域具备一
定的竞争优势，使用“特发”商号可促进特发建设在业务开展初期能够迅速打开
市场，取得客户信任，特发建设盈利能力的提升能够保障发行人可以获得相应的
投资回报，因此，特发建设使用发行人商号具有合理性。
7-4-1-37
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
经与深圳市特区建发科技园区发展有限公司协商一致，为保证特发建设的独
立运营，同时实施员工股权激励，以实现企业员工利益共同体，发行人未取得特
发建设的控制权。目前，特发建设尚未形成规模化运作，与发行人不存在直接竞
争关系。特发建设部分人员为发行人前员工，报告期内特发建设尚未开始运营，
与发行人及关联人不存在业务、资金往来，不存在利益输送。
（二）补充说明发行人子公司少数股东和参股公司其他股东的基本情
况、企业性质、股权结构、实际控制人和主要财务数据，结合相关子公司的
主营业务和业务区域，说明其他股东入股的背景，入股定价依据、资金来源，
是否合法合规，是否存在未来股权回购安排；是否存在发行人实际控制人、
董监高和核心人员及其关系密切人员持股、是否存在员工或前员工持股的情
形，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构
及其负责人、工作人员是否存在关联关系或其他利益关系
本所律师查阅了特发建设的工商登记档案、特发建设其他股东的营业执照、
公司章程、财务报表或审计报告，取得特发建设其他股东的调查表并取得其出具
的声明，对发行人相关负责人进行了访谈。
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人新设参股公司深圳市特发建设物
业管理有限公司，除发行人外，其其他股东包括深圳市特区建发科技园区发展有
限公司、深圳市华信投资服务有限责任公司，具体情况如下：
1. 深圳市特区建发科技园区发展有限公司
公司名称 深圳市特区建发科技园区发展有限公司
成立时间 2016年8月26日
统一社会信用代码 91440300MA5DK0Y2XB
注册资本 2,680万元
法定代表人 袁纲
注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路大中华国际交易广场裙楼7楼
7-4-1-38
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
一般经营项目是：受让地块内的土地开发与土地使用权经营；科技
园区及基础设施建设投资，产业园区运营管理（不含限制项目）；
园区相关的产业投资（具体项目另行申报）；工程设计与管理；物
业租赁及销售代理；物业管理；科技技术推广服务（科技企业孵化）；
经营范围
科技咨询服务；会议商务策划；企业管理咨询；酒店管理服务；从
事广告业务；经营电子商务；经营进出口业务。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：停车场经营管理；餐饮服务；二级宽带运营。
企业性质 有限责任公司（法人独资）
股东名称 持股比例
股东构成及持股比例 深圳市特区建设发展集团有限公司 100.00%
合计 100.00%
实际控制人 深圳市国资委
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 2,780.98
主要财务数据（万元）
净资产 255.51
净利润 17.55
深圳市特区建发科技园区发展有限公司主要从事科技园区的开发、建设、运
营，业态涵盖产业用房、商业、人才公寓、公共配套等，特发服务拥有丰富的园
区物业管理经验和较高的品牌美誉度，双方希望发挥各自优势强强联合，形成园
区开发与运营管理一体化发展模式。2019 年 12 月，深圳市特区建发科技园区发
展有限公司认缴出资 350 万元，占特发建设注册资本的比例为 35%。
深圳市特区建发科技园区发展有限公司入股资金来源为自有资金，资金来源
合法合规，不存在未来股权回购安排；深圳市特区建发科技园区发展有限公司与
公司实际控制人均为深圳市国资委，深圳市特区建发科技园区发展有限公司不存
在公司董监高和核心人员及其关系密切人员持股，不存在员工或前员工持股的情
形；深圳市特区建发科技园区发展有限公司与公司董监高、其他核心人员、本次
申请发行中介机构及其负责人、工作人员亦不存在关联关系或其他利益关系。
2. 深圳市华信投资服务有限责任公司
公司名称 深圳市华信投资服务有限责任公司
成立时间 2019年12月9日
统一社会信用代码 91440300MA5G00EG0R
注册资本 200万元
法定代表人 胡晓金
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
深圳市福田区香蜜湖街道香梅社区香梅北路2003号特发文创广场5
注册地址
层
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
经营范围 自有物业租赁。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外，
法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
企业性质 有限责任公司
实际控制人 无
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 100.00
主要财务数据（万元）
净资产 100.00
净利润 0
深圳市华信投资服务有限责任公司为特发建设员工持股平台，其股东及持股
比例情况如下：
股东姓名 持股比例
胡晓金 15.57%
高 汀 12.46%
朱炳林 9.34%
朱坚胜 9.34%
刘腊星 4.68%
肖少琼 4.68%
张 强 4.68%
尉麒麟 4.68%
刘 艾 4.68%
杨炜勤 4.68%
马浩程 4.20%
叶剑龙 4.20%
刘 智 4.20%
吴建伟 4.20%
谢 娜 4.20%
贺宇晨 4.20%
合计 100.00%
2019 年 12 月，深圳市华信投资服务有限责任公司认缴出资 200 万元，占特
发建设注册资本的比例为 20%。深圳市华信投资服务有限责任公司入股资金来源
为自有资金，资金来源合法合规，不存在未来股权回购安排。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
深圳市华信投资服务有限责任公司不存在公司实际控制人、董监高和核心人
员及其关系密切人员持股，不存在公司在职员工持股；深圳市华信投资服务有限
责任公司部分股东为公司前员工；深圳市华信投资服务有限责任公司与公司董监
高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员亦不存在关联
关系或其他利益关系。
问题 12
对于深圳市国资委除特发集团外的其他下属企业是否构成发行人的关联方，
是否与发行人存在同业竞争，请保荐机构、发行律师发表核查意见。
回复意见：
本所律师查阅了《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018
年修订）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，收集并查阅
了广电计量、运达股份、中新赛克等国有企业案例中关于同业竞争的核查范围。
《公司法》第二百一十六条规定：“国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系”；《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修
订）第 10.1.4 条规定：“受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关
系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。”《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规
定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。经
核查，发行人与深圳市国资委直接或间接控制的其他企业（特发集团及其下属企
业除外）虽受同一国有资产管理机构控制但不存在上述除外条款规定的情形。因
此，本所律师认为，发行人与深圳市国资委直接或间接控制的其他企业（特发集
团及其下属企业除外）不构成关联方，不属于同业竞争和关联交易的核查和披露
范围。
此外，深圳市国资委为政府职能部门，仅代表国家履行出资人职责，其不从
事具体的生产经营业务，不干涉下属企业日常的生产经营决策，由其监管的市属
7-4-1-41
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
企业独立负责业务经营，因此，同受其控制的企业之间无法因为实际控制人的认
定而形成利益冲突或利益倾斜。
经本所律师查阅同类型相关案例，如广电计量的控股股东为广州无线电集
团，实际控制人为广州市国资委，其按照上述依据在招股说明书中认定“广州市
国资委直接或间接控制的其他企业（无线电集团及其下属企业除外）不构成关联
方，不属于同业竞争的核查和披露范围。”运达股份的控股股东为浙江省机电集
团有限公司，实际控制人为浙江省国资委，在其招股说明书中只将控股股东及其
控制的其他企业作为同业竞争和关联交易的核查范围。中新赛克的控股股东为深
圳市创新投资集团有限公司，实际控制人为深圳市国资委，在其招股说明书中亦
只将控股股东及其控制的企业作为同业竞争及关联交易的核查范围。
综上，本所律师认为，深圳市国资委控制的除特发集团以外的其他下属企业
不构成发行人的关联方，不属于同业竞争的核查范围。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市特发服务股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》
之签署页）
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 祁 丽
年 月 日
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
附件一：富德生命及中民投股本穿透结构图
经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查
（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等公开
网站查询，富德生命及中民投的股本穿透情况如下：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
大连实德
陈春 郝怀 徐晓 单世
集团有限
97% 3%
20% 100%
王向 孙家 80%
60% 40%
张庆
大连实德 大连实德 上海辽弘 大连汉森
100% 集团有限 投资有限 化工产品 物资储运
公司 公司 有限公司 有限公司
香港新亚 深圳市铖
陈明 24.78% 24% 22%
29.22%
洲集团有 兴泰投资
100%
限公司（香 有限公司
高磊 朱惠 单世 徐晓 徐盛 陈春
52% 48% 25.3%
深圳市富 徐明
60% 40% 2.58% 97.42% 67.46% 32.54%
源祥投资
张峻 陶美 14.72%
深圳新亚 宁波奥亚 徐斌
有限公司 陈小 张锦 大连实德塑
94% 洲实业发
5%
1%
网络科技 11.5%
陈春 胶工业有限
51% 49%
展有限公 有限公司 张兴 戴永
56.75% 公司
100% 100% 6.8% 96.67% 3.33%
张逢
徐春 9.68%
富德控股（集 39.92% 深圳市华诚投 深圳市正大 杭州量化 陕西天成 5.05% 大连优普登 大连大昌房
团）有限公司 罗桂 资发展有限公 厚德产业投 徐盛 人和投资控
科技有限 伟业贸易
商贸有限公 屋开发有限
司 资有限公司 9.22% 股股份有限
3.33% 公司 有限公司
隋信 司 公司
方晓 公司
70.92% 29.88%
100% 100% 100% 12.08% 100%
5.65%
深圳市富德 深圳市厚德 深圳市国民 深圳市盈德 深圳市洲际 东京海上日 大连实德集 Tokio 大连东鹏房
金融投资控 金融控股有 投资发展有 置地有限公 通商投资有 动火灾保险 团有限公司 Marine Asia 地产开发有
限公司 株式会社 Pte. Ltd. 限公司
股有限公司 限公司 司 限公司
20% 17.93% 16.77% 15.27% 11.70% 9.13% 3.88% 1.44% 3.88%
富德生命人寿保险股份有限公司
1. 富德生命
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
2. 中民投
截至 2018 年 10 月 18 日，中民投的股本结构如下：
序
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
号
1 亿达控股有限公司 100,000.00 2.00%
2 西藏融汇投资管理有限公司 30,000.00 0.60%
3 北京蕴恒资本管理有限公司 30,000.00 0.60%
4 陕西大唐西市投资有限公司 30,000.00 0.60%
5 陕西荣民文化产业发展有限公司 100,000.00 2.00%
6 包头嘉康环灜投资有限公司 100,000.00 2.00%
7 山东东岳化工有限公司 140,000.00 2.80%
8 广西金伍岳能源集团有限公司 40,000.00 0.80%
9 上海晖能实业有限公司 30,000.00 0.60%
10 中能成投资（北京）有限公司 30,000.00 0.60%
11 世嘉控股集团（杭州）有限公司 40,000.00 0.80%
12 苏宁电器集团有限公司 30,000.00 0.60%
13 亨通集团有限公司 50,000.00 1.00%
14 宗申产业集团有限公司 90,000.00 1.80%
15 和润集团有限公司 100,000.00 2.00%
16 新华联合冶金控股集团有限公司 100,000.00 2.00%
17 北京亿润创智科技有限公司 100,000.00 2.00%
18 北京华鑫通投资中心（有限合伙） 50,000.00 1.00%
19 北京康讯投资中心（有限合伙） 100,000.00 2.00%
20 北京普泰投资管理中心（有限合伙） 10,000.00 0.20%
21 武汉盈信达投资合伙企业（有限合伙） 100,000.00 2.00%
22 科创控股集团有限公司 3,494.44 0.07%
23 大连顺和商业地产有限公司 30,000.00 0.60%
24 山西宝山矿业有限公司 100,000.00 2.00%
25 山西汇丰兴业焦煤集团有限公司 50,000.00 1.00%
26 红狮控股集团有限公司 100,000.00 2.00%
27 特华投资控股有限公司 100,000.00 2.00%
28 福建阳光集团有限公司 100,000.00 2.00%
29 广西尊荣资产管理有限公司 100,000.00 2.00%
30 山东万通石油化工集团有限公司 100,000.00 2.00%
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
31 信发集团有限公司 30,000.00 0.60%
32 北京睿嘉融信投资管理中心（有限合伙） 30,000.00 0.60%
33 北京润地汇通投资中心（有限合伙） 30,000.00 0.60%
34 红豆集团有限公司 25,000.00 0.50%
35 万兴投资管理有限公司 40,000.00 0.80%
36 甘肃盛达集团股份有限公司 15,000.00 0.30%
37 锦绣前程投资控股有限公司 30,000.00 0.60%
38 中泰信托有限责任公司 200,000.00 4.00%
39 桦甸市大悦城企业投资有限公司 50,000.00 1.00%
40 天津汇文资产管理中心（有限合伙） 100,000.00 2.00%
41 沧州中铁装备制造材料有限公司 100,000.00 2.00%
42 河北渤海煤焦化有限公司 70,000.00 1.40%
43 盛达矿业股份有限公司 25,000.00 0.50%
44 华鑫通国际招商集团股份有限公司 50,000.00 1.00%
45 深圳市前海恒利汇通投资有限公司 30,000.00 0.60%
46 山东奥德燃气有限公司 100,000.00 2.00%
47 吉林省雨沐原粮食贸易有限公司 30,000.00 0.60%
48 奥德国际控股有限公司 30,000.00 0.60%
49 上海恒颉投资有限公司 30,000.00 0.60%
50 江铜国际商业保理有限责任公司 26,505.56 0.53%
51 正大光明企业管理有限公司 100,000.00 2.00%
52 陆家嘴国际信托有限公司 110,000.00 2.20%
53 西部信托有限公司 100,000.00 2.00%
54 国通信托有限责任公司 30,000.00 0.60%
55 宁夏万新汇晟股权投资管理有限公司 100,000.00 2.00%
56 江苏红豆实业股份有限公司 75,000.00 1.50%
57 西藏信托有限公司 100,000.00 2.00%
58 深圳海之威博达管理中心（有限合伙） 14,000.00 0.28%
59 江苏民营投资控股有限公司 84,600.00 1.69%
60 天安人寿保险股份有限公司 190,000.00 3.80%
61 上海国之杰投资发展有限公司 100,000.00 2.00%
62 黑龙江省嘉迅建筑材料有限公司 26,000.00 0.52%
63 霍尔果斯市国信保泰创业投资有限公司 845,400.00 16.91%
上述股东穿透情况具体如下图所示：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
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注 2：北京国际信托有限公司
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注 15：宁波鸿凯商贸有限公司
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 19：江苏沙钢集团有限公司
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 21：江阴澄星实业集团有限公司
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 22：南京国信金智创业投资中心（有限合伙）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 24：陕西汽车实业有限公司
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注 25：重庆中侨置业有限公司
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注 26：中国航发西安航空发动机有限公司
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注 27： 航天科技财务有限责任公司
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 47-1：航天投资控股有限公司
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 47-2：航天投资控股有限公司
7-4-1-96
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 47-3：航天投资控股有限公司
7-4-1-97
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 47-4：航天投资控股有限公司
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 53-1：国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）
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注 53-2：国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 54-1：国创投资引导基金（有限合伙）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 54-1：国创投资引导基金（有限合伙）
7-4-1-102
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 63-1：国机资本控股有限公司
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 63-2：国机资本控股有限公司
7-4-1-104
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 81-1：中国保险投资基金（有限合伙）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 81-2：中国保险投资基金（有限合伙）
7-4-1-106
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 81-3：中国保险投资基金（有限合伙）
7-4-1-107
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 81-4：中国保险投资基金（有限合伙）
7-4-1-108
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 81-5：中国保险投资基金（有限合伙）
7-4-1-109
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 82：国创基金管理有限公司
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 97-1：中保投资有限责任公司
7-4-1-111
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 97-2：中保投资有限责任公司
7-4-1-112
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 97-3：中保投资有限责任公司
7-4-1-113
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 97-4：中保投资有限责任公司
7-4-1-114
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 98-1：中诚信托有限责任公司
7-4-1-115
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 98-2：中诚信托有限责任公司
7-4-1-116
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 98-3：中诚信托有限责任公司
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 1：红豆集团有限公司的其他自然人股东为王竹倩、周海燕、戴敏君、刘连红、陈坚刚、
顾萃、钱静、周宏江、 戴月娥、蒋雄伟、蔡杰、周文江、王晓军、叶薇、徐信保、闵杰、
喻琼林、周敏君、钱文华、邓婉秋、顾金龙、金凯红、曹建江。
注 3：上海新黄浦置业股份有限公司为上市公司，其实际控制人为北京国际信托有限公司（德
瑞股权投资基金集合 资金信托计划）。
注 4：盛达矿业股份有限公司为上市公司，其实际控制人为赵满堂。
注 5：李立东、王萍、陈夫振、刘永杰、王志华、杜磊磊、孙正义、郭宝贵、 韩景涛、宋
传伟、王健、郭光辉、张新庆、张炜、田帅帅、王雷雷、陈建颖、 赵英杰。
注 6：章小华：、范炜刚、章锦鸿、章旭喜、徐剑冰、郭其正、赵正斌、赵晓芬、章幸华、
章福华、章经忠、冯建平、杨志明、童树仁、许有元、范俊峰、 徐永忠、章锦昌、邱建明、
章其良、赖友明、章驰、章震沅、邵庆明、徐建斌、范永强、赖卫鹏、章广勤、黄跃先、范
承喜、宗凤贯、潘海波、钟振生、 吕有富、章保华、林少义、张晓华、余华富、丁厦瑞、
章兰清、廖军、李建苏、钱培松、应中龙、唐柯。
注 7：王文彪、尹成国、王瑞丰、王文治、杜美厚、张艳梅、王维韬、田继生、何凤莲、赵
美树。
注 8：王文彪、尹成国、王瑞丰、王文治、杜美厚、王维韬、张艳梅、田继生、何凤莲、赵
美树。
注 9：姜兆和、钱伟荣、雷燕、韩劲、李聪、姜兆年、司兵、朱岩、殷筱兰、李静、马琳、
方芳。
注 10：傅军、肖文慧、刘静、张建。
注 11：傅军、杨云华、吴向东、张必书、肖文慧、冯建军。
注 12：江西铜业股份有限公司为上市公司，其实际控制人为江西省国有资产监督管理委员
会。
注 13：江苏红豆实业股份有限公司为上市公司，其实际控制人为周海江、周耀庭、周海燕、
刘连红、顾萃。
注 16：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司为上市公司，其实际控制人为上海市浦东
新区国有资产监督管理委员会。
注 17：天奇自动化工程股份有限公司，其实际控制人为黄伟兴。
注 18：江苏中超控股股份有限公司，其实际控制人为杨飞。
注 20：远东控股集团有限公司的 50 名自然人股东为：蒋锡培、王宝清、蒋承宏、蒋承志、
张希兰、蒋国健、蒋华君、杜剑平、杨忠、蒋岳培、侯凌玉、许小坤、陈晓芬、戴建平、余
芬、卞华舵、汪传斌、李建峰、吴锁君、蒋泽元、蒋余良、陈志君、贡艳华、朱荣芝、王丽
萍、程强、戴泉民、黄解平、袁惠萍、许国强、朱良平、王巍、吴新平、朱长彪、陈金龙、
钱其、张海兵、张盘君、朱国栋、史建强、李建芳、周应君、杜卫娟、杜素文、沈忠明、甘
兴忠、杨保其、汤卫强、李季明、周跃平。
注 23：中铁高新工业股份有限公司为上市公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理
委员。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 28：上海游久游戏股份有限公司为上市公司，其实际控制人为雷宪红、张立燕、刘祥。
注 29：中国石油化工股份有限公司为上市公司，其实际控制人为中国石化集团公司。
注 30：中国中铁股份有限公司为上市公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会。
注 31：四川宏达股份有限公司为上市公司，其实际控制人为刘沧龙。
注 32：四川成渝高速公路股份有限公司为上市公司，其实际控制人为四川省人民政府国有
资产监督管理委员会。
注 37：广东万和新电气股份有限公司为上市公司，其实际控制人为卢础其、卢楚隆和卢楚
鹏。
注 38：浙江友邦集成吊顶股份有限公司为上市公司，其实际控制人为时沈祥、骆莲琴。
注 39：顾家家居股份有限公司为上市公司，其实际控制人为顾江生、顾玉华、王火仙。
注 40：杭州老板电器股份有限公司为上市公司，其实际控制人为任建华。
注 41：深圳世联行集团股份有限公司为上市公司，其实际控制人为陈劲松、佟捷。
注 42：浙江东方金融控股集团股份有限公司为上市公司，其实际控制人为浙江省人民政府
国有资产监督管理委员会。
注 43：深圳市建艺装饰集团股份有限公司为上市公司，其实际控制人为刘海云。
注 44：北京华山投资管理中心（有限合伙）其他 20 名自然人合伙人为：孙春莉、于太祥、
蔚石恩、万擎东、王文银、杨天瑶、成全明、曹光春、田金龙、吕建中、孙兴涛、何健宏、
何金碧、唐波、叶兆平、赵玉江、杨林锋、王永胜、杨苏平、高磊。
注 48：航天时代电子技术股份有限公司为上市公司，其实际控制人为中国航天科技集团有
限公司。
注 49：中国人民财产保险股份有限公司为上市公司，其实际控制人为中华人民共和国财政
部。
注 50：中兴通讯股份有限公司为上市公司，无实际控制人。
注 51：中国化学工程股份有限公司为上市公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理
委员会。
注 52：中国信达资产管理股份有限公司为上市公司，其实际控制人为中华人民共和国财政
部。
注 55：中国核工业建设股份有限公司为上市公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管
理委员会。
注 56：中国人民保险集团股份有限公司为上市公司，其控股股东为中华人民共和国财政部。
注 57：中信证券股份有限公司为上市公司，其无实际控制人。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 58：兴业银行股份有限公司为上市公司，其无实际控制人。
注 59：厦门国贸集团股份有限公司为上市公司，其实际控制人为厦门市人民政府国有资产
监督管理委员会。
注 60：中国农业银行股份有限公司为上市公司，其无实际控制人。
注 61：中国铝业股份有限公司为上市公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会。
注 62：中国核工业建设股份有限公司为上市公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管
理委员会。
注 65：广州航投君企企业管理服务有限责任公司 21 名自然人为：徐杰、刘明亮、吴东、付
若愚、章旭琛、孟芳、文庆、冯小原、任永、徐超、贾坡、吕任远、姜烨、陈超、辛廷慧、
黄伊涵、赵峰、王少永、周克峰、李真、周蓉。
注 66：中国卫通集团股份有限公司为上市公司，其实际控制人为中国航天科技集团有限公
司。
注 67：中国机械设备工程股份有限公司为上市公司，其实际控制人为中国机械工业集团有
限公司。
注 68：苏美达股份有限公司为上市公司，其实际控制人为中国机械工业集团有限公司。
注 69：国机汽车股份有限公司为上市公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会。
注 70：中工国际工程股份有限公司为上市公司，其实际控制人为中国机械工业集团有限公
司。
注 71：中国建设银行股份有限公司为上市公司，其控股股东为中央汇金投资有限责任公司。
注 72：中国电器科学研究院股份有限公司为上市公司，其实际控制人为国务院国有资产监
督管理委员会。
注 73：国机汽车股份有限公司为上市公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会。
注 83：中国工商银行股份有限公司为上市公司，其控股股东为中央汇金投资有限责任公司。
注 84：招商证券股份有限公司为上市公司，其实际控制人为招商局集团有限公司。
注 85：招商银行股份有限公司为上市公司，其无实际控制人。
注 86：中国平安保险（集团）股份有限公司为上市公司，其无实际控制人。
注 87：中原特钢股份有限公司为上市公司，现已更名为“中粮资本控股股份有限公司”其
实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
注 88：新华人寿保险股份有限公司为上市公司，其无实际控制人。
注 89：交通银行股份有限公司为上市公司，其无实际控制人。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
注 90：中国人民保险集团股份有限公司为上市公司，其控股股东为中华人民共和国财政部。
注 91：内蒙古兴业矿业股份有限公司为上市公司，其实际控制人为吉兴业。
注 92：兴业银行股份有限公司为上市公司，无实际控制人。
注 93：宝山钢铁股份有限公司为上市公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会。
注 94：中国华融资产管理股份有限公司为上市公司，其实际控制人为中华人民共和国财政
部。
注 95：中国建设银行股份有限公司为上市公司，其实际控制人为中国投资有限责任公司。
注 96：中国信达资产管理股份有限公司为上市公司，其实际控制人为中华人民共和国财政
部。
注 99：中国石油集团资本股份有限公司为上市公司，其实际控制人为中国石油天然气集团
有限公司。
注 100：中国银行股份有限公司为上市公司，其实际控制人为中国投资有限责任公司。
注 101：中国人寿保险股份有限公司为上市公司，其实际控制人为中华人民共和国财政部。
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