特发服务：深圳市特发服务股份有限公司章程2021-07-01
深圳市特发服务股份有限公司 章程
深圳市特发服务股份有限公司
章 程
2021 年 7 月
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深圳市特发服务股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 4
第三章 股份 ............................................................................................................... 4
第一节 股份发行................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 5
第三节 股份转让................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 7
第一节 股东........................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 17
第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 19
第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 20
第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 23
第五章 董事会 ......................................................................................................... 27
第一节 董事......................................................................................................................... 27
第二节 董事会..................................................................................................................... 30
第六章 党委 ............................................................................................................. 36
第七章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 40
第八章 监事会 ......................................................................................................... 41
第一节 监事......................................................................................................................... 41
第二节 监事会..................................................................................................................... 42
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 43
第一节 财务会计制度......................................................................................................... 44
第二节 内部审计................................................................................................................. 47
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 47
第十章 通知和公告 ................................................................................................. 47
第一节 通知......................................................................................................................... 47
第二节 公告......................................................................................................................... 48
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 48
第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 48
第二节 解散和清算............................................................................................................. 49
第十二章 修改章程 ................................................................................................. 51
第十三章 附则 ......................................................................................................... 52
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 深圳市特发服务股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系深圳市特发物业管理有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码：914403001922285356。
第三条 公司注册名称：深圳市特发服务股份有限公司
英文名称：Shenzhen SDG Service Co., Ltd.
第四条 公司于 2020 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，并于 2020 年 12 月 21 日在深圳证
券交易所创业板上市。
第五条 公司住所：深圳市福田区香蜜湖街道侨香路 1010 号特发文创广场
五楼。
第六条 公司注册资本为人民币 13,000 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过
一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 根据《公司法》《党章》和其他有关规定，公司设立中国共产党
的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设
置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司
管理费中列支。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以客户为中心，以资源为基础，以创新为灵魂。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：物业管理；水电工程；国内贸
易；经济信息咨询；房地产经纪；为酒店提供管理服务；汽车零配件及汽车饰品
的购销：自有物业租赁；园林绿化服务；绿化养护服务；花卉租摆；清洁服务；
从事自有物业管理范围内的二次供水设施清洗消毒业务；建筑工程；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；经营电子商务。游泳池经营；停车场经营；劳务派遣；
餐饮服务；人力资源输出；人力资源开发与管理咨询；人才资源培训服务；企业
人才的交流咨询；人力资源服务外包；人力资源管理软件；垃圾清运；道路清扫；
园林设计；市政工程管理；“四害”防治；白蚁防治；环境消杀服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以
下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人认购的股份数量详见下表所列示，各发起人以其持有
的深圳市特发物业管理有限公司股权所对应的净资产认购公司的股份。
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序号 发起人名称 持有股份数额（万股） 占股份总额比例
1 深圳市特发集团有限公司 4,777.50 63.70%
2 江苏南通三建集团股份有限公司 1,500.00 20.00%
3 深圳市银坤投资股份有限公司 1,125.00 15.00%
4 深圳市特发投资有限公司 97.50 1.30%
合计 7,500.00 100.00%
公司由深圳市特发物业管理有限公司按照经审计的截至 2018 年 2 月 28 日的
原账面净资产值折股整体变更设立，发起人以其持有的深圳市特发物业管理有限
公司的出资所对应的截至 2018 年 2 月 28 日经审计的原账面净资产值折算为公司
的股份。
第二十条 公司股份总数为 13,000 万股，公司的股本结构为：普通股 13,000
万股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。公司收购本公司股
份的，应当依照《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的规定履行信息披露
义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他规范性文件以及
本章程另有规定的除外。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 1
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年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规、规范性文件另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名称，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不
能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清
偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；
（二）董事长根据财务负责人的书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事并
召开董事会临时会议；
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（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清
偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产
的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事，提
请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（公司
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在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易应累计计算）；
（十五）审议批准金额占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且超过
5,000 万元的银行授信及借款；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议批准公司单笔金额（价值）超过 15 万元或对同一受益人当年
累计捐赠超过 30 万元，或年度累计捐赠超过 50 万元的对外捐赠；但上级交付的
定点扶贫和对口支援任务除外；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
发生前述应当提交股东大会审议的关联交易时，应当参照本章程的规定披露
评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易
虽未达到本条第一款规定的标准，但证券监管部门认为有必要的，公司应当按照
第一款规定，披露审计或者评估报告。
第四十二条 公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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除本条第一款规定的情形外，公司发生以下投资事项的，应当提交股东大会
审议：
1.公司主业范围以外的项目；
2.公司在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区的投资项目，其中投资额
超过 1000 万元的投资项目根据国资监管规定履行决策审批程序。
3.公司资产负债率在 70%以上时进行的投资项目，或下属企业为投资主体且
下属其企业资产负债率在 70%以上的投资项目。
第四十三条 本章程前条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）法律、法规及规范性文件规定的或公司股东大会认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
本章程所指的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
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（一）本条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）赠予或者受赠资产；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十四条 除提供担保、委托理财等本章程及证券监管机构其他规范性
文件另有规定事项外，公司进行本章程前条规定的同一类别且标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程第四十二条和第一百二
十四条的规定。已按照本章程第四十二条和第一百二十四条履行义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生本章程前条第二项至第四项以外各项中方向相
反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标
准，适用本章程第四十二条和第一百二十四条的规定。
公司提供财务资助，应当以发生额作为计算标准，适用本章程第四十二条和
第一百二十四条的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用本章程第四十二条和第一百二十四条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部
出资额为标准，适用本章程第四十二条和第一百二十四条的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的， 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本章程
第四十二条和第一百二十四条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变
更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第四十二
条和第一百二十四条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，
适用本章程第四十二条和第一百二十四条的规定。公司放弃或部分放弃控股子公
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司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变
更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指
标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本章程第四十二条和第一
百二十四条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优
先购买或认缴出资等权利的，参照适用本款规定。
第四十五条 交易标的为公司股权且达到本章程第四十二条规定标准的，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到本章程第四十二条规定的标准，但证券监管机构认为有必要
的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第四十六条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计
总资产 30% 的，除应当披露并参照本章程前条进行审计或者评估外，还应当提
交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前
述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等，可免于按照本章程第四十二条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十二条第三项或者第五项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本章程第四十二
条的规定履行股东大会审议程序。
第四十八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）交易所或者本章程规定的其他情形。
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资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
第四十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章程第四十一条
第一款第十四项的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第五十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四 ）证券监管部门认定的其他交易。
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第五十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司
提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%或绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的须经股东大
会审议通过的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于本条第二款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其
他对外担保事项，须由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第五十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程前条第二款
第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第五十四条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第五十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
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司之间发生的交易，除中国证监会或者证券交易所另有规定外，可以豁免按照本
章程规定披露和履行相应程序。
第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的
其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，
无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
公司应当以网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大
会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第五十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
应当在股东大会结束当日在符合条件的媒体公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
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召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
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证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东
名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）会议召集人及有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东
大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。
第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，应当于
原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股
东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
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有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关
事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以
及律师出具的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东
可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联
交易事项的表决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
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或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向人民法
院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，股
东大会审议选举董事、监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数 3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董
事候选人数不能超过拟选人数。
（二）股东代表监事候选人由监事会提名，单独或合并持有公司发行在外有
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表决权股份总数 3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股
东提名监事候选人数不能超过拟选人数。
（三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
（四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外
有表决权股份 1%以上的股东提名。
股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、
提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独
立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候
选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股
东代表监事。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十九条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零五条 股东大会决议应当在股东大会结束当日在符合条件媒体公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第一百零六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
的就任时间自股东大会决议作出之日起计算。
第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金，不得利用职务之便
为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
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进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可
能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等
损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披
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露义务；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞
职生效或者任期届满后 5 年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该
秘密成为公开信息，不以 5 年为限。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程
序、任期、辞职及职权等相关事宜按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长一人。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）审议批准非由股东大会批准的对外捐赠事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项时，应听取公司党委的意见。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人由独立董事担任且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
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董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十四条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财等交易（“交易”包括本章程第四十三条规定的事项）以及关
联交易等事项的决策权限如下（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值为计算数据）：
（一） 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
（二） 董事会制定或修订对外投资管理制度，明确股东大会和董事会对外
投资的权限和决策程序，并报经股东大会批准；
（三） 除本章程第五十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保
之外的其他对外担保事项；
（四） 决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%以上的关联交易；
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规等有关文件
规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。
公司进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
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第一百二十五条 公司原则上不得为非实际控制的企业提供借款。如因
特殊情况确需提供借款的，公司各股东应当按持股比例提供相应借款份额。
公司不得以任何名义或任何形式为无产权关系的企业、自然人或非法人单位
提供借款，严禁为公司董事、监事、高级管理人员及其关联人所有或者实际控制
的企业提供借款。与同一控制下的企业之间的借款不受本条款中无产权关系的限
制。
第一百二十六条 公司的对外借款事项属于下列情形之一的，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意；有独立董事的，并须经全体独立董事
三分之二以上同意：
（一）连续十二个月内累计对外借款金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%（含本数）；
（二）对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产 50%（含本数）以
后提供的任何借款；
（三）借款人的资产负债率超过 70%（含本数）；
（四）向非实际控制的企业提供借款。
但属于下列情形之一的借款，经全体董事的过半数通过：
（一）公司为其控股 50%以上（含本数）子公司提供借款；
（二）公司子公司为本公司提供借款；
（三）决定金额占公司最近一期经审计的净资产 50%以内，或不超过 5,000
万元的银行授信及借款。
前款规定的对外借款是指公司以货币资金向外部主体（不含全资子公司）提
供资金帮助、委托贷款行为（属于公司主营业务活动的除外）。
公司发生的上述借款行为涉及关联交易事项的，应根据本章程的规定提交股
东大会审议。
第一百二十七条 董事会设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署董事会重要文件；
（四）决定公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以下，或者
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或低于公司最近一期经审计的净资
产（以合并会计报表计算）5%的关联交易事项；
（五）设立及注销公司及下属企业的分支机构；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备
及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第一百三十一条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级
管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专人
送出、信函、电子邮件的方式在会议召开 3 日前通知全体董事。情况紧急时，全
体董事以书面形式一致表示同意的，可随时通知召开。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，本章程另有规定的除外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第一百三十八条 董事会以决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议
的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以
专人、邮寄、传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者本章程或证券交易所规定的
重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
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第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权在会
议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百四十二条 董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司
应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实
际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现本条前款及本章程第八十八条第二款、第一百七十六条规定情形的，公
司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待
所有股东。
第六章 党委
第一百四十三条 公司根据《党章》规定，设立党委和纪委，并设党群工
作部作为公司党委的工作部门，纪检监察室作为公司纪委的工作部门，同时设立
团委等群团组织。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组
织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百四十四条 党委发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风
廉政建设主体责任，主要行使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行；
（二）参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、总经理
及其他高级管理人员依法行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国
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有资产保值增值；
（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求
和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，
建设高素质经营者队伍和人才队伍；
（四）加强党员队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青
团等群团组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（六）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百四十五条 党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、
文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和
宣传教育措施；
（二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设
和制度建设。
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公
司党委工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及党委
权限范围内的干部任免等；
（四）以党委名义部署的重大工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织
提请议定的重要事项等；
（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的
重要事项；
（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属企业党总支、支部发展
新党员；大额党费的使用；
（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议
公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决
定；
（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题；
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（九）需党委研究决定的其他事项。
第一百四十六条 党委讨论审定以下事项：
（一）工会、共青团等群团组织提请公司党委会审定的问题；
（二）工会、共青团等群团组织的工作报告，工代会、职代会、团代会等会
议方案，涉及职工切身利益的重大事项；
（三）工会、共青团等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要的评选、
表彰和推荐、上报的各类先进人选；
（四）工会、共青团等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调
整和审批。
第一百四十七条 下列属于党委会履行前置研究程序并提出意见建议的重
大 事项，在董事会、经理层在研究决定之前，应当先征求党委会的意见：
（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重
大举措；
（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下
属企业的设立和撤销；
（三）公司的章程修改方案；
（四）公司发展战略、中长期发展规划；
（五）公司生产经营方针；
（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、
资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；
（七）公司重要改革方案的制定、修改；
（八）需提交董事会、总经理及其他高级管理人员通过的重要人事安排；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重
要措施；
（十）公司考核、薪酬制度的制定、修改；
（十一）需党委参与决策的其他事项。
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第一百四十八条 关于重大事项前置研究讨论程序：
（一）党委召开党委会，对董事会、总经理及其他高级管理人员拟决策的重
大问题进行研究讨论，提出意见和建议。
（二）进入董事会、总经理及其他高级管理人员尤其是任董事长或总经理的
党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议
与董事会、总经理及其他高级管理人员其他成员进行充分沟通。
（三）进入董事会、总经理及其他高级管理人员的党委成员在董事会、总经
理及其他高级管理人员决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向
党委报告。
（四）进入董事会、总经理及其他高级管理人员的党委成员发现拟作出的决
策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和
企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。
（五） 进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时
报告党委。
第一百四十九条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决
策科学，运作高效。
第一百五十条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行监督、执纪、问责职
责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，
研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；
（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的
案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
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（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪委承担的职能。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十二条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条（四）至（十
一）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
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员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理应制定或修订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十九条 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任
或者解聘。副总经理、财务负责人协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。
第一百六十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司设立信息披露
事务部门，由董事会秘书负责管理。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十二条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条（四）
至（十一）项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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深圳市特发服务股份有限公司 章程
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百七十一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、本章程规定或公司股东大会授予的其他职权。
第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员出席监事
会会议，回答或说明所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议结束后应当及时披露监事会决议公告。
第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十六条 监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司
应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实
际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百八十二条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
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和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股
票股利的分配方式。
1．现金分红的条件
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无重
大投资计划或重大现金支出，当年度无其他特殊事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出或其他特殊事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元（募集资金投资项
目除外）。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的；
（3）分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数；
（4）公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。
2.现金分红的比例及时间
满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分
配之余，提出股票股利分配预案。
4．利润分配的期间间隔
公司原则上进行年度分红，在每年年度股东大会审议通过后实施分红。公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配政策方案的决策机制
1.董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半
数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的
制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中
详细论证和说明原因。
2．公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经
半数以上监事表决通过。
3．股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过，但如股东大会审议
发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。同时，就该等议案公司必须根据证券交
易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（四）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详
细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润
分配政策的议案后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
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须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中
期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》等相关法律法规及规范性文件
要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、数据电文方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披
露上市公司信息的媒体上公告的方式发出。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九十三条
规定的方式中的一种或几种进行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除
外。
第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百九十三条
规定的方式中的一种或几种进行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除
外。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、数据电文方式送出的，一
经发送成功，视为所有相关人员收到通知；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程第二百条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第二百条规定的公司指定的披露信
息的报纸上公告。
第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百零九条 公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
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第十三章 附则
第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配 偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文
版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百二十八条 本章程自股东大会审议通过后生效，自公司首次公开发
行股票并在创业板上市之日起施行。
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