北京市中伦律师事务所
北京中伦（成都）律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
2020 年 6 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
目 录.............................................................. 1
释 义.............................................................. 3
声 明............................................................. 6
正 文.............................................................. 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ....................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................. 12
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................ 13
四、 发行人的设立 .................................................. 19
五、 发行人的股东 .................................................. 21
六、 发行人的股本及演变 ............................................ 34
七、 发行人的下属企业 .............................................. 44
八、 发行人的业务 .................................................. 44
九、 关联交易及同业竞争 ............................................ 48
十、 发行人的主要财产 .............................................. 53
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................... 57
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................... 58
十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................... 59
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 61
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 62
十六、 发行人的税务 ............................................... 63
3-3-1-1
法律意见书
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................... 64
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................... 66
十九、 发行人业务发展目标 ......................................... 67
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 67
二十一、 发行人申请在新三板挂牌及挂牌期间的信息披露 ................ 69
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 69
二十三、 发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员
等作出的承诺....................................................... 70
二十四、 结论意见 .................................................. 70
3-3-1-2
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司，系由秦皇岛天秦装备
发行人、公司、天秦装备 指
制造有限公司于 2014 年 8 月 4 日整体变更设立
发行人在境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）的
本次发行 指
行为
发行人在境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并
本次发行上市 指
在深交所创业板上市的行为
秦皇岛天秦装备制造有限公司，曾用名为秦皇岛天秦塑胶
工业有限公司、秦皇岛开发区天秦塑胶工业有限公司、秦
天秦有限 指 皇岛开发区天秦工贸有限公司。根据上下文，可涵盖秦皇
岛天秦塑胶工业有限公司、秦皇岛开发区天秦塑胶工业有
限公司和秦皇岛开发区天秦工贸有限公司
天津丽彩 指 天津丽彩数字技术有限公司，系发行人全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
关系密切的家庭成员 指
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
长江证券承销保荐有限公司，系发行人就本次发行上市聘
长江证券 指
请的保荐机构、主承销商
致同会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人就本次发
致同 指
行上市聘请的审计机构
中联国际评估咨询有限公司，发行人聘请其对历史上股东
中联国际 指
用于出资的债权进行追溯评估
3-3-1-3
法律意见书
北京市中伦律师事务所、北京中伦（成都）律师事务所，
本所 指
系发行人就本次发行上市聘请的专项法律顾问
《北京市中伦律师事务所北京中伦（成都）律师事务所关
律师工作报告 指 于为秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所北京中伦（成都）律师事务所关
法律意见书 指 于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》
2017 年度、2018 年度、2019 年度，即 2017 年 1 月 1 日至
报告期 指
2019 年 12 月 31 日
经发行人于 2014 年 7 月 18 日召开的创立大会所通过的《秦
《公司章程》 指 皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》及其后不时修订的
文本
经发行人 2019 年度第四次临时股东大会审议通过，并将
《公司章程（草案）》 指 于本次发行上市后施行的《秦皇岛天秦装备制造股份有限
公司章程（草案）》
《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
招股说明书（申报稿）》
致同为本次发行上市出具的《秦皇岛天秦装备制造股份有
限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告》（致
《审计报告》 指
同审字[2020]第 110ZA1584 号），根据上下文也包括经该
审计报告确认的发行人最近三年的财务报表及附注
致同为本次发行上市出具的《秦皇岛天秦装备制造股份有
《内控鉴证报告》 指
限公司内控鉴证报告》（致同审字[2020]第 110ZA1171 号）
致同为本次发行出具的《关于秦皇岛天秦装备制造股份有
《纳税情况审核报告》 指 限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字[2020]
第 110ZA1170 号）
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
3-3-1-4
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：（8610）5957 2288 传真/Fax：（8610）65681022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
北京市中伦律师事务所
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京中伦（成都）律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
本所作为秦皇岛天秦装备制造股份有限公司就其申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律顾问，
现就本所为秦皇岛天秦装备制造股份有限公司本次发行上市出具法律意见书所
完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法
（2015 年修正）》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
3-3-1-5
法律意见书
声 明
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共
和国境内现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从境内有关政府部门、中华人民共和国境外律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相
关规则要求履行了适当的注意义务或进行了必要的核查、验证。
本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次发行
上市相关的境内事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的境外法律
事实、会计、审计、资产评估等事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容
时，均为本所律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或发
行人的文件引述。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部
分，并对本法律意见书承担责任。
在创业板实施注册制之前，本所曾就发行人向中国证监会申报首次公开发行
股票并在创业板上市出具过以下文件：
（1）2019 年 6 月，本所出具了《北京市中伦律师事务所关于秦皇岛天秦装
备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《北京
市中伦律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并
3-3-1-6
法律意见书
在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》；
（2）2019 年 8 月，由于天秦装备财务数据更新至 2019 年 6 月 30 日，本所
出具了《北京市中伦律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》；
（3）2019 年 10 月，就中国证监会的首次反馈问题，本所出具了《北京市
中伦律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》；
（4）2020 年 3 月，由于天秦装备财务数据更新至 2019 年 12 月 31 日，本
所出具了《北京市中伦律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。
本所律师在出具本法律意见书的同时，为本次发行出具了《律师工作报告》。
本法律意见书涉及的有关具体问题，可查阅《律师工作报告》及本所就发行人首
次公开发行股票并上市事宜向中国证监会出具法律文件的相关内容。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
3-3-1-7
法律意见书
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 董事会的召开及决议
2019 年 4 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议。会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议审议通过了《关于在境内首次公开发行股票
并上市方案的议案》、《关于公司境内首次公开发行股票募集资金投资项目及其可
行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并
上市的相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开 2019 年度
第四次临时股东大会。
根据发行人第二届董事会第二十二次会议决议、发行人的《公司章程》、《董
事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人该次董事会会议的决议内容合法、
有效。
(二) 股东大会的批准与授权
2019 年 4 月 10 日，发行人董事会向全体股东发出《关于召开 2019 年度第
四次临时股东大会的通知公告》。2019 年 4 月 25 日，发行人召开 2019 年度第四
次临时股东大会，出席会议的股东或股东代表共 35 名，代表股份 55,695,304 股，
占发行人已发行有表决权股份总数的 66.30%。
股东大会逐项审议并通过了有关本次发行上市方案的如下决议：
1． 关于首次公开发行股票并上市方案的决议，具体内容如下：
(1) 股票种类：人民币普通股（A 股）；
(2) 每股面值：人民币 1.00 元；
(3) 发行数量：本次公开发行的股份总数不超过 2,800.20 万股，占发行后
股份总数的比例不低于 25%，发行后公司股份总数不超过 11,200.80 万股。最终
发行数量根据监管部门的要求由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）
3-3-1-8
法律意见书
协商确定。本次公开发行的股份均为新股，不进行老股转让；
(4) 发行对象：符合资格的并在深圳证券交易所开设股东账户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监
会规定的其他对象；
(5) 发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上申购定价发行相结合的
方式网上向投资者定价发行（如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化，
则按变化后的发行方式发行）；
(6) 定价方式：由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，
根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发
行价格；
(7) 承销方式：余额包销；
(8) 承担费用：公司承担本次发行的保荐费及承销费、审计费及验资费用、
律师费、发行上市及登记手续费用等与本次发行上市相关的所有费用；
(9) 发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工
作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定；
(10) 申请上市地点和板块：深圳证券交易所创业板；
(11) 决议有效期：经股东大会审议通过之日起 36 个月。若决议有效期届满
时，公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的是否核准通知，股
东大会授权董事会决议适当延长有效期。
2． 关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的决议，具体内容
如下：
本次发行具体募集资金数额根据最终确定的发行价格和经中国证监会核准
的发行股数确定。本次发行的募集资金将用于以下投资项目：
项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
3-3-1-9
法律意见书
新型军用防护装置制造升级建设项目 19,053.05 19,053.05
研发中心建设项目 5,948.88 5,948.88
补充流动资金 4,500.00 4,500.00
合 计 29,501.93 29,501.93
若本次发行募集资金少于“新型军用防护装置制造升级建设项目”和“研发
中心建设项目”的资金需求，资金缺口由发行人以自筹方式解决；如果“新型军
用防护装置制造升级建设项目”和“研发中心建设项目”使用募集资金有节余，
则用于补充流动资金。在本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目
进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换，具体事宜待
募集资金到账后，由公司依法另行审议。
3． 关于授权董事会办理发行人首次公开发行股票并上市的相关事宜的决
议，股东大会授权董事会具体办理本次发行上市相关的如下事项：
(1) 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出本次发行
上市的申请；
(2) 按照股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据具体情况与保荐人及
承销商协商确定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行起
止日期、发行价格及定价方式、发行数量、发行对象、发行方式等；
(3) 聘请本次发行上市的保荐机构和主承销商、专项法律顾问和审计机构，
同时授权董事会对该等机构进行调整并决定该等机构的专业服务费用；
(4) 根据证券监督管理部门的意见，在股东大会审议批准范围内对募集资金
投资项目的取舍及投资金额作出个别的适当调整；确定募集资金项目的投资计划
进度、轻重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(5) 根据需要在发行前确定、开设募集资金专用账户；
(6) 根据证券监督管理部门的意见，签署与本次发行上市有关的招股意向
书、招股说明书、合同及协议、说明、承诺函、确认函等各类文件；
3-3-1-10
法律意见书
(7) 根据证券监督管理部门及主承销商的意见重新确定上市地点；
(8) 在本次发行上市方案通过中国证监会审核后，办理申请公司股票在证券
交易所挂牌上市的有关事宜，并于发行完成后，办理验资、修订公司章程及工商
变更登记等有关手续；
(9) 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责
任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通股锁定等
事宜；
(10) 其他上述虽未列明，但根据股票发行政策变化、证券监督管理部门或
主承销商的意见，为本次发行上市所必须的其他事宜；
(11) 上述授权的有效期与公司本次发行上市决议的有效期相同。
4． 关于公司境内首次公开发行前股票前滚存利润分配的决议：
本次发行前滚存的未分配利润将由公开发行完成后的公司新老股东共享。
根据发行人第二届董事会第二十二次会议决议、发行人 2019 年度第四次临
时股东大会会议决议，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》等文件，本所律师认为，发行人 2019 年度第四次临时股东大会的决议
内容合法、有效；发行人股东大会已经批准本次发行上市的决议，并授权董事会
办理相关具体事宜，上述授权范围和程序合法、有效。
(三) 本次发行上市所涉及的公开发售股份
根据发行人第二届董事会第二十二次会议决议、发行人 2019 年度第四次临
时股东大会会议决议，发行人在本次发行的发行方案中未设置股份公开发售安
排。
(四) 辅导验收
1． 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经就本次发行的
辅导事宜与保荐机构长江证券签订了《首次公开发行股票辅导协议》，并报中国
3-3-1-11
法律意见书
证券监督管理委员会河北监管局备案。
2． 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，中国证券监督管理委员会河
北监管局已经对发行人整体变更、运行情况以及辅导内容、辅导效果进行了评估、
调查和验收。
据此，本所律师认为，发行人已就本次发行上市接受了辅导，符合中国证监
会关于首次公开发行辅导的相关规定。
(五) 军工事项审查
2019 年 3 月 11 日，国防科工局出具《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公
司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2019]236 号），
原则同意天秦装备本次发行上市。
(六) 本次发行上市尚需履行的其他程序
根据《证券法》、《创业板注册管理办法》、《上市规则》的规定，本次发行上
市的实施尚需深交所审核同意并由中国证监会予以注册。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市已获得必要的内部批准和授权；发行人在本次发行上市的发行方案中未设
置股份公开发售的相关安排；截至法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
通过了国防科工局的军工事项审查；本次发行上市的实施尚需深交所审核同意
并由中国证监会予以注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、发行人设立及增资
时的《验资报告》、发行人的工商登记资料、发行人正在履行的重大合同等文件
资料。本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；截至
本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间在三年以上，注册资本已足额缴纳。
3-3-1-12
法律意见书
发行人具备本次发行上市的合法主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股条件
1． 发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定
根据发行人说明，并经本所律师核查发行人的股东大会、董事会及监事会的
会议决议、记录、发行人的组织架构图等文件，截至本法律意见书出具之日，发
行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规
范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运
行并发挥应有作用；截至本法律意见书出具之日，发行人根据经营需要设置了各
职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证公司正
常经营管理的需要。
本所律师认为，发行人具备健全及运行良好的组织机构。
2． 发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有与生产经营有关的土地、房屋、机
器设备、注册商标、专利技术的所有权或使用权，内部已经设立了生产、采购、
销售、研发等职能部门，拥有完整独立的经营管理系统以及与其生产经营相匹配
的员工队伍；发行人主要研发生产的专用防护装置、装备零部件等相关产品系部
队武器装备建设不可或缺的重要组成部分，发行人已取得中国兵器集团、中国兵
装集团等兵器装备主导厂家的合格供应商资质以及质量管理体系和环境管理体
系认证证书，与国内主要武器装备整机制造单位之间保持长期良好的合作关系，
具有持续不断获得产品订单的能力。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力。
3． 发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定
经核查，致同对发行人最近三年财务会计报告出具的《审计报告》为无保留
3-3-1-13
法律意见书
意见的审计报告。
4． 发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定
根据发行人、发行人控股股东及实际控制人宋金锁出具的承诺，并经本所律
师在法院系统网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
(二) 发行人符合《创业板注册管理办法》规定的首次公开发行新股条件
1. 发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
如本法律意见书“四、发行人的设立”部分所述，发行人是由天秦有限整体
变更设立并在秦皇岛工商行政管理局依法注册、有效存续的股份有限公司，持续
经营时间在三年以上；如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）
发行人具备《证券法》规定的发行上市条件”部分所述，发行人具备健全且运行
良好的组织机构；经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议决议、记录以
及发行人总经理办公会记录，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定
根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。致同对发行人最近三年财务会计
报告出具的《审计报告》为无保留意见的审计报告。
根据《内控鉴证报告》，发行人于 2019 年 12 月 31 在所有重大方面保持了按
照财政部颁发的《内部会计控制规范---基本规范（试行）》及内部会计控制具体
规范建立的与财务报表相关有效的内部控制。本所律师认为，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3. 发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）款的规定
（1）根据发行人的说明、《审计报告》、资产权属证书等文件、本所律师对
3-3-1-14
法律意见书
发行人及其子公司天津丽彩的现场核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其子公司具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与
生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标、专利技术的所有权或使用权；
发行人的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产有明确界定且
划分清晰，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的资产完整。
（2）根据发行人的说明以及发行人为开展业务经营与供应商、客户签署的
重大采购合同、销售合同及其他与发行人业务相关的重大合同、本所律师对发行
人主要客户及供应商的现场走访、发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，
发行人通过其自身及子公司开展业务，具有独立的生产、供应和销售业务体系；
发行人拥有独立的采购和销售网络，并以自己的名义对外开展业务和签订各项业
务合同；发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（3）根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关
董事、监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，发行人的现任董事、非职
工监事由股东大会选举产生，职工监事由发行人职工以民主方式选举产生，发行
人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董
事会聘任。
根据发行人的说明、发行人高级管理人员填写的调查表，截至本法律意见书
出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
未在实际控制人控制的其他企业领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业兼任财务人员。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（4）根据发行人的说明，并经本所律师核查《审计报告》、发行人财务部门
3-3-1-15
法律意见书
的设置、人员组成及相关财务管理制度、税务登记办理情况等，截至本法律意见
书出具之日，发行人设立了独立的财务部门，配置了财务人员，建立了独立、完
整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等
进行独立核算，不存在控股股东、实际控制人干预的情况；截至本法律意见书出
具之日，发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各项税款。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（5）根据发行人的说明，并经书面核查发行人的《公司章程》、组织机构图
等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定设立了董事会、监事会、总经理等经营决策机构，
独立行使各自的职权；发行人根据经营需要建立了相应的职能部门，拥有完整独
立的经营管理系统，公司独立办公、独立运行，与实际控制人控制的其他企业不
存在混合经营、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（6）根据发行人控股股东、实际控制人宋金锁的说明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，除天秦装备之外，宋金锁不存在控制其他企业的情
形，未从事与发行人相同、相似或构成竞争的业务。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（7）如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人报告
期内存在的关联交易包括：控股股东、实际控制人宋金锁为发行人的银行贷款提
供保证担保；发行人向潘建辉、毕毅君购买天津丽彩 100%股权；发行人子公司
天津丽彩与潘建辉之间的资金往来。
本所律师认为，报告期内的上述关联交易对发行人的独立性不构成严重影
响，不属于显失公平的关联交易。
3-3-1-16
法律意见书
4. 发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）款的规定
（1）发行人主营业务均为以高分子复合材料的新型加工和应用技术为核心
的军用防护装置及装备零部件的研发、生产和销售。根据《审计报告》关于发行
人营业收入构成的说明以及本所律师核查发行人最近两年签署的重大业务合同，
发行人的主营业务稳定，在最近 2 年未发生重大不利变化。
（2）发行人最近 2 年的实际控制人均为宋金锁，控制权保持稳定。如本法
律意见书“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，发
行人最近 2 年管理团队稳定 ，董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（3）据发行人控股股东、实际控制人宋金锁说明以及全国股转系统公司出
具的发行人股东名册，宋金锁直接持有发行人的股份，不存在间接持有或通过其
他方式支配发行人股份的情形；宋金锁持有的发行人股份权属清晰，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷。最近 2 年发行人的实际控制人未发生变更，始
终为宋金锁。
5. 发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）款的规定
（1）如本法律意见书“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人合法拥
有土地、房产等主要资产、专利等核心技术以及注册商标，其资产及核心技术不
存在重大权属纠纷。
（2）根据《审计报告》及发行人说明并经本所律师在法院系统网站查询，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在金融借款，不存在担保、诉讼、仲裁
等或有事项。
（3）发行人主要产品所属的特种装备领域是国家支持发展的领域，不存在
经营环境已经或将要发生重大变化等对发行人持续经营具有重大不利影响的事
项。
6. 发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第（一）款的规定
发行人的主营业务为从事以高分子复合材料的新型加工和应用技术为核心
3-3-1-17
法律意见书
的军用防护装置及装备零部件的研发、生产和销售，符合国家产业政策。如本法
律意见书“八、发行人的业务”部分所述，发行人已取得从事生产经营所需的相
关许可和资质，其生产经营符合法律、行政法规的规定。
7. 发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第（二）款的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人宋金锁的说明，宋金锁住所地公安部
门出具的证明，发行人所在地相关政府部门出具的说明，并经本所律师在法院及
政府部门以及全国股转系统公司网站查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康等领域的重大违法行为。
8. 发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第（三）款的规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，上述人员住所地公安部
门出具的证明，并经本所律师在中国证监会网站查询，发行人董事、监事和高级
管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚、或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情
形。
(三) 发行人符合《上市规则》规定的上市条件
1. 发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定
如上所述，发行人符合《创业板注册管理办法》关于首次在创业板公开发行
新股的规定。
2.发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定
截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本为 8,400.60 万元，即本次
发行后发行人的股本总额不会少于 3,000 万元。
2.发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定
3-3-1-18
法律意见书
发行人本次拟公开发行新股数量不超过 2,800.20 万股。本次发行完成后，
发行人公开发行的股份能够达到其股份总数的 25%以上。
3.发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项以及第 2.1.2 条
第一款第（一）项的规定
根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年不含少数股东权益归属于母公
司的净利润均为正，该两年的累计净利润高于 5,000 万元（注：上述净利润系以
扣除非经常损益前后孰低者为准）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板
注册管理办法》、《上市规则》等法律、规章的规定，符合本次发行上市的实质
条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件
1． 发行人设立的程序
并经本所律师核查，发行人设立的程序符合《公司法》及其他相关法律、法
规和规范性文件的规定。
2． 发起人的资格
发行人的发起人股东为 38 名中国籍自然人，该等发起人均在中国境内有住
所，具备作为发起人进行出资的资格，各发起人的持股比例符合法律、法规、规
章和规范性文件的要求。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所及各发起人持股比例符合《公司
法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
3． 发行人设立的条件
根据发行人的工商登记资料，全体发起人共同签署的《发起人协议书》，并
经本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件，
3-3-1-19
法律意见书
据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件。
(二) 发行人设立的方式
发行人系由天秦有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，符合《公司法》
关于股份有限公司设立的相关规定。
(三) 发起人协议
发行人设立时的《发起人协议书》的条款形式、内容均符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷
的情形。
(四) 审计、评估和验资
发行人设立过程中进行了必要的审计、评估、验资工作，符合相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
(五) 发行人的创立大会
发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决
议内容等事项均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，创立大会的召
开合法、有效。
(六) 发起人投入的资产及其产权关系
1． 发行人系由天秦有限整体变更设立的股份有限公司，且本次整体变更的
出资情况已经验资机构验证。
2． 发行人系由天秦有限整体变更设立的股份有限公司，不存在采用将全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的方式，也未以其他企业中的权
益折价入股，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给
发行人的情况，因此也不存在资产转移相关的法律障碍或风险。
本所律师认为，各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发起人的
出资行为不存在法律瑕疵。
3-3-1-20
法律意见书
综上所述，本所律师认为：（1）发行人系由天秦有限根据《公司法》的规
定采取整体变更方式设立的股份公司，整体变更相关事项经过了天秦有限执行
董事和股东会审议、以及召开股份公司创立大会等法律程序；（2）各发起人合
法拥有用于出资财产的的权利，该等财产的产权清晰，不存在设置抵押、质押
等财产担保权益或者第三方权益，亦不存在被司法冻结等权利转移或行使受限
的情形，不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；（3）发行人在整体变更设立
过程中，依法履行了审计、评估程序，各发起人所出资财产的权属转移手续已
办理完毕；（4）发行人系由天秦有限整体变更设立，其承继了天秦有限的全部
权利和义务，整体设立过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，亦不存在与
债权人发生纠纷的情形；（5）发行人已就其设立依法办理了工商登记注册和税
务登记相关程序，并代扣代缴了自然人股东的个人所得税；（6）发行人的设立
符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，其设立行为合法、有效。
五、 发行人的股东
(一) 发起人股东
发行人设立时的 38 名发起人均为自然人，上述发起人股东的相关情况如下：
发行人设立时持股情况 现持股情况
序
发起人 身份证号码 住所 持股数量 持股数量
号 持股比例 持股比例
（股） （股）
河北省秦皇
岛市经济技
1 宋金锁 1303021953****141X 27,659,643 76.83% 38,855,900 46.2537%
术开发区碧
水华庭
河北省秦皇
2 张 澎 1303021962****0815 岛市海港区 4,881,113 13.56% 7,375,558 8.7798%
煤厂
河北省秦皇
3 梁 爽 1303021983****2528 岛市海港区 69,721 0.19% 593,210 0.7062%
迎秋南里
河北省秦皇
4 王素荣 3101051970****4447 岛市海港区 69,721 0.19% 393,810 0.4688%
和安里
5 郭建龙 1303041977****051X 河北省秦皇 133,104 0.37% 361,746 0.4306%
3-3-1-21
法律意见书
岛市北戴河
区北一区
河北省秦皇
6 王兆君 1501021968****2084 岛市海港区 158,457 0.44% 343,340 0.4087%
文耀里
河北省秦皇
岛市经济技
7 刘金树 1328231978****0035 133,104 0.37% 337,745 0.4020%
术开发区孟
营二区
河北省秦皇
岛市海港区
8 赵凤君 1303021964****1125 95,074 0.26% 239,304 0.2849%
先锋路塑料
厂平房
河北省秦皇
岛市经济技
9 程丽霞 2310841973****3723 114,089 0.32% 236,725 0.2818%
术开发区世
纪家园
河北省秦皇
岛市经济技
10 陈秀梅 1303221980****4228 64,651 0.18% 200,911 0.2392%
术开发区雪
山路
河北省秦皇
11 高 艳 1303031971****1228 岛市海港区 69,721 0.19% 171,210 0.2038%
文耀里
河北省秦皇
岛市经济技
12 刘兴民 2114211978****3015 63,383 0.18% 143,736 0.1711%
术开发区乐
园小区
河北省秦皇
岛市海港区
13 蔡云成 1303021959****3933 69,721 0.19% 142,809 0.1700%
河北大街西
段 136 号
河北省秦皇
14 童秋菊 1303021970****1128 岛市海港区 53,875 0.15% 133,825 0.1593%
迎秋南里
河北省秦皇
15 宋丽影 1303021973****1120 岛市海港区 69,721 0.19% 132,609 0.1579%
先富里
河北省秦皇
16 王志文 1303021975****1117 岛市海港区 69,721 0.19% 157,809 0.1879%
幸福里
3-3-1-22
法律意见书
河北省秦皇
17 高爱敬 1303021970****1466 岛市海港区 69,721 0.19% 97,809 0.1164%
先富里
河北省秦皇
18 齐新生 1303221978****4612 岛市海港区 32,325 0.09% 86,455 0.1029%
铁新里
河北省秦皇
19 刘 辉 1303021970****0021 岛市海港区 32,325 0.09% 85,855 0.1022%
海安里
河北省秦皇
岛市海港区
20 袁海斌 2202111979****3313 32,325 0.09% 56,455 0.0672%
河北大街西
段 100 号
天津市汉沽
21 张 睿 1201081986****353X 区杨家泊镇 21,550 0.06% 61,370 0.0731%
东庄坨村
河北省秦皇
22 高 云 1303021980****3948 岛市海港区 21,550 0.06% 73,370 0.0873%
服务北里
河北省秦皇
岛市海港区
23 孟 炜 1303021981****141X 69,721 0.19% 81,809 0.0974%
河北大街西
段
河北省秦皇
岛市经济技
24 李立永 1301331982****0899 33,403 0.09% 76,764 0.0914%
术开发区雪
山路
河北省秦皇
25 任秀彬 1303021960****3933 岛市海港区 21,550 0.06% 30,170 0.0359%
新北里
河北省秦皇
26 韩志贤 1303021962****1128 岛市海港区 114,089 0.32% 313,925 0.3737%
桥北里
河北省秦皇
27 彭晓焕 1308211962****242X 岛市海港区 133,104 0.37% 278,146 0.3311%
文昌里
北京市朝阳
28 谢 璐 1101051963****415X 区望京西园 158,457 0.44% 245,840 0.2926%
三区
甘肃兰州市
29 李海桥 6201021970****4656 133,104 0.37% 186,346 0.2218%
城关区定西
3-3-1-23
法律意见书
南路 387 号
四川省南充
市高坪区凤
30 杨韩红 5129211968****0566 69,721 0.19% 158,809 0.1890%
凰乡双石桥
村 5 组
河北省秦皇
31 姜克俭 1303031949****0012 岛市海港区 69,721 0.19% 108,809 0.1295%
迎秋里
河北省秦皇
岛市经济技
32 曹焕香 1303021968****9761 64,651 0.18% 101,711 0.1211%
术开发区孙
庄 3 段
哈尔滨市道
里区群力第
33 王 丽 2310051964****1020 118,526 0.33% 30,336 0.0361%
五大道恒盛
豪庭
河南省信阳
34 王 丽 4130011980****2025 市浉河区新 316,915 0.88% - -
华西路 6 号
河南省安阳
市文峰区人
35 李 佳 4105221986****2266 237,052 0.66% - -
民 大 道 157
号院
河南省安阳
36 耿艳民 4105221975****6811 市文峰区后 158,457 0.44% - -
渠街 10 号院
河南省安阳
市文峰区银
37 高雪畅 4127271987****3246 158,457 0.44% - -
杏中街 2
号院
广东省深圳
市南山区蛇
38 张宏业 1303021965****0435 158,457 0.44% - -
口后海蔚蓝
海岸
合 计 36,000,000 100.00% 51,894,226 61.7744%
本所律师认为，上述发起人股东均具备法律规定的作为股份有限公司发起人
的资格条件。
(二) 现有股东
3-3-1-24
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 109 名股东，其中 94 名自然人股
东，15 名非自然人股东，具体如下：
1. 自然人股东
发行人当前 94 名自然人股东当中，除 33 名为发起人股东之外，其余 61 名
系通过认购发行人定向发行的股票或在二级市场购买公开转让的发行人股票方
式成为发行人股东。发行人 61 名非发起人自然人股东的相关情况如下：
序 持股数量
股东 身份证号码 住 所 持股比例
号 （股）
天津市南开区卫津南路立
1 潘建辉 1101081961****5734 4,900,000 5.8329%
达公寓 F 座
天津市南开区红旗南路水
2 毕毅君 1201031964****4549 2,100,000 2.4998%
上温泉花园
长春市朝阳区富锋镇双山
3 汲福岩 2201111979****0413 100,000 0.1190%
村3组
秦皇岛市海港区万树香堤
4 孙丽坤 2114211982****502X 50,000 0.0595%
29 栋
河北省秦皇岛市北戴河区
5 韩国永 1302291980****2213 50,000 0.0595%
小薄荷寨村东岭 35 号
河北省秦皇岛市海港区南
6 米 波 2302071973****0020 31,000 0.0369%
山街 5 栋
河北秦皇岛市开发区三期
7 刘东兴 1521261971****0618 29,000 0.0345%
六盘山路
河北省秦皇岛市经济技术
8 于鸿胜 1523271982****051X 20,000 0.0238%
开发区雪山路 5 号
上海市中江路 388 弄国盛
9 王立成 1201031965****543X 20,000 0.0238%
中心
河北省石家庄湘江大道 58
10 胡 明 1303241983****0038 15,000 0.0179%
号集体宿舍
河北省秦皇岛市海港区半
11 刘阿会 1301831987****1988 10,000 0.0119%
岛书香小区 2 栋
山西太原机车厂宿舍五居
12 李世杰 1401031968****391X 1,470,000 1.7499%
委
天津南开卫津南路立达公
13 侯 健 1201051960****2429 963,000 1.1463%
寓 F-8-8223
14 马 英 3205251953****2540 苏州平望溪巷村 907,800 1.0806%
北京市西城区百万庄南里
15 李 靖 1424321977****0010 768,000 0.9142%
1号
3-3-1-25
法律意见书
安阳市文源街西段农行干
16 靳洪光 4105041973****0014 757,753 0.9020%
校家属院
河北省秦皇岛市海港区建
17 田纯刚 1303231962****3831 700,000 0.8333%
安里 6 栋 1 单元 6 号
天津市南开区红旗南路水
18 庞广才 1201031963****4514 539,600 0.6423%
上温泉花园 14 号楼
河北省秦皇岛市海港区红
19 刘金安 1303221972****0619 477,000 0.5678%
卫里 42 栋
福建省厦门市思明区禾祥
20 周雪钦 3505241950****0025 283,000 0.3369%
西路 267 号
北京市丰台区青塔西路 52
21 杨良春 1101081976****3713 220,000 0.2619%
号万科紫台
北京市昌平区回龙观和谐
22 张元欣 6102021981****0819 220,000 0.2619%
家园
河北省秦皇岛市经济技术
23 朱新生 1303241965****2115 200,000 0.2381%
开发区天山北路 3 号
河北省秦皇岛市燕大专家
24 郭艳芝 1303021971****3522 200,000 0.2381%
公寓
天津市河北区五马路海韵
25 陈延胜 1201051966****2718 152,000 0.1809%
家园 10 号楼
26 王泰运 4127011972****0539 河南周口七一路 135,000 0.1607%
北京市石景山区远洋山水
27 任奉鸣 2102041972****5793 130,321 0.1551%
小区 16#
沈阳市皇姑区陵东街一段
28 任飞逸 2201021969****3376 85,000 0.1012%
建学里一
山东省东营市胜利油田地
29 魏兆亮 3705021966****121X 50,000 0.0595%
质院勘探
30 吴 予 3101101968****3236 张杨路 669 50,000 0.0595%
上海市普陀区志丹路 170
31 李洪波 5101021970****8436 39,000 0.0464%
弄 27 号 1003 室
北京市丰台区总部基地汉
32 刘 伟 1303021976****3937 20,000 0.0238%
威国际广场 1 号楼
上海市浦东新区锦绣路
33 王 晔 4305241980****0316 20,000 0.0238%
300 弄 27 号
广东省佛山市南海区桂城
34 梁绍联 4406821987****6139 18,000 0.0214%
街道百合村一街 33 号
天津市河西区解放南路富
35 徐 斌 1201011963****1559 16,000 0.0190%
裕广场
广东省佛山市南海区桂城
36 梁桂红 4406821982****6028 16,000 0.0190%
怡翠馨园嘉崇苑 4 座
3-3-1-26
法律意见书
广东省佛山市禅城区江湾
37 田方平 6201021970****5310 15,000 0.0179%
三路 19 号
西安市新城区樱花村 14
38 邵 裕 6101021971****1539 13,000 0.0155%
楼
杭州市江干区钱潮路东方
39 王红星 3301041959****1939 10,000 0.0119%
润园 5 号楼
上海市浦东新区锦绣路
40 易丽娟 4305241982****7200 8,000 0.0095%
300 弄 27 号
北京市西城区新华里 10
41 陆 青 3210021967****2420 8,000 0.0095%
号院 2 号楼
北京市海淀区复兴路 26
42 蒋 驰 1101061962****1841 7,000 0.0083%
号 26 楼
浙江杭州西子立体车库有
43 王翠云 3301041962****1922 7,000 0.0083%
限公司
深圳市市南山区高新技术
44 林文财 3505241981****1118 7,000 0.0083%
工业村 W1A 栋
天津市南开区宾水西道居
45 张 辉 1201031968****4249 6,000 0.0071%
华里
上海市长宁区泉口路 109
46 郦 荣 3101051970****0417 5,000 0.0060%
弄 95 号
北京市昌平区天通北苑北
47 刘崇耳 3604031947****0926 2,000 0.0024%
2 区 36 号楼
广东省肇庆市星荷路四区
48 冯超球 4428011958****2035 2,000 0.0024%
19 栋
广州市天河区中山大道
49 陆纪林 5108021939****1250 2,000 0.0024%
190 号骏景花园骏宇轩 B3
吉林市丰满区厦门街荣邦
50 王 杰 1504021987****1760 2,000 0.0024%
新城
51 束长虹 3210021947****0926 江苏省扬州市栖月苑 2,000 0.0024%
安徽省芜湖市弋江区中山
52 叶 涛 3426231972****2412 1,000 0.0012%
南路 2 号长江长现代城
53 胡 奎 3429211980****4718 北京市昌平区龙腾苑 1,000 0.0012%
54 谢 芳 1303041969****252X 秦皇岛市海港区东山街 1,000 0.0012%
武汉市江岸区解放公园路
55 管光明 4201021964****2017 1,000 0.0012%
32-2 号
浙江省宁波市海曙区上院
56 翟仁龙 3302111969****0511 45,000 0.0536%
14 幢 68 号
上海市市辖区浦东新区潍
57 杨 静 3211821989****2245 19,000 0.0226%
坊路 140 弄 5 号
58 周志波 4210871985****7919 武汉市武昌区洪山路 8 号 15,000 0.0179%
3-3-1-27
法律意见书
59 张利娟 3301021955****0021 浙江省杭州市劳动新村 1,000 0.0012%
60 赵杏弟 3102281962****5432 广厦 2107 1,000 0.0012%
福建省厦门市湖里区前埔
61 高羽丹 3502031978****4018 400 0.0005%
殿上西里 9 号
合 计 15,943,874 18.9792%
本所律师认为，上述自然人股东均具备作为发行人股东的条件。
2. 非自然人股东
截至本法律意见书出具之日，发行人 15 名非自然人股东如下：
（1）珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下称“珠海汉虎”）
系于 2017 年 12 月通过认购发行人定向发行的股份而成为发行人股东，现持有发
行人 9,367,700 股股份，持股比例为 11.1512%。
（2）共青城汉虎壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城汉虎壹号投资管理合伙企业（有限合伙，以下称“共青城汉虎”）系
于 2017 年 12 月通过认购发行人定向发行的股份而成为发行人股东，现持有发行
人 926,400 股股份，持股比例为 1.1028%。
（3）青岛神农接力侠投资合伙企业（有限合伙）
青岛神农接力侠投资合伙企业（有限合伙，以下称“神农接力侠”）系通过
二级市场认购而成为发行人股东，现持有发行人 1,665,000 股股份，持股比例为
1.9820%。
（4）中创信和（北京）投资基金管理有限公司
中创信和（北京）投资基金管理有限公司（以下称“中创信和”）系于 2016
年 1 月通过认购发行人定向发行的股份而成为发行人股东，现持有发行人
1,400,000 股股份，持股比例为 1.6665%。
（5）宁波梅山保税港区久友稳胜投资管理合伙企业（有限合伙）
3-3-1-28
法律意见书
宁波梅山保税港区久友稳胜投资管理合伙企业（有限合伙，以下称“久友稳
胜”）于 2016 年 12 月通过认购发行人定向发行的股份而成为发行人股东，现持
有发行人 1,000,000 股股份，持股比例为 1.1904%。
（6）南京证券股份有限公司
南京证券股份有限公司系于 2016 年 1 月通过认购发行人定向发行的股份而
成为发行人股东，现持有发行人 704,800 股股份，持股比例为 0.8390%。
（7）北京首轮资本投资有限公司
北京首轮资本投资有限公司系于 2016 年 12 月通过认购发行人定向发行的股
份而成为发行人股东，现持有发行人 500,000 股股份，持股比例为 0.5952%。
（8）北京鸿皓投资管理有限公司
北京鸿皓投资管理有限公司系于 2016 年 1 月通过认购发行人定向发行的股
份而成为发行人股东，现持有发行人 170,000 股股份，持股比例为 0.2024%。
（9）小刀科技股份有限公司
小刀科技股份有限公司系于 2016 年 12 月通过认购发行人定向发行的股份而
成为发行人股东，现持有发行人 200,000 股股份，持股比例为 0.2381%。
（10）中泰证券股份有限公司
中泰证券股份有限公司系通过二级市场认购而成为发行人股东，现持有发行
人 121,000 股股份，持股比例为 0.1440%。
（11）上海安洪投资管理有限公司---安洪精选证券投资基金
上海安洪投资管理有限公司---安洪精选证券投资基金（以下称“安洪投资
基金”）通过二级市场认购而成为发行人股东，现持有发行人 61,000 股股份，持
股比例为 0.0726%。
本所律师核查后认为，安洪投资基金依法设立、有效存续，并已依法办理了
私募基金备案；基金管理人上海安洪投资管理有限公司已依法办理了私募基金管
理人注册登记。安洪投资基金与发行人以及发行人控股股东、实际控制人、董事、
3-3-1-29
法律意见书
监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与为本次发行上市提供服务的中介机
构及其签字人员亦不存在关联关系。安洪投资基金不存在通过签署协议或补充协
议等方式设置产品杠杆、分级安排的情形，不存在违反《关于规范金融机构资产
管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）的情形；安洪投资基金合同关于基
金存续期的约定符合现行锁定期的要求。
（12）广州沐恩投资管理有限公司---沐恩资本富泽新三板私募投资基金一
号
广州沐恩投资管理有限公司---沐恩资本富泽新三板私募投资基金一号（以
下称“沐恩资本基金”）系通过二级市场认购而成为发行人股东，现持有发行人
30,000 股股份，持股比例为 0.0357%。
本所律师核查后认为，沐恩资本基金依法设立、有效存续，并已依法办理了
私募基金备案；基金管理人广州沐恩投资管理有限公司已依法办理了私募基金管
理人注册登记。沐恩资本基金与发行人以及发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与为本次发行上市提供服务的中介机
构及其签字人员亦不存在关联关系。沐恩资本基金不存在通过签署协议或补充协
议等方式设置产品杠杆、分级安排的情形，不存在违反《关于规范金融机构资产
管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）的情形；沐恩资本基金的管理人已
就该基金的存续期作出了符合现行锁定期的合理安排。
（13）宁波铸英投资合伙企业（有限合伙）
宁波铸英投资合伙企业系通过二级市场认购成为发行人股东，现持有发行人
19,000 股股份，持股比例为 0.0226%。
（14）北京汇智同达投资咨询有限公司
北京汇智同达投资咨询有限公司系通过二级市场认购而成为发行人股东，现
持发行人 2,000 股股份，持股比例为 0.0024%。
（15）天津派高商贸有限公司
天津派高商贸有限公司系通过二级市场认购而成为发行人股东，现持发行人
3-3-1-30
法律意见书
1,000 股股份，持股比例为 0.0012%。
本所律师认为，上述非自然人股东均具备作为发行人股东的条件。
(三) 发行人国有股东标识管理情况
经核查，发行人的股东当中，南京证券、中泰证券属于国有控股企业。
2019 年 6 月 3 日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具“苏国资复
[2019]24 号”《江苏省国资委关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司国有股东标
识管理事项的批复》。该批复明确：天秦装备如在境内发行股票并上市，南京证
券在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”，中泰证券在中
国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“CS”。
本所律师认为，上述情形符合《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股
权管理有关事项的通知》（国资厅产权[2018]760 号）的规定
(四) 发行人股东的私募投资基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的非自然人股东当中，珠海汉虎、共青
城汉虎、神农接力侠、久友稳胜、安洪投资基金、沐恩资本基金属于私募股权投
资基金。上述 6 家私募股权投资基金均已在中国证券投资基金业协会私募基金登
记备案系统填报了基金信息，履行了备案程序；上述 6 家私募股权投资基金的管
理人均已办理了私募基金管理人的登记手续。
本所律师认为，发行人的私募股权投资基金股东均已纳入国家金融监管部门
有效监管，并按规定履行私募基金备案手续，其管理人均依法设立并办理了私募
基金管理人登记手续，上述情形符合法律法规的规定。
(五) 发行人的“三类股东”情况
发行人的股东当中，安洪投资基金、沐恩资本基金属于“三类股东”中的契
约型基金。如上所述，安洪投资基金、沐恩资本基金不存在违反《关于规范金融
机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）的情形。
根据发行人控股股东、实际控制人宋金锁以及安洪投资基金和沐恩资本基金
3-3-1-31
法律意见书
管理人出具的说明，并经本所律师核查上述两个基金的基金合同，宋金锁与安洪
投资基金和沐恩资本基金之间不存在关联关系。
本所律师认为，发行人的“三类股东”均依法设立、有效存续，并已依法办
理了基金备案手续，其基金管理人均已办理了基金管理人登记手续；发行人的“三
类股东”均已纳入金融监管部门的有效监管；发行人控股股东、实际控制人与“三
类股东”之间不存在关联关系；发行人的“三类股东”均已做出合理安排，能够
确保符合现行关于首次公开发行股票并上市企业股东的锁定期要求。
(六) 发行人的股东人数情况
截至本法律意见书出具之日，发行人共有股东 109 名，其中自然人股东 94
名、机构股东 15 名。发行人机构股东向上穿透后的股东人数情况如下：
序号 股东名称 性质 股东人数
1 珠海汉虎 私募基金，备案编号：ST6575，不再穿透核算 1
2 共青城汉虎 私募基金，备案编号：SW3956，不再穿透计算 1
3 神农接力侠 私募基金，备案编号：SS3129，不再穿透计算 1
4 久友稳胜 私募基金，备案编号：SN9036，不再穿透计算 1
5 中创信和 私募基金管理人，登记编号：P1030865，不再穿透计算 1
6 南京证券 证券公司，不再穿透计算 1
7 中泰证券 证券公司，不再穿透计算 1
8 安洪精选 三类股东，备案编号：SE4007，不再穿透计算 1
9 沐恩资本 三类股东，备案编号：SS7834，不再穿透计算 1
10 北京汇智 有限公司 2
11 首轮资本 有限公司 2
12 小刀科技 股份公司 2
13 鸿皓投资 有限公司 3
14 天津派高 有限公司 1
15 宁波铸英 有限合伙 4
16 其他股东 自然人 94
合计 117
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，机构股东向上穿透后，发行人
3-3-1-32
法律意见书
的股东人数未超过 200 人。
(七) 发行人股东所持发行人股份的限制情况
发行人的直接股东均不存在将其所持有的发行人股份进行质押或所持发行
人股份被冻结的情况，也不存在委托、受托、信托持股的情况，发行人股权清晰，
不存在可能影响本次发行上市的法律障碍和潜在法律风险。
(八) 发行人股东之间的关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过公开渠道核查，持有发行人 1%
以上股权的股东与其他股东之间存在如下关联关系：
1. 珠海汉虎和共青城汉虎的执行事务合伙人，均为中资融信汉虎投资基金
管理（广州）有限公司；
2. 持有发行人 5.8329%股权的潘建辉，与持有发行人 1.1463%股权的侯健系
夫妻关系；
3. 持有发行人 2.4998%股权的毕毅君，与持有发行人 0.6423%股权的庞广才
系夫妻关系。
(九) 实际控制人
经核查，宋金锁系发行人的实际控制人，其对发行人的实际控制在报告期
内未发生变化，本次发行上市也不会导致发行人的实际控制人发生变更。宋金锁
持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他争议的情形。
综上所述，本所律师认为：（1）发行人的发起人、现有股东均具有法律、
法规、规章和规范性文件规定的担任股东的资格；（2）发行人股东的人数、住
所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；（3）有权国资
监管机构已对发行人国有股东的标识管理事项作出批复；（4）发行人的私募基
金股东、“三类股东”均依法办理了备案手续，已纳入国家金融监管部门的有效
监管；（5）截至本法律意见书出具之日，发行人股东人数未超过 200 人；（6）
发行人各直接股东现持有的发行人的股份均未设置质押或被冻结，也不存在委
3-3-1-33
法律意见书
托、受托、信托持股的情况，发行人股权清晰，不存在可能影响本次发行上市
的法律障碍和潜在法律风险；（7）发行人的实际控制人在最近两年未发生变更，
且本次发行上市也不会导致发行人的实际控制人发生变更，发行人控股股东、
实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结或其他争议的情形。
六、 发行人的股本及演变
如本法律意见书“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由天秦有限整体
变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人的历史沿革情况如下：
(一) 天秦有限的设立及股权演变
1. 天秦有限成立
1996 年 3 月，天秦有限设立。天秦有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 常缙武 35 70%
2 张 澎 15 30%
合计 50 100%
天秦有限设立时，股东的实物出资未进行评估作价，不符合《公司法》关于
股东以实物向公司出资须履行评估程序的规定。
天秦有限设立 1996 年设立时，当时生效的《公司登记管理条例》（国务院令
第 156 号，1994 年 7 月 1 日起施行，2005 年 12 月被修订）规定公司和股东在注
册资本或股东出资方面应承担法律责任的违法行为具体包括：虚报注册资本取得
公司登记、提交虚假证明文件或采取其他欺诈手段取得公司登记、发起人或股东
虚假出资（未交付货币、实物或未转移财产权）、发行人或股东在公司成立后抽
逃出资。天秦有限设立时，股东用于出资的实物虽未进行评估，但并不涉及虚报
注册资本、提交虚假证明文件或采取欺诈手续骗取公司登记，亦不存在股东虚假
出资或抽逃出资的情形。根据《行政处罚法》（1996 年 10 月 1 日实施）的规定，
没有法定依据的行政处罚无效；对违法行为给予行政处罚的规定必须公布，未经
公布的不得作为行政处罚的依据。根据以上法律规定，天秦有限设立时股东实物
3-3-1-34
法律意见书
出资未进行评估，不存在相应的法律罚责。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
（法释[2011]3 号）规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、
其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托
具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程
所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。2014 年，天
秦有限拟对公司设立时未进行评估的股东实物出资进行补充评估，但由于股东用
于出资的机器设备已作报废处理，故无法实施补充评估。在此情况下，天秦有限
于 2014 年 6 月 10 日召开股东会，决议由股东宋金锁、张澎分别以公司向其分配
的现金股利 35 万元和 15 万元对上述实物出资未进行评估的瑕疵进行补正。经核
查，2014 年 6 月 12 日，天秦有限收到宋金锁、张澎二人上述以现金股利补正出
资瑕疵的 50 万元。
据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师法律意见书出具之日，不存在
发行人的股东及债权人关于天秦有限设立时股东以未经评估的实物进行出资以
及后续以现金方式补正的异议，亦不存在与此相关的纠纷或潜在纠纷。
根据以上情形，本所律师认为，天秦有限设立时股东以实物出资未履行评估
程序对其注册资本的影响已经消除，对本次发行上市不构成法律障碍。
2. 有限公司阶段第一次股权转让
1997 年 12 月，常缙武将其所持 70%的天秦有限股权以 35 万元的价格转让给
宋金锁。本次转让完成后，天秦有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 宋金锁 35 70%
2 张 澎 15 30%
合计 50 100%
3. 有限公司阶段第一次增资
1999 年 4 月，天秦有限注册资本由 50 万元增加至 100 万元。本次增资完成
3-3-1-35
法律意见书
后，天秦有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 宋金锁 66 66%
2 张 澎 34 34%
合计 100 100%
（1）天秦有限本次增资，宋金锁用于认购新增注册资本的 31 万元实物资产
未进行评估作价，不符合《公司法》关于股东以非货币方式向公司出资须履行评
估程序的规定。
如上所述，根据当时生效的《公司登记管理条例》和《行政处罚法》，天秦
有限本次增资时股东实物出资未进行评估，不存在相应的法律罚责。
2014 年，天秦有限拟对本次增资时未进行评估的股东实物出资进行补充评
估，但由于股东用于出资的机器设备已作报废处理，故无法实施补充评估。在此
情况下，天秦有限于 2014 年 6 月 10 日召开股东会，决议由股东宋金锁以货币
31 万元对上述实物出资未进行评估的瑕疵进行补正。经本所律师核查，2014 年
6 月 12 日，宋金锁已将上述 31 万元现金付至天秦有限。据发行人说明并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人的股东及债权人关于天秦
有限本次增资时股东以未经评估的实物进行出资以及后续以现金方式补正的异
议，亦不存在与此相关的纠纷或潜在纠纷。
根据以上情形，本所律师认为，天秦有限本次增资时股东以未经评估的实物
出资对其注册资本的影响已经消除，对本次发行上市不构成法律障碍
（2）天秦有限本次增资之时，当时生效的《公司法》规定的股东可以用于
出资的范围包括货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，即张澎本次
用于认购新增注册资本的 19 万元债权不在当时生效的《公司法》规定的可以用
于出资的范围之内，且未对该 19 万元债权进行评估。
根据下述理由，本所律师认为，股东本次用债权向天秦有限出资，虽然出资
形式不在《公司法》规定的可以用于出资的范围之内，但对天秦有限注册资本的
真实性未构成不利影响：
3-3-1-36
法律意见书
a.《合同法》第 99 条第 1 款规定：当事人互负到期债务，该债务的标的物
种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律
规定或者按照合同性质不得抵销的除外。债转股的实质是债务抵销，即公司增加
注册资本要求股东以货币缴付出资，股东因认缴该增资对公司负有缴付货币资金
的义务；同时公司对股东负有等额的货币债务，公司和股东同意就彼此间互负的
支付义务相互抵销，公司因增加了注册资本而减少了其对股东的债务，股东因增
加了对公司的股权而减少了其对公司的债权。据此，张澎本次以债权向天秦有限
出资的实质为双方互负货币支付义务的抵销，该种抵销符合《合同法》的规定。
天秦有限和张澎之间的债务相互抵销时，张澎向天秦有限缴纳货币的出资义务即
履行完毕。
b. 2005 年修订后的《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、
知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出
资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。现行有效的《公司注
册资本登记管理规定》明确规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立
的公司的债权，转为公司股权。据此，现行法律规定已许可股东以债权向公司出
资。
c. 中联国际对本次股东用于出资的非货币资产进行了补充评估并于 2019
年 4 月 5 日出具了“中联国际评字[2019]第 OYMQP0134 号”《秦皇岛天秦装备
制造股份有限公司 1999 年债转股所涉及的负债追溯评估项目资产评估报告》。根
据该报告，截至 1999 年 2 月 28 日，张澎对天秦有限享有 27.747 万元债权，该
27.747 万元债权的评估值为 27.747 万元。
本所律师认为，张澎本次以债权向天秦有限出资在当时履行了验资程序并于
后期进行了补充评估，不涉及虚假出资，亦不属于提交虚假证明文件或采取其他
欺诈手段骗取公司登记的情形，不在当时生效的《公司登记管理条例》规定的股
东应承担法律责任的违法行为之列。
据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在发行
人的股东及债权人关于天秦有限本次增资时股东以未经评估的债权进行出资以
及后续进行评估补充的异议，亦不存在发生与此相关的纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-37
法律意见书
根据以上情形，本所律师认为，天秦有限本次增资时股东以未经评估的债权
出资对其注册资本的影响已经消除，对本次发行上市不构成法律障碍。
4. 有限公司阶段第二次增资
2002 年 3 月，天秦有限注册资本由 100 万元增加到 1,500 万元。本次增资
完成后，天秦有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 宋金锁 1,275 85%
2 张 澎 225 15%
合计 1,500 100%
天秦有限本次增资，宋金锁和张澎用于认购新增注册资本的出资分别包括
784 万元债权和 116 万元债权，上述用于出资的债权不在当时生效的《公司法》
规定的可以用于出资的范围之内，且未对该该等债权进行评估。
中联国际对本次股东用于出资的非货币资产进行了补充评估并于 2019 年 4
月 5 日出具了“中联国际评字[2019]第 OYMQP0133 号”《秦皇岛天秦装备制造
股份有限公司 2002 年债转股所涉及的负债追溯评估项目资产评估报告》。根据该
报告，截至 2002 年 2 月 28 日，宋金锁对天秦有限享有 822.79 万元债权，该 822.79
万元债权的评估值为 822.79 万元；张澎对天秦有限享有 116.00 万元债权，该
116.00 万元债权的评估值为 116.00 万元。
如上述天秦有限 1999 年增资部分所述理由，所律师认为，股东本次用债权
向天秦有限出资，虽然出资形式不在《公司法》规定的可以用于出资的范围之内，
但对天秦有限注册资本的真实性未构成不利影响。
本所律师认为，宋金锁、张澎二人本次以债权向天秦有限出资在当时履行了
验资程序并于后期进行了补充评估，不涉及虚假出资，亦不属于提交虚假证明文
件或采取其他欺诈手段骗取公司登记的情形，不在当时生效的《公司登记管理条
例》规定的股东应承担法律责任的违法行为之列。
据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在发行
3-3-1-38
法律意见书
人的股东及债权人关于天秦有限本次增资时股东以未经评估的债权进行出资以
及后续进行评估补充的异议，亦不存在发生与此相关的纠纷或潜在纠纷。
根据以上情形，本所律师认为，天秦有限本次增资时股东以未经评估的债权
出资对其注册资本的影响已经消除，对本次发行上市不构成法律障碍。
5. 有限公司阶段第三次增资
2003 年 5 月，天秦有限注册资本由 1,500 万元增加至 1,800 万元。本次增
资完成后，天秦有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 宋金锁 1,530 85%
2 张 澎 270 15%
合计 1,800 100%
6. 有限公司阶段第四次增资
2008 年 4 月，天秦有限注册资本由 1,800 万元增至 2,300 万元。本次增资
完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 宋金锁 1,955 85%
2 张 澎 345 15%
合计 2,300 100%
7. 有限公司阶段第五次增资
2012 年 2 月，天秦有限注册资本由 2,300 万元增加至 3,020 万元。本次增
资完成后，天秦有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 宋金锁 2,567 85%
2 张澎 453 15%
合计 3,020 100%
3-3-1-39
法律意见书
8. 有限公司阶段第六次增资
2014 年 6 月，天秦有限注册资本由 3,020 万元增至 3,341.0412 万元。本次
增资完成后，天秦有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
1 宋金锁 25,670,000 76.83%
2 张 澎 4,530,000 13.56%
3 王丽（4130011980****2025） 294,118 0.88%
4 李 佳 220,000 0.66%
5 耿艳民 147,059 0.44%
6 高雪畅 147,059 0.44%
7 张宏业 147,059 0.44%
8 王兆君 147,059 0.44%
9 谢璐 147,059 0.44%
10 郭建龙 123,529 0.37%
11 彭晓焕 123,529 0.37%
12 刘金树 123,529 0.37%
13 李海桥 123,529 0.37%
14 王丽（2310051964****1020） 110,000 0.33%
15 韩志贤 105,882 0.32%
16 程丽霞 105,882 0.32%
17 赵凤君 88,235 0.26%
18 孟 炜 64,706 0.19%
19 蔡云成 64,706 0.19%
20 高爱敬 64,706 0.19%
21 杨韩红 64,706 0.19%
22 梁 爽 64,706 0.19%
23 高 艳 64,706 0.19%
24 宋丽影 64,706 0.19%
3-3-1-40
法律意见书
25 姜克俭 64,706 0.19%
26 王志文 64,706 0.19%
27 王素荣 64,706 0.19%
28 陈秀梅 60,000 0.18%
29 曹焕香 60,000 0.18%
30 刘兴民 58,824 0.18%
31 童秋菊 50,000 0.15%
32 李立永 31,000 0.09%
33 齐新生 30,000 0.09%
34 刘 辉 30,000 0.09%
35 袁海斌 30,000 0.09%
36 张 睿 20,000 0.06%
37 任秀彬 20,000 0.06%
38 高 云 20,000 0.06%
合计 33,410,412 100.00%
(二)股份公司的设立及股份变化
1. 股份公司设立
2014 年 8 月，发行人通过天秦有限整体变更方式设立，具体情况请见本法
律意见书“四、发行人的设立”部分。
2. 股份公司挂牌
2014 年 7 月 18 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于申请
公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议
案》以及授权董事会办理申请挂牌等事项的议案。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司“股转系统函[2015]5938 号”
文，天秦装备的股票于 2015 年 10 月 8 日在新三板挂牌，证券简称：天秦装备，
证券代码：833742。
3-3-1-41
法律意见书
3. 股份公司第一次定向发行股票
2016 年 4 月，天秦装备向 46 名合格投资者定向发行 700 万股股份，股份总
额变更为 4,300 万股，注册资本变更为 4,300 万元。本次发行完成后，天秦装备
前 10 名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 宋金锁 27,659,643 64.32%
2 张 澎 4,911,113 11.42%
3 李世杰 1,050,000 2.44%
4 南京证券股份有限公司 1,000,000 2.33%
5 中创信和（北京）投资基金管理有限公司 1,000,000 2.33%
6 靳洪光 673,966 1.57%
7 田纯刚 500,000 1.16%
8 侯 建 350,000 0.81%
9 王 丽 316,915 0.74%
10 刘金安 300,000 0.70%
合 计 37,761,637 87.82%
4. 股份公司第一次资本公积转增股本
2016 年 9 月，天秦装备以资本公积转增注册资本。转增后股份总额增加至
6,020 万股，注册资本增加至 6,020 万元。
5. 股份公司第二次定向发行股票
2017 年 3 月，天秦装备向 15 名合格投资者定向发行 450 万股股份，股份总
额变更为 6,470 万股，注册资本变更为 6,470 万元。本次发行完成后，天秦装备
前 10 名股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 宋金锁 38,855,900 60.06%
2 张 澎 6,925,558 10.70%
3-3-1-42
法律意见书
3 李世杰 1,470,000 2.27%
北京神农投资管理股份有限公司-万方神农
4 1,441,000 2.23%
新三板私募投资基金
5 中创信和（北京）投资基金管理有限公司 1,400,000 2.16%
6 南京证券股份有限公司做市专用证券账户 1,252,800 1.94%
7 靳洪光 1,136,753 1.76%
8 宁波梅山保税区久友稳胜投资管理合伙企业 1,000,000 1.55%
9 南京巨石金川股权投资基金管理有限公司 800,000 1.24%
10 田纯刚 700,000 1.08%
合 计 54,982,011 84.98%
6. 股份公司第三次定向发行股票
2018 年 4 月，天秦装备向 38 名合格投资者定向发行 1,930.60 万股股份，
其中 700 万股用于向潘建辉、毕毅君购买天津丽彩 79.53%的股权。本次发行完
成后，天秦装备的股份总额变更为 8,400.60 万股，注册资本变更为 8,400.60 万
元，其前 10 名股东持股数量以及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 宋金锁 38,855,900 46.25%
珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业
2 9,367,700 11.15%
（有限合伙）
3 张 澎 7,375,558 8.78%
4 潘建辉 4,900,000 5.83%
5 毕毅君 2,100,000 2.50%
神农投资管理（北京）有限公司--青岛
6 1,665,000 1.98%
神农接力侠投资合伙企业（有限合伙）
7 李世杰 1,470,000 1.75%
8 中创信和 1,400,000 1.67%
宁波梅山保税区久友稳胜投资
9 1,000,000 1.19%
管理合伙企业（有限合伙）
共青城汉虎壹号投资管理合伙企业
10 926,400 1.10%
（有限合伙）
合 计 69,060,558 82.20%
自本次发行完成后，发行人的股本总额未再发生变化。
3-3-1-43
法律意见书
(二) 本次发行申报前一年新增股东
本法律意见书出具日之前最近一年发行人不存在新增股东的情形，但发行人
于 2019 年 6 月向中国证监会首次申请公开发行股票并上市的前一年内存在新增
10 名股东的情况（其中 9 名非自然人股东、1 名法人股东）。该 10 名新增股东
的情况详见《律师工作报告》的“六、发行人的股本及演变”部分。
综上所述，本所律师认为：（1）天秦有限 1996 年设立时以及 1999 年增资
时股东以未经评估的实物出资、1999 年和 2002 年增资时股东以未经评估的债权
出资， 虽然不符合法律规定，但已通过采取股东以现金出资补正以及进行补充
评估的措施进行了补救，未涉及相关行政处罚事宜，截至本法律意见书出具之
日不存在纠纷或潜在纠纷，对本次发行上市不会构成实质性法律障碍。除此之
外，发行人历次注册资本及股权变动符合法律、法规的规定，合法、有效。（2）
发行人在新三板挂牌依法履行了内部决策程序，在申请挂牌以及挂牌期间不存
在受到行政处罚的情形。
七、 发行人的下属企业
根据《审计报告》及《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人合并报表范围内的下属企业只有 1 家全资子公司---
天津丽彩；此外，报告期内发行人曾注销 2 家控股子公司---秦皇岛玖零壹新技
术研究所有限公司和秦皇岛天美新型特种材料科技有限公司。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法持有天津丽彩的
股权，天津丽彩依法有效存续；发行人在报告期内依法定程序注销 2 家子公司，
该 2 家已注销子公司历史上受到的行政处罚发生在报告期外，对本次发行上市
不构成法律障碍。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围及经营方式
发行人的经营范围为：机电设备、电子专用设备生产与技术开发、打印机、
3-3-1-44
法律意见书
海水淡化设备、水处理及环保专用设备、金属及非金属材料、复合材料的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让与生产；塑料制品、金属制品、复合材料制
品及包装制品、计算机辅助设备的技术开发与生产、销售；打印机用墨水、墨粉、
墨盒、硒鼓、打印丝的生产；模具设计、制造及维修、机械零配件的生产；水处
理工程设计及施工；计算机外围设备、办公用机械、其他化工产品、五金产品、
建材的销售；货物及技术进出口。
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司从事的业务未超越工商行政管
理部门核定的经营范围。
2. 发行人及其境内子公司的主营业务及资质情况
发行人的主营业务为从事以高分子复合材料的新型加工和应用技术为核心
的军用防护装置及装备零部件的研发、生产和销售。发行人及其子公司经营主营
业务所取得的主要资质如下：
（1）天秦装备
天秦装备除取得从事军品生产的许可和认证之外，还持有以下非涉密许可和
资质：
序号 资质证书 资质证书编号 资质到期日 资质颁发单位
卓越新时代认
1 《环境管理体系认证证书》 26418E30031ROM 2022.05.20 证（沈阳）有
限公司
中国新时代认
2 《质量管理体系认证证书》 00816Q30442R5M 2022.07.17
证中心
秦皇岛市经济
3 《城镇污水排入排水管网许可证》 秦开排字第 014 号 2024.03.13 技术开区行政
审批局
秦皇岛经济技
4 《食品经营许可证》[注] 91130300105390439K 2023.07.12 术开发区行政
审批局
注：发行人办理《食品经营许可证》系其在厂区内设置内部职工食堂之需要。
（2）天津丽彩
3-3-1-45
法律意见书
序号 资质证书 资质证书编号 资质到期日 资质颁发单位
天津 市静海区
1 《城镇污水排入排水管网许可证》 津静排水字第 0128 号 2024.09.29
行政审批局
2 《对外贸易经营者备案登记表》 02596954 长期 --
3 《海关报关单位注册登记证书》 1216960722 长期 天津海关
天津 市静海区
4 《食品经营许可证》 JY31200230024085 2021.11.02 市场 和质量监
督管理局
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除天秦装备尚未取得排污许可
之外（相关情况见本法律意见书“十二、发行人的环境保护、产品质量和技术标
准”部分），发行人及其子公司从事生产经营均已经取得必要的资质和许可。根
据发行人的说明并经本所律师核查，上述已取得的资质和许可不存在被吊销、撤
销、注销或撤回的重大法律风险以及到期无法延续的风险。
(二) 发行人的境外经营情况
根据发行人确认和《审计报告》并经本所律师查验，发行人未在中国大陆以
外地区进行经营。
(三) 发行人主营业务收入占营业收入的比例情况
发行人最近三年主营业务突出，其 2017 年度、2018 年度、2019 年度主营业
务收入占营业收入总额的比例分别为 98.65%和 95.79%和 93.38%。
(四) 发行人的持续经营
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符
合法律、法规的规定；发行人的经营期限为无固定期限，目前不存在因违法经营
而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形；发行人的主要经营
性资产上不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形；发行
人所处行业环境、行业政策不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
3-3-1-46
法律意见书
(五) 发行人的安全生产情况
据发行人说明以及安全生产主管部门出具的证明，并经本所律师在网上搜
索，发行人及其子公司在报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故以及相关行政处罚。
(六) 发行人的主要客户情况
报告期内，发行人的主要客户基本上都是中国兵器集团和中国兵装集团的下
属单位。
经核查，发行人的主要供应商均依法注册、正常经营；发行人以及发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发
行人的主要供应商之间不存在关联关系，不存在发行人主要供应商及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
(七) 发行人的主要供应商情况
经核查，发行人的主要供应商均依法注册、正常经营；发行人以及发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发
行人的主要供应商之间不存在关联关系，不存在发行人主要供应商及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
本所律师认为：（1）报告期内发行人实际经营的业务不存在超越其主管工
商机关核定的经营范围的情形；（2）截至本法律意见书出具之日，除排污许可
之外，发行人及其境内子公司从事相关业务均已经取得必要的资质和许可；（3）
报告期内，发行人不存在在境外从事生产经营的情形；发行人最近三年主营业
务突出；（4）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍；
（5）报告期内发行人未发生安全事故，未受到安全生产方面的行政处罚；（6）
发行人的主要客户、主要供应商均依法注册、正常经营，发行人以及发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与
3-3-1-47
法律意见书
发行人的主要客户、主要供应商之间不存在关联关系，不存在发行人主要客户
或主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 公司关联方
截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
1. 现有关联方
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人：宋金锁、张澎、潘建辉；
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员，详见《律师工作报告》“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”；
（3）上述（1）、（2）所述人士关系密切的家庭成员。
（4）持有发行人 5%以上股权的机构投资者：珠海汉虎，与珠海汉虎受同一
控制的共青城汉虎，以及珠海汉虎和共青城汉虎的执行事务合伙人中资融信。该
等关联方情况详见《律师工作报告》“五、发行人的股东”部分。
（5）发行人控股股东、实际控制人宋金锁及其关系密切家庭成员直接或间
接控制、能够施加重大影响、担任董事（不含独立董事）或高级管理人员的除发
行人及其子公司之外的其他企业，包括：
序
关联方名称 关联关系 主营业务 经营状况
号
销售金属材料、 2016 年 12 月 5
重庆三特科技有 宋金锁持有 25%股权，并
1 建材、五金、化 日被吊销营业执
限公司 担任监事
工等 照
2008 年 11 月 13
重庆三特华夏精 生产模具、机械
2 宋金锁担任董事 日被吊销营业执
冲技术有限公司 零配件
照
2019 年 3 月 31
合肥天美精密铸 生产汽车配件、 日肥西县人民法
3 宋金锁持股 30%
造有限责任公司 机械铸造件 院裁定受理该公
司的破产申请。
3-3-1-48
法律意见书
秦皇岛都山金牧
4 种禽科技有限公 宋金锁持股 14% 种禽养殖 正常经营
司
（6）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接
控制、能够施加重大影响、担任董事或高级管理人员的除发行人及其子公司之外
的其他企业，包括：
序
关联方名称 关联关系 主营业务 经营状况
号
中资融资信汉虎
股权投资基金管 发行人董事王天霞担任副
1 股权投资 正常经营
理（广州）有限公 总经理
司
广州汉虎商务咨
发行人董事王天霞持有 投资、财务咨询、
2 询合伙企业（有限 正常经营
33.33%的出资份额 管理咨询
合伙）
北京市万商天勤 发行人独立董事孙涛任合
3 法律服务 正常经营
律师事务所 伙人
发行人独立董事朱清滨任
上会会计师事务
合伙人，并兼任该事务所
4 所（特殊普通合 财会审计 正常经营
的山东分所、青岛分所所
伙）
长
青岛诚久管理咨 发行人独立董事朱清滨妻
5 管理咨询 正常经营
询有限公司 子张玉华持股 61%
（7）发行人控制的企业
发行人控制的企业情况请见法律意见书“七、发行人下属企业”部分。
2. 报告期内曾经存在的其他关联方
序
关联方名称 关联关系 主营业务 经营状况
号
秦皇岛天秦三维
宋金锁持有 45.14%股权， 2017 年 12 月 6
1 数字化技术有限 数字化技术研发
并担任执行董事 日注销
公司
发行人董事潘建辉持股 喷墨打印机、墨
天津华信丽彩墨 2017 年 12 月 29
2 70%、原董事毕毅君持股 水、墨粉、墨盒、
业有限公司 日注销
30% 硒鼓制造
3-3-1-49
法律意见书
2006 年 11 月 20
天津华信丽彩图 发行人原董事毕毅君持股 计算机图文设 日被吊销营业执
3
文制作有限公司 51%，并担任董事 计，喷绘、写真 照，其后未再营
业
(二) 发行人报告期内发生的重大关联交易
根据《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人在报告期内与关联方
（不含子公司）之间发生的重大关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联
交易及同业竞争”部分。
(三) 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《公司章程（草案）》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理制度》等公司治理
文件中，对关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序，能够在发行人进行关
联交易决策时对非关联股东的利益进行有效的保护。
同时，发行人控股股东、实际控制人宋金锁出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺内容如下：
1. 本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2. 本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关
联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交
易事项进行信息披露。
3. 本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决
策来损害公司及其他股东的合法权益。
4. 如违反上述承诺，本人愿意承担由此给公司造成的全部损失。
此外，持有发行人 5%以上股权的自然人股东张澎、潘建辉均出具了与上述
承诺内容相同的承诺。
3-3-1-50
法律意见书
据此，本所律师认为，发行人的《公司章程（草案）》及其他公司治理制度
已按照《上市公司治理准则》、《章程指引》、《上市规则》的有关规定明确了
关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益；发行人控股股东、实际
控制人已经就减少和规范关联交易事项出具承诺函。前述措施能够避免关联交易
损害非关联股东的利益。
(四) 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人宋金锁的说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除天秦装备之外，宋金锁不存在控制其他企业的情形，未
从事与发行人相同、相似或构成竞争的业务。据此，发行人与其控股股东、实际
控制人之间不存在同业竞争。
(五) 避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人宋金锁已出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
1. 除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭
成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未
直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女
及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行
投资或进行控制；
2. 本人将不直接或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业
进行投资或进行控制；
3. 本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以
及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份
公司的生产、经营相竞争的任何活动；
4. 本人将不利用对股份公司的控制关系或投资关系进行损害公司及公司其
他股东利益的经营活动；
5. 若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的
3-3-1-51
法律意见书
业务，本人承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能
导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本人确认本承
诺函旨在保障股份公司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项
承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥
善处理后续事宜。
本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》的形式和内容均合法、
有效。据此，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已做出相关承诺避
免同业竞争，且该等承诺的内容合法、有效。
(六) 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》第七节披露了其重大关联交易
和同业竞争情况。本所律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师认为：（1）发行人关于关联方的认定以及关联交易信息的披露具
有完整性；（2）发行人向关联方收购天津丽彩具有商业合理性，交易价格公允，
后续调整关联方业绩承诺金额具有合理性，发行人收购天津丽彩以及调整关联
方业绩承诺金额均履行了必要的决策程序；（3）关联方自 2014 年至 2017 年为
发行人银行借款提供保证担保，虽未履行发行人内部决策程序，但不存在损害
发行人利益的情形；（4）报告期内关联方占用发行人子公司资金的情形对发行
人内控制度的有效性不构成重大不利影响，不属于重大违法违规行为，对本次
发行上市不构成法律障碍；（5）发行人在报告期内不存在通过关联交易调节收
入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，报告期内的关联交易不
存在影响发行人独立性以及损害发行人利益的情形；（6）发行人的《公司章程
（草案）》及其他公司治理制度已按照《上市公司治理准则》、《章程指引》、
《上市规则》的有关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股
东的利益，发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易事项出具了
3-3-1-52
法律意见书
承诺函，前述措施能够避免关联交易损害非关联股东的利益；（7）发行人与控
股股东、实际控制人之间不存在竞争关系；（8）发行人已经在《招股说明书》
中披露了重大关联交易和同业竞争情况，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 3 宗土地使用权，权
属证书记载的内容、土地使用权取得方式、土地出让金支付情况以及土地使用权
登记情况请见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。
截至本法律意见书出具之日，除“秦籍国用（2014）秦开第 060 号”土地已
被设置抵押外，发行人及其子公司的土地使用权不存在其他被冻结、查封等权利
受限情形。
本所律师认为，发行人办理土地使用权的登记手续合法合规；发行人尚未将
《国有土地使用权证》更换为不动产权证书，不影响其目前土地使用权登记的合
法有效性。
(二) 房产
1． 已取得房屋权属证书的房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共持有 3 栋房产的权属证
书，权属证书记载的内容请见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。
截至本法律意见书出具之日，除“秦皇岛市房权证秦开房字第 20005708 号”
房产已被设置抵押外，发行人及其子公司的上述房产不存在其他被冻结、查封等
权利受限情形。
2． 未取得房屋权属证书的房产
（1）发行人厂区内有一栋建于 2001 年的 350 余平方米的二层楼房，至今未
办理产权证书，原因系建设时未办理规划手续。该栋房产建成后一直用于内部职
工食堂，截至 2019 年 12 月 31 日房产的账面净值为 3.15 万元。发行人控股股东、
3-3-1-53
法律意见书
实际控制人宋金锁和总经理张澎已出具书面承诺，如果发行人因上述无证房产被
有权部门责令拆除或作出罚款处罚，则宋金锁和张澎对发行人所遭受的全部经济
损失承担连带赔偿责任。
本所律师认为，上述无证房产不属于发行人的主要生产经营用房，且根据地
方规划建设部门出具的确认文件以及宋金锁、张澎二人出具的承诺，上述无证房
产对本次发行上市不构成实质性法律影响。
（2）2013 年 3-4 月，天秦装备与秦皇岛北戴河信投高科发展有限公司（以
下称“北戴河信投”）签订 2 份书面协议，以 3,700 元/m2 的价格向北戴河信投购
买秦皇岛北戴河信息产业园区内的 19#楼和 35#楼产权。天秦装备已向北戴河信
投支付完毕购房款，北戴河信投已向天秦装备移交完毕上述房产。但截至本法律
意见书出具之日，上述房产仍未过户登记至天秦装备名下。
经核查，北戴河信投已就其向天秦装备出售的房产取得了产权证书，并持有
上述房产所占用土地的使用权证书。据北戴河信投说明，上述房产至今未能过户
至天秦装备名下的原因为：北戴河信投在秦皇岛北戴河信息产业园区内仍有其他
尚未竣工的建筑，因此暂无法办理该宗土地的使用权分割，由此导致 19#和 35#
号楼无法过户至天秦装备名下。
针对上述问题，北戴河信投已向天秦装备出具书面文件，确认：（1）自北
戴河信投向天秦装备交付标的房产之日起，标的房产的所有权即由天秦装备拥
有，北戴河信投与天秦装备之间对标的房产不存在任何权属争议。（2）北戴河信
投将继续积极与政府主管部门协调沟通，协助天秦装备尽早取得标的房产的产权
证书。
本所律师认为，根据北戴河信投出具的说明，上述 19#和 35#号楼不存在产
权争议和纠纷，该等房产至今尚未过户至发行人名下的情形不会对发行人的生产
经营构成不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
3． 房屋租赁情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，天秦装备及其子公司不存在房屋租赁
情形。
3-3-1-54
法律意见书
(三) 主要生产经营设备
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的主要生产经营设备为生产线、
办公设备、运输工具等。相关生产设备及运输工具均由发行人及其子公司占有和
使用，权属清晰，该等主要生产经营设备不存在抵押、查封、冻结或其他权利受
到限制的情况。
(四) 知识产权
1. 专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有
43 项专利权，相关情况请见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。
发行人与中国人民解放军总后期部油料研究所共有“便携式塑料扁提桶”和
“一种塑料滑油注入器”专利。鉴于发行人已放弃对该 2 项共有专利的使用，今
后亦不会使用该 2 项专利。因此本所律师认为，上述 2 项共有专利不属于对发行
人生产经营具有重要影响的知识产权，发行人与第三方共有专利不会对其持续经
营构成不利影响，对本次发行上市亦不构成实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的专利均处于有效状态，不
存在授权许可第三方使用的情形，亦不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权
属限制的情况。
2. 注册商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 32 项已注册商标，
相关情况请见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。
发行人与秦皇岛星联电子科技发展有限公司（以下称“星联电子”）共有
27 项注册商标。本律师认为，发行人与星联电子共同注册商标具有商业合理性；
鉴于发行人从未曾使用、今后亦不准备使用上述 27 项共有注册商标，因此该 27
项共有商标不属于对发行人生产经营具有重要影响的知识产权，该情形不会对发
行人的持续经营构成不利影响，对本次发行上市亦不构成实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，尚有 27 项商标登记的注册人为“天秦有限”，
3-3-1-55
法律意见书
未变更为“天秦装备”。本所律师认为，上述商标未办理更名不会对发行人的生
产经营构成不利影响，对本次发行上市不构成实质影响。
发行人子公司天津丽彩与北京三丽科技有限公司（以下称“北京三丽”）共
有 1 项注册商标。本所律师认为，天津丽彩与北京三丽共同取得注册商标具有商
业合理性。天津丽彩与第三方共有注册商标不会对其生产经营构成不利影响，对
本次发行上市亦不构成法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商标均处于有效
状态，不存在授权许可第三方使用的情形，亦不存在被质押、查封、冻结或被采
取其他权属限制的情况。
3. 计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司天津丽彩拥有 4 项软件著作使用
权，相关情况请见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。
截至本法律意见书出具之日，上述计算机软件著作权均处于有效状态，不存
在授权许可第三方使用的情形，亦不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属
限制的情况。
本所律师认为：（1）截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有房产、
土地的所有权和使用权；（2）除发行人在厂区内自建的食堂以及发行人购买的
秦皇岛北戴河信息产业园区 19#楼和 35#楼外，发行人的主要财产均已取得完备
的权属证书，上述未取得权属证书的房产不会对本次发行上市构成实质性法律
障碍；（3）发行人已注册的专利、商标、软件著作权均合法、有效，不存在重
大权属纠纷；（4）发行人存在共有专利、共有注册商标以及部分商标未办理更
名的情形，不会对其持续生产经营以及资产独立性构成不利影响，不会对本次
发行构成实质性法律障碍；（5）发行人的部分土地、房产被设置抵押，系发行
人为其银行借款提供担保所致，不会对本次发行上市构成影响；除此之外，发
行人的财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
3-3-1-56
法律意见书
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人正在履行或将要履行的重大合同
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的
重大合同的形式和内容均合法、有效，发行人签署上述重大合同均履行了内部决
策程序。截至本律师工作报告出具之日，上述合同均正常履行，不存在影响该等
合同履行的争议和纠纷，不存在无法履约的可能性，不存在合同被认定无效、可
撤销或效力待定的情形，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产
生不利影响的情形。
(二) 发行人的侵权之债
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
(三) 发行人的其他应收款和其他应付款
本所律师认为，发行人截至 2019 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款
均系发行人的正常经营形成，不存在重大法律风险。
(四) 发行人为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在
因社会保险、住房公积金的缴纳问题与员工产生纠纷的情形。
根据主管机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司
不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法律、法规而受到主管机关重大行政
处罚的情形。
报告期内发行人存在未为退休返聘员工、在其他单位缴纳员工缴纳社保、公
积金的情形，以及未及时为新入职员工办理社保、公积金的情形，但可能被要求
补缴的社保、公积金费用占发行人同期利润总额的比例较小。如果被要求补缴，
对发行人报告期内的利润情况影响较小。
3-3-1-57
法律意见书
针对发行人报告期内未为少部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公积金
的情况（当月新入职员工、退休返聘人员、外单位缴纳人员），发行人的控股股
东、实际控制人宋金锁已出具《承诺函》，承诺：如因公司首次公开发行股票并
上市前未及时足额为员工缴纳社保、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，
本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保公司不会因此遭
受任何损失。
本所律师认为，发行人未为少部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公积金
的情况不会构成本次发行的实质性法律障碍。
本所律师认为，发行人虽然存在报告期内未为少部分员工缴纳社会保险和
住房公积金的情形，但该等情形不属于重大违法，不会对本次发行构成实质性
法律障碍；发行人的其他重大债权债务情况合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人设立至今发生的合并、分立、增资扩股、减资情况
发行人自设立至今不存在合并、分立、减资情形；发行人自设立至今的增资
扩股情况请见《律师工作报告》“六、发行人的股本及演变”部分。
(二) 报告期内发生的收购或出售资产行为
发行人在报告期内的重大资产变化主要为发行人收购天津丽彩 100%股权、
注销子公司秦皇岛玖零壹新技术研究所有限公司和秦皇岛天美新型特种材料科
技有限公司，以上情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部分。
本所律师认为，发行人收购天津丽彩 100%股权、注销子上述 2 家子公司的
结果均合法、有效。
(三) 发行人拟进行的资产重组行为
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
本所律师认为：（1）除发行人设立时以及 1999 年和 2002 年增资时股东存
3-3-1-58
法律意见书
在用未经评估的实物资产和债权出资之外，发行人自设立至今实施的其他各次
增资扩股均履行了必要的法律手续，上述实物和债权出资未履行评估程序的瑕
疵已通过股东以现金出资补正和进行补充评估的方式得到消除，不会对本次发
行构成实质性法律障碍；（2）发行人自设立至今未发生过合并、分立、减少注
册资本的行为；（3）发行人在报告期内进行的资产收购和注销子公司的结果均
合法、有效；（4）发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或
收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 天秦有限设立以来的公司章程制定和修改情况
天秦有限设立时制定了相应的公司章程，并在主管工商部门进行了备案。其
后，天秦有限历次变更名称、住所、股东、注册资本、经营范围均制订了相应的
章程修正案或重新制定章程并在工商部门进行了备案。
(二) 发行人章程制定和修改情况
1. 2014 年 7 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议
通过了发行人设立时的《公司章程》。该章程与公司其他设立文件一同提交主管
公司登记机关。经本所律师查验，该《公司章程》的内容符合《公司法》及其他
相关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效。
2. 2015 年 1 月 8 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过《公
司章程修正案》。《公司章程修正案》对第三节“股份转让”第二十七条进行修改，
在保持原有内容基础上增加“公司涉及外资进入资产重组或者境外上市的，应当
在事先向国防科工局书面报告。经国防科工局商总装备部同意后，方可实施。”
对第四节“会计师事务所的聘任”第一百五十九条进行修改，将“公司聘用或解
聘会计师事务所由董事会决定”改为“公司聘用或解聘会计师事务所由董事会审
议后提交股东大会审议决定”。
3. 2015 年 6 月 29 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过《公司
章程修正案》，在《公司章程》第十二章增加涉军事项特别条款。
3-3-1-59
法律意见书
4. 2016 年 4 月发行人定向发行股份 700 万股、2016 年 9 月发行人以资本公
积转增 1,720 万股本、2017 年 3 月发行人定向发行股份 450 万股、2018 年 4 月
发行人定向发行股份 1,930.60 万股，发行人股东大会在审议上述定向发行及资
本公积转增股本事宜时，均就注册资本变更事宜审议通过相应的《公司章程修正
案》。
5. 2019 年 3 月 26 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过《公司
章程修正案》，因董事会新设 3 名独立董事，发行人《公司章程》相应进行修订。
6. 2019 年 4 月 18 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》，因董事会增设战略、审计、提名、薪酬与考核 4 个专门委员
会以及根据国家国防科技工业局关于涉军企业公司章程军工事项特别条款的相
关规定，发行人《公司章程》相应进行修订。
7.2020 年 1 月 10 日，全国股转系统公司发布通知，要求新三板挂牌企业在
2020 年 5 月 1 日之前按照全国股转系统公司新修订的《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》修订各自公司章程。为此，发行人 2020 年 3 月 23 日召
开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次修订
后的《公司章程》符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》关于新
三板企业公司治理的相关要求。
8. 为适应发行人本次发行上市的需要，根据《公司法》、《证券法》、《章程
指引》和《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，发行人对《公
司章程》进行了修改，形成了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已
经 2019 年 4 月 25 日召开的发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过，将在
发行人本次发行上市后施行。
经本所律师核查，发行人拟在本次发行上市后实行的《公司章程（草案）》
的内容均符合《公司法》等法律、法规、规章的规定。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制订及历次修改均已按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行了法定程序，并已提交有关部门备案；发行人已
3-3-1-60
法律意见书
依照有关法律、法规、规章的规定制订了《公司章程（草案）》，并经股东大会
审议通过；发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规、
规章的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人法人治理结构的建立
截至本法律意见书出具之日，发行人已设立由股东大会、董事会及各专门委
员会、监事会、高级管理人员组成的公司内部治理结构，并设置了总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等公司管理职位。其中独立董事占董事会成员总数
的三分之一，职工监事占监事会成员总数的三分之一，董事会审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数且由独立董事担任主任委员，其中
担任审计委员会主任委员的独立董事为会计专业人士。上述情况符合《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等法
律、法规、规章和规范性文件的要求。
(二) 发行人三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他制度
经本所律师核查，发行人自设立至今已先后制定并实施了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总
经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、
《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》等各项相关制度。此外，发行人 2019 年第四次临时
股东大会审议通过了上市后适用的各项内部治理制度，该等制度的内容符合《公
司法》、中国证监会关于上市公司治理的相关规定。
发行人《公司章程（草案）》及其他公司治理文件中规定，在股东大会审议
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，且单独计
票结果应当及时公开披露。该等制度安排能够对中小投资者决策参与权及知情权
提供保障。
本所律师认为，发行人已经制定了完善的股东大会、董事会、监事会议事规
3-3-1-61
法律意见书
则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，该等议事规则、工作细
则和内部制度的内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人相
关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权提供了保障，对中小投资者的合
法利益提供了制度保护。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署
均合法、合规、真实、有效。发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构并制定了股东大会、董事会、
监事会议事规则及其他内部治理制度，该等议事规则和内部制度的制定及其内
容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董
事会、监事会的决议内容及签署、历次股东大会或董事会授权和重大决策行为
均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员情况
发行人现任董事、监事及高级管理人员情况请见《律师工作报告》“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格、选举
或聘任程序均符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定，其兼职行为不存在违反《公司法》关于竞业禁止的规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人兼任总经理或其他高级管理人员职务的
董事合计未超过董事总数的二分之一。发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人所控制的其他企业
领薪。
3-3-1-62
法律意见书
经本所律师核查，发行人各独立董事具备《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的独立董
事任职资格条件。发行人独立董事人数占董事会成员总数的比例不低于三分之
一，其中独立董事朱清滨为会计专业人士，符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的有关要求。
(二) 发行人最近两年的董事、监事、高级管理人员变化情况
发行人最近两年董事、监事、高级管理人员变化情况请见《律师工作报告》
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
本所律师认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员虽有变化发生，
但上述情形不构成发行人董事、监事、高级管理人员的重大变化。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，
该等独立董事的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定。最近两年，发行人的董事、监事、高级管理人员虽有调
整，但本所律师认为该等调整不构成发行人董事、监事、高级管理人员的重大
变化，不会对本次发行上市产生实质影响。
十六、 发行人的税务
(一) 主要税种、税率及纳税合规性
本所律师认为，发行人执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规、规
章和规范性文件的要求。
根据发行人说明及相关税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行
人及其子公司报告期内遵守国家有关税收管理方面的法律、法规，依法纳税，不
存在因违反相关法律、法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情况。
(二) 税收优惠政策
本所律师认为，发行人及其报告期内子公司享受的税收优惠政策符合《中华
3-3-1-63
法律意见书
人民共和国税收征收管理法》等法律、法规的有关规定，合法、有效，发行人及
其子公司具备享受上述税收优惠政策的主体资格。
国家一直重视对特种装备行业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，
发行人享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税
收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将会对其经营业绩产生
不利影响。
(三) 财政补贴
并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内取得的财政补贴已取得相
关政府部门的批准或者证明，该等财政拨款或补贴真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求；发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在因违反税收
法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。发行人享受的税收优惠和主要补
贴合法、合规、真实、有效，发行人对税收优惠不存在严重依赖。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
对照《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进
行环境保核查的通知》（环发[2003]101 号）关于重污染企业的界定，本所律师
认为，发行人不属于重污染行业。
1. 发行人建设项目的环保审批情况
经本所律师核查，发行人及其子公司的已建项目、在建项目均依法办理了环
境评价审批、竣工环保验收手续；发行人的拟建项目已依法了办理了环境评价审
批手续。
2. 排污许可/登记
（1）天秦装备
3-3-1-64
法律意见书
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》(2019 年版)以及《生态环境部
办公厅关于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作
的通知》（环办环评函[2019]939 号），天秦装备属于实行排污许可简化管理的
企业，并应根据生态环境主管部门的统筹安排于 2020 年 9 月底之前办理完毕排
污许可。
生态环境部于 2020 年 3 月 27 日发布《排污许可申请与与核发技术规范---
橡胶和塑料制品工业》，截至法律意见书出具之日，天秦装备的排污许可尚未办
理完毕。
《生态环境部办公厅关于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污
许可发证登记工作的通知》要求，2020 年 9 月底前基本完成排污许可发证和登
记工作。因此本所律师认为，在 2020 年 9 月之前天秦装备不会因为未取得排污
许可而受到处罚，在此之前天秦装备可根据其之前所办理的项目建设环保批文正
常从事生产进行排污。。
（2）天津丽彩
根据生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录》(2019 年版)，天津
丽彩属于实行排污登记管理的企业。2020 年 4 月 1 日，天津丽彩在全国排污许
可证管理信息平台填报了排污登记表，并取得了《固定污染源排污登记回执》（登
记编号：91120223566103113R001W），该登记表的有效期为 2020 年 4 月 1 日至
2025 年 3 月 31 日。
3. 排污达标监测情况
报告期内，第三方专业机构对发行人排污达标进行监测的情况如下：
年度 监测报告名称 监测报告出具单位 监测报告结论
（1）该企业无废气排放；
（2）该企业废水为生活污水，
《河北省省排放污染
经化粪池处理后达标排入开
物许可证监测报告》 河北福榕环境监测
2017 年 发区污水管网，污水中排放的
（ 福 榕 [ 证 ] 字 有限公司
污染物悬浮物等满足《污水综
WT201711-0262）
合排放标准》（BG8979-1996）
二级标准；
3-3-1-65
法律意见书
（3）该企业噪声排放符合《工
业企业厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）3 类标
准的限值要求，噪声为达标排
放。
2018 年
2019 年
4. 环保事故、环保行政处罚情况
经核查，报告期内发行人及其子公司不存在发生环保事故的情形，不存在因
违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，不存在与发行人环保有关的媒体
负面报道。
(二) 发行人的产品质量和技术
天秦装备的产品属于军用装备物品，其产品主要由驻厂军代表进行质量检
验。天秦装备已取得武器装备质量体系认证证书。根据陆军北京军事代表局驻秦
皇岛地区军事代表室出具的书面评价意见，最近三年天秦装备的产品质量稳定、
一致性好，没有发生过重大质量问题，质量管理体系运行正常有效。
根据天津丽彩所在地的产品质量监督主管部门出具的文件，报告期内天津丽
彩生产的产品标准符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在产品
不合格及发生重大产品质量事故的情形，不存在因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营总体符合国家和地方的环保
法规要求，已建、在建和拟建项目均依法办理了环保审批手续，报告期内发行
人及其子公司不存在被主管环保部门给予重大行政处罚的情形；发行人及其子
公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和
规范性文件而被主管质量技术监督部门给予重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本次发行募集资金的用途已经发行人 2019 年度第四次临时股东大会审议通
3-3-1-66
法律意见书
过。根据发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过的《募集资金管理办法》，
发行人建立了本次发行上市之后实施的募集资金专项存储制度，募集资金将被存
放于董事会决定的专项账户中集中管理，专款专用。
募投项目系在发行人已依法取得国有建设用地使用权的土地上实施，不涉及
新申请建设用地，不存在违反土地政策、城市规划的情形。
根据发行人的《招股说明书》及上述投资项目的可行性研究报告，发行人董
事会已对募投项目的可行性进行认真分析，确认募集资金数额和投资项目与发行
人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等
相匹配。《招股说明书》披露了募投项目项是否会改变发行人生产、经营模式以
及对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、
资金投向等情况说明了募投项目的必要性、合理性和可行性。
本所律师认为，：（1）发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部批准，
并已按规定履行了现阶段需要取得的政府相关部门审批或备案手续，符合国家
法律、法规、规章及规范性文件的规定。（2）募投项目不涉及新增建设用地，
不存在违反土地政策和城市规划的情形。（3）发行人已建立募集资金管理制度，
募集资金将被存放于董事会决定的专项账户。（4）发行人本次募集资金所投资
项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、
发展目标等相匹配，且不存在导致同业竞争或影响发行人独立性的情形。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务相一致；发行
人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与本次募投项目相吻合，不违反国家
法律、法规和规范性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律
风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查，自报告期期初至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在
3-3-1-67
法律意见书
违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为
失信被执行人的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚
未了结的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、
重大仲裁及重大行政处罚案件。
(一) 发行人控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁
或行政处罚情况
经核查，自报告期期初至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控
制人以及持股 5%以上股东在报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形；截至本法律
意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东无尚未了
结的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大
仲裁及重大行政处罚案件。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员重大诉讼、仲裁
或行政处罚情况
经核查，自报告期期初至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员在报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形；截至本法律
意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无尚未了
结的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大
仲裁及重大行政处罚案件。
本所律师认为，报告期内发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形；截至本法律意见
书出具之日，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，也
没有可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
3-3-1-68
法律意见书
二十一、 发行人申请在新三板挂牌及挂牌期间的信息披露
（一）申请在新三板挂牌过程中的信息披露
本所律师对发行人 2015 年申请在新三板挂牌的申报文件进行核查后认为，
发行人在申请新三板挂牌过程中的信息披露符合全国股转系统公司《全国中小企
业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》、《非上市公众公司信息披露内
容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》的相关规定，合法合规；发行人董事
会、股东大会审议关于在新三板挂牌的会议召开程序、会议决议内容合法合规。
（二）新三板挂牌期间的信息披露
本所律师对发行人在新三板挂牌后发布的历次股东大会决议、董事会决议、
监事会决议、定期报告、董监高任免公告、关联交易公告等文件进行核查后认为，
发行人在新三板挂牌后的信息披露符合中国证监会《非上市公众公司监督管理办
法》、全国股转系统公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》的相关规定；
发行人在新三板挂牌后的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容
合法合规。
（三）新三板挂牌期间信息披露的内容与本次发行申报文件的差异
经核查，发行人在新三板挂牌期间信息披露的内容与本次发行申报文件存在
如下差异，详见《律师工作报告》的“二十一、发行人申请在新三板挂牌及挂牌
期间的信息披露”部分。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，并对《招股说明书》
的全部内容尤其是发行人在其中引用本所律师出具的本法律意见书和《律师工作
报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要
引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容与本法律意见书和《律师工作
报告》不存在重大矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用本法律
意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3-3-1-69
法律意见书
二十三、 发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理
人员等作出的承诺
根据发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事和高级管理
人员、长江证券、致同出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人、发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、发行人为本次发行上市聘请的
相关中介机构已经依据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公
告[2013]42 号）以及相关发行监管问答等文件的规定出具了相应承诺文件，且
违反承诺时可采取的约束措施合法，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员已就本次
发行上市前已发行股份的锁定安排作出了相关承诺。
本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事
和高级管理人员，以及发行人为本次发行上市聘请的相关中介机构已经依据《关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）以及相关发
行监管问答等文件的规定出具了相应承诺文件，违反承诺时可采取的约束措施
合法，不存在违反法律法规强制性规定的情形。发行人控股股东及实际控制人、
发行人董事、监事和高级管理人员关于本次发行上市前已发行股份的锁定安排
承诺符合《公司法》以及中国证监会、深交所的相关规定。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请公开发行股票并上市的主体资
格；符合本次发行上市的实质条件；本次发行上市已履行了必要的内部批准和
授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定。发行人的《招股说明书》及其摘要引用的本
所出具的法律意见和《律师工作报告》的内容适当。截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上
市尚需深交所审核同意并经中国证监会予以注册。
本法律意见书正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
3-3-1-70
法律意见书
同等的法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-71
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所北京中伦（成都）律师事务所关
于为秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》的签字、盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
樊 斌
经办律师：
杨开广 陈 刚
陈 笛 刘 勇
年 月 日
3-3-1-72
补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所
北京中伦（成都）律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
2020 年 7 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
北京中伦（成都）律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
本所作为秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律顾问，已于 2020
年 6 月就发行人本次发行上市已出具了《北京市中伦律师事务所北京中伦（成都）
律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所北京中伦（成都）律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具
法律意见书的律师工作报告》（以下分别称“《法律意见书》”和“《律师工作报
告》”）。
2020 年 7 月 17 日，深圳市证券交易所上市审核中心出具“审核函
[2020]010078 号”《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件的审核问询函》，（以下称“《问询函》”）。本所律师根据《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
3-1
补充法律意见书（一）
就《问询函》提出的法律问题进行了补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见书应与《法律意见书》、《律师工作报告》合并理解和使用，如有不一致之
处，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》和《律师工作报告》未发生变化
的内容仍然有效。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项、
释义在本法律意见书中仍然适用。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交审查。
3-2
补充法律意见书（一）
正 文
反馈问题 4：关于主要供应商
常州市中兵机电科技有限公司、天津益三友色母料有限公司、北京固瑞特化
工产品有限公司、天津森源磁性塑胶制品有限公司成立当年或次年即成为发行人
前五名供应商。
请发行人补充披露：
（1）结合与该等供应商的合作背景，补充披露上述情况发生的原因及合理性，
该等供应商及其主要出资人与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要
核心人员是否存在关联关系或其他利益安排；
（3）发行人主要外协供应商秦皇岛市良鑫机械制造有限公司成立于 2007 年
6 月，发行人自 1996 年开始与其业务往来的原因及合理性；
请保荐人和发行人律师就问题（1）（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合与该等供应商的合作背景，补充披露上述情况发生的原因及合理
性，该等供应商及其主要出资人与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其
他主要核心人员是否存在关联关系或其他利益安排。
（一）上述 4 家供应商首次成为发行人前五名供应商的时间
经核查，不论是本项目此前向中国证监会提交的申报材料，还是创业板实行
注册制后向深交所重新提交的申报材料，均不存在关于上述 4 家供应商在成立当
年或次年成为发行人前五名供应商的描述。
经发行人梳理，上述 4 家供应商首次成为发行人前五名供应商的时间如下：
首次成为发行人前五名
供应商 成立时间
供应商的时间
常州市中兵机电科技有限公司 2004 年 2 月 2008 年
天津益三友色母料有限公司 2012 年 3 月 2016 年
北京固瑞特化工产品有限公司 2013 年 12 月 2015 年
天津森源磁性塑胶制品有限公司 2006 年 5 月 2019 年
3-3
补充法律意见书（一）
（二）发行人与上述 4 家供应商建立合作的背景
据发行人说明，其与上述 4 家供应商建立合作关系的背景如下：
供应商 成立时间 发行人与供应商的合作背景、原因
发行人所需部分原材料的生产厂家只面向代理商供货，常州
中兵机电科技有限公司的实际控制人曾在中国兵工物资公司
常州市中兵机
有过工作经历，对发行人主要产品所涉及的原材料具有丰富
电科技有限公 2004.02
的进货渠道。经兵器工业系统相关人员介绍并经发行人对比
司
了解，常州中兵机电科技有限公司的供货价格及供货服务得
到发行人的认可，因此自 2004 年开始与其开展业务往来。
天津益三友色母料有限公司的实际控制人曾在大型改性材
料领域工作多年，具有丰富的相关生产经验。2012 年发行
天津益三友色
2012.03 人在北京化工研究院进行材料试验验证，经该研究院推荐介
母料有限公司
绍，发行人开始委托天津益三友色母料有限公司加工生产该
材料。
发行人所需部分原材料的生产厂家只面向代理商供货，北京
固瑞特化工产品有限公司的实际控制人曾在国内大型塑料
北京固瑞特化 贸易公司有过工作经历，对发行人主要产品所涉及的原材料
工产品有限公 2013.12 具有丰富的进货渠道。2014 年在国际橡胶与塑料展会上，发
司 行人与北京固瑞特化工产品有限公司开始接触。经过对比了
解，发行人认可北京固瑞特化工产品有限公司的供货价格及
供货服务，因此自 2014 年与其建立合作关系。
天津森源磁性塑胶制品有限公司成立后曾向与发行人隶属
天津森源磁性 于同一军代室的其他企业提供过原材料，发行人通过军代
塑胶制品有限 2006.05 室对该公司有所了解。2007 年在军代室组织的供方质量供货
公司 会上，发行人与天津森源磁性塑胶制品有限公司建立合作关
系。
（三）上述 4 家供应商成为发行人前五名供应商原因的合理性
据发行人说明，上述 4 家供应能够成为其前五名供应商，主要基于以下几点
综合因素：（1）供应商的报价比较合理；（2）常州市中兵机电科技有限公司和北
京固瑞特化工产品有限公司该两家贸易型公司能够解决发行人无法直接自相关
原材料生产厂家获得原材料的问题；（3）供应商的供货质量、供货进度及相关服
3-4
补充法律意见书（一）
务能够让发行人认可和满意；（4）双方多年的合作比较顺畅，未发生过争议、纠
纷等情形。
综上，本所律师认为，上述 4 家供应商并非在成立当年或次年成为发行人前
五名供应商；上述 4 家供应商后续成为发行人前五名供应商的原因具有合理性。
（二）该等供应商及其主要出资人与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
其他主要核心人员是否存在关联关系或其他利益安排
本所律师通过以下方式对上述供应商及其主要出资人与发行人控股股东、实
际控制人、董监高、其他主要核心人员是否存在关联关系或其他利益安排进行了
核查：（1）对上述供应商进行走访、进行书面询证；（2）在国家企业信用信息系
统网站查询上述供应商的股东登记信息；（3）取得发行人控股股东、实际控制人、
董监高及其他主要核心人员的书面承诺。
通过上述核查，本所律师认为，常州市中兵机电科技有限公司等 4 家供应商
及其出资人与发行人的控股股东、实际控制人、董监高和其他核心技术人员之间
不存在关联关系以及其他利益安排。
二、发行人主要外协供应商秦皇岛市良鑫机械制造有限公司成立于 2007 年
6 月，发行人自 1996 年开始与其业务往来的原因及合理性。
据发行人说明，秦皇岛市良鑫机械制造有限公司（以下称“良鑫机械”）的
前身为秦皇岛市肉鸡示范场动力设备厂（以下称“动力设备厂”，已注销），发行
人自 1996 年起与动力设备厂开始有业务来往，因此理解为自 1996 年开始与良鑫
机械开始建立业务往来。
本所律师通过对良鑫机械主管经营的副总经理进行电话访谈了解到以下情
况：（1）良鑫机械的控股股东、执行董事兼总经理齐忠良系原全民所有制企业秦
皇岛市肉鸡示范场下设的动力设备厂的承包人，根据承包协议齐忠良自筹资金对
动力设备厂的厂房、设备进行投入，并自负盈亏。（2）动力设备厂自 1996 年开
始为天秦装备提供塑料包装箱上的金属小件。（3）2007 年因秦皇岛市肉鸡示范
场进行改制，齐忠良与其配偶共同出资另外设立良鑫机械，承接了动力设备厂的
全部业务、员工和债权债务。（4）齐忠良及其配偶、良鑫机械的董监高与天秦装
3-5
补充法律意见书（一）
备的控股股东、实际控制人、董监高及核心人员之间不存在关联关系。
根据以上情形，本所律师认为，发行人自 1996 年开始与动力设备厂开展业
务往来，良鑫机械 2007 年成立后承继了动力设备厂全部业务和员工，因此发行
人理解为于 1996 年与良鑫机械开始有业务往来具有一定的合理性。
本补充法律意见书正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
3-6
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所北京中伦（成都）律师事务所关
于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》的签字、盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
樊 斌
经办律师：
杨开广 陈 刚
陈 笛 刘 勇
年 月 日
3-7
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
北京中伦（成都）律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
2020 年 8 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
北京中伦（成都）律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
本所作为秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律顾问，已就发行人
本次发行上市已出具了《北京市中伦律师事务所北京中伦（成都）律师事务所关
于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所北京中伦（成都）
律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）和《北京
市中伦律师事务所北京中伦（成都）律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（上述文件以
下合称“原法律意见”）。
2020 年 8 月 12 日，深圳市证券交易所上市审核中心出具“审核函
[2020]010312 号”《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下称“《意见落实函》”）。
2020 年 8 月，发行人根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团
3-1
补充法律意见书（二）
财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133 号），并参考《上市公司
执行企业会计准则案例解析》等，遵照谨慎性原则并确保应收票据终止确认会计
处理符合《企业会计准则》的规定，对 2018 年至 2019 年期初及比较期间财务报
表的有关前期会计差错进行了更正（以下称“本次会计差错更正”）。为此，致同
对发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的资产负
债表以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的利润表、现金流量表、股东权益变
动表和财务报表附注重新进行了审计，并出具了“致同审字[2020]第 110ZA11246
号”《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计
报告》（以下称“新《审计报告》”）。
本所律师就《意见落实函》提出的法律问题、致同出具新《审计报告》以及
原法律意见出具之后是否存在影响发行人本次申请发行上市的情况进行了核查，
并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见的补充，本补充法律意见书应与原法律意
见书合并理解和使用，如有不一致之处，以本补充法律意见书为准，原法律意见
未发生变化的内容仍然有效。
除非另有说明，本所律师在原法律意见中的声明事项、释义在本补充法律意
见书中仍然适用。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交审查。
3-2
补充法律意见书（二）
正 文
第一部分 答复《意见落实函》问题
问题 2：关于金属类防护装置
申报材料显示，发行人 2015 年至 2017 年已向客户 033 发货金属类防护装置
J849 产品共 22 次，包含 10 个具体细分型号，发行人称 2017 年 12 月收购天津
丽彩主要系弥补特种装备金属加工方面的短板，天津丽彩拥有一支以总经理潘建
辉为核心的研发团队。请发行人：
（1）补充披露发行人收购天津丽彩前金属类防护装置及装备零部件的技术
来源、技术人员、研发周期、定型周期，收购前是否已具备较强的金属类防护装
置研发和生产能力；
（2）补充披露报告期内发行人金属类防护装置及装备零部件实现收入情况
及占收入的比例，金属类防护装置及装备零部件订单获取是否具有可持续性；
（3）结合潘建辉等核心技术人员对发行人金属类防护装置及装备零部件研
发的重要性，补充披露发行人是否已与潘建辉等核心技术人员签署服务期限、竞
业禁止、保密等协议，以及其他稳定核心技术人员的措施及有效性。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师就上述事项（3）发表明确意见。
回复：
一、关于潘建辉等核心技术人员对发行人金属类防护装置及装备零部件研
发的重要性
据发行人说明，其自成立以来一直深耕装备防护领域，具备较强的研发设计
能力，拥有金属类防护装置及装备零部件专业研发团队。天津丽彩被发行人收购
后，共有 6 名核心技术人员参与发行人金属类防护装置及装备零部件的部分研
发，相关人员均拥有多年的金属结构设计、加工工艺研发经历。上述核心技术人
员在金属类防护装置及装备零部件的研发和生产环节起到了一定的作用，具体情
况如下：
3-3
补充法律意见书（二）
序 在天津丽彩 金属类防护装置及装备零部件研发/
姓名 年龄 学历
号 所任职务 生产环节的主要职责
董事 硕士 技术主管，指导、分配、监督技术部
1 潘建辉 59
总经理 研究生 门对研发项目的技术落实情况。
协助负责研发项目生产的统筹安排，
2 毕磊 生产经理 41 本科
生产工艺的设计及车间技术指导。
监事、机械设 协助参与研发项目的金属机械结构设
3 康井贵 39 本科
计工程师 计建议。
协助参与研发项目的金属机械结构设
4 赵灯 电气工程师 66 本科
计建议，生产设备的设计与安装。
负责机加工车间及钣金车间的生产，
5 闫磊 生产主管 31 本科
研发项目产品的生产试制。
负责压制车间及前期处理的生产，研
6 马俊才 生产主管 52 初中
发项目产品的生产试制。
二、关于发行人与潘建辉等核心技术人员签署服务期限、竞业禁止、保密
等协议的情况及有效性
经核查，发行人、天津丽彩与潘建辉等核心技术人员签署有关服务期限、竞
业禁止、保密等协议的情况如下：
（一）关于服务期限协议
根据天津丽彩最近一次与潘建辉等 6 名核心技术人员签署的劳动协议/劳务
协议，上述人员在天津丽彩的劳动/劳务期限如下：
序号 姓名 劳动/劳务期限
1 潘建辉 无固定期限
2 毕磊 无固定期限
3 康井贵 5 年（2016.07.28-2021.07.27）
4 赵灯[注] 5 年（2016.07.10-2021.07.09）
5 闫磊 无固定期限
6 马俊才 5 年（2019.09.29-2024.09.28）
注：赵灯属于退休人员，其与天津丽彩签署的系劳务合同。
（二）关于保密协议
根据天津丽彩与潘建辉等 6 名核心技术人员签署的保密协议，上述人员在天
津丽彩工作期间以及自天津丽彩离职后均对所知悉的天津丽彩技术秘密和商业
3-4
补充法律意见书（二）
秘密承担保密义务。此外，保密协议对技术秘密和商业秘密的范围、违约责任、
争议解决方式等事项进行了明确约定。
（三）关于竞业禁止协议
1.发行人于 2017 年向潘建辉、毕毅君二人收购天津丽彩 100%股权时，在《秦
皇岛天秦装备制造股份有限公司与潘建辉、毕毅君发行股份及支付现金购买协
议》中规定：
“在本次交易完成之日起十年内，非经甲方（注：发行人）及标的公司（注：
天津丽彩）书面同意，乙方（注：潘建辉、毕毅君）中的任何一方不得自营或者
为他人经营与标的公司同类或相似的业务，不得在他人经营的与标的公司同类或
相似业务的企业中任职或担任顾问，也不得支持其亲属或第三人担任类似职务而
获利。如果乙方中的任何一方违背签署承诺，致使甲方或标的公司的利益受到损
害，则该违约方应就甲方或标的公司遭受的损失承担赔偿责任，实际损失难以计
算的，赔偿金额应不低于违约方因其违约行为所获利的两倍。
自本次交易完成之日起十年内，乙方应持续在标的公司任职并负责生产经
营，非经甲方及标的公司书面同意，乙方中的任何一方不得辞去在标的公司所任
职务、不得与标的公司解除劳动/劳务关系。”
2.因发行人 2017 年与潘建辉签署的上述协议包含有竞业禁止内容，因此发
行人在收购天津丽彩 100%股权之后未再要求天津丽彩与潘建辉单独签署竞业禁
止协议。
根据天津丽彩与毕磊等其他 5 名核心技术人员签署的竞业禁止协议，上述人
员在天津丽彩工作期间以及自天津丽彩离职后的 2 年内承担竞业禁止义务。此
外，竞业禁止协议对竞业禁止的内容、补偿、违约责任、争议解决方式等事项进
行了明确约定。
本所律师认为，天津丽彩与潘建辉等 6 名核心技术人员签署的劳动/劳务合
同、保密协议、竞业禁止协议符合《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规
的规定，上述合同、协议均合法有效；发行人 2017 年与潘建辉所签协议中关于
潘建辉承担竞业禁止义务的条款合法有效。
3-5
补充法律意见书（二）
三、关于发行人已采取的其他稳定核心技术人员的措施及有效性
根据发行人的说明及提供的资料，发行人及天津丽彩为实现稳定核心技术人
员，已在天津丽彩实施了以下制度：
（一）《薪酬管理制度》、《绩效考核管理办法》
该等制度关于年功工资、专业技术职称或专业技术等级补贴、奖励晋级、年
终绩效奖金的规定能够起到为研发创新人才的稳定和凝聚提供良好环境的作用。
（二）《关于奖励员工科技创新的规定》
根据该制度，参与研发并取得专利的技术人员，能够按照专利所创造经济效
益的相应比例获得奖励；获得省部级以上科技成果奖、在省部级以上刊物发表论
文的技术人员均能够获利相应奖励。此外，天津丽彩聘用的具有工程师、高级工
程师职称的员工均可按月获得一定金额的技术津贴。上述规定能够对核心技术人
员起到激励作用，从而创造尊重人才、信任与使用人才、吸引与培养人才的良好
环境。
本所律师认为，天津丽彩采取上述措施稳定核心技术人员的措施合法、有
效。
第二部分 对已披露内容的更新
一、本次发行的实质条件
经核查，致同对发行人最近三年财务会计报告重新出具的新《审计报告》为
无保留意见的审计报告。根据新《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据新《审计报告》，
发行人 2018 年、2019 年不含少数股东权益归属于母公司的净利润均为正，该两
年的累计净利润高于 5,000 万元（注：上述净利润系以扣除非经常损益前后孰低
者为准）。
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管
3-6
补充法律意见书（二）
理办法》对发行人所应具备的发行上市实质条件逐项进行审查后认为，截止本
补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《创业板注册管理办法》、《上
市规则》规定的首次公开发行并上市的条件。
二、发行人的股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作
报告》出具日至本补充法律意见书出具日，直接持有发行人股份的股东及其持股
比例未发生变化。
根据发行人部分非自然人股东提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统网站等公开渠道查询，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日之
后，持有发行人 0.0024%股权的股东汇智同达自身股权结构发生了如下变化：
变更前 变更后
序
股东姓名/名称 出资额 出资额
号 持股比例 持股比例
（万元） （万元）
1 陈莹 45 75% / /
2 贾润志 15 25% 15 25%
北京学谦企业咨询有限责任公司
3 / / 45 75%
[注]
合 计 60 100% 60 100%
注：北京学谦企业咨询有限责任公司股权结构为：贾润志持股 95%，魏鹏飞
持股 5%。
本所律师认为，发行人的股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定
的担任股东的资格。
三、发行人的下属企业
《律师工作报告》“七、发行人的下属企业”的“（一）天津丽彩”部分，披
露了天秦装备收购天津丽彩 100%股权之后潘建辉、毕毅君二人对于《发行股份
及支付现金购买资产协议》所约定的业绩承诺履行情况。
根据致同出具的《前期会计差错更正的专项说明》（致同专字 [2020]第
110ZA08524 号），经本次会计差错更正后，天津丽彩报告期内 2019 年度的净利
润值发生变更。因此，《律师工作报告》该部分关于潘建辉、毕毅君二人对于《发
3-7
补充法律意见书（二）
行股份及支付现金购买资产协议》所约定的业绩承诺履行情况的描述调整为：
2019 年 3 月，天秦装备与潘建辉、毕毅君签署协议，双方一致同意将潘建
辉、毕毅君所承担的上述业绩对赌协金额调整为：天津丽彩于 2017 年、2018 年、
2019 年实现的净利润分别为 482 万元、587.61 万元、784.81 万元。2019 年 3
月 8 日，天秦装备 2019 年股东大会审议通过上述业绩承诺调整事项。根据致同
对天津丽彩 2017 年、2018 年、2019 财务报表审计后出具的审计报告以及《前期
会计差错更正的专项说明》（致同专字[2020]第 110ZA08524 号），天津丽彩该三
年的净利润实现情况为：2017 年度净利润为 666.27 万元，扣除非经常性损益后
的净利润为 664.48 万元；2018 年度净利润为 731.77 万元，扣除非经常性损益
后的净利润为 733.95 万元；2019 年度净利润为 546.88 万元，扣除非经常性损
益后的净利润为 519.54 万元；2017 年度、2018 年度及 2019 年度累计实现扣除
非 经常性损益后的净利润 1,917.97 万元。据此，天津丽彩在业绩承诺期累积
实现的扣除非经常损益后的净利润为 1,917.97 万元，未低于上述经过调整后潘
建辉、毕毅君二人的承诺净利润总额 1,854.42 万元。
四、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对原《法律意见书》、
《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分的相关内容进行调整，未予调整部
分仍然有效。
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，天
秦装备子公司天津丽彩的 1 项外观设计专利（压电写真机）的有效期届满。截至
本补充法律意见书出具之日，天津丽彩拥有的专利权情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日
1 3D 打印机机电控制系统及方法 发明 ZL201410541126.X 2014.04.14
一种用于 3D 打印机的暂停换料方
2 发明 ZL201510613564.7 2015.09.22
法
一种具有物料预热功能的 3D 打印
3 发明 ZL201610283344.7 2016.04.28
机送料机构
负压式供墨装置、供墨系统及打印
4 实用新型 ZL201820012710.X 2018.01.04
设备
5 一种反渗透膜壳 实用新型 ZL201820297172.3 2018.03.02
3-8
补充法律意见书（二）
6 一种反渗透淡化设备 实用新型 ZL201820298029.6 2018.03.02
7 多能互补反渗透海水淡化装置 实用新型 ZL201820816290.0 2018.05.29
8 喷绘写真机 外观设计 ZL201230241497.8 2012.06.12
本所律师认为，发行人合法拥有生产经营所需的房产、土地、知识产权等
主要资产的所有权和使用权。
本补充法律意见书正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
3-9
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所北京中伦（成都）律师事务所关
于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》的签字、盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
樊 斌
经办律师：
杨开广 陈 刚
陈 笛 刘 勇
年 月 日
3-10
补充法律意见书（三）
北京市中伦律师事务所
北京中伦（成都）律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
2020 年 9 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（三）
目 录
目 录.............................................................. 1
正 文.............................................................. 4
一、发行人的主体资格................................................ 4
二、本次发行上市的实质条件.......................................... 4
三、发行人的业务.................................................... 9
四、发行人的重大债权债务........................................... 10
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 14
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................... 14
七、发行人的税务................................................... 17
八、其他需要说明的问题............................................. 17
九、结论意见....................................................... 18
1
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
北京中伦（成都）律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
本所作为秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律顾问，在创业板实
施注册制以来就发行人本次发行上市已出具了《北京市中伦律师事务所北京中伦
（成都）律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务
所北京中伦（成都）律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、北京市中伦律师事务所北京
中伦（成都）律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以上文件合称“原《法律意见书》”）
和《北京市中伦律师事务所北京中伦（成都）律师事务所关于秦皇岛天秦装备制
造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作
报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 3 月 31 日的资产负债表以及 2017
2
补充法律意见书（三）
年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月的利润表、现金流量表、股东权益
变动表和财务报表附注进行了审计，并出具了“致同审字[2020]第 110ZA11097
号”《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年 1-3 月审计报告》（以下称“《审计报告》”）、“致同专字[2020]第 110ZA08080
号”《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（以
下称“《纳税审核报告》”）、“致同专字[2020]第 110ZA08083 号”《秦皇岛天秦装
备股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下称“《内控鉴证报告》”），发行人《招
股说明书》和其他申报文件中的部分内容据此进行了修改。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就《招股说明书》和其他申报文件修订所涉及的法律问
题以及自原《法律意见书》、《律师工作报告》出具日后发行人发生的相关变化、
是否存在影响发行人本次申请发行上市的情况进行了补充核查，并出具本补充法
律意见书。
本补充法律意见书是对原《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，本补充
法律意见书应与原《法律意见书》、《律师工作报告》合并理解和使用，如有不一
致之处，以本补充法律意见书为准。原《法律意见书》和《律师工作报告》未发
生变化的内容仍然有效。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事
项、释义在本法律意见书中仍然适用。
本补充法律意见书中，“报告期”是指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31
日的期间。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交审查。
3
补充法律意见书（三）
正 文
二十五、 发行人的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系依法设立、有效存续
的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》、《公
司章程》规定应当终止的情形；在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使
其财产或者行为受约束的文件中，不存在导致发行人无法持续经营或者应当终止
的法律障碍。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
二十六、 本次发行上市的实质条件
(四) 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股条件
5． 发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理
结构，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》等确定的公司治理制度正常运行并发挥应有作用；截至本补充法律意
见书出具之日，发行人根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、
生产、销售系统和管理系统，能保证公司正常经营管理的需要。
本所律师认为，发行人具备健全及运行良好的组织机构。
6． 发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有与生产经营有关的土地、房屋、
机器设备、注册商标、专利技术的所有权或使用权，内部已经设立了生产、采购、
销售、研发等职能部门，拥有完整独立的经营管理系统以及与其生产经营相匹配
的员工队伍；发行人主要研发生产的专用防护装置、装备零部件等相关产品系部
队武器装备建设不可或缺的重要组成部分，发行人已取得中国兵器集团、中国兵
装集团等兵器装备主导厂家的合格供应商资质以及质量管理体系和环境管理体
系认证证书，与国内主要武器装备整机制造单位之间保持长期良好的合作关系，
4
补充法律意见书（三）
具有持续不断获得产品订单的能力。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力。
7． 发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定
致同对发行人最近三年财务会计报告出具的《审计报告》为无保留意见的审
计报告。
8． 发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
(五) 发行人符合《创业板注册管理办法》规定的首次公开发行新股条件
1. 发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
发行人是由天秦有限整体变更设立并在秦皇岛工商行政管理局依法注册、有
效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上；截至本补充法律意见书出具
之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人的相关机构和人员能够依
法履行职责。
2. 发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定
根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。致同对发行人最近三年财务会计
报告出具的《审计报告》为无保留意见的审计报告。
根据《内控鉴证报告》，发行人于 2020 年 3 月 31 日在所有重大方面有效保
持了按照《企业内部会计控制规范》建立的与财务报表相关有效的内部控制。本
所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，已由注册会计师出具了无保留结论的内部控
制鉴证报告。
3. 发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）款的规定
5
补充法律意见书（三）
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司具备与其生产经
营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房
屋、机器设备、注册商标、专利技术的所有权或使用权；发行人的资产与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的资产有明确界定且划分清晰，发行人的资
产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的资产完整。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过其自身及子公司开展业
务，具有独立的生产、供应和销售业务体系；发行人拥有独立的采购和销售网络，
并以自己的名义对外开展业务和签订各项业务合同；发行人及其子公司的业务不
依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（3）发行人的现任董事、非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由发
行人职工以民主方式选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业领薪，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼任财务人员。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立了独立的财务部门，配
置了财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项
成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东、实际控制人干
预的情况；发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各项税款。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（5）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经按照法律、法规、规章、
6
补充法律意见书（三）
规范性文件和《公司章程》的规定设立了董事会、监事会、总经理等经营决策机
构，独立行使各自的职权；发行人根据经营需要建立了相应的职能部门，拥有完
整独立的经营管理系统，公司独立办公、独立运行，与实际控制人控制的其他企
业不存在混合经营、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（6）截至本补充法律意见书出具之日，除天秦装备之外，宋金锁不存在控
制其他企业的情形，未从事与发行人相同、相似或构成竞争的业务。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（7）发行人报告期内存在的关联交易包括：控股股东、实际控制人宋金锁
为发行人的银行贷款提供保证担保；发行人向潘建辉、毕毅君购买天津丽彩 100%
股权；发行人子公司天津丽彩与潘建辉之间的资金往来。
本所律师认为，报告期内的上述关联交易对发行人的独立性不构成严重影
响，不属于显失公平的关联交易。
4. 发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）款的规定
（1）发行人主营业务均为以高分子复合材料的新型加工和应用技术为核心
的军用防护装置及装备零部件的研发、生产和销售，发行人的主营业务稳定，在
最近 2 年未发生重大不利变化。
（2）发行人最近 2 年的实际控制人均为宋金锁，控制权保持稳定。发行人
最近 2 年管理团队稳定 ，董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（3）发行人实际控制人宋金锁直接持有发行人的股份，不存在间接持有或
通过其他方式支配发行人股份的情形；宋金锁持有的发行人股份权属清晰，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。最近 2 年发行人的实际控制人未发生变
更，始终为宋金锁。
5. 发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）款的规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有土地、房产等主要资产、
7
补充法律意见书（三）
专利等核心技术以及注册商标，其资产及核心技术不存在重大权属纠纷；发行人
不存在金融借款，不存在担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人主要产品所属的
特种装备领域是国家支持发展的领域，不存在经营环境已经或将要发生重大变化
等对发行人持续经营具有重大不利影响的事项。
6. 发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第（一）款的规定
发行人的主营业务为从事以高分子复合材料的新型加工和应用技术为核心
的军用防护装置及装备零部件的研发、生产和销售，符合国家产业政策。发行人
已取得从事生产经营所需的相关许可和资质，其生产经营符合法律、行政法规的
规定。
7. 发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第（二）款的规定
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康等领域的重大违法行为。
8. 发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第（三）款的规定
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚、或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的情形。
(六) 发行人符合《上市规则》规定的上市条件
1. 发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定
如上所述，发行人符合《创业板注册管理办法》关于首次在创业板公开发行
新股的规定。
2.发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本为 8,400.60 万元，即
本次发行后发行人的股本总额不会少于 3,000 万元。
8
补充法律意见书（三）
2.发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定
发行人本次拟公开发行新股数量不超过 2,800.20 万股。本次发行完成后，
发行人公开发行的股份能够达到其股份总数的 25%以上。
3.发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项以及第 2.1.2 条
第一款第（一）项的规定
根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年不含少数股东权益归属于母公
司的净利润均为正，该两年的累计净利润高于 5,000 万元（注：上述净利润系以
扣除非经常损益前后孰低者为准）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板
注册管理办法》、《上市规则》等法律、规章的规定，符合本次发行上市的实质
条件。
二十七、 发行人的业务
根据发行人提供的资料，本补充法律意见书对《法律意见书》、《律师工作报
告》“发行人的业务”部分的内容进行如下调整，未调整的部分依然有效。
(八) 发行人主营业务收入占营业收入的比例情况
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3
月份的营业收入构成情况如下：
单位：万元
类别 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入
专用防护装置 2,418.08 15.230.68 16,355.06 14,476.11
装备零部件 114,87 1,928.77 2,503.83 1,633.75
数码喷印设备及耗材 166.45 2,360.27 2,148.11 520.53
技术服务及其他 346.63 290.37 98.64
小 计 2,699.39 19,866.34 21,297.37 16,729.03
其他业务收入
9
补充法律意见书（三）
小 计 228.47 1,408.68 936.34 228.96
业务收入
合 计 2,927.86 21,275.02 22,233.71 16,957.99
根据上表计算，2017 年度、2018 年度、2019 年度，发行人主营业务收入占
发行人营业收入总额的比例分别为 98.65%、95.79%和 93.38%。
本所律师认为，发行人最近三年主营业务突出。
二十八、 发行人的重大债权债务
(五) 发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人的注册资本规模、经审计的净资产规模、业务收入规模和净利润
规模，本所律师将交易金额超过 500 万元的合同，以及交易金额虽未超过前述标
准，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同确认为
重大合同并进行核查，并根据重要性原则对金额超过 500 万元的合同予以披露，
其中与同一交易主体签订的相同内容或性质的合同累计计算。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同如下：
1.销售合同
序号 客户 销售产品类别 累计合同金额（万元）
1 客户 061 装备零部件、专用防护装置 4,436.75
2 客户 008 装备零部件、专用防护装置 2,533.68
3 客户 002 专用防护装置 1,788.66
4 客户 006 专用防护装置 1,766.84
5 客户 003 专用防护装置 1,600.90
6 客户 001 专用防护装置 1,728.96
7 客户 126 专用防护装置 805.73
8 客户 005 专用防护装置 786.45
9 客户 108 专用防护装置 735.00
10 客户 011 专用防护装置 713.60
11 客户 007 专用防护装置 629.00
10
补充法律意见书（三）
2.截至本补充法律意见书出具日，发行人无正在履行的重大采购合同、银行
借款、对外担保等其他合同。
(六) 发行人的其他应收款和其他应付款
1.根据《审计报告》记载，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的其他应收款余
额为 77,972.00 元，扣除坏账准备后的余额为 14,223.40 元，相关情况如下：
款项性质 金额（元） 占其他应收款总额的比例
押金、保证金 2,800.00 3.59%
单位往来款 75,172.00 96.41%
合 计 77,972.00 100.00%
2. 根据《审计报告》记载，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的其他应付款
余额为 556,432.32 元，相关情况如下：
项目 金额（元） 占其他应付款总额的比例
运费 423,610.00 76.13%
其他（报销款等） 132,822.32 23.87%
合 计 556,432.32 100.00%
本所律师认为，发行人截至 2020 年 3 月 31 日的其他应收款、其他应付款均
系发行人的正常经营形成，不存在重大法律风险。
(七) 发行人为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的情况
1.劳动用工情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其申报报表范围内的
子公司最近三年的劳动用工情况如下：
单位：人
时 间 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
员工数量 191 186 201 175
2.发行人为员工缴纳社会保险的情况
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司截至 2020 年 3 月 31 日为在册员
11
补充法律意见书（三）
工缴纳各项社会保险的具体情况如下：
单位：人
项目 2020-03-31
在册员工数 191
养老保险 实缴人数 164
医疗保险 实缴人数 164
失业保险 实缴人数 164
生育保险 实缴人数 164
工伤保险 实缴人数 164
注：上述实缴人数比在册员工数少 27 人的原因为：（1）6 名员工为当月较晚入职的新员工；（2）
13 名员工系退休返聘人员；（3）8 名员工在发行人之外的其他单位缴纳五险。
3.发行人为员工缴纳住房公积金的情况
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司为员工
缴纳公积金的具体情况如下表：
单位：人
项目 2020-03-31
在册员工数 191
实缴人数 163
注：上述实缴人数比在册员工数少 28 人的原因为：（1）6 名员工为当月较晚入职的新员工；
（2）13 名员工系退休返聘人员；（3）9 名员工在发行人之外的其他单位缴纳公积金。
本所律师认为，发行人未为少部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公积金
的情况不会构成本次发行的实质性法律障碍。
4.报告期内可能涉及补缴“五险一金”的情况
如上所述，报告期内发行人存在未为退休返聘员工、在其他单位缴纳员工缴
纳社保、公积金的情形，以及未及时为新入职员工办理社保、公积金的情形。未
及时为新入职员工办理社保、公积金，可能存在被要求补缴的情形，涉及的具体
金额及占发行人利润总额的比例如下：
12
补充法律意见书（三）
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年度 2017 年度
社保应缴未缴金额 908.28 11,021.91 10,673.21 1,613.08
公积金应缴未缴金额 1,356.00 2,486.00 2,486.00 452.00
合 计 2,264.28 13,507.91 13,159.21 2,065.08
占同期利润总额比例 0.0256% 0.0223% 0.0194% 0.0045%
上述发行人可能被要求补缴的社保、公积金费用占发行人同期利润总额的比
例较小。如果被要求补缴，对发行人报告期内的利润情况影响较小。此外，天秦
装备、天津丽彩所在地的社保及公积金主管部门已出具了报告期内天秦装备、天
津丽彩缴纳社保及公积金合法合规、不存在受到行政处罚的证明。据此，本所律
师认为，报告期内天秦装备、天津丽彩存在补缴社保、公积金的情形本次发行上
市不构成实质影响。
5.关于社会保险和住房公积金的相关承诺
发行人的控股股东、实际控制人宋金锁已出具《承诺函》，承诺：如因公司
首次公开发行股票并上市前未及时足额为员工缴纳社保、住房公积金而受到任何
追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以
确保公司不会因此遭受任何损失
综上，本所律师认为，报告期内发行人的重大债权债务情况合法、有效；
发行人虽然存在报告期内未为少部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，
但该等情形不属于重大违法，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二十九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会召开的各次会议的程序、表决
结果以及决议内容均合法、合规、真实、有效。
三十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(三) 发行人现任董事、监事及高级管理人员情况
13
补充法律意见书（三）
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日之后，发行人于 2020 年 7 月 14
日召开 2020 年第三次临时股东大会进行了董事、监事换届选举；之后，发行人
新一届董事会重新选举了董事长并重新聘任了高级管理人员，新一届监事会重新
选举了监事会主席。
发行人现任董事、监事及高级管理人员的情况如下：
1. 发行人现任董事
序号 董 事 当选时间 任职期限至
发行人 2020 年第三次临时股
1 宋金锁（董事长） 2023.07.13
东大会（2020.07.14）
发行人 2020 年第三次临时股
2 张 澎 2023.07.13
东大会（2020.07.14）
发行人 2020 年第三次临时股
3 王兆君 2023.07.13
东大会（2020.07.14）
发行人 2020 年第三次临时股
4 王素荣 2023.07.13
东大会（2020.07.14）
发行人 2020 年第三次临时股
5 潘建辉 2023.07.13
东大会（2020.07.14）
发行人 2020 年第三次临时股
6 王天霞 2023.07.13
东大会（2020.07.14）
发行人 2020 年第三次临时股
7 孙 涛（独立董事） 2023.07.13
东大会（2020.07.14）
发行人 2020 年第三次临时股
8 孙孝峰（独立董事） 2023.07.13
东大会（2020.07.14）
发行人 2020 年第三次临时股
9 朱清滨（独立董事） 2023.07.13
东大会（2020.07.14）
2. 发行人现任监事
序号 监 事 当选时间 任职期限至
李立永 发行人 2020 年第三次临时股东
1 2023.07.13
（监事会主席） 大会（2020.07.14）
发行人 2020 年第三次临时股东
2 毕毅君 2023.07.13
大会（2020.07.14）
发行人第二届职工代表大会第
3 童秋菊（职工监事） 2023.07.13
十二次会议（2020.06.29）
3.发行人现任高级管理人员
高级管理人员
序号 聘任时间 任职期限至
职务 姓名
14
补充法律意见书（三）
发行人第三届董事会第一次
1 总经理 张 澎 2023.07.13
会议（2020.07.14）
发行人第三届董事会第一次
2 副总经理 王兆君 2023.07.13
会议（2020.07.14）
发行人第三届董事会第一次
3 副总经理 刘兴民 2023.07.13
会议（2020.07.14）
发行人第三届董事会第一次
4 副总经理 刘金树 2023.07.13
会议（2020.07.14）
董事会秘书 发行人第三届董事会第一次
5 王素荣 2023.07.13
财务总监 会议（2020.07.14）
4. 发行人现任董事、监事、高级管理人员任职的合法合规性
（1）根据发行人的说明和发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，
并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，其兼职行为
不存在违反《公司法》关于竞业禁止的规定。
（2）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的现任董事均由
股东大会选举产生；发行人的现任非职工代表监事为股东大会选举产生，现任职
工代表监事系由职工代表大会选举产生；发行人的现任高级管理人员均由董事会
聘任，上述人员的选举或聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（3）根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事合计未超过董事总数的
二分之一；发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
未在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，也未在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪。
（4）根据发行人各独立董事填写的《独立董事调查表》，并经本所律师核
查，各独立董事具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人
《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的独立董事任职资格条件。发行人
独立董事人数占董事会成员总数的比例不低于三分之一，其中独立董事朱清滨为
会计专业人士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要
求。发行人的《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权范围作了规
定，上述规定符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、
法规和规范性文件的规定。
15
补充法律意见书（三）
(四) 发行人最近两年的董事、监事、高级管理人员变化情况
发行人虽然于 2020 年 7 月进行了董事、监事换届，并重新选举了董事长、
监事会主席以及重新聘任了高级管理人员，担本次换届后的董事、监事、高级管
理人员与换届前相比未发生变化。
根据以上情形，并结合《法律意见书》、《律师工作报告》关于发行人最近两
年个别董事、监事、高级管理人员调整情况的描述，本所律师认为，最近两年发
行人不存在董事、监事、高级管理人员的重大变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立
独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。最近两年，发行人的董事、监事、高级管理
人员虽有调整，但本所律师认为该等调整不构成发行人董事、监事、高级管理
人员的重大变化，不会对本次发行上市产生实质影响。
三十一、 发行人的税务
(四) 依法纳税情况
根据发行人说明及相关税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行
人及其子公司报告期内遵守国家有关税收管理方面的法律、法规，依法纳税；自
《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及
其子公司不存在因违反相关法律、法规而受到税务主管部门行政处罚的情况。
(五) 税收优惠政策
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司享受的税收优惠未发生变化，上述期间内未发生影响发行人及其
子公司享受相关税收优惠政策主体资格的情形。
(六) 财政补贴
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日新取得如下财政补贴：
16
补充法律意见书（三）
接受补贴主体 补贴项目 补贴金额（元） 补贴依据
《河北省企业挂牌上市融资奖励
企业 挂 牌上 市 奖励
1,000,000.00 资金管理办法》（冀金监字
资金
[2019]1号）
天秦装备 秦皇岛市人社局、财政局《关于
做好失业保险支持企业稳定岗位
稳岗返还补贴 46,821.21
工作的通知》（秦人社[2015]228
号）
本所律师认为，发行人取得的上述财政补贴真实、有效。
本所律师认为，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法
律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。发行人享受的税收优惠和主要补贴
合法、合规、真实、有效，发行人对税收优惠不存在严重依赖。
三十二、 其他需要说明的问题
2020 年 9 月 7 日，天秦装备第三届董事第四次会议以全票赞成的表决结果
审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、
《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事
宜的议案》，并定于 2020 年 9 月 22 日召开发行人 2020 年第四次临时股东大会审
议与本次终止挂牌的相关议案。
经核查，发行人控股股东、实际控制人宋金锁就本次终止挂牌已出具了采取
保护异议股东保护措施的书面承诺，该承诺的主要内容已在全国中小企业股份转
让系统公司公开披露。根据承诺，对异议股东持有的发行人股份，宋金锁将在全
国中小企业股份转让系统同意发行人股票终止挂牌事项之后进行回购，每股回购
价格按异议股东取得发行人股票的单位成本价格（若持股期间数量有增减，按照
先进先出原则确定其目前持股数量的初始成本 ，其中成本价格不含交易手续费、
资金成本等）与截止 2019 年 12 月 31 日发行人经审计的归属于母公司股东的每
股净资产孰高者进行回购，并与异议股东签订回购协议。异议股东持股期间涉及
除权除息的，回购价格做相应调整。
本所律师认为，发行人以本次发行上市为目的终止股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌，符合相关法律法规的规定；本次终止挂牌还需发行人股东大
17
补充法律意见书（三）
会审议通过并取得全国中小企业股份转让系统的同意后方可实施。
三十三、 结论意见
本所律师认为，发行人虽然发生了本补充法律意见书所述的相关变化，但
发行人申请公开发行股票并在创业板上市的主体资格、实质条件未受影响；截
至本补充法律意见书出具之日，不存在影响发行人申请发行上市的实质性法律
障碍或风险。
本补充法律意见书正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
18
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所北京中伦（成都）律师事务所关
于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（三）》的签字、盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
樊 斌
经办律师：
杨开广 陈 刚
陈 笛 刘 勇
年 月 日
19
北京市中伦律师事务所
北京中伦（成都）律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
2020 年 10 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
北京中伦（成都）律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
本所作为秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律顾问，在创业板实
施注册制以来就发行人申请本次发行上市已出具了《北京市中伦律师事务所北京
中伦（成都）律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所北京中伦（成都）律
师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》、北京市中伦律师事务所北京中伦（成都）律师事
务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》、北京市中伦律师事务所北京中伦（成都）律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（三）》（以上文件合称“原《法律意见书》”）和《北京市中伦律师
事务所北京中伦（成都）律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下称“《律师
工作报告》”）。
3-1
补充法律意见书（四）
2020 年 9 月 30 日，深圳市证券交易所上市审核中心出具“审核函
[2020]010547 号”《发行注册环节反馈意见落实函》，（以下称“《反馈意见落实
函》”），转发了中国证监会在注册环节对本次发行上市的反馈意见。本所律师根
据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就《反馈意见落实函》提出的法律问题进行了补充核查并出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书是对原《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，本补充
法律意见书应与原《法律意见书》、《律师工作报告》合并理解和使用，如有不一
致之处，以本补充法律意见书为准。原《法律意见书》和《律师工作报告》未发
生变化的内容仍然有效。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事
项、释义在本法律意见书中仍然适用。
本补充法律意见书中，“报告期”是指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31
日的期间。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交审查。
3-2
补充法律意见书（四）
正 文
问题一：关于天津丽彩
2015 年，潘建辉配偶和毕毅君配偶认购发行人 35 万股、15 万股。潘建辉
（发行人现董事）、毕毅君（曾任发行人董事、现任发行人监事）持股天津丽彩
100%股权，天津丽彩主要产品为广告户内外喷绘写真机、数码印花打印机、喷
绘写真机配件、打印耗材等。
发行人收购天津丽彩之前，在 2016 年委托天津丽彩进行海岛及船用海水淡
化系统的研制开发。其中，天津丽彩负责机电控制系统及水路控制系统的研发，
并生产两套试制样机，合同总价 240 万元，发行人于 2016 年支付 200 万、2018
年支付 40 万。2017 年发行人参与了某部队“岛礁风电互补式海水淡化设备采购
项目”的投标，但未中标，后续亦获取海水淡化系统设备相关订单。
2016 年发行人实际控制人宋金锁控制的秦皇岛天秦三位数字化技术有限公
司（2017 年注销）与天津丽彩合作研发 3D 小型桌面打印机。
天津丽彩 2016 年的营业收入约 1590 万、净利润约为 6.56 万。2017 年发行
人收购天津丽彩后，业绩大幅增长：2017-2019 年天津丽彩的营业收入约为 3307
万、3195 万、3719 万，净利润约为 666 万、731 万、547 万，但未达到收购时
提出的业绩承诺。2019 年 2 月，发行人将业绩承诺金额由 600 万、1100 万、1600
万降至 482 万、587.61 万、784.81 万，合计金额由 3300 万降至 1854.42 万。
由于天津丽彩于业绩承诺期内累积实现扣除非经常损益后的净利润 1,917.97 万
元，高于承诺的净利润总和 1,854.42 万元，完成了业绩承诺要求。因此，发行
人已经分期将收购资金支付完毕（1225 万元）。如不调整业绩承诺，按照协议约
定，被收购方将承担约 2400 余万的业绩补偿。
2020 上半年天津丽彩实现 J215 系列产品收入 126.02 万元，实现 J740-10
产品收入 87.39 万元，累计实现金属类防护装置及装备零部件产品外协加工收
入合计 213.41 万元。天津丽彩总经理、曾经的实际控制人潘建辉曾在船总 431
厂交船队技术科工作 2 年、在兵器部 202 研究所从事研发工作 6 年。
3-3
补充法律意见书（四）
请发行人：
（1）补充说明并披露潘建辉配偶和毕毅君配偶股权认购款的支付情况、资
金的具体来源及合法合规性，认购价格、定价依据及公允性。实际控制人、潘
建辉、毕毅君及各自配偶持有发行人股权是否存在代持或其他特殊利益安排等
情形；（2）说明并披露发行人与天津丽彩合作开发海水淡化水处理系统、发行
人收购天津丽彩与潘建辉配偶和毕毅君配偶认购发行人股权之间是否具有关联
性，价格是否公允。实际控制人、潘建辉、毕毅君及各自关系密切的家庭成员
之间是否存在异常的资金往来；（3）收益法评估下，天津丽彩 2017 年、2018 年
和 2019 年预测净利润分别为 482.00 万元、587.61 万元和 784.81 万元，而原定
业绩承诺为 600 万元、1,100 万元和 1,600 万元，高于收益法预测净利润 24.48%、
87.20%、103.87%。基于军品定型量产周期较长的客观事实以及业绩补偿的协议
约定，补充说明各方约定业绩承诺大幅高于收益法下预期收益的原因，后续又
调整业绩预测的合理性，对潘建辉、毕毅君或其他第三方是否存在利益输送；（4）
发行人收购天津丽彩之前，在 2015 年承接了 J849 金属类防护装置供应的任务，
说明该产品对发行人的业绩贡献情况，发行人 J849 产品的外协情况，如外协采
购金额、占比、主要供应商的基本情况；报告期内发行人还承担了金属类防护
装置 J215 及装备零部件 J740-10、J740-11、J851 等研制任务。相关产品的研
制、生产等是否均由发行人收购的天津丽彩完成，是否存在其他外协、外购的
情形；（5）结合市场上主要的防护装置类型，说明金属防护类装置是否具备良
好广阔的市场空间；实际控制人曾经投资从事机械铸造的公司（实控人宋金锁
持合肥天美精密铸造公司 30%出资，2019 年裁定受理破产申请），发行人与生产
墨水的企业合作从事海水淡化水处理系统研发，发行人未选择收购一般的金属
类加工企业而收购主要生产数码喷印设备和墨水的公司从事金属防护类装置业
务的合理性，是否存在对相关主体的利益输送或存在其他特殊利益安排。
请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师对上述相关法律问题进行核查
并发表意见。
回复：
3-4
补充法律意见书（四）
（一）补充说明并披露潘建辉配偶和毕毅君配偶股权认购款的支付情况、
资金的具体来源及合法合规性，认购价格、定价依据及公允性。实际控制人、
潘建辉、毕毅君及各自配偶持有发行人股权是否存在代持或其他特殊利益安排
等情形。
1.潘建辉配偶和毕毅君配偶股权认购款的支付情况、资金的具体来源及合
法合规性，认购价格、定价依据及公允性
根据发行人公告的 2015 年定向发行 700 万股股票（以下称“本次发行”）的
发行方案以及发行人分别与潘建辉的配偶侯健、毕毅君的配偶庞广才签署的《股
票认购协议》，侯健、庞广才认购发行人本次发行股票的价格为 7.50 元/股。根
据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具的“中证天通
（2016）验字第 08001 号”《验资报告》，侯健、庞广才已分别足额缴纳了股份认
购款，其中：侯健认购 35 万股，缴纳了 262.50 万元；庞广才认购 15 万股，缴
纳了 112.50 万元。
根据潘建辉、毕毅君的说明：潘建辉配偶侯健用于认购发行人 35 万股股票
的 262.50 万元资金来源为夫妻共同财产，包括夫妻二人多年的工资收入、企业
经营收入和股票投资等收入积累，以及侯建退休后与他人合伙做小生意的收入积
累；毕毅君配偶庞广才用于认购发行人 15 万股股票的 112.50 万元资金来源为夫
妻共同财产，包括夫妻二人多年的工资收入和股票投资等收入积累。
经核查侯健、庞广才二人的银行流水，该二人上述认购发行人股票的资金均
是在缴款之前从各自的证券账户转入个人的银行账户。
发行人 2014 年经审计的基本每股收益为 0.55 元/股，归属于挂牌公司股东
的每股净资产为 1.99 元/股。根据本次发行方案，本次发行的定价系综合考虑了
发行人所处行业、成长性及资产等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
综上，本所律师认为，潘建辉配偶、毕毅君配偶均已足额缴纳了本次发行
的股份认购款，该二人的出资来源合法合规；本次发行的定价公允。
2.实际控制人、潘建辉、毕毅君及各自配偶持有发行人股权是否存在代持
3-5
补充法律意见书（四）
或其他特殊利益安排等情形
根据发行人实际控制人宋金锁以及潘建辉、毕毅君出具的承诺文件，宋金锁、
潘建辉、毕毅君及各自配偶持有发行人股权不存在代持或其他特殊利益安排等情
形。
（二）说明并披露发行人与天津丽彩合作开发海水淡化水处理系统、发行
人收购天津丽彩与潘建辉配偶和毕毅君配偶认购发行人股权之间是否具有关联
性，价格是否公允。实际控制人、潘建辉、毕毅君及各自关系密切的家庭成员
之间是否存在异常的资金往来。
1.发行人与天津丽彩合作开发海水淡化系统、发行人收购天津丽彩、潘毕
二人配偶认购发行人股份三项事宜之间事宜是否具有关联性
（1）据宋金锁、潘建辉、毕毅君说明，上述三项事宜的背景分别为：
① 2015 年，潘建辉配偶、毕毅君配偶认购发行人定向发行的股票
该二人属于新三板的投资者，因各自配偶与发行人的主要股东宋金锁、张澎
认识，通过各自配偶对发行人有一些了解，并认可发行人的前景，因此参与认购
了发行人 2015 年定向发行的股票，属于单纯的投资行为。
② 2016 年，发行人与天津丽彩合作开发海水淡化水处理系统
发行人 2016 年承担了河北省重大科技成果转化专项项目---海水淡化水处
理系统项目。因在此之前发行人已了解到天津丽彩在墨水生产中掌握并积累了一
定的水处理能力和经验，因此决定与天津丽彩合作开发海水淡化水处理系统。
③ 2017 年，发行人收购天津丽彩 100%股权
发行人为进一步开拓金属类防护装置业务、弥补自身在金属机械加工方面的
短板，拟收购一家金属机械加工企业。通过与天津丽彩的上述合作，以及对比秦
皇岛周边的金属机械加工企业，发行人认可天津丽彩的金属机械加工能力，遂决
定收购天津丽彩。
（2）经核查，2015 年潘建辉配偶、毕毅君配偶认购发行人定向发行股票时
3-6
补充法律意见书（四）
双方签署的《股票认购协议》、2016 年发行人与天津丽彩合作开发海水淡化水处
理系统时双方签署的《海岛及船用海水淡化系统开发协议书》以及 2017 年发行
人收购天津丽彩 100%股权时与潘建辉、毕毅君签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》均不存在具有相互关联性的安排。
此外，宋金锁、潘建辉、毕毅君已出具承诺，确认除了上述协议，发行人以
及宋金锁与潘建辉、毕毅君之间未签署其他协议，不存在利益输送或其他特殊利
益安排。
根据以上情形，本所律师认为，上述三项事宜之间不具有关联性。
2.发行人收购天津丽彩以及潘建辉、毕毅群二人配偶认购发行人股份的价
格是否公允
（1）发行人收购天津丽彩的交易价格，系参照天津丽彩的资产评估结果确
定；2019 年虽然调整了潘建辉、毕毅君二人对于天津丽彩的业绩承诺数额，但
调整后的收购市盈率与可比收购案例市盈率不存在显著差。
（2）潘建辉、毕毅群二人配偶 2015 年认购发行人股份的价格，与同时参与
认购本次发行的另 44 名股东的认购价格相同；本次发行的定价系综合考虑了发
行人所处行业、成长性及资产等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
综上，本所律师认为，发行人收购天津丽彩以及潘建辉、毕毅群二人配偶
认购发行人股份的价格均具有公允性和合理性。
3.实际控制人、潘建辉、毕毅君及各自关系密切的家庭成员之间是否存在
异常的资金往来
根据宋金锁、潘建辉、毕毅君出具的说明及所提供的各自关系密切的家庭成
员名单，并经核查宋金锁及其家庭密切成员的银行资金流水，宋金锁及其关系密
切的家庭成员与潘建辉、毕毅君以及该二人关系密切的家庭成员之间不存在异常
的资金往来。
（三）收益法评估下，天津丽彩 2017 年、2018 年和 2019 年预测净利润分
3-7
补充法律意见书（四）
别为 482.00 万元、587.61 万元和 784.81 万元，而原定业绩承诺为 600 万元、
1,100 万元和 1,600 万元，高于收益法预测净利润 24.48%、87.20%、103.87%。
基于军品定型量产周期较长的客观事实以及业绩补偿的协议约定，补充说明各
方约定业绩承诺大幅高于收益法下预期收益的原因，后续又调整业绩预测的合
理性，对潘建辉、毕毅君或其他第三方是否存在利益输送。
1.各方约定业绩承诺大幅高于收益法下预期收益的原因
根据 2017 年 11 月发行人与潘建辉、毕毅君签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，双方约定的 2017 年、2018 年和 2019 年业绩承诺分别为 600 万元、
1,100 万元和 1,600 万元，高于收益法评估下天津丽彩 2017 年、2018 年和 2019
年预测净利润 482.00 万元、587.61 万元和 784.81 万元。上述各方约定业绩承
诺大幅高于收益法下预期收益，主要原因系天津丽彩 2017 年推出新产品且盈利
水平较好，基于当时市场环境及产品的竞争力对完成更高的业绩承诺较为乐观，
导致协商确定的未来业绩承诺金额较高。
2017 年天津丽彩推出新产品纺织打印机机及热升华墨水，新产品问世初期，
市场竞争不激烈，产品销售价格占据较大优势，因此毛利率较高。根据 2017 年
天津丽彩审计报告，天津丽彩打印机和墨水的毛利率分别为 31.52%和 47.90%。
其中，2017 年研发推出的数码印花纺织机具有较高的打印速度、科学合理的机
械结构，5816、5819、5826 等产品一经推出便受到了同行业的推崇。基于 2017
年的市场环境及产品的竞争力，潘建辉、毕毅君对未来完成更高的业绩承诺存在
乐观估计，因此通过多次协商后同意在交易协议中将天津丽彩 2017 年、2018 年
和 2019 年的业绩承诺制定得高于收益法评估下预期收益。
2.后续又调整业绩承诺的合理性
（1）原约定的业绩承诺大幅高于收益法项下的预期收益
根据中联评估对本次收购事项出具的“中联国际评字[2017]第 VIMQD0581
号”评估报告，采用收益法评估，天津丽彩评估基准日所有者权益的评估价值为
6,524.28 万元；采用资产基础法评估，天津丽彩评估基准日所有者权益的评估
3-8
补充法律意见书（四）
价值为 5,985.32 万元。发行人收购天津丽彩的交易价格为 5,985.00 万元，接近
资产基础法评估值。
根据上述“中联国际评字[2017]第 VIMQD0581 号”评估报告，采用收益法评
估的前提下，2017 年度、2018 年度和 2019 年度天津丽彩的预测净利润分别为
482.00 万元、587.61 万元和 784.81 万元，而原定业绩承诺 2017 年度、2018 年
度和 2019 年度承诺净利润分别为 600 万元、1,100 万元和 1,600 万元，高于收
益法预测净利润 24.48%、87.20%、103.87%。
（2）为更好发挥双方协同效应，业绩承诺金额调整至与收益法项下的预期
收益一致
随着纺织打印行业快速发展而下游纺织印染行业环保管控趋严，2018 年纺
织打印机及墨水市场竞争加剧；另一方面，为了更好的发挥天津丽彩在金属加工
方面的优势，充分发挥天津丽彩和天秦装备的协同效应，天津丽彩从 2018 年开
始在人力、物力、财力等方面进行投入，配合天秦装备进行金属类专用防护装置
和装备零部件的研发、生产，但由于军品从科研到批量生产的周期较长，需要前
期大量投入，且无法迅速产生效益。因此，上述情形对天津丽彩实现潘建辉、毕
毅君二人承诺的业绩构成一定影响。
发行人一直致力于军用防护装置及装备零部件的研发、生产和销售，天津丽
彩在机电一体化、金属机加方面的研发、生产能力较强，收购的目的系利用天津
丽彩金属机加工能力，补齐金属类专用防护装置和装备零部件业务短板。
鉴于上述情形，2019 年第一季度，经潘建辉、毕毅君和天秦装备其他主要
股东友好协商，并经天秦装备董事会、股东大会分别审议通过，二人的业绩承诺
向下进行了调整，发行人将潘建辉、毕毅君业绩承诺金额调整为 2017 年度、2018
年度和 2019 年度，天津丽彩净利润分别不低于 482.00 万元、587.61 万元和
784.81 万元，与收购评估报告中的收益法评估预期净利润一致，具有合理性。
综上所述，本所律师认为，发行人后续调整潘建辉、毕毅君二人对天津丽
彩的业绩承诺具有合理性。
3-9
补充法律意见书（四）
3.发行人对潘建辉、毕毅君或其他第三方是否存在利益输送
发行人于 2019 年 2 月 20 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十二次会议，审议通过《关于调整潘建辉、毕毅君对公司业绩承诺的议案》，
关联董事履行了回避义务；出席上述会议的董事、监事，对该议案的内容均表示
同意。
发行人 2019 年 3 月 8 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
调整潘建辉、毕毅君对公司业绩承诺的议案》。出席本次会议的股东及股东代表
共 41 人，其中中小股东 29 人，根据表决结果，中小股东（排除持股 5%以上以
及担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东）全票同意了业绩承诺调整议案。
截至本补充法律意见书出具日，未有股东以该次股东大会决议内容违反法律、行
政法规为由提出股东大会无效的情形，也未有股东以该次股东大会召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或决议内容违反发行人公司章程为由提出股东大会撤
销的情形，未发生与本次业绩调整相关的争议和纠纷。
根据发行人、发行人实际控制人、天津丽彩原股东潘建辉、毕毅君出具的确
认函，除了发行人、潘建辉、毕毅君签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议，发行人及发行人实际控制人与潘建辉、毕毅君或其他第三方之间
未就发行人收购天津丽彩相关事宜签署过其他协议，不存在利益输送或其他特殊
利益安排。
综上，本所律师认为，发行人后续调整潘建辉、毕毅君二人对天津丽彩的
业绩承诺，不存在对潘建辉、毕毅君或其他第三方进行利益输送的情形。
（四）发行人收购天津丽彩之前，在 2015 年承接了 J849 金属类防护装置
供应的任务，说明该产品对发行人的业绩贡献情况，发行人 J849 产品的外协情
况，如外协采购金额、占比、主要供应商的基本情况；报告期内发行人还承担
了金属类防护装置 J215 及装备零部件 J740-10、J740-11、J851 等研制任务。
相关产品的研制、生产等是否均由发行人收购的天津丽彩完成，是否存在其他
外协、外购的情形。
3-10
补充法律意见书（四）
1.发行人 J849 产品的外协情况
据发行人说明，2015 年至 2017 年因发行人不具备批量生产金属类防护装置
的能力，故对 J849 产品的主体结构采取以定制件采购的方式进行采购，产品图
纸由发行人脱密后交由天津华派集装箱制造有限公司、江苏泰润物流装备有限公
司两家供应商进行主体结构的加工、生产，其他生产环节由发行人自行完成。
（1）发行人 2015 年至 2017 年向上述供应商采购的具体情况
采购金额
年度 供应商名称 占比 销售对象
（万元）
客户 033
2015 年度 天津华派集装箱制造有限公司 659.47 100.00%
客户 107
天津华派集装箱制造有限公司 98.32. 47.20% 客户 033
2016 年度
江苏泰润物流装备有限公司 110.00 52.80% 客户 033
2017 年度 天津华派集装箱制造有限公司 30.60 100.00% 客户 033
（2）J849 产品外协供应商的基本情况
经在全国企业信用信息系统查询，上述 2 家供应商的基本情况如下：
① 天津华派集装箱制造有限公司
统一社会信用代码 911201167440440650
住所 天津滨海新区临港经济区渤海二十六路 1621 号
法定代表人 张梅生
注册资本 10,000.00 万元
实缴资本 4,000.00 万元
股东及持股比例 王烨（52%）、张梅生（38%）、史杰（10%）
控股股东及实际控制人 王烨
成立日期 2003-01-09
集装箱（干货箱、冷藏箱、罐式箱、平板箱、框架箱）的改装、
修理、制造及技术服务；集装箱配件的制造及销售；对外贸易
经营；环保除尘设备的设计、制造、销售、安装和技术服务；
经营范围
海洋工程设计、施工及技术咨询服务；机电设备的设计、安装、
销售；五金材料销售、安装及售后服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 集装箱
3-11
补充法律意见书（四）
② 江苏泰润物流装备有限公司
统一社会信用代码 91321283589977411R
住所 泰兴虹桥工业园区泰常南路
法定代表人 张衡
注册资本 16,000.00 万元
实缴资本 16,000.00 万元
江苏海陆科技股份有限公司（76.38%）、江苏海陆泰润进出口公
股东及持股比例
司（23.62%）
控股股东：江苏海陆科技股份有限公司
控股股东及实际控制人
实际控制人：张惠明
成立日期 2012-02-08
物流装备、模块化建筑、可移动装备、能源环保集成模块、机
械装备、海工装备、金属制品、五金制品、通用设备的研发、
设计、生产、销售、施工、安装及相关技术咨询和服务；金属
经营范围
材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 物流装备、机械装备及金属制品
2.发行人金属类防护装置研发情况
据发行人说明，在收购天津丽彩前，其金属类防护装置主要为 J849 系列产
品；2017 年 12 月收购天津丽彩后，天津丽彩积极参与金属类防护装置及装备零
部件的研发、生产，协助发行人完成 J215 产品的研发工作，并在发行人指导下
完成 J740 系列产品的研发任务；同时作为 J215、J740 系列等相关金属类产品的
主要外协厂商进行配套加工。
报告期内，发行人金属类防护装置 J215、J740 系列产品及 J851 产品研发支
出的相关情况如下：
研发支出费用（万元）
产品代号 类别 费用主体
2019 年 2018 年 2017 年
天秦装备 63.58 116.92 26.08
J215 专用防护装置
天津丽彩 57.14 12.74 -
J740 装备零部件 天津丽彩 65.73 - -
J851 装备零部件 天秦装备 19.69 52.20 -
合 计 - 206.14 181.86 26.08
3-12
补充法律意见书（四）
（五）结合市场上主要的防护装置类型，说明金属防护类装置是否具备良
好广阔的市场空间；实际控制人曾经投资从事机械铸造的公司（实控人宋金锁
持合肥天美精密铸造公司 30%出资，2019 年裁定受理破产申请），发行人与生
产墨水的企业合作从事海水淡化水处理系统研发，发行人未选择收购一般的金
属类加工企业而收购主要生产数码喷印设备和墨水的公司从事金属防护类装置
业务的合理性，是否存在对相关主体的利益输送或存在其他特殊利益安排。
1.发行人未收购一般金属类加工企业而收购天津丽彩的合理性
为进一步开拓金属类防护装置业务，弥补自身在金属机械加工方面的短板，
发行人于 2017 年拟收购一家金属机械加工企业，当时主要考虑被收购企业是否
具备较为成熟的金属机械加工能力和收购后能否有效发挥双方协同效应，以及收
购难度、收购成本等因素。
发行人实际控制人宋金锁此前虽曾持有合肥天美 30%的股权，但并不是合肥
天美的控股股东。合肥天美的控股股东为安徽东风机电科技股份有限公司，实际
控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。合肥天美破产前主要从事压
铸件生产，压铸工艺与注塑工艺类似，均主要依赖于产品的成型模具，与发行人
生产金属类防护装置及装备零部件所需的金属机加工能力有本质上的区别，且如
果收购合肥天美会涉及国资审批等一系列复杂环节；此外，合肥天美地处安徽省，
距发行人较远，因此发行人没有考虑收购合肥天美。
发行人 2016 年 5 月与天津丽彩合作开发海水淡化处理系统，主要原因系天
津丽彩具备一定水处理能力，发行人主要股东与天津丽彩原股东潘建辉、毕毅君
相识，自此双方建立了合作关系。天津丽彩拥有丰富的墨水生产的相关经验，墨
水生产中所用水的纯度越高、水中无机盐离子等杂质的含量越少，墨水产品的品
质越高、色彩及打印效果越好。因此需要对自来水进行净化后才能用于墨水的生
产，天津丽彩自主研发生产的水处理系统，能够对自来水经过预过滤、树脂交换、
超滤、两级反渗透等工序进行纯化处理。海水淡化设备的核心即从盐分等杂质含
量较高的海水中提取净化水，与天津丽彩研发的水处理系统对自来水进行纯化的
原理基本相同，但工艺更加复杂。
3-13
补充法律意见书（四）
发行人通过考察论证，认为天津丽彩能够综合满足其对拟收购的金属机械加
工企业的要求，具体如下：
（1）天津丽彩的主营业务为研发生产数码喷印设备及耗材，其生产的数码
喷印设备属于大型工业喷印设备，系纺织打印行业所需的机器设备，可满足最大
打印宽幅 3.2 米的要求，与小型纸张打印机存在本质区别。天津丽彩建有现代化
金属加工厂房 11,000 平方米，拥有数控车床、立式和卧式机械加工中心、液压
机、伺服折弯机、自动冲床、激光切割机等金属加工先进设备，能够针对不同客
户需求完成不同规格、型号金属产品及主要零部件的独立设计和生产加工，具备
较为先进的机电一体化和金属机加工的能力。天津丽彩拥有一支以总经理潘建辉
为核心的研发团队，潘建辉系北京理工大学导弹发射专业毕业，曾在船总 431 厂
交船队技术科工作 2 年、在兵器部 202 研究所从事研发工作 6 年，对防务装备的
研发、生产，有较深刻的理解。此外，天津丽彩地处天津，与发行人所在地秦皇
岛距离较近。通过收购天津丽彩，将补齐发行人在特种装备金属加工方面的短板，
与公司现有业务形成有效的协同效应。
（2）根据天津丽彩当时的资产规模、收入利润所预估的收购价格，发行人
可通过在新三板定向发行股份募集资金用于收购天津丽彩 100%股权；天津丽彩
当时股权结构较为简单，只有潘建辉和毕毅君 2 名自然人股东，便于开展收购。
综上，本所律师认为，发行人未选择收购一般的金属类加工企业而收购主
要生产数码喷印设备和墨水的天津丽彩从事金属防护类装置业务具有合理性。
2.发行人收购天津丽彩是否存在对相关主体的利益输送或存在其他特殊利
益安排
根据发行人实际控制人宋金锁、天津丽彩原股东潘建辉、毕毅君出具的确认
文件，以及对宋金锁、潘建辉、毕毅君及各自关系密切的家庭成员之间是否存在
异常资金往来的核查，发行人收购天津丽彩不存在对相关主体的利益输送或其他
特殊利益安排的情形。
3-14
补充法律意见书（四）
问题二：关于部分商标到期
请发行人说明部分商标到期的续期情况以及对发行人的影响。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）部分商标到期的续期情况以及对发行人的影响
1.发行人注册商标到期情况
自 2019 年 6 月发行人向中国证监会首次提交公开发行股票并在创业板上市
申请至本补充法律意见书出具之日，发行人共计有 2 项注册商标存在到期的情
形，具体如下：
序号 商标内容 核定商品类别 注册号 有效期限
1 第 20 类 6731885 2010.03.28-2020.03.27
2 第 20 类 6731886 2010.03.28-2020.03.27
2.发行人对已到期注册商标进行续展的情况
（1）《中华人民共和国商标法》第四十条规定：注册商标有效期满，需要继
续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期
间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该
商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。
根据发行人说明及提供的资料并经在国家知识产权局商标局网站查询，发行
人于 2020 年 9 月 17 日就该 2 项到期的注册商标提交了《商标续展申请书》。截
至本补充法律意见书出具之日，上述 2 项已到期注册商标的续展手续尚未办理完
毕。
3.已到期注册商标续展情况对发行人的影响
（1）据发行人说明并经本所律师在国家知识产权局、最高人民法院等网站查
询，上述 2 项已到期商标自 2010 年 3 月首次注册至今，不存在争议与纠纷、亦
不存在依法被撤销的情形，即发行人本次就上述 2 项商标申请办理续展被商标主
3-15
补充法律意见书（四）
管部门不予核准的风险很小。
（2）注册商标到期，只是影响法律对于商标持有人的排他性保护，并不影响
商标持有人继续使用已到期的商标。《中华人民共和国商标法》第五十条规定：
注册商标被撤销、被宣告无效或者期满不再续展的，自撤销、宣告无效或者注销
之日起一年内，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准。因
此，即使本次续展不予核准，在其后一年发行人继续使用已到期商标不存在侵犯
第三方注册商标的风险。
据发行人说明，因其产品的终端用户以及获取订单方式的特殊性，商标对于
发行人开拓市场、销售产品的影响不大；如果本次商标续展申请未被核准，发行
人将另外设计其他新的商标申请注册，该情形对发行人的经营及业绩不会构成影
响。
综上，本所律师认为，发行人已就上述已到期注册商标提交了续展申请，
且提交续展申请的时间期限符合法律规定；在商标续展申请未予核准之前，发
行人仍可正常使用已到期商标；发行人本次就已到期商标申请续展被商标主管
部门不予核准的风险很小；即使本次商标续展申请未被核准，对发行人的经营
及业绩不会构成影响。
本补充法律意见书正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
3-16
补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所北京中伦（成都）律师事务所关
于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（四）》的签字、盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
樊 斌
经办律师：
杨开广 陈 刚
陈 笛 刘 勇
年 月 日
3-17
