天秦装备：关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2020-12-24
北京市中伦律师事务所
北京中伦（成都）律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
2020 年 12 月
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法律意见书
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北京中伦（成都）律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所所创业板上市的
法律意见书
致：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
本所作为秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下称“发行人”）申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜的专项
法律顾问，现就发行人首次公开股票并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）
有关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、（以下称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》等有关法律法规、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下称“《创业板股票上市规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从境内有关政府部门、中华人民共和国境外律师
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法律意见书
事务所、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相
关规则要求履行了适当的注意义务或进行了必要的核查、验证。
本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次发行
上市相关的境内事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的境外法律
事实、会计、审计、资产评估等事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容
时，均为本所律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或发
行人的文件引述。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分，并
对本法律意见书承担责任。
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法律意见书
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 4 月 25 日，发行人 2019 年度第四次临时股东大会审议通过
与本次发行上市相关的议案。
（二）2019 年 3 月 11 日，国防科工局出具《关于秦皇岛天秦装备制造股份
有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2019]236
号），原则同意本次发行上市。
（三）2020 年月 11 月 6 日，中国证监会向出具《关于同意秦皇岛天秦装备
制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2932 号），
同意发行人公开发行股票的注册申请。
根据《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板股票上市规则》的规定，
本次发行上市的实施尚需深圳证券交易所同意。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得
必要的内部批准和授权，并通过了国防科工局的军工事项审查、取得了中国证
监会同意注册的批复，本次发行上市的实施尚需深圳证券交易所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间在三年以上，注册资本已
足额缴纳；发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于同意秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2932 号），本次发行已经获得中国证
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监会的同意注册，符合《证券法》第十二条和《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2020）
第 110C001021 号”验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 11,200.80
万元，不低于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
（三）发行人本次发行新股 2,800.20 万股，本次发行完成后发行人的股份
总额为 11,200.80 万股，发行人公开发行的股份达到发行后股份总额的 25%以上，
符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书（注册稿）》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致
同审字（2020）第 110ZA11097 号”《审计报告》，发行人 2019 年、2018 年归属
于母公司的净利润（以扣除非经常损益前后孰低为准）分别为 5,025.43 万元、
5,672.11 万元，均为正值且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票
上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深圳证
券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板股票
上市规则》规定的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐机构和和保荐代表人
发行人已聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）作为本
次发行上市的保荐机构，长江证券具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，
符合《证券法》第十条第一款和《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。
长江证券已经指定孔令瑞、李海波作为保荐代表人具体负责发行人本次发行
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上市的保荐工作，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，并已
获得中国证监会的同意注册；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上
市符合《证券法》、《创业板股票上市规则》等规定的实质条件；发行人已聘请具
备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行
人本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所北京中伦（成都）律师事务所关于秦
皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
上市的法律意见书》的签字、盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
樊 斌
经办律师：
杨开广 陈 刚
陈 笛 刘 勇
年 月 日
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