长江证券承销保荐有限公司
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为秦皇
岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“天秦装备”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对天秦装备使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2932 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）2,800.20 万股，发行价格为 16.05 元/股，募集资
金总额 44,943.21 万元，扣除各项发行费用 4,242.65 万元，实际募集资金净额为
40,700.56 万元。
上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同
验字(2020)第 110C001021 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司已披露的《招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，具
体投资如下项目：
单位：万元
1
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资金额
1 新型军用防护装置制造升级建设项目 19,053.05 19,053.05
2 研发中心建设项目 5,948.88 5,948.88
3 补充流动资金 4,500.00 4,500.00
合计 29,501.93 29,501.93
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
为了保障募投项目的顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实
际情况以自筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自有资
金支付了部分发行费用。
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资
金投资项目。截至 2021 年 1 月 4 日，公司已预先投入募集资金投资项目金额共
计人民币 7,553,725.00 元。具体情况如下表：
单位：元
序号 募集资金投资项目名称 自筹资金预先投入金额 拟置换金额
新型军用防护装置制造升级建设
1 5,102,960.00 5,102,960.00
项目
2 研发中心建设项目 2,450,765.00 2,450,765.00
合计 7,553,725.00 7,553,725.00
2、自筹资金支付发行费用的置换安排
截至 2021 年 1 月 4 日，公司以自筹资金支付的发行费用为 4,604,975.48 元，
公司拟置换金额为 4,604,975.48 元，拟置换募投项目为补充流动资金，具体情况
如下：
单位：元
序号 项目 自筹资金已支付发行费用金额 拟置换金额
1 发行费用 4,604,975.48 4,604,975.48
合计 4,604,975.48 4,604,975.48
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用金额已经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于秦皇岛天秦装备制造股
2
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
鉴证报告》（致同专字（2021）第 110A000016 号），截至 2021 年 1 月 4 日，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 7,553,725.00 元，自筹资金支付
发行费用金额为 4,604,975.48 元，共计 12,158,700.48 元。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“如果本次发行募集资金不能满足拟投
资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司根据募集
资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入；募集资金到位后，用募集资金
置换前期投入的自有资金。”本次拟置换方案与《招股说明书》中的安排一致。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安
排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情
形。
五、履行的审议程序和专项意见
1、董事会审议情况
公司于 2021 年 1 月 14 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
董事会同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 7,553,725.00 元及已支
付发行费用的自筹资金 4,604,975.48 元，共计 12,158,700.48 元。
2、监事会审议情况
公司于 2021 年 1 月 14 日召开的第三届监事会第六次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，
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本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，与发行申
请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集
资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规
定，内容及程序合法合规。监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金 7,553,725.00 元及已支付发行费用的自筹资金 4,604,975.48 元，共计
12,158,700.48 元。
3、公司独立董事意见
独立董事认为：公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资
金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》的相关规定。因此，一致同意公司使用募集资金置换已预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
4、会计师鉴证结论
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于秦皇岛天秦装备制造股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴
证报告》（致同专字（2021）第 110A000016 号），认为天秦装备公司董事会编制
的截至 2021 年 1 月 14 日的《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司关于以募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》有关规定及相
关格式指引的规定，与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
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付发行费用的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时
间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益之情形。本次置换议案己经公司第三届董事会第十次
会议和公司第三届监事会第六会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。综上，
保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付
发行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于秦皇岛天秦装备制造股份有
限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
孔令瑞 李海波
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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