秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则
                            （2021 年 10 月修订）

                                   第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事

（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和评价体系，根据

《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核

委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）,并制定本工作细则。


    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责研究公

司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准，并对考核提出建议，研究和审查公司董事、

高级管理人员的薪酬政策与方案。


                                 第二章   人员组成


    第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。


    第四条 薪酬与考核委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之

一以上提名，并由董事会选举产生。


    第五条 薪酬与考核委员会设一名主任委员（召集人）负责主持薪酬与考核委员会工作

并召集薪酬与考核委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批

准。


    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或

其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足
人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。


    第七条 薪酬与考核委员会下设由公司财务部门和人力资源管理部门工作人员组成的工

作组。工作组的主要职责为：

    (一)   为薪酬与考核委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关

资料；

    (二)   筹备薪酬与考核委员会会议；

    (三)   执行薪酬与考核委员会会议决议。


                               第三章     职责权限


    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    (一)   研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    (二)   研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    (三)   每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、

是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与

实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会；

    (四)   制定公司股权激励计划的草案。


    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股

东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                                第四章 议事规则


    第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，经主任委员或二分之一以上委员提

议可召开临时会议。会议召开前两天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能

出席时可委托其他一名由独立董事担任的委员主持。当薪酬与考核委员会主任委员不能或无

法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。薪酬与考核委员会主任委员既不履行职

责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

    紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议

的原因。


    第十一条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故

不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席，视同出席；每名委员有一票的表决

权；会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。


    第十二条   薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方

式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果

通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确

认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。


    第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核应按如下程序进行：

    （一） 董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职报告，报告中应包含自我评

价内容；

    （二） 薪酬与考核委员会下设工作组向委员会提供如下资料作为考核依据：董事和高

级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事和高级管理人员的业务创新

能力和创利能力的经营绩效情况；

    （三） 薪酬与考核委员会召开会议对董事及高级管理人员进行考核。


    第十四条   薪酬与考核委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制定董

事和高级管理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会审议。


    第十五条   薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员

列席薪酬与考核委员会会议。


    第十六条   薪酬与考核委员会会议审议表决的事项如涉及薪酬与考核委员会委员自

身，该委员应当回避。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，

会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或提案应提

交董事会审查决定。


    第十八条     出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自

披露有关信息。


    第十九条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。


                                   第五章   附 则


    第二十条     本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。


    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、

规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当

及时修改本细则。


    第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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