长江证券承销保荐有限公司
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为秦皇
岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“天秦装备”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司部分首
次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2932 号）同意注册，秦皇岛天
秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 28,002,000 股，并于 2020 年 12 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行前总股本 84,006,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为
112,008,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 85,451,731 股,占发行
后总股本的比例为 76.2907%；无流通限制及限售安排的股票数量为 26,556,269
股,占发行后总股本的比例为 23.7093%。
（二）上市后股份变动情况
上述有限售条件流通股中首次公开发行网下配售限售股 1,445,731 股已于
2021 年 6 月 25 日上市流通。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化，
公司总股本为 112,008,000 股，其中有限售条件股份数量为 84,006,000 股，占公
司总股本的 75%；无限售条件的股份数量为 28,002,000 股，占公司总股本的 25%。
公司上市后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导
1
致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东共计 108 名，分别为珠海汉虎纳兰德股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海汉虎”）、张澎、潘建辉、毕毅君、神
农资产管理（北京）有限公司－青岛神农接力侠投资合伙企业（有限合伙）、李
世杰、中创信和（北京）投资基金管理有限公司、深圳久友聚义投资管理有限公
司－宁波梅山保税港区久友稳胜投资管理合伙企业（有限合伙）、侯健、共青城
汉虎壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城汉虎”）、马英、李靖、
靳洪光、南京证券股份有限公司、田纯刚、梁爽、庞广才、北京首轮资本投资有
限公司、刘金安、王素荣、郭建龙、王兆君、刘金树、韩志贤、周雪钦、彭晓焕、
谢璐、赵凤君、程丽霞、张元欣、杨良春、陈秀梅、朱新生、郭艳芝、小刀科技
股份有限公司、李海桥、高艳、北京鸿皓投资管理有限公司、杨韩红、王志文、
陈延胜、刘兴民、蔡云成、王泰运、童秋菊、宋丽影、任奉鸣、中泰证券股份有
限公司、姜克俭、曹焕香、汲福岩、高爱敬、齐新生、刘辉、任飞逸、孟炜、李
立永、高云、张睿、上海安洪投资管理有限公司－安洪精选证券投资基金、袁海
斌、吴予、魏兆亮、孙丽坤、韩国永、翟仁龙、李洪波、米波、王丽、任秀彬、
广州沐恩投资管理有限公司－沐恩资本富泽新三板私募投资基金一号、刘东兴、
王晔、王立成、刘伟、于鸿胜、杨静、安吉铸英企业管理合伙企业（有限合伙）、
梁绍联、徐斌、梁桂红、周志波、田方平、胡明、邵裕、王红星、刘阿会、易丽
娟、陆青、王翠云、蒋驰、林文财、张辉、郦荣、王杰、束长虹、陆纪林、刘崇
耳、冯超球、北京汇智同达投资咨询有限公司、赵杏弟、张利娟、叶涛、谢芳、
胡奎、管光明、天津派高商贸有限公司、高羽丹。
（二）承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称“招股说明书”）《首次公开发行股票并在创业板上市之上
市公告书》（以下简称“上市公告书”）中关于股份锁定及减持意向的承诺具体如
下：
2
1、股份锁定相关承诺
本次申请解除股份限售的 108 名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交
易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人/公司/机构/合伙企业持有的
公司股份，也不由公司回购本人/公司/机构/合伙企业持有的公司股份。
2、减持意向相关承诺
（1）自然人股东张澎的减持意向
自然人股东张澎承诺：对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的
公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深
圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行
减持。
在本人承诺的锁定期满后两年内，本人减持公司股份的，减持价格不低于公
司首次公开发行股票的发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司
股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）。
本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的
总数，不超过公司股份总数的 1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易
方式减持的，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，将
提前三个交易日予以公告。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持
股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，
由证券交易所予以备案。
（2）自然人股东潘建辉、侯健的减持意向
自然人股东潘建辉、侯健（二人为夫妻关系）承诺：对于公司首次公开发行
股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场
集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格
或大宗交易确定的价格进行减持。
3
在本人承诺的锁定期满后两年内，本人减持公司股份的，减持价格不低于公
司首次公开发行股票的发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司
股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）。
本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的
总数，不超过公司股份总数的 1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易
方式减持的，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；在计算减持比例时，
潘建辉、侯健的持股比例合并计算。
本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，将
提前三个交易日予以公告。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持
股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，
由证券交易所予以备案。
（3）机构股东珠海汉虎、共青城汉虎的减持意向
公司机构股东珠海汉虎、共青城汉虎承诺：对于本合伙企业在本次发行前直
接或间接持有的公司股票，本合伙企业将在股票锁定期满后通过在二级市场竞价
交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交
易确定的价格进行减持。本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后两年
内的股票减持计划，并根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票；并且，
减持价格不低于发行人最近一个会计年度经审计的每股净资产（若发行人股份在
该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，每股净资产应
相应调整）。
本合伙企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持
股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；在任意连续九十个自然日内，通过大
宗交易方式减持的，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；在计算减持比
例时，珠海汉虎、共青城汉虎的持股比例合并计算。
本合伙企业保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规
4
定，将提前三个交易日予以公告。并且，如本合伙企业计划通过证券交易所集中
竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先
披露减持计划，由证券交易所予以备案。如届时适用的减持规定发生变化的，将
按照减持当时适用的规定减持。
（4）任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的减持安排
除宋金锁外，作为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的自然人
股东张澎、王兆君、王素荣、潘建辉、刘兴民、刘金树、李立永、毕毅君、童秋
菊承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总
数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。
除宋金锁外，作为公司董事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东张
澎、王兆君、王素荣、潘建辉、刘兴民、刘金树、李立永承诺：本人所持的发行
人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票
时的发行价格；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定
期限自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定
期限的承诺。
（5）除上述股东外公司其他股东的减持安排
除上述已在《招股说明书》和《上市公告书》出具承诺函的股东需按照承诺
情况履行减持义务外，公司其他 96 名股东需根据《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的减持要求执行。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵
守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流
通的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
对上述股东不存在违规担保的情形。
5
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 12 月 27 日（星期一）。
2、本次解除限售股东共计 108 名。
3、本次解除限售股份数量为 45,150,100 股，占公司总股本的 40.3097%；本
次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 32,574,265 股，占公司总股本的
29.0821%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
本次解除限 本次实际可
序 所持限售股
股东名称 售股份数量 上市流通数 备注
号 份总数（股）
（股） 量（股）
珠海汉虎纳兰德股权投资基
1 9,367,700 9,367,700 9,367,700
金合伙企业（有限合伙）
2 张澎 7,375,558 7,375,558 1,843,889 注1
3 潘建辉 4,900,000 4,900,000 1,225,000 注2
4 毕毅君 2,100,000 2,100,000 525,000 注3
神农资产管理（北京）有限
5 公司－青岛神农接力侠投资 1,665,000 1,665,000 1,665,000
合伙企业（有限合伙）
6 李世杰 1,470,000 1,470,000 1,470,000
中创信和（北京）投资基金
7 1,400,000 1,400,000 1,400,000
管理有限公司
深圳久友聚义投资管理有限
公司－宁波梅山保税港区久
8 1,000,000 1,000,000 1,000,000
友稳胜投资管理合伙企业
（有限合伙）
9 侯健 963,000 963,000 240,750 注4
共青城汉虎壹号投资管理合
10 926,400 926,400 926,400
伙企业（有限合伙）
11 马英 907,800 907,800 907,800
12 李靖 768,000 768,000 768,000
13 靳洪光 757,753 757,753 757,753
14 南京证券股份有限公司 704,800 704,800 704,800
15 田纯刚 700,000 700,000 700,000
16 梁爽 593,210 593,210 593,210
17 庞广才 539,600 539,600 539,600
6
18 北京首轮资本投资有限公司 500,000 500,000 500,000
19 刘金安 477,000 477,000 477,000
20 王素荣 393,810 393,810 98,452 注5
21 郭建龙 361,746 361,746 361,746
22 王兆君 343,340 343,340 85,835 注6
23 刘金树 337,745 337,745 84,436 注7
24 韩志贤 313,925 313,925 313,925
25 周雪钦 283,000 283,000 283,000
26 彭晓焕 278,146 278,146 278,146
27 谢璐 245,840 245,840 245,840
28 赵凤君 239,304 239,304 239,304
29 程丽霞 236,725 236,725 236,725
30 张元欣 220,000 220,000 220,000
31 杨良春 220,000 220,000 220,000
32 陈秀梅 200,911 200,911 200,911
33 朱新生 200,000 200,000 200,000
34 郭艳芝 200,000 200,000 200,000
35 小刀科技股份有限公司 200,000 200,000 200,000
36 李海桥 186,346 186,346 186,346
37 高艳 171,210 171,210 171,210
38 北京鸿皓投资管理有限公司 170,000 170,000 170,000
39 杨韩红 158,809 158,809 158,809
40 王志文 157,809 157,809 157,809
41 陈延胜 152,000 152,000 152,000
42 刘兴民 143,736 143,736 35,934 注8
43 蔡云成 142,809 142,809 142,809
44 王泰运 135,000 135,000 135,000
45 童秋菊 133,825 133,825 33,456 注9
46 宋丽影 132,609 132,609 132,609
47 任奉鸣 130,321 130,321 130,321
48 中泰证券股份有限公司 121,000 121,000 121,000
49 姜克俭 108,809 108,809 108,809
50 曹焕香 101,711 101,711 101,711
51 汲福岩 100,000 100,000 100,000
52 高爱敬 97,809 97,809 97,809
7
53 齐新生 86,455 86,455 86,455
54 刘辉 85,855 85,855 85,855
55 任飞逸 85,000 85,000 85,000
56 孟炜 81,809 81,809 81,809
57 李立永 76,764 76,764 19,191 注 10
58 高云 73,370 73,370 73,370
59 张睿 61,370 61,370 61,370
上海安洪投资管理有限公司
60 61,000 61,000 61,000
－安洪精选证券投资基金
61 袁海斌 56,455 56,455 56,455
62 吴予 50,000 50,000 50,000
63 魏兆亮 50,000 50,000 50,000
64 孙丽坤 50,000 50,000 50,000
65 韩国永 50,000 50,000 50,000
66 翟仁龙 45,000 45,000 45,000
67 李洪波 39,000 39,000 39,000
68 米波 31,000 31,000 31,000
69 王丽 30,336 30,336 30,336
70 任秀彬 30,170 30,170 30,170
广州沐恩投资管理有限公司
71 －沐恩资本富泽新三板私募 30,000 30,000 30,000
投资基金一号
72 刘东兴 29,000 29,000 29,000
73 王晔 20,000 20,000 20,000
74 王立成 20,000 20,000 20,000
75 刘伟 20,000 20,000 20,000
76 于鸿胜 20,000 20,000 20,000
77 杨静 19,000 19,000 19,000
安吉铸英企业管理合伙企业
78 19,000 19,000 19,000 注 11
（有限合伙）
79 梁绍联 18,000 18,000 18,000
80 徐斌 16,000 16,000 16,000
81 梁桂红 16,000 16,000 16,000
82 周志波 15,000 15,000 15,000
83 田方平 15,000 15,000 15,000
84 胡明 15,000 15,000 15,000
85 邵裕 13,000 13,000 13,000
8
86 王红星 10,000 10,000 10,000
87 刘阿会 10,000 10,000 10,000
88 易丽娟 8,000 8,000 8,000
89 陆青 8,000 8,000 8,000
90 王翠云 7,000 7,000 7,000
91 蒋驰 7,000 7,000 7,000
92 林文财 7,000 7,000 7,000
93 张辉 6,000 6,000 6,000
94 郦荣 5,000 5,000 5,000
95 王杰 2,000 2,000 2,000
96 束长虹 2,000 2,000 2,000
97 陆纪林 2,000 2,000 2,000
98 刘崇耳 2,000 2,000 2,000
99 冯超球 2,000 2,000 2,000
北京汇智同达投资咨询有限
100 2,000 2,000 2,000
公司
101 赵杏弟 1,000 1,000 1,000
102 张利娟 1,000 1,000 1,000
103 叶涛 1,000 1,000 1,000
104 谢芳 1,000 1,000 1,000
105 胡奎 1,000 1,000 1,000
106 管光明 1,000 1,000 1,000
107 天津派高商贸有限公司 1,000 1,000 1,000
108 高羽丹 400 400 400
合计 45,150,100 45,150,100 32,574,265
注 1：股东张澎为公司现任董事、总经理，直接持有公司股票 7,375,558 股,占公司股份
总数的 6.5848%，本次解除限售股份总数 7,375,558 股,根据其在《招股说明书》以及《上市
公告书》中做出的承诺“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股
份总数的百分之二十五”，张澎本次实际可上市流通股份数为 1,843,889 股。
注 2：股东潘建辉为公司现任董事，直接持有公司股票 4,900,000 股，占公司股份总数
的 4.3747%，本次解除限售股份总数 4,900,000 股，根据其在《招股说明书》以及《上市公
告书》中做出的承诺“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份
总数的百分之二十五”，潘建辉本次实际可上市流通股份数为 1,225,000 股。
注 3：股东毕毅君为公司现任监事，直接持有公司股票 2 ,100,000 股，占公司股份总数
9
的 1.8749%，本次解除限售股份总数 2,100,000 股，根据其在《招股说明书》以及《上市公
告书》中做出的承诺“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份
总数的百分之二十五”，毕毅君本次实际可上市流通股份数为 525,000 股。
注 4：股东侯健系董事潘建辉配偶，直接持有公司股票 963,000 股，占公司股份总数的
0.8598%,本次解除限售股份总数 963,000 股，根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》
中做出的承诺“锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年
度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%”，侯健本次实际可上市流通股份数为
240,750 股。
注 5：股东王素荣为公司现任董事、财务总监、董事会秘书，直接持有公司股票 393,810
股，占公司股份总数的 0.3516%，本次解除限售股份总数 393,810 股，根据其在《招股说明
书》以及《上市公告书》中做出的承诺“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或
间接所持公司股份总数的百分之二十五”，王素荣本次实际可上市流通股份数为 98,452 股。
注 6：股东王兆君为公司现任董事、副总经理，直接持有公司股票 343,340 股，占公司
股份总数的 0.3065%，本次解除限售股份总数 343,340 股，根据其在《招股说明书》以及《上
市公告书》中做出的承诺“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司
股份总数的百分之二十五”，王兆君本次实际可上市流通股份数为 85,835 股。
注 7：股东刘金树为公司现任副总经理，直接持有公司股票 337,745 股，占公司股份总
数的 0.3015%，本次解除限售股份总数 337,745 股，根据其在《招股说明书》以及《上市公
告书》中做出的承诺“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份
总数的百分之二十五”，刘金树本次实际可上市流通股份数为 84,436 股。
注 8：股东刘兴民为公司现任副总经理，直接持有公司股票 143,736 股，占公司股份总
数的 0.1283%，本次解除限售股份总数 143,736 股，根据其在《招股说明书》以及《上市公
告书》中做出的承诺“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份
总数的百分之二十五”，刘兴民本次实际可上市流通股份数为 35,934 股。
注 9：股东童秋菊为公司现任职工监事，直接持有公司股票 133,825 股，占公司股份总
数的 0.1195%，本次解除限售股份总数 133,825 股，根据其在《招股说明书》以及《上市公
告书》中做出的承诺“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份
总数的百分之二十五”，童秋菊本次实际可上市流通股份数为 33,456 股。
注 10：股东李立永为公司现任监事会主席，直接持有公司股票 76,764 股，占公司股份
总数的 0.0685%，本次解除限售股份总数 76,764 股，根据其在《招股说明书》以及《上市
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公告书》中做出的承诺“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股
份总数的百分之二十五”，李立永本次实际可上市流通股份数为 19,191 股。
注 11：股东安吉铸英企业管理合伙企业（有限合伙）原名为宁波铸英投资合伙企业（有
限合伙），于 2021 年 6 月 7 日完成名称变更。
注 12：本次实际可上市流通数量逢小数舍，取整数，为公司初步测算结果，最终以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。本次解除限售股份不存在被质押、
冻结的情形。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，
并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股权结构变动表
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
类别
数量（股） 占比 增加 减少 数量（股） 占比
一、无限售条件流通
28,002,000 25% 33,296,515 - 61,298,515 54.73%
股
二、有限售条件流通
84,006,000 75% 11,853,585 45,150,100 50,709,485 45.27%
股
其中：首发前限售股 84,006,000 75% - 45,150,100 38,855,900 34.69%
董监高锁定股 - - 11,853,585 - 11,853,585 10.58%
合计 112,008,000 100% 45,150,100 45,150,100 112,008,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求以及股
东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中
做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综
上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
11
12
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于秦皇岛天秦装备制造股份有
限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孔令瑞 李海波
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
13
