天秦装备：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2022-04-07
证券代码：300922 证券简称：天秦装备 公告编号：2022-023
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 6
日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
以及修订其他相关制度的议案；公司于 2022 年 4 月 6 日召开第三届监事会第十
三次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告
如下：
一、修订原因及依据
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中国人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最
新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》和相关制度进行了系统的梳
理与修改。
二、公司章程修订情况
《公司章程》修订条款及具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本
可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司股份。但是，有下列情形之一的
本章程的规定，收购本公司的股份： 除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司
购其股份的； 收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十九 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五
管理人员、持有本公司股份百分之五以 以上股份的股东、董事、监事、高级
上的股东，将其持有的本公司股票在买 管理人员，将其持有的本公司股票或
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 者其他具有股权性质的证券在买入
月内又买入，由此所得收益归本公司所 后六个月内卖出，或者在卖出后六个
有，本公司董事会将收回其所得收益。 月内又买入，由此所得收益归本公司
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 所有，本公司董事会将收回其所得收
票而持有百分之五以上股份的，卖出该 益。但是，证券公司因购入包销售后
股票不受六个月时间限制。 剩余股票而持有百分之五以上股份
公司董 事会 不按照 前款 规定 执行 的，以及有中国证监会规定的其他情
的，股东有权要求董事会在三十日内执 形的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、监事、高级管理
股东有权为了公司的利益以自己的名义 人员、自然人股东持有的股票或者其
直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照本条第一款的规 偶、父母、子女持有的及利用他人账
定执行的，负有责任的董事依法承担连 户持有的股票或者其他具有股权性
带责任。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第三十二条 公司召开股东大会、 第三十三条 公司召开股东大
分配股利、清算及从事其他需要确认股 会、分配股利、清算及从事其他需要
东身份的行为时，由董事会或股东大会 确认股东身份的行为时，由董事会或
召集人确定股权登记日，除本章程另有 股东大会召集人确定股权登记日，股
规定的情形外，股权登记日收市后登记 权登记日收市后登记在册的股东为
在册的股东为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下
务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本
程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股
式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定以及本章 （三）除法律、法规规定以及本
程规定的情形外，不得退股； 章程规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公
或者其他股东的利益，不得滥用公司法 司或者其他股东的利益，不得滥用公
人独立地位和股东有限责任损害公司债 司法人独立地位和股东有限责任损
权人的利益；公司股东滥用股东权利给 害公司债权人的利益；
公司或者其他股东造成损失的，应当依 （五）法律、行政法规及本章程
法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法 规定应当承担的其他义务。
人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 公司股东滥用股东权利给公司
严重损害公司债权人利益的，应当对公 或者其他股东造成损失的，应当依法
司债务承担连带责任； 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
（五）法律、行政法规及本章程规 人独立地位和股东有限责任，逃避债
定应当承担的其他义务。 务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司
力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投
计划； 资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关 （二）选举和更换董事，决定有
董事的报酬事项； 关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担 （三）选举和更换非由职工代表
任的监事，决定有关监事的报酬事项； 担任的监事，决定有关监事的报酬事
（四）审议批准董事会的报告； 项；
（五）审议批准监事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准监事会的报告；
算方案、决算方案； （六）审议批准公司的年度财务
（七）审议批准公司的利润分配方 预算方案、决算方案；
案、利润分配政策调整方案和弥补亏损 （七）审议批准公司的利润分配
方案； 方案、利润分配政策调整方案和弥补
（八）对公司增加或者减少注册资 亏损方案；
本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册
（九）对发行公司债券作出决议； 资本作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、 （九）对发行公司债券作出决
清算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十一）修改本章程； （十）对公司合并、分立、解散、
（十二）对公司聘用、解聘会计师 清算或者变更公司形式作出决议；
事务所作出决议； （十一）修改本章程；
（十三）审议批准本章程第四十二 （十二）对公司聘用、解聘会计
条规定的担保事项； 师事务所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十三 （十三）审议批准本章程第四十
条规定的关联交易事项； 三条规定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十四 （十四）审议公司与关联人发生
条规定的重大交易事项； 的金额超过 3,000 万元，且占公司最
（十六）审议批准本章程第四十五 近一期经审计净资产绝对值 5%以上
条规定的购买、出售资产事项； 的关联交易事项（提供担保、单方面
（十七）审议批准本章程第四十六 获得利益的交易除外）；
条规定的重大对外投资事项； （十五）审议批准本章程第四十
（十八）审议批准本章程第四十七 四条规定的重大交易事项；
条规定的募集资金使用事项； （十六）审议公司在连续 12 个
（十九）审议批准本章程第四十八 月内购买、出售重大资产超过公司最
条规定的对外提供财务资助事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（二十）审议批准本章程第四十九 （十七）审议批准变更募集资金
条规定的自主会计政策变更、重要会计 用途事项；
估计变更事项； （十八）审议批准本章程第四十
（二十一）审议批准股权激励计划 五条规定的提供财务资助事项；
及员工持股计划； （十九）审议批准股权激励计划
（二十二）审议批准与董事、经理 和员工持股计划；
和其他高级管理人员以外的人订立将公 （二十）审议批准与董事、经理
司全部或者重要业务的管理交予该人负 和其他高级管理人员以外的人订立
责的合同； 将公司全部或者重要业务的管理交
（二十三）审议批准法律、行政法 予该人负责的合同；
规、部门规章或本章程规定应当由股东 （二十一）审议批准单笔或连续
大会决定的其他事项。 12 个月内累计借款发生额（包括但
上述股东大会的职权不得通过授权 不限于贷款转期、新增贷款、授信等）
的形式由董事会或其他机构和个人代为 占 最 近 一 期 经 审 计 的 公 司 总 资 产
行使。股东大会授权董事会或者其他机 50%以上（含 50%）的借款事项及与
构和个人代为行使其他职权的，应当符 其相关的资产抵押、质押事项；
合法律、行政法规、部门规章、规范性 （二十二）公司年度股东大会可
文件、《深圳证券交易所创业板股票上 以授权董事会决定向特定对象发行
市规则》、《深圳证券交易所创业板上 融资总额不超过人民币 3 亿元且不
市公司规范运作指引》、深圳证券交易 超过最近一年末净资产 20%的股票，
所其他相关规定和公司章程、股东大会 该授权在下一年度股东大会召开之
议事规则等规定的授权原则，并明确授 日失效；
权的具体内容。 （二十三）审议批准法律、行政
法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担
为（包括公司对子公司的担保），须经 保事项，须经董事会审议批准后提交
董事会审议批准后，提交股东大会审议： 股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近
期经审计净资产百分之十的担保； 一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对
担保总额，超过公司最近一期经审计净 外提供担保总额，超过公司最近一期
资产百分之五十以后提供的任何担保； 经审计净资产百分之五十以后提供
（三）为资产负债率超过百分之七 的任何担保；
十的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过百分之
（四）连续十二个月内担保金额超 七十的担保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产的百分之 （四）连续十二个月内担保金额
三十； 超过公司最近一期经审计净资产的
（五）连续十二个月内担保金额超 百分之五十且绝对金额超过五千万
过公司最近一期经审计净资产的百分之 元；
五十且绝对金额超过五千万元； （五）连续十二个月内担保金额
（六）对股东、实际控制人及其关 超过公司最近一期经审计总资产的
联方提供的担保。 百分之三十；
（七）法律、法规和规范性文件或 （六）对股东、实际控制人及其
者深圳证券交易所规定的其他担保情 关联方提供的担保；
形。 （七）深圳证券交易所或者本章
上述担保金额的确定标准按照《深 程规定的其他担保情形。
圳证券交易所创业板股票上市规则》等 股东大会审议前款第五项担保
相关规定执行。 事项时，必须经出席会议的股东所持
公司为全资子公司提供担保，或者 表决权的三分之二以上通过。
为控股子公司提供担保且控股子公司其 股东大会在审议为股东、实际控
他股东按所享有的权益提供等比例担 制人及其关联人提供的担保议案时，
保，属于本条第一款第（一）、（二）、 该股东或者受该实际控制人支配的
（三）、（五）情形的，可以豁免提交 股东，不得参与该项表决，该项表决
股东大会审议。 由出席股东大会的其他股东所持表
公司为控股股东、实际控制人及其 决权的半数以上通过。
关联方提供担保的，控股股东、实际控 公司为控股股东、实际控制人及
制人及其关联方应当提供反担保。 其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担
保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第一款第
（一）项至第（四）项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
公司董事会、股东大会违反担保
事项审批权限和审议程序的，由违反
审批权限和审议程序的相关董事、股
东承担连带责任。违反审批权限和审
议程序提供担保的，公司有权视损
失、风险的大小、情节的轻重决定追
究当事人责任。
第四十三条 公司发生的下列关联 删除本条
交易行为，须经股东大会审议批准： (后续条款编号自动更新）
（一）公司与关联方发生的交易（公
司提供担保除外）金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之五以上的关联交易；公司在连续
十二个月内与同一关联人进行的交易或
与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易的金额应当累计计算。
关联方、关联交易金额的确定按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定执行。
（二）公司与关联方发生的日常关
联交易累计达到本条第一款第（一）项
规定的标准的，公司可以在披露上一年
度报告之前对本年度可能发生的日常关
联交易金额进行合理预计，如预计金额
达到本条第一款第（一）项规定的标准，
应提交股东大会审议。预计金额未达到
本条第一款第（一）项规定的标准，但
实际执行超出预计金额，应当补充履行
股东大会审议程序。首次发生且协议没
有约定具体总交易金额的日常关联交易
需经股东大会审议；
（三）除本章程另有禁止性规定外，
审议批准董事、监事和高级管理人员及
其配偶与公司订立合同或进行交易的事
宜。
（四）公司与关联方发生的下列交
易，可以豁免提交股东大会审议：
1.公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
2.公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
3.关联交易定价为国家规定的；
4.关联方向公司提供资金，利率不
高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
5. 公司 按与 非关联 方 同 等交 易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
（五）公司与关联方达成以下关联
交易时，交易金额虽然达到本条第一款
第（一）项的标准，但可以免予股东大
会审议：
1.一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
2.一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
3.一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或报酬；
4.深圳证券交易所认定免于履行股
东大会审议的其他关联交易。
第四十四条 公司发生的下列重大 第四十四条 公司发生的购买
交易行为，须经股东大会审议批准： 或出售资产、对外投资（含委托理财、
（一）交易涉及的资产总额（同时 对子公司投资等，设立或者增资全资
存在账面值和评估值的，以较高者作为 子公司除外）、租入或者租出资产、
计算数据）占公司最近一期经审计总资 签订管理方面的合同（含委托经营、
产的百分之五十以上； 受托经营等）、赠与或者受赠资产、
（二）交易标的在最近一个会计年 债权或者债务重组、研究与开发项目
度相关的营业收入占公司最近一个会计 的转移、签订许可协议、放弃权利（含
年度经审计营业收入的百分之五十以 放弃优先购买权、优先认缴出资权利
上，且绝对金额超过五千万元； 等）等下列重大交易行为（以下统称
（三）交易标的在最近一个会计年 “交易”），须经股东大会审议批准
度相关的净利润占公司最近一个会计年 （提供担保、提供财务资助除外）：
度经审计净利润的百分之五十以上，且 （一）交易涉及的资产总额占公
绝对金额超过五百万元； 司最近一期经审计总资产的百分之
（四）交易的成交金额（含承担债 五十以上，该交易涉及的资产总额同
务和费用）占公司最近一期经审计净资 时存在账面值和评估值的，以较高者
产的百分之五十以上，且绝对金额超过 作为计算依据；
五千万元； （二）交易标的在最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近 年度相关的营业收入占公司最近一
一个会计年度经审计净利润的百分之五 个会计年度经审计营业收入的百分
十以上，且绝对金额超过五百万元。 之五十以上，且绝对金额超过五千万
上述“交易”不含购买日常经营相 元；
关的原材料、燃料和动力（不含资产置 （三）交易标的在最近一个会计
换中涉及购买、出售此类资产），以及 年度相关的净利润占公司最近一个
出售产品、商品等与日常经营相关的资 会计年度经审计净利润的百分之五
产（不含资产置换中涉及购买、出售此 十以上，且绝对金额超过五百万元；
类资产）。 （四）交易的成交金额（含承担
交易仅达到上述第（三）项或者第 债务和费用）占公司最近一期经审计
（五）项标准，且公司最近一个会计年 净资产的百分之五十以上，且绝对金
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公 额超过五千万元；
司可以豁免提交股东大会审议。 （五）交易产生的利润占公司最
公司在十二个月内发生的同一类别 近一个会计年度经审计净利润的百
且标的相关的交易，应当按照累计计算 分之五十以上，且绝对金额超过五百
的原则适用本条。 万元。
上述所 称交 易涉及 指标 的计 算标 上述“交易”不含与购买日常
准、须履行的其他程序，按照《深圳证 经营相关的原材料、燃料和动力（不
券交易所创业板股票上市规则》的相关 含资产置换中涉及购买、出售此类资
规定执行。 产），以及出售产品、商品等与日常
公司单方面获得利益的交易，包括 经营相关的资产（不含资产置换中涉
受赠现金资产、获得债务减免等，可免 及购买、出售此类资产），亦不含虽
于股东大会审议。 进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本章程
及相关规则另有规定的事项外，公司
进行上述规定的同一类别且标的相
关的交易时，应当按照连续十二个月
累计计算的原则适用本条规定。已按
照本条规定履行义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照本条的规定履行股东大
会审议程序。公司发生的交易仅达到
本条第一款第(三)项或者第（五）项
标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的，可免
于按照本条的规定履行股东大会审
议程序。
第四十 五条 公司发生的下列购 删除本条
买、出售资产行为，须经股东大会审议 （后续条款编号自动更新）
批准：
（一）达到本章程第四十四条规定
标准的；
（二）若所涉及的资产总额或者成
交金额（以较高者计），按交易类型连
续十二个月内累计金额达到公司最近一
期经审计总资产百分之三十。
公司“购买或出售资产”达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的
上市公司重大资产重组标准的，还应按
照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定提交股东大会审议。
第四十六条 公司发生的下列重大 删除本条
对外投资行为，须经股东大会审议批准： （后续条款编号自动更新）
（一）达到本章程第四十四条规定
标准的；
（二）如公司连续在十二个月滚动
发生委托理财的，以该期间最高余额为
交易金额计算达到本章程第四十四条规
定标准的；
（三）公司进行其他对外投资时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易，按照连续十二个月内累计计算，
如累计计算达到本章程第四十四条规定
标准的。
公司“购买或出售股权”达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的
上市公司重大资产重组标准的，还应按
照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算
标准、须履行的其他程序，按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相
关规定执行。
第四十七条 公司发生的下列募集 删除本条
资金使用行为，须经股东大会审议批准： (后续条款编号自动更新）
（一）变更募集资金用途（包括取
消原项目，实施新项目，变更募集资金
实施主体、实施方式）；
（二）以超募资金永久补充流动资
金和归还银行借款；
（三）除用于偿还银行贷款和补充
流动资金外，单次计划使用超募资金金
额达到五千万元人民币且达到超募资金
总额的百分之十的；
（四）公司节余募集资金（包括利
息收入）达到或超过该项目募集资金净
额百分之十且高于 1000 万元；
（五）法律、法规、规范性文件规
定的须经股东大会审议的其他募集资金
使用事宜。
第四十八条 公司发生的下列对外 第四十五条 公司发生的下列
提供财务资助行为，须经股东大会审议 提供财务资助行为，须经股东大会审
批准： 议批准：
（一）为最近一期经审计的资产负 （一）被资助对象最近一期经审
债率超过百分之七十的对象提供财务资 计的资产负债率超过百分之七十；
助； （二）单次财务资助金额或者连
（二）单次财务资助金额或者连续 续十二个月内提供财务资助累计发
十二个月内提供财务资助累计发生金额 生金额超过公司最近一期经审计净
超过公司最近一期经审计净资产百分之 资产的百分之十；
十； （三）深圳证券交易所或者本章
（三）公司发生的对外提供财务资 程规定的其他情形。
助行为，以发生额作为计算标准，并按 公司为其合并报表范围内且持
交易事项的类型在连续十二个月内累计 股超过 50%的控股子公司提供财务资
计算，经累计计算达到本章程第四十四 助，可免于股东大会审议。
条标准的； 公司不得为董事、监事、高级管
（四）法律、法规、规范性文件规 理人员、控股股东、实际控制人及其
定的须经股东大会审议的其他情形。 控股子公司等关联人提供资金等财
公司不得为董事、监事、高级管理 务资助。
人员、控股股东、实际控制人及其控股 公司应当审慎向关联方提供财
子公司等关联人提供财务资助，亦不得 务资助。
以经营性资金往来的形式变相为上述主
体提供资金等财务资助。
公司为其合并报表范围内且持股超
过 50%的控股子公司提供财务资助，可免
于股东大会审议。
公司为其持股比例不超过百分之五
十的控股子公司、参股公司提供资金等
财务资助的，该控股子公司、参股公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供
同等条件的财务资助。如其他股东未能
以同等条件或出资比例向公司控股子公
司或参股子公司提供财务资助的，公司
可以要求上述股东采取相应的反担保措
施。
公司为其控股子公司、参股公司提
供资金等财务资助，且该控股子公司、
参股公司的其他股东中有公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，该关联
股东应当按出资比例提供同等条件的财
务资助。如果该关联股东未能以同等条
件或出资比例向公司的控股子公司或参
股公司提供财务资助的，公司应当将上
述对外财务资助事项提交股东大会审
议，与该事项有关联关系的股东应当回
避表决。
财务资助款项逾期未收回的，公司
不得向同一对象继续提供财务资助或者
追加提供财务资助。
第四十九条 公司自主变更会计政 删除本条
策、重要会计估计变更达到以下标准之 （后续条款编号自动更新）
一的，须提交股东大会审议：
（一）会计政策变更、会计估计变
更对最近一个会计年度经审计净利润的
影响比例超过百分之五十的；
（二）会计政策变更、会计估计变
更对最近一期经审计的所有者权益的影
响比例超过百分之五十的；
（三）会计估计变更对定期报告的
影响致使公司的盈亏性质发生变化。
上述指标的计算依据《深圳证券交
易所创业板上市规范运作指引》等相关
规定确定。
第六十五条 本公司召开股东大会 第四十八条 公司召开股东大
的地点通常为公司主要经营地。 会的地点通常为公司主要经营地。股
股东大会应当设置会场，以现场会 东大会将设置会场，以现场会议形式
议形式召开。现场会议时间、地点的选 召开。公司还将提供网络投票的方式
择应当便于股东参加。股东大会通知发 为股东参加股东大会提供便利。股东
出后，无正当理由，股东大会现场会议 通过上述方式参加股东大会的，视为
召开地点不得变更。确需变更的，召集 出席。
人应当于现场会议召开日两个交易日前 发出股东大会通知后，无正当理
发布通知并说明具体原因。 由，股东大会现场会议召开地点不得
公司应在保证股东大会合法、有效 变更。确需变更的，召集人应当在现
的前提下，提供网络形式的投票平台为 场会议召开日前至少两个交易日公
股东参加股东大会提供便利。通过网络 告并说明原因。
投票方式参加股东大会的公司股东按照
深圳证券交易所有关规定确定股东身
份。
股东通 过该 等方式 参加 股东 大会
的，视为出席。通过其他方式参加股东
大会的，其具体方式和要求按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规
定执行。
第六十六条 公司召开股东大会时 第四十九条 公司召开股东大
应聘请律师对会议的合法有效性出具法 会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见书并与股东大会决议一并公告， 律意见并公告：
至少包括以下内容： （一）会议的召集、召开程序是
（一）会议的召集、召开程序是否 否符合法律、行政法规、本章程；
符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召
（二）出席会议人员的资格、召集 集人资格是否合法有效；
人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结
（三）会议的表决程序、表决结果 果是否合法有效；
是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关
（四）应本公司要求对其他有关问 问题出具的法律意见。
题出具的法律意见。
股东大会决议及法律意见书应当在
股东大会结束当日在符合条件的媒体披
露。
第五十六条 监事会或股东决定自 第五十四条 监事会或股东决
行召集股东大会的，须在发出股东大会 定自行召集股东大会的，须书面通知
通知前书面通知董事会，同时向公司所 董事会，同时向深圳证券交易所备
在地中国证监会派出机构和深圳证券交 案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在发出股东大会通知至股东大会结 东持股比例不得低于百分之十。
束日期间，召集股东持股比例不得低于 监事会或召集股东应在发出股
百分之十，召集股东应在发出股东大会 东大会通知及股东大会决议公告时，
通知及股东大会决议公告时，向公司所 向深圳证券交易所提交有关证明材
在地中国证监会派出机构和深圳证券交 料。
易所提交有关证明材料。
召集股东应当在发出股东大会通知
前向深圳证券交易所申请在公告股东大
会通知至公告股东大会决议期间锁定其
持有的公司股份。
第五十七条 提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会， 第五十八条 公司召开股东大
董事会、监事会以及单独或者合并持有 会，董事会、监事会以及单独或者合
公司百分之三以上股份的股东，有权向 并持有公司百分之三以上股份的股
公司提出提案（包括提名董事、监事的 东，有权向公司提出提案。
提案）。公司选举独立董事的，公司董 单独或者合计持有公司百分之
事会、监事会、单独或者合并持有公司 三以上股份的股东，可以在股东大会
已发行股份百分之一以上的股东可以提 召开十日前提出临时提案并书面提
出独立董事候选人。 交召集人。召集人应当在收到提案后
单独或者合计持有公司百分之三以 两日内发出股东大会补充通知，公告
上股份的股东，可以在股东大会召开十 临时提案的内容。
日前提出临时提案并书面提交召集人。 除前款规定的情形外，召集人在
召集人应当在收到提案后两日内发出股 发出股东大会通知公告后，不得修改
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东大会通知中已列明的提案或增
除前款规定的情形外，召集人在发 加新的提案。
出股东大会通知公告后，不得修改股东 股东大会通知中未列明或不符
大会通知中已列明的提案或增加新的提 合本章程第五十七条规定的提案，股
案。 东大会不得进行表决并作出决议。
提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确的议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。股东大会通知中未列明或不符
合本章程规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第六十条 召集人应在年度股东大 第五十九条 召集人应在年度
会召开二十日前以公告方式通知各股 股东大会召开二十日前以公告方式
东，临时股东大会应于会议召开十五日 通知各股东，临时股东大会应于会议
前以公告方式通知各股东。 召开十五日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括 第六十条 股东大会的通知包
以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期 （一）会议的时间、地点、会议
限、会议召集人； 期限、会议召集人；
（二）充分完整地披露提交会议审 （二）提交会议审议的事项和提
议的事项和提案； 案；
（三）以明显的文字说明：股权登 （三）以明显的文字说明：全体
记日登记在册的全体股东均有权出席股 股东均有权出席股东大会，并可以书
东大会，并可以书面委托代理人出席会 面委托代理人出席会议和参加表决，
议及依据法律、法规和本章程的规定参 该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东大会股东的
东； 股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电
权登记日； 话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或其他方式的表决时
号码。 间及表决程序。
公司同时应在符合条件媒体披露有 股东大会通知和补充通知中应
助于股东对拟讨论事项作出合理判断所 当充分、完整披露所有提案的全部具
必需的其他资料。 体内容。拟讨论的事项需要独立董事
有关提案需要独立董事、保荐机构 发表意见的，发布股东大会通知或补
或者独立财务顾问以及其他证券服务机 充通知时将同时披露独立董事的意
构发表意见的，最迟应当在发出股东大 见及理由。
会通知时披露相关意见。 股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会
召开当日上午 9:15，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十三 条 发出股东大会通知 第六十二条 发出股东大会通
后，无正当理由，股东大会不应延期或 知后，无正当理由，股东大会不应延
取消，股东大会通知中列明的提案不应 期或取消，股东大会通知中列明的提
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 案不应取消。一旦出现延期或取消的
集人应当在原定召开日前至少两个工作 情形，召集人应当在原定召开日前至
日公告并说明原因。延期召开股东大会 少两个交易日公告并说明原因。延期
的，应当在公告中公布延期后的召开日 召开股东大会的，应当在公告中公布
期。 延期后的召开日期。
第六十七条 股权登记日登记在册 第六十四条 股权登记日登记
的所有股东或其代理人，均有权出席股 在册的所有股东或其代理人，均有权
东大会，并依照有关法律、法规及本章 出席股东大会，并依照有关法律、法
程行使表决权。 规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔 股东可以亲自出席股东大会，也
应当不多于七个工作日。股权登记日与 可以委托代理人代为出席和表决。
网络投票开始日之间应当至少间隔二个
交易日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会 第六十五条 个人股东亲自出
议的，应出示本人身份证或其他能够表 席会议的，应出示本人身份证或其他
明其身份的有效证件或证明、股票账户 能够表明其身份的有效证件或证明、
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 股票账户卡；委托代理他人出席会议
本人有效身份证件、股东授权委托书。 的，应出示本人有效身份证件、股东
代理投票授权委托书由委托人授权 授权委托书。
他人签署的，授权签署的授权书或者其 法人/其他组织股东应由法定代
他授权文件应当经过公证。经公证的授 表人/负责人或者法定代表人/负责
权书或者其他授权文件，和投票代理委 人委托的代理人出席会议。法定代表
托书均需备置于公司住所或者召集会议 人/负责人出席会议的，应出示本人
的通知中指定的其他地方。 身份证、能证明其具有法定代表人/
第六十九条 法人/其他组织股东 负责人资格的有效证明；委托代理人
应由法定代表人/负责人、或者董事会、 出席会议的，代理人应出示本人身份
其他决策机构决议授权和委托的代理人 证、法人/其他组织股东单位的法定
出席会议。法定代表人/负责人出席会议 代表人/负责人依法出具的书面授权
的，应出示本人身份证、能证明其具有 委托书。
法定代表人/负责人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人/其他组织股东单位的法
定代表人/负责人或其董事会、其他决策
机构依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出 第六十六条 股东出具的委托他
席股东大会的授权委托书应当载明下列 人出席股东大会的授权委托书应当
内容： 载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）分别对列入股东大会议程
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 的每一审议事项投赞成、反对或弃权
指示； 票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。
章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单
委托书应当注明如果股东不作具体 位印章。
指示，股东代理人是否可以按自己的意 第六十七条 委托书应当注明
思表决。 如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托人为法人
或者其他组织的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第八十四条 召集人和公司聘请的 第七十条 召集人和公司聘请
律师应依据中国证券登记结算有限责任 的律师将依据证券登记结算机构提
公司深圳分公司提供的股东名册共同对 供的股东名册共同对股东资格的合
股东资格的合法性进行验证，并登记股 法性进行验证，并登记股东姓名（或
东姓名（或名称）及其所持有表决权的 名称）及其所持有表决权的股份数。
股份数。会议主持人应当在表决前宣布 在会议主持人宣布现场出席会议的
现场出席会议的股东和代理人人数及所 股东和代理人人数及所持有表决权
持有表决权的股份总数，宣布前，会议 的股份总数之前，会议登记应当终
登记应当终止。 止。
第七十三条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东大会由董事
持。董事长不能履行职务或不履行职务 长主持。董事长不能履行职务或不履
时，由半数以上董事共同推举一名董事 行职务时，由半数以上董事共同推举
主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会主席主持。监事会主席不能履
务或不履行职务时，由半数以上监事共 行职务或不履行职务时，由半数以上
同推举一名监事主持。 监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东大会，由召
人推举代表主持。召集人未出席股东大 集人推举代表主持。
会的，由出席股东大会股东所持表决权 召开股东大会时，会议主持人违
股数过半数同意推举会议主持人。 反议事规则使股东大会无法继续进
召开股东大会时，会议主持人违反 行的，经现场出席股东大会有表决权
本章程和议事规则，致使股东大会无法 过半数的股东同意，股东大会可推举
继续进行的，经现场出席股东大会股东 一人担任会议主持人，继续开会。
所持表决权股数过半数另行推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十六条 会议主持人应当
在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第八十条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东大会决议分为
决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由
席股东大会的股东（包括股东代理人） 出席股东大会的股东（包括股东代理
所持表决权的过半数通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由
席股东大会的股东（包括股东代理人） 出席股东大会的股东（包括股东代理
所持表决权的三分之二以上通过。 人）所持表决权的三分之二以上通
股东大会就选举两名以上董事进行 过。
表决时，实行累积投票制，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。累积
投票制是指每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，出席股东大会的股东
拥有的表决权可以集中使用，即将其拥
有的投票权数全部投向一位董事候选
人，也可以将其拥有的投票权数分散投
向多位董事候选人，按得票多少依次决
定董事人选。
股东大会就选举两名以上非职工代
表监事进行表决时，亦实行累积投票制。
第八十一条 下列事项由股东
大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东
以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和 本；
清算； （二）公司的分立、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）本章程第四十五条第一款第 （三）本章程的修改；
（二）项所涉及的交易； （四）公司在连续 12 个月内购
（五）本章程第四十二条第一款第 买、出售重大资产超过公司最近一期
（四）项所涉及的担保； 经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （五）连续 12 个月内担保金额
（七）除公司处于危机等特殊情况 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
外，公司需与董事、总经理和其它高级 30%的；
管理人员以外的人订立将公司全部或者 （六）股权激励计划；
重要业务的管理交予该人负责的合同； （七）调整或变更利润分配政
（八）法律、行政法规或本章程规 策；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （八）除公司处于危机等特殊情
对公司产生重大影响的、需要以特别决 况外，公司需与董事、总经理和其它
议通过的其他事项。 高级管理人员以外的人订立将公司
除上述事项以及适用累积投票制度 全部或者重要业务的管理交予该人
的情况以外，应由股东大会审议的其他 负责的合同；
事项均以普通决议通过。 （九）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代
人）以其所代表的有表决权的股份数额 理人）以其所代表的有表决权的股份
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票
股东大会审议影响中小投资者利益 表决权。
的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东大会审议影响中小投资者
单独计票。单独计票结果应当及时公开 利益的重大事项时，对中小投资者表
披露。 决应当单独计票。单独计票结果应当
公司持 有的 本公司 股份 没有 表决 及时公开披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表
有表决权的股份总数。 决权，且该部分股份不计入出席股东
董事会、独立董事、持有 1%上以表 大会有表决权的股份总数。
决权的股东可以作为征集人，自行或委 股东买入公司有表决权的股份
托证券公司、证券服务机构，公开请求 违反《证券法》第六十三条第一款、
股东委托其代为出席股东大会，并代为 第二款规定的，该超过规定比例部分
行使提案权、表决权等股东权利。征集 的股份在买入后的三十六个月内不
人应当披露征集文件，充分披露具体投 得行使表决权，且不计入出席股东大
票意向等信息，公司对此应当予以配合。 会有表决权的股份总数。
征集人不得以有偿或者变相有偿的方式 公司董事会、独立董事、持有百
公开征集股东权利，公司不得对征集投 分之一以上有表决权股份的股东或
票设置高于法律规定的持股比例限制等 者依照法律、行政法规或者中国证监
障碍。 会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关 第八十四条 股东大会审议有
联交易事项时，关联股东应当回避表决， 关关联交易事项时，关联股东不应当
并且不得代理其他股东行使表决权，其 参与投票表决，其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数不计入有效 的股份数不计入有效表决总数；股东
表决总数。股东大会在审议为股东、实 大会决议的公告应当充分披露非关
际控制人及其关联人提供的担保议案 联股东的表决情况。
时，该股东或者受实际控制人支配的股 股东大会审议有关关联交易事
东，不得参与该项表决，该项表决由出 项时，关联股东应主动向股东大会声
席股东大会的其他股东所持表决权的半 明关联关系并回避表决。股东没有主
数以上通过；股东大会决议的公告应当 动说明关联关系并回避的，其他股东
充分披露无关联关系股东的表决情况。 可以要求其说明情况并回避。召集人
股东大会召集人负责根据法律、行 应依据有关规定审查该股东是否属
政法规、部门规章、深圳证券交易所的 关联股东及该股东是否应当回避。
规则等规范性文件，对会议审议事项是 应予回避的关联股东对于涉及
否构成关联交易进行审核。股东大会审 自己的关联交易可以参加讨论，并可
议有关关联交易事项前，会议主持人应 就该关联交易产生的原因、交易基本
提示关联股东回避表决。关联股东有义 情况、交易是否公允合法等事宜向股
务主动向会议说明关联关系并申请回避 东大会作出解释和说明。
表决。 如有特殊情况关联股东无法回
本条所指的关联股东按照《深圳证 避时，公司在征得中国证监会的同意
券交易所创业板股票上市规则》的有关 后，可以按照正常程序进行表决，并
规定确定。 在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现
有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避
有异议的，有权就相关决议根据本章
程的有关规定向人民法院起诉。
第八十五条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理
和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事会应当向股东公告董事、监
事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如
下：
（一）董事会、连续 90 天以上
单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东有权向董事会提出非独立董
事候选人的提名，董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东有权提出
股东代表担任的监事候选人的提名，
经监事会征求被提名人意见并对其
任职资格进行审查后，向股东大会提
出提案。
（三）独立董事的提名方式和程
序应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
在与选举董事相关的股东大会
上，董事候选人应对其自身情况、工
作履历和上任后的工作计划进行介
绍。
公司应当在选举董事、监事时实
行累积投票制。
前款所称累积投票制即股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
累积投票制的具体操作程序如
下：
（一）公司独立董事、非独立董
事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的独立董事候选人，得票多者当
选。
（三）选举非独立董事、监事时，
每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以其有权选出的
非独立董事、监事人数的乘积数，该
票数只能投向该公司的非独立董事、
监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于应选董
事、监事的人数时，每位股东投票所
选的独立董事、非独立董事和监事的
人数不得超过应选的独立董事、非独
立董事和监事的人数，所投选票数的
总和不得超过股东有权取得的选票
数，否则该股东所有选票作废。
（五）股东所投票数的总和等于
或少于其拥有的选票数的，该股东投
票有效，实际投票数与拥有的累积表
决票数差额部分视为放弃表决。
（六）股东大会的监票人和计票
人必须认真核对上述情况，以保证累
积投票的公正、有效。
第八十六条 除累积投票制外，股 第八十八条 除累积投票制外，
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 股东大会将对所有提案进行逐项表
同一事项有不同提案的，将按提案提出 决，对同一事项有不同提案的，将按
的时间顺序进行表决。对同一事项有不 提案提出的时间顺序进行表决。除因
同提案的，股东或其代理人在股东大会 不可抗力等特殊原因导致股东大会
上不得对同一事项的不同提案同时投同 中止或不能作出决议外，股东大会将
意票。如发生此种情形，则视为投票人 不会对提案进行搁置或不予表决。
就该事项放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会对提案进行表 第九十二条 股东大会对提案
决前，应当由会议主持人确定两名股东 进行表决前，应当推举两名股东代表
代表参加计票和监票。审议事项与股东 参加计票和监票。审议事项与股东有
有利害关系的，相关股东及代理人不得 关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应
由律师、股东代表与监事代表共同负责 当由律师、股东代表与监事代表共同
计票、监票，并当场公布表决结果，决 负责计票、监票，并当场公布表决结
议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公
东或其代理人，有权通过相应的投票系 司股东或其代理人，有权通过相应的
统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十九条 公司董事为自然人， 第一百○一条 公司董事为自
有下列情形之一的，不能担任公司的董 然人，有下列情形之一的，不能担任
事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制
事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
未逾五年； 执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公
企业破产清算完结之日起未逾三年； 司、企业破产清算完结之日起未逾三
（四）担任因违法被吊销营业执照、 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执
并负有个人责任的，自该公司、企业被 照、责令关闭的公司、企业的法定代
吊销营业执照之日起未逾三年； 表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到 企业被吊销营业执照之日起未逾三
期未清偿； 年；
（六）被中国证监会处以证券市场 （五）个人所负数额较大的债务
禁入措施，期限未满的； 到期未清偿；
（七）被证券交易所公开认定为不 （六）被中国证监会采取不得担
适合担任上市公司董事、监事和高级管 任上市公司董事、监事、高级管理人
理人员，期限未满的； 员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（八）本公司现任监事； （七）被证券交易所公开认定为
（九）无法确保在任职期间投入足 不适合担任公司董事、监事和高级管
够的时间和精力于公司事务，切实履行 理人员，期限尚未满；
其应履行的各项职责； （八）本公司现任监事；
（十）法律、行政法规或部门规章 （九）无法确保在任职期间投入
或相关业务规则规定的其他情形。 足够的时间和精力于公司事务，切实
董事、监事和高级管理人员候选人 履行其应履行的各项职责；
存在下列情形之一的，公司应当披露该 （十）法律、行政法规或部门规
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原 章或相关业务规则规定的其他情形。
因以及是否影响公司规范运作，并提示 违反本条规定选举、委派董事
相关风险： 的，该选举、委派或者聘任无效。董
（一）最近三年受到过中国证监会 事在任职期间出现本条情形的，公司
的行政处罚； 解除其职务。
（二）最近三年内受到证券交易所 董事候选人应在知悉或理应知
公开谴责或三次以上通报批评； 悉其被推举为董事候选人的第一时
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 间内，就其是否存在上述情形向董事
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 会报告。
案调查，尚未有明确结论意见。 董事在任职期间出现本条第一
以上期间，以公司董事会、股东大 款第（一）项至第（十）项情形的，
会、职工代表大会等有权机构审议董事、 公司应当在该事实发生之日起一个
监事和高级管理人员候选人聘任议案的 月内解除其职务。相关董事应当在该
日期为截止日。 事实发生之日起一个月内离职。
董事、监事和高级管理人员离任后
三年内，再次被提名为公司董事、监事
和高级管理人员候选人的，公司应当及
时将披露聘任理由及相关人员离任后买
卖公司股票等情况。
董事在任职期间出现本条第一款第
（一）项至第（十）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起一个月内解除其
职务。相关董事应当在该事实发生之日
起一个月内离职。
公司半数以上董事、监事和高级管
理人员在任职期间出现依照本条规定情
形应当离职的，经公司申请并经深圳证
券交易所同意，相关董事、监事和高级
管理人员可以适当延长，但延长时间最
长不得超过三个月。
第一百条 董事由股东大会选举或 第一百○二条 董事由股东大
更换，并可在任期届满前由股东大会解 会选举或更换，并可在任期届满前由
除其职务。董事每届任期三年，任期届 股东大会解除其职务。董事每届任期
满可连选连任。 三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至
届董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董事任
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 期届满未及时改选，在改选出的董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 就任前，原董事仍应当依照法律、行
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他高级管 履行董事职务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高
级管理人员职务的董事总计不得超过公 级管理人员兼任，但兼任总经理或者
司董事总数的二分之一。 其他高级管理人员职务的董事总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会不设由职工代表担
任的董事。
第一百○ 一条 董事应当遵守法 第一百○三条 董事应当遵守
律、行政法规和本章程，对公司负有下 法律、行政法规和本章程，对公司负
列忠实义务： 有下列忠实义务：
（一）不得利用职权谋取个人利益、 （一）不得利用职权谋取个人利
从第三方获取不当利益、收受贿赂或者 益、从第三方获取不当利益、收受贿
其他非法收入，保护公司资产的安全、 赂或者其他非法收入，保护公司资产
完整； 的安全、完整；
（二）不得挪用公司资金和侵占公 （二）不得挪用公司资金和侵占公
司财产，不得利用职务之便为公司实际 司财产，不得利用职务之便为公司实
控制人、股东、员工、本人或者其他第 际控制人、股东、员工、本人或者其
三方的利益损害公司利益； 他第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以 （三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户 其个人名义或者其他个人名义开立
存储； 账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未 （四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金 经股东大会或董事会同意，将公司资
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 金借贷给他人或者以公司财产为他
担保； 人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未 （五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或 经股东大会同意，与本公司订立合同
者进行交易； 或者进行交易；
（六）应当严格区分公务支出与个 （六）应当严格区分公务支出与个
人支出，不得利用公司为其支付应当由 人支出，不得利用公司为其支付应当
其个人负担的费用； 由其个人负担的费用；
（七）不得利用职务便利，为自己 （七）未经股东大会同意，不得利
或他人谋取本应属于公司的商业机会， 用职务便利，为自己或他人谋取本应
不得自营、委托他人经营或者为他人经 属于公司的商业机会，不得自营、委
营与本公司同类的业务； 托他人经营或者为他人经营与本公
（八）不得接受与公司交易的佣金 司同类的业务；
归为己有； （八）不得接受与公司交易的佣金
（九）不得擅自披露公司秘密； 归为己有；
（十）不得利用其关联关系损害公 （九）不得擅自披露公司秘密；
司利益； （十）不得利用其关联关系损害公
（十一）法律、行政法规、部门规 司利益；
章、规范性法律文件及本章程规定的其 （十一）严格履行作出的各项承
他忠实义务。 诺；
董事违反本条规定所得的收入，应 （十二）法律、行政法规、部门规
当归公司所有；给公司造成损失的，应 章、规范性法律文件及本章程规定的
当承担赔偿责任。 其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百○ 二条 董事应当遵守法 第一百○四条 董事应当遵守
律、行政法规和本章程，对公司负有下 法律、行政法规和本章程，对公司负
列勤勉义务： 有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 使公司赋予的权利，以保证公司的商
为符合国家法律、行政法规以及国家各 业行为符合国家法律、行政法规以及
项经济政策的要求，商业活动不超过营 国家各项经济政策的要求，商业活动
业执照规定的业务范围； 不超过营业执照规定的业务范围；
（二）保证有足够的时间和精力参 （二）应公平对待所有股东；
与公司事务，持续关注对公司生产经营 （三）及时了解公司业务经营管
可能造成重大影响的事件，及时向董事 理状况；
会报告公司经营活动中存在的问题，不 （四）应当对公司定期报告签署
得以不直接从事经营管理或者不知悉为 书面确认意见。保证公司所披露的信
由推卸责任； 息真实、准确、完整；
（三）应严格按照相关规定履行报 （五）应当如实向监事会提供有
告义务和信息披露义务，并保证报告和 关情况和资料，不得妨碍监事会或者
披露的信息真实、准确、完整，不存在 监事行使职权；
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （六）法律、行政法规、部门规
(四)积极推动公司规范运行，督促 章、规范性法律文件及本章程规定的
公司真实、准确、完整、公平、及时履 其他勤勉义务。
行信息披露义务，及时纠正和报告公司
违法违规行为；
（五）获悉公司股东、实际控制人
及其关联人出现下列情形之一的，及时
向董事会或者监事会报告，并督促公司
按照相关规定履行信息披露义务；
1.占用公司资金、挪用、侵占公司
资产的；
2.要求公司违法违规提供担保的；
3.对公司进行或者拟进行重大资产
重组的；
4.持股或者控制公司的情况已发生
或者拟发生较大变化的；
5.持有、控制公司 5%以上的股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或者被依法限制表决权的；
6.经营状况恶化，出现债务逾期或
者其他资信恶化情形，以及进入或者拟
进入破产、清算等程序的；
7.对公司股票及其衍生品种交易价
格或者投资决策有较大影响的其他情
形。
公司未及时履行信息披露义务，或
者披露内容与实际情况不符的，相关董
事应当立即向深圳证券交易所报告。
（六）获悉公司控股股东、实际控
制人及其关联人出现质押平仓风险、债
务逾期或者其他资信恶化情形的，应当
重点关注相关主体与公司之间的关联交
易、资金往来、担保、共同投资，以及
控股股东、实际控制人是否存在占用公
司资金或利用公司为其违法违规提供担
保等情形。
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）应公平对待所有股东，严格
遵守公平信息披露原则，做好公司未公
开重大信息的保密工作，不得以任何方
式泄露公司未公开重大信息，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动；
一旦出现泄露情形，应立即通知公司并
督促公司公告，公司不予披露的，应立
即向深圳证券交易所报告；
（九）及时了解公司业务经营管理
状况，及时阅读并核查公司在符合条件
媒体上刊登的信息披露文件，发现与董
事会决议、监事会决议不符或者与事实
不符的，应及时了解原因，提请董事会、
监事予以纠正，董事会、监事会不予纠
正的，应立即向深圳证券交易所报告；
（十）向董事会、监事会报告重大
信息的，应同时通报董事会秘书；
（十一）发现公司或者其他董事、
监事、高级管理人员存在违法违规行为
或者运作不规范的，应当立即向公司董
事会、监事会以及深圳证券交易所报告，
不得以辞职为理由免除报告义务；
（十二）应当对公司定期报告签署
书面确认意见，保证公司披露的信息真
实、准确、完整；
（十三）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（十四）在发生需要稳定股价的情
况时，积极履职并严格按照公司董事会、
股东大会的决议及审议通过的方案，履
行相关义务和职责；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、规范性法律文件及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百○八条 独立董事应维护公 第一百一十条 独立董事应按
司整体利益，尤其要关注中小股东的合 照法律、行政法规、中国证监会和深
法权益不受损害。独立董事应当独立履 圳证券交易所的有关规定执行。
行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与上市公司存在利害关系
的单位或个人的影响。若发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
公司应当为独立董事行使职权提供必要
的便利条件。独立董事的任职资格及职
责、职权应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
公司应给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准由董事会提议，由股东大会
审议通过，并在公司年报中披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及公司
主要股东或有利害关系的机构或人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
公司向独立董事提供的资料，公司
和独立董事本人应当至少保存五年。
第一百○九条 公司独立董事除符 删除本条
合本章程规定的董事任职条件外，还应 （后续条款编号自动更新）
符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法
律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验，并已根
据中国证监会《上市公司高级管理人员
培训工作指引》及相关规定取得独立董
事资格证书；
（二）以会计专业人士身份被提名
为独立董事候选人的，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并具备注册会计
师资格、高级会计师或者会计学副教授
以上职称等专业资质；
（三）不存在下列情形之一：
1.属于在公司或者附属企业任职的
人员及其直系亲属和主要社会关系；
2.属于直接或间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
3.属于在直接或间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
4.属于在公司控股股东、实际控制
人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
5.属于为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
6.在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往
来单位的控股股东单位任职；
7.属于最近十二个月曾经具有前六
项所列举情形之一的人员；
8.最近十二个月内，独立董事候选
人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性的人员。
9.已在五家境内、境外上市公司担
任独立董事的；
10.被中国证监会采取证券市场禁
入措施，且仍处于禁入期的；
11.被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
12.最近三年内因证券期货违法犯
罪受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
13.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
14.属于证券交易所认为不适宜担
任独立董事的人员；
15.最近三年内受到证券交易所公
开谴责或三次以上通报批评的；
16.作为失信惩戒对象等被国家发
展和改革委员会等部委认定限制担任上
市公司董事职务的；
17.其它交易所认定的情形。
（四）符合其他法律、行政法规、
部门规章和规范性文件及证券交易所相
关规则等有关独立董事任职资格、条件
和要求的规定。
在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起一年内不得被
提名为公司独立董事候选人。
第一百一十条 独立董事应当充分 删除本条
行使下列职权： （后续条款编号自动更新）
（一）需要提交股东大会审议的重
大关联交易，应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东
大会；
（四）征集中小股东的意见，提出
利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式征集；
（八）可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（九）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、及本章程规定的其
他事项。
独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十一条 独立董事应当对 删除本条
下列上市公司重大事项发表独立意见： （后续条款编号自动更新）
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需要披露的关联交易、委托
理财、对外提供财务资助、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（五）对外担保事项（对合并范围
内子公司提供担保除外）的合法合规性、
对公司的影响及存在的风险等；
（六）公司募集资金使用事项：
1.变更募集资金用途；
2.以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自有资金；
3.闲置募集资金暂时用于补充流动
资金；
4.公司对闲置募集资金进行现金管
理的事宜；
5.使用闲置募集资金投资产品；
6.超募资金使用计划，以及超募资
金用于偿还银行贷款或者永久性补充流
动资金的合理性、合规性和必要性；
（七）对外提供财务资助的必要性、
合法合规性、公允性、对公司和中小股
东权益的影响及存在的风险等；
（八）自主会计政策变更、会计估
计变更；
（九）重大资产重组方案、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
（十一）公司控股股东及其他关联
方以资抵债方案（或者聘请有证券期货
相关业务资格的中介机构出具独立财务
顾问报告）；
（十二）在年度报告中，对公司累
计和当前关联担保情况、公司控股股东
及其他关联方资金占用情况进行专项说
明，并发表独立意见；
（十三）公司拟决定其股票不再在
深圳证券交易所交易，或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让；
（十四）公司股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于三百万元且高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（十五）公司股东和实际控制人提
出对原承诺的变更方案是否合法合规、
是否有利于保护公司或者其他投资者的
利益；
（十六）对公司年度报告中的内部
控制自我评价报告；
（十七）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十八）有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及本章程规定的其
他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意
见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益
的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百一十四条 董事会行使下列 第一百一十三条 董事会行使
职权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投
方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、 （五）制订公司的利润分配方
利润分配政策调整方案和弥补亏损方 案、利润分配政策调整方案和弥补亏
案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市
（七）制订公司合并、分立、解散 方案；
或者变更公司形式以及重大资产重组、 （七）拟订公司重大收购、收购
收购本公司股票的方案； 本公司股票或者合并、分立、解散及
（八）决定公司内部管理机构的设 变更公司形式的方案；
置； （八）在股东大会授权范围内，
（九）选举董事会下设立的专门委 决定公司对外投资、收购出售资产、
员会委员，并根据委员会的选举结果批 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
准决定其主任委员人选； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十）根据审计委员会的提名，任 （九）决定公司内部管理机构的
免公司内审部的负责人； 设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总 （十）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其报酬事项，并根 经理、董事会秘书，并决定其报酬和
据总经理的提名决定聘任或者解聘公司 奖惩事项；根据总经理的提名，决定
副经理、财务负责人等高级管理人员及 聘任或者解聘公司副总经理、财务总
其报酬和奖惩事项； 监等高级管理人员，并决定其报酬和
（十二）制订公司的基本管理制度； 奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制
（十四）负责公司信息披露和内幕 度；
信息知情人登记管理事项； （十二）制订本章程的修改方
（十五）向股东大会提请聘请或更 案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事
（十六）听取公司总经理的工作汇 项；
报并检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或
（十七）审议决定公司借入资金及 更换为公司审计的会计师事务所；
相应的自有资产担保； （十五）听取公司总经理的工作
（十八）审议决定章程第一百一十 汇报并检查总经理的工作；
五条规定的关联交易行为； （十六）法律、行政法规、部门
（十九）审议决定本章程第一百一 规章或本章程授予的其他职权。
十六条规定的交易行为以及购买、出售 超过股东大会授权范围的事项，
资产行为； 应当提交股东大会审议。
（二十）审议决定本章程第一百一
十七条规定的募集资金使用事宜；
（二十一）审议决定股东大会职权
范围以外的对外投资、对外担保、对外
提供财务资助事宜，以及会计政策变更、
重要会计估计变更事项；
（二十二）审议决定公司存放募集
资金的专项账户；
（二十三）根据法律、行政法规、
部门规章或其他规范性文件要求，出具
募集资金使用、对外投资、对外担保、
签订日常经营重大合同等重大经营事项
的分析说明、专项报告；
（二十四）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会
集体行使，不得授权他人行使，不得以
股 东 大 会决议等方式加以变更或者剥
夺。本章程规定的董事会其他决策，涉
及重大业务和事项的，应当进行集体决
策，不得授权单个或者部分董事单独决
策。
第一百一十五条 除本章程第四十 删除本条
三条规定之外的其他关联交易行为（不 （后续条款编号自动更新）
包括关联担保）达到以下标准的，须经
董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金
额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
超过三百万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值千分之五以上的交易；
（三）公司与关联方发生的日常关
联交易累计达到本条前两款规定的标准
的，公司可以在披露上一年度报告之前
对本年度可能发生的日常关联交易金额
进行合理预计，如预计金额达到本条前
两款规定的标准，应提交董事会审议。
预计金额未达到本条第一款第（一）、
（二）项规定的标准，但实际执行超出
预计金额，应当补充履行董事会审议程
序。
前款所称关联方的判断标准及关联
交易计算标准按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》有关规定执行。
（四）公司与关联方达成以下关联
交易时，交易金额虽然达到本条第一款
第（一）、（二）项的标准，但可以免
予董事会审议。
1.一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
2.一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
3.一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或薪酬；
4.深圳证券交易所认定免于履行董
事会审议的其他关联交易。
第一百一十七条 除本章程第四十 删除本条
七条规定之外的募集资金的如下使用事 （后续条款编号自动更新）
宜应当经董事会审议批准：
（一）改变募集资金投资项目实施
地点的；
（二）在募集资金到账后六个月内，
以募集资金置换预先已投入募集资金项
目的自筹资金的；
（三）以闲置募集资金暂时补充流
动资金的；
（四）使用闲置募集资金投资产品
的；
（五）单个或全部募集资金投资项
目完成后，节余募集资金的使用；
（六）公司单次实际使用超募资金
金额不足五千万元人民币且低于超募资
金总额的百分之十的使用计划；
（七）对闲置募集资金或超募资金
进行现金管理的；
（八）法律、法规、规范性文件规
定的须经董事会审议的其他募集资金使
用事宜。
第一百一十六条 除本章程第四十 第一百一十六条 董事会应当
四条、第四十五条规定之外的交易行为 确定对外投资、收购出售资产、资产
及购买、出售资产行为达到如下标准的， 抵押、对外担保事项、委托理财、关
应当经董事会审议批准： 联交易的权限，建立严格的审查和决
（一）交易涉及的资产总额占公司 策程序；重大投资项目应当组织有关
最近一期经审计总资产的百分之十以上 专家、专业人员进行评审，并报股东
（交易涉及的资产总额同时存在账面值 大会批准。
和评估值的，以较高者作为计算依据）； （一）在不违反法律、法规及本
（二）交易标的在最近一个会计年 章程其他规定的情况下，就公司发生
度相关的营业收入占公司最近一个会计 的交易（提供担保、提供财务资助除
年度经审计营业收入的百分之十以上， 外），股东大会授权董事会的审批权
且绝对金额超过一千万元； 限为：
（三）交易标的在最近一个会计年 1、交易涉及的资产总额占公司
度相关的净利润占公司最近一个会计年 最近一期经审计总资产的 10%以上，
度经审计净利润的百分之十以上，且绝 该交易涉及的资产总额同时存在账
对金额超过一百万元； 面值和评估值的，以较高者作为计算
（四）交易的成交金额（含承担债 依据；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 2、交易标的（如股权）在最近
产的百分之十以上，且绝对金额超过一 一个会计年度相关的营业收入占公
千万元； 司最近一个会计年度经审计营业收
（五）交易产生的利润占公司最近 入 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
一个会计年度经审计净利润的百分之十 1,000 万元；
以上，且绝对金额超过一百万元。 3、交易标的（如股权）在最近
虽然不符合上述标准，但属于证券 一个会计年度相关的净利润占公司
投资、委托理财或衍生产品投资事项的。 最近一个会计年度经审计净利润的
公司进行证券投资、委托理财或者衍生 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
品交易应当经公司董事会或者股东大会 4、交易的成交金额（含承担债
审议通过，不得将审批权限授予董事个 务和费用）占公司最近一期经审计净
人或经营管理层行使。 资产的 10%以上，且绝对金额超过
上述“交易”不含购买与日常经营 1,000 万元；
相关的原材料、燃料和动力（不含资产 5、交易产生的利润占公司最近
置换中涉及购买、出售此类产品），以 一个会计年度经审计净利润的 10%
及出售产品、商品等与日常经营相关的 以上，且绝对金额超过 100 万元。
的资产（不含资产置换中涉及购买、出 上述指标计算中涉及的数据如
售此类产品）。 为负值，取其绝对值计算。
公司进行其他对外投资时，应当对 （二）除本章程第四十三条规定
相同交易类别下标的相关的各项交易， 的股东大会权限以外的其他担保事
按照连续十二个月内累计计算，如累计 项。
计算达到上述标准的，应提交董事会审 董事会审议担保事项时，除应当
议批准。 经全体董事的过半数通过外，还应经
上述指标的计算标准按照《深圳证 出席会议董事的 2/3 以上通过；未经
券交易所创业板股票上市规则》有关规 董事会或股东大会批准，公司不得提
定执行。 供担保。公司发生对外提供担保事项
拟投资项目涉及关联交易的，还需 时，应当由董事会或股东大会审议通
满足公司关于关联交易相关制度的规 过后及时对外披露。
定。 （三）公司与关联自然人发生的
第一百二十条 董事会应当确定对 成交金额超过 30 万元的关联交易
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （提供担保、提供财务资助除外）以
外担保事项、委托理财、关联交易的权 及公司与关联法人发生的成交金额
限，建立严格的审查和决策程序；重大 超过 300 万元，且占公司最近一期经
投资项目应当组织有关专家、专业人员 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
进行评审，并报股东大会批准。 交易（提供担保、提供财务资助除
董事会应当持续关注重大投资的执 外）。
行进展情况和投资效益情况，如出现未 （四）除本章程第四十五条规定
按计划投资、未能实现项目预期收益、 的股东大会权限以外的财务资助事
投资发生较大损失等异常情况的，应当 项。
查明原因并及时采取有效措施。 公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。
（五）除本章程第四十二条规定
的股东大会权限以外的银行借款事
项。
第一百一十七条 董事会设董
事长一人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列 第一百一十八条 董事长行使
职权： 下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主
董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的
行； 执行；
（三）依法行使法定代表人的职权。 （三）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（四）依法行使法定代表人的职
权；
（五）在不违反法律、法规及本
章程其他规定的情况下，就公司发生
的交易（对外担保、财务资助除外）
行为，董事会授权董事长的审批权限
为：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产 10%以下，该
交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
2、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入 的 10% 以 下 ， 或 绝 对 金 额 低 于
1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以下，或绝对金额低于 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以下，或绝对金额低于
1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%
以下，或绝对金额低于 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
（六）有权决定以下关联交易事
项：
1、公司与关联自然人发生的成
交金额低于 30 万元的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外）；
2、公司与关联法人发生的成交
金额低于 300 万元，或占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以下的
关联交易（提供担保、提供财务资助
除外）。
（七） 董 事 会 授 予 的 其 他 权
限。
第一百一十九条 董事会可以
授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会的其他职权，该授权需经由全
体董事的 1/2 以上同意，并以董事会
决议的形式作出。董事会对董事长的
授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有
明确期限或董事会再次授权，该授权
至该董事会任期届满或董事长不能
履行职责时应自动终止。董事长应及
时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百二十三条 董事会设立审计 第一百二十一条 董事会设立
委员会，并根据需要设立战略委员会、 审计委员会，并根据需要设立战略委
提名委员会、薪酬与考核专门委员会。 员会、提名委员会、薪酬与考核专门
专门委员会对董事会负责，依据本章程 委员会。专门委员会对董事会负责，
和董事会授权履行职责，提案应当提交 依据本章程和董事会授权履行职责，
董事会审议决定。专门委员会成员全部 提案应当提交董事会审议决定。专门
由董事组成，成员应为单数，并不得少 委员会成员全部由董事组成，其中审
于三名，其中独立董事应占多数并担任 计委员会、提名委员会、薪酬与考核
召集人，审计委员会中至少应有一名独 委员会中独立董事占多数并担任召
立董事是会计专业人士。董事会负责制 集人，审计委员会的召集人为会计专
定专门委员会工作规程，规范专门委员 业人士。董事会负责制定专门委员会
会的运作。 工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条 审计委员会的主 第一百二十二条 审计委员会
要职责是： 的主要职责包括：
（一）提议聘请或更换外部审计机 （一）监督及评估外部审计工
构； 作，提议聘请或者更换外部审计机
（二）对公司聘请的审计机构的独 构；
立性予以审查，并就其独立性发表意见； （二）监督及评估内部审计工
（三）指导和监督公司的内部审计 作，负责内部审计与外部审计的协
制度的建立及其实施； 调；
（四）至少每季度召开一次会议， （三）审核公司的财务信息及其
审议内部审计部门提交的工作计划和报 披露；
告等； （四）监督及评估公司的内部控
（五）至少每季度向董事会报告一 制；
次，内容包括内部审计工作进度、质量 （五）负责法律法规、本章程和
以及发现的重大问题等； 董事会授权的其他事项。
（六）负责内部审计部门与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的沟通；
（七）审核公司的财务信息及其披
露；
（八）审查公司内部控制制度，监
督内部控制的有效实施和内部控制自我
评价情况，协调内部控制审计及其他相
关事宜；
（九）审核公司的关联交易事项，
并形成书面意见，报告监事会；
（十）公司董事会授权的其他事项。
第一百二十五条 薪酬与考核委员 第一百二十三条 薪酬与考核
会的主要职责是： 委员会的主要职责包括：
（一）研究董事及经理人员的考核 （一）研究董事及高级管理人员
标准，进行考核并提出建议； 考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、经理人员 （二）研究和审查董事、高级管
的薪酬政策与方案； 理人员的薪酬政策与方案。
（三）每年对董事和经理人员薪酬
的决策程序是否符合规定、确定依据是
否合理、是否损害公司和全体股东利益、
年度报告中关于董事和经理人员薪酬的
披露内容是否和实际情况一致等进行一
次检查，出具检查报告并提交董事会；
（四）制定公司股权激励计划的草
案。
第一百二十九条 董事会召开临时 第一百二十七条 董事会召开
董事会会议的通知方式为书面通知或电 临时董事会会议的通知方式为书面
话通知，通知时限为临时董事会会议召 通知或电话通知，通知时限为临时董
开前两日。 事会会议召开前两日。
因情况紧急，在必要时公司可以在 因情况紧急，需要尽快召开董事
以电话或其他方式发出会议通知后立即 会临时会议的，可以随时通过电话或
召开董事会临时会议，但召集人应当在 其他方式发出会议通知，免于按照前
会议上做出说明。 款规定的通知时限执行，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百三十条 董事会会议通知包 第一百二十八条 董事会会议
括以下内容： 通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（四）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（六）董事会表决所必须的会议材
料；
（七）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会 议通 知至少 应包 括上 述第
（一）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十一条 董事会会议以现 删除本条
场召开为原则。必要时，在保障董事充 （后续条款编号自动更新）
分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话等其他方式召开，或现场与其他方
式相结合的方式召开。
第一百三十二条 董事会会议应有 第一百二十九条 董事会会议
过半数的董事出席方可举行。公司董事 应有过半数的董事出席方可举行。董
会审议关联交易事项时，董事会会议由 事会作出决议，必须经全体董事的过
过半数的无关联关系董事出席即可举 半数通过。董事会决议的表决，实行
行。出席董事会会议的无关联关系董事 一人一票。
人数不足三人的，公司应当将该交易提 第一百三十条 董事与董事会
交股东大会审议。 会议决议事项所涉及的企业有关联
董事会会议，应由董事本人出席； 关系的，不得对该项决议行使表决
董事因故不能出席，可以书面委托其他 权，也不得代理其他董事行使表决
董事代为出席，委托书中应载明代理人 权。该董事会会议由过半数的无关联
的姓名，代理事项、授权范围和有效期 关系董事出席即可举行，董事会会议
限，并由委托人签名或盖章。代为出席 决议须经无关联关系董事过半数通
会议的董事应当在授权范围内行使董事 过。出席董事会会议的无关联关系董
的权利。董事未出席董事会会议，亦未 事人数不足三人的，应将该事项提交
委托代表出席的，视为放弃在该次会议 股东大会审议。
上的表决权。董事对表决事项的责任不 董事会会议，应由董事本人出
因委托其他董事出席而免除。 席；董事因故不能出席，可以书面委
非以现场方式召开董事会会议时， 托其他董事代为出席，委托书中应载
以视频显示在场的董事、在电话会议中 明代理人的姓名，代理事项、授权范
发表意见的董事、规定期限内实际收到 围和有效期限，并由委托人签名或盖
传真或者电子邮件等有效表决票计算出 章。代为出席会议的董事应当在授权
席会议的董事人数。 范围内行使董事的权利。董事未出席
以现场方式和非现场方式同时进行 董事会会议，亦未委托代表出席的，
董事会会议时，按照上二款统计的人数 视为放弃在该次会议上的投票权。董
合计后确认出席人数。 事对表决事项的责任不因委托其他
出现下列情形之一的，董事应当作 董事出席而免除。
出书面说明并对外披露： 非以现场方式召开董事会会议
(一) 连续二次未亲自出席董事会会 时，以视频显示在场的董事、在电话
议； 会议中发表意见的董事、规定期限内
(二) 任职期内连续十二个月未亲自 实际收到传真或者电子邮件等有效
出席董事会会议次数超过其间董事会会 表决票计算出席会议的董事人数。
议总次数的二分之一。 以现场方式和非现场方式同时
进行董事会会议时，按照上二款统计
的人数合计后确认出席人数。
第一百三 十四条 董事会作出决 第一百三十二条 董事会作出
议，需经全体董事的过半数通过。 决议，需经全体董事的过半数通过。
董事会审议公司的对外担保行为和
对外提供财务资助行为时，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意方
可作出决议。
董事会提出的利润分配方案、利润
分配政策调整方案还需经全体独立董事
三分之二以上表决通过。
董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。董事会会议所做决议须
经无关联关系董事过半数通过；审议对
关联方提供担保或财务资助行为时，还
需经出席会议的三分之二以上无关联关
系董事同意。
超募资金用于永久补充流动资金或
归还银行贷款的，需经董事会全体董事
的三分之二以上和全体独立董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事会会议记录 第一百三十六条 董事会会议
包括以下内容： 记录包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、 （一）会议召开的日期、地点和
地点、方式； 召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他
（三）会议召集人和主持人； 人委托出席董事会的董事（代理人）
（四）董事亲自出席和受托出席的 姓名；
情况，出席董事的姓名以及受他人委托 （三）会议议程；
出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事 （五）每一决议事项的表决方式
对有关事项的发言要点和主要意见、对 和结果（表决结果应载明赞成、反对
提案的表决意见； 或弃权的票数）。
（六）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其
他事项。
第一百四十一条 公司的高级管理 第一百三十九条 在公司控股
人员、营销负责人不得在公司控股股东、 股东单位担任除董事、监事以外其他
实际控制人及其控制的其他企业中担任 行政职务的人员，不得担任公司的高
除董事、监事以外的其他行政职务，不 级管理人员。
得在控股股东、实际控制人及其控制的 公司高级管理人员仅在公司领
其他企业领薪。 薪，不由控股股东代发薪水。
公司的财务人员不得在公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
第一百四十三条 总经理对董事会 第一百四十一条 总经理对董
负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理
作，组织实施董事会决议，并向董事会 工作，组织实施董事会决议，并向董
报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计
和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设
和人员配置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制
（五）制定公司的具体规章； 度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （五）制定公司的具体规章；
司副总经理、财务总监； （六）提请董事会聘任或者解聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董 公司副总经理、财务总监；
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 （七）决定聘任或者解聘除应由
人员； 董事会决定聘任或者解聘以外的负
（八）决定购买原材料、燃料和动 责管理人员；
力，出售产品、提供服务、日常经营事 （八）董事会授予的其他职权。
务、日常行政人事管理事务，但购买、 总经理列席董事会会议。
出售此类资产属于须经股东大会、董事
会审议批准的事项的一部分，则仍应按
照本章程的其他规定履行相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股
东大会、董事会审议批准以外的交易、
关联交易事项；
（十）董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总
经理与该关联交易有关联关系，该关联
交易事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）项规定的
职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 公司副总经理、 第一百四十三条 公司副总经
财务总监任免由总经理提名，经董事会 理、财务总监任免由总经理提名，经
审议通过生效；副总经理、财务总监对 董事会审议通过生效；副总经理、财
总经理负责，根据总经理的授权行使职 务总监对总经理负责，根据总经理的
权。 授权行使职权。
公司出现下列情形之一的，总经理
或者其他高级管理人员应当及时向董事
会报告，充分说明原因及对公司的影响，
并提请董事会按照有关规定履行信息披
露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国
家产业政策、税收政策、经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要
客户和供应商等内外部生产经营环境出
现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、
扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告或
业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和
财务状况产生较大影响或者损害公司利
益的事项。
第一百四十七条 公司高级管理人 第一百四十五条 公司高级管
员可以在任期届满以前提出辞职。高级 理人员可以在任期届满以前提出辞
管理人员辞职应向董事会提交书面辞职 职。有关高级管理人员辞职的具体程
报告。高级管理人员辞职自辞职报告送 序和办法由高级管理人员与公司之
达董事会时生效。 间的劳动合同规定。
公司董事会应当在收到辞职报告后
二个月内召开董事会确定继任的高级管
理人员。
公司高级管理人员在任职期间出现
本章程第九十九条第一款情形之一的，
相关高级管理人员应当在该事实发生之
日起一个月内离职。
公司高 级管 理人员 在离 职生 效之
前，以及离职生效后或任期结束后的合
理期间或约定的期限内，对上市公司和
全体股东承担的忠实义务并不当然解
除。
高级管理人员离职后，其对公司的
商业秘密负有的保密义务在该商业秘密
成为公开信息之前仍然有效，并应当严
格履行与公司约定的禁止同业竞争等义
务。
第一百四十七条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十九条 本章程规定不得 第一百四十八条 本章程规定
担任董事的情形同时适用于监事。 不得担任董事的情形同时适用于监
董事、总经理和其他高级管理人员 事。
不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人
董事、总经理和其他高级管理人员 员不得兼任监事。
在任期间，其配偶、直系亲属不得担任 董事、总经理和其他高级管理人
公司监事。 员在任期间，其配偶、直系亲属不得
最近两年内曾担任过公司董事或高 担任公司监事。
级管理人员的监事人数不得超过公司监 监事在任职期间出现本章程第
事总数的二分之一。 一百○一条第（一）项至（七）项、
监事在任职期间出现本章程第九十 （九）项、（十）项情形的，相关监
九条一款情形之一的，相关监事应当在 事应当在该事实发生之日起一个月
该事实发生之日起一个月内离职。 内离职。
第一百五 十条 监事应当遵守法 第一百四十九条 监事应当遵
律、行政法规和本章程，对公司负有忠 守法律、行政法规和本章程，对公司
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 职权收受贿赂或者其他非法收入，不
的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义 得侵占公司的财产。本章程关于董事
务的规定，适用于监事。 忠实和勤勉义务的规定，适用于监
监事在履行监督职责过程中，对违 事。
反法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所的相关规定、公司章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员，可
以提出罢免建议。
监事发现公司或者公司董事、高级
管理人员、股东、实际控制人存在违反
法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所的相关规定、公司章程、股东大
会决议或者其他损害公司利益的行为，
已经或者可能给公司造成重大损失的，
应当及时向董事会、监事会报告，要求
相关方予以纠正，并向深圳证券交易所
报告。
监事应当对独立董事履行职责的情
况进行监督，充分关注独立董事是否持
续具备应有的独立性，是否有足够的时
间和精力有效履行职责，履行职责时是
否受到公司主要股东、实际控制人或者
非独立董事、高级管理人员的不当影响
等。
监事应当对董事会专门委员会的履
职情况进行监督，检查董事会专门委员
会成员是否按照董事会专门委员会议事
规则履行职责。
第一百五十二条 监事可以在任期 第一百五十一条 监事可以在
届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 任期届满以前提出辞职。监事辞职应
会提交书面辞职报告。 向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低 监事任期届满未及时改选，或者
于法定最低人数时，或职工代表监事的 监事在任职内辞职导致公司监事会
辞职导致职工代表监事人数少于公司监 低于法定最低人数的，或职工代表监
事会成员的三分之一，辞职报告应当在 事的辞职导致职工代表监事人数少
下任监事填补因其辞职产生的空缺后方 于公司监事会成员的三分之一，辞职
能生效。在改选出的监事就任前，原监 报告应当在下任监事填补因其辞职
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 产生的空缺后方能生效。在改选出的
章和本章程规定，履行监事职务。公司 监事就任前，原监事仍应当依照法
应当在二个月内完成补选。 律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，监事辞职自辞 定，履行监事职务。公司应当在二个
职报告送达监事会时生效。 月内完成补选。
监事在离职生效之前，以及离职生 除前款所列情形外，监事辞职自
效后或任期结束后的合理期间内，对公 辞职报告送达监事会时生效。
司和全体股东所承担的忠实义务并不当 监事在离职生效之前，以及离职
然解除。其对公司的商业秘密负有的保 生效后或任期结束后的合理期间内，
密义务在该商业秘密成为公开信息之前 对公司和全体股东所承担的忠实义
仍然有效，并应当严格履行与公司约定 务并不当然解除。其对公司的商业秘
的禁止同业竞争等义务。 密负有的保密义务在该商业秘密成
为公开信息之前仍然有效，并应当严
格履行与公司约定的禁止同业竞争
等义务。
第一百五十八条 监事会行使下列 第一百五十七条 监事会行使
职权： 下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报 （一）对董事会编制的公司定期
告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行公司职务的行为进行监督，对违反
行政法规、本章程或者股东大会决议的 法律、行政法规、本章程或者股东大
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 会决议的董事、高级管理人员提出罢
（四）当董事、高级管理人员的行 免的建议；
为损害公司的利益时，要求董事、高级 （四）当董事、高级管理人员的
管理人员予以纠正； 行为损害公司的利益时，要求董事、
（五）提议召开临时股东大会，在 高级管理人员予以纠正；
董事会不履行《公司法》规定的召集和 （五）提议召开临时股东大会，
主持股东大会职责时召集和主持股东大 在董事会不履行《公司法》规定的召
会； 集和主持股东大会职责时召集和主
（六）向股东大会提出提案； 持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十 （六）向股东大会提出提案；
二条的规定，对董事、高级管理人员提 （七）依照《公司法》第一百五
起诉讼； 十一条的规定，对董事、高级管理人
（八）发现公司经营情况异常，可 员提起诉讼；
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 （八）发现公司经营情况异常，
事务所、律师事务所等专业机构协助其 可以进行调查；必要时，可以聘请会
工作，费用由公司承担； 计师事务所、律师事务所等专业机构
（九）根据《深圳证券交易所创业 协助其工作，费用由公司承担；
板股票上市规则》及《深圳证券交易所 （九）依照法律、法规应当由监
创业板上市公司规范运作指引》的相关 事会行使的其他职权。
规定对公司募集资金使用、内部控制等
事宜发表意见；
（十）就自主会计政策变更、重要
会计估计变更发表意见；
（十一）对内幕信息知情人登记管
理制度实施情况进行监督；
（十二）就公司对闲置募集资金进
行现金管理、暂时补充流动资金的事宜
发表意见；
（十三）在募集资金到账后六个月
内，就公司以募集资金置换预先已投入
募集资金项目的自筹资金的事宜发表意
见；
（十四）就公司的控股股东或实际
控制人对原承诺提出的变更方案发表意
见；
（十五）就变更募集资金用途事宜
发表意见；
（十六）就公司使用闲置募集资金
投资产品事宜发表意见；
（十七）对公司内部控制自我评价
报告发表意见；
（十八）依照法律、法规应当由监
事会行使的其他职权。
第一百五十九条 监事会每六个月 第一百五十八条 监事会每六
至少召开一次会议。监事可以提议召开 个月至少召开一次会议。监事可以提
临时监事会会议。 议召开临时监事会会议。
召开监事会会议，应当提前两日发 召开监事会会议，应当提前两日
出书面会议通知，并送达全体监事。 发出书面会议通知，并送达全体监
因情况紧急，在必要时监事会可以 事。
在以电话或其他方式发出会议通知后立 因情况紧急，需要尽快召开监事
即召开监事会临时会议，但召集人应当 会临时会议的，可以随时通过电话或
在会议上做出说明。 其他方式发出会议通知，免于按照前
款规定的通知时限执行，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百六十一条 监事会会议通知 第一百六十条 监事会会议通
包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会 （一）举行会议的日期、地点和
议期限； 会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时 （三）发出通知的日期。
会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要
求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第
（一）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十六条 公司在每一会计 第一百六十五条 公司在每一
年度结束之日起四个月内向中国证监会 会计年度结束之日起四个月内向中
和深圳证券交易所报送年度财务会计报 国证监会和深圳证券交易所报送并
告，在每一会计年度前六个月结束之日 披露年度报告，在每一会计年度上半
起两个月内向中国证监会派出机构和深 年结束之日起两个月内向中国证监
圳证券交易所报送半年度财务会计报 会派出机构和深圳证券交易所报送
告，在每一会计年度前三个月和前九个 并披露中期报告。
月结束之日起的一个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有
派出机构和深圳证券交易所报送季度财 关法律、行政法规、中国证监会及深
务会计报告。 圳证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条 公司聘用取得“从 第一百七十九条 公司聘用符
事证券相关业务资格”的会计师事务所 合《证券法》规定的会计师事务所进
进行会计报表审计、净资产验证及其他 行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 相关的咨询服务等业务，聘期一年，
以续聘。 可以续聘。
第二百二十一条 释义 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的
份占公司股本总额百分之五十以上的股 股份占公司股本总额百分之五十以
东；持有股份的比例虽然不足百分之五 上的股东；持有股份的比例虽然不足
十，但依其持有的股份所享有的表决权 百分之五十，但依其持有的股份所享
已足以对股东大会的决议产生重大影响 有的表决权已足以对股东大会的决
的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指虽不是
司的股东，但通过投资关系、协议或者 公司的股东，但通过投资关系、协议
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行
（三）关联方、关联董事、关联股 为的人。
东及关联关系，是指根据《深圳证券交 （三）关联关系，是指公司控股
易所创业板股票上市规则》第七章确定 股东、实际控制人、董事、监事、高
的关联人及其之间的关系。 级管理人员与其直接或者间接控制
（四）“经审计的净资产”或“经 的企业之间的关系，以及可能导致公
审计的总资产”，是指公司最近一期经 司利益转移的其他关系。但是，国家
审计的合并财务报告期末净资产（所有 控股的企业之间不仅因为同受国家
者权益）或总资产的绝对值。 控股而具有关联关系。
（五）交易，包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（含对子公司担保）；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利）；
12.深圳证券交易所认定的其他交
易。
（六）关联交易是指公司及公司直
接或间接控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，而不论是否
收受价款。包括以下交易：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（含对子公司担保）；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利）；
12.购买原材料、燃料、动力；
13.销售产品、商品；
14.提供或者接受劳务；
15.委托或者受托销售；
16.与关联人共同投资；
17.其他通过约定可能造成资源或
者义务转移的事项；
18.深圳证券交易所认定的其他属
于关联交易的事项。
（七）对外投资：是指公司以货币
资金以及实物资产、无形资产作价出资，
取得或处置相应的股权或权益的投资活
动，以及委托理财、委托贷款、投资交
易性金融资产、可供出售金融资产、持
有至到期投资等购买金融资产的活动。
（八）对外提供财务资助：是指公
司及其控股子公司有偿或者无偿对外提
供资金、委托贷款等行为，包括公司及
其控股子公司向与关联人共同投资形成
的控股子公司提供财务资助，但为公司
合并报表范围内且持股比例超过百分之
五十的控股子公司提供财务资助的事项
按照交易的标准履行相应程序。
第二百二 十四条 公司控股子公 删除本条
司、全资子公司发生的《深圳证券交易 (后续条款编号自动更新）
所创业板股票上市规则》所述重大事件，
视同公司发生的重大事件，适用前述各
章的规定。
公司参股公司发生《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》所述重大事件，
原则上按照公司在该参股公司的持股比
例适用前述各章的规定。
公司参股公司发生重大事件虽未达
到前述规定标准但可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生重大影响的，公
司应当参照前述各章的规定履行信息披
露义务。
除上述条款修订及条款序号相应调整外，《公司章程》其他部分条款稍作调
整，没有实质性修订。本次修订《公司章程》的事项，已经公司第三届董事会第
二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。同时，公司董事会提
请股东大会授权公司工商经办人员，办理后续章程备案等相关事宜，具体变更内
容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》，敬请投资者注意查阅。
三、本次修订相关制度明细
是否提交股
序号 制度名称
东大会
1 《股东大会议事规则》 是
2 《董事会议事规则》 是
3 《监事会议事规则》 是
4 《控股股东、实际控制人行为规范》 是
5 《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》 是
6 《关联交易决策制度》 是
7 《累积投票实施制度》 是
8 《对外投资管理办法》 是
9 《分红管理制度》 是
10 《对外担保管理制度》 是
11 《独立董事工作制度》 是
12 《征集投票权实施细则》 是
13 《对外提供财务资助管理办法》 是
14 《募集资金管理办法》 是
15 《内部审计管理制度》 否
16 《总经理工作细则》 否
17 《董事会秘书工作细则》 否
18 《子公司管理办法》 否
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
19 否
理制度》
20 《内幕信息知情人登记管理制度》 否
21 《投资者关系管理制度》 否
22 《信息披露管理制度》 否
23 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 否
24 《董事会战略委员会工作细则》 否
25 《董事会审计委员会工作细则》 否
26 《董事会提名委员会工作细则》 否
本次修订后的部分制度尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的相关制度
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关制度全文，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1.第三届董事会第二十一次会议决议；
2.第三届监事会第十三次会议决议；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会
2022 年 4 月 7 日
