秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
                      控股股东、实际控制人行为规范

       第一条 为进一步规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦
装备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规
范。
       第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据《公司章程》确定。
下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定：
       （一） 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
       （二） 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
       （三） 深圳证券交易所认定的其他主体。
       公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人参照适用本规
范规定。
       第三条 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关
规定执行。控股股东、实际控制人应当遵守《规范运作》的规定，不得利用其股东权
利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事损害公
司及其他股东的利益的行为。
       公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损
害公司或者其他股东的利益，应当履行以下义务：
       （一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市
规则》和深圳证券交易所的其他相关规定、《公司章程》，接受深圳证券交易所的监管；
       （二）不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保；
       （三）不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
       （四）不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的未公

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开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
    （五）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任
何方式影响公司的独立性；
    （六）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
    （七）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答深圳证券交易所的相关
问询；
    （八）深圳证券交易所应当履行的其他义务。
    第四条 公司控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行
合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
   控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并确保公
司董事会以及管理层稳定过渡。
   公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科
技工业主管部门履行审批程序。
    第五条 转让控制权前控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让
公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利
用控制权转让炒股股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制
人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
    （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
    （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
    （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
    前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
    第六条 公司控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在
质押所持公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控
股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权
稳定性的影响。
    第七条 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，应当依法行
使股东权利，履行股东义务，不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不
                                     2
得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
       第八条 控股股东及实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费
用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公
司和其他股东的合法权益。
       第九条 公司控股股东、实际控制人应当依据相关规定，采取切实措施保证公司资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影
响的同业竞争。
       第十条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立性：
       （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司
章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级管
理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
       （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以
外的其他行政职务；
       （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
       （四）无偿要求公司人员为其提供服务；
       （五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害
公司利益的决策或者行为；
       （六）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
       第十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财务独
立：
       （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
       （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
       （三）要求公司违法违规提供担保；
       （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财
务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司
经营情况、财务状况等信息；
       （五）相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
       第十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
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       （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支
出；
       （二）要求公司代其偿还债务；
       （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
       （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
       （五）要求公司委托其进行投资活动；
       （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商
品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
       （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
       （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
       （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
       （十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
       第十三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响公
司业务独立：
       （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
       （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
       （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
       （四）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定
的其他情形。
       控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担
保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提
案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的股东权
利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
       第十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资
产完整：
       （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
       （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
       （三）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定
的其他情形。
       第十五条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法
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将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
    第十六条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董
事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
   控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利
益的影响。
    第十七条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈
述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
    第十八条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司
的商业机会。
    第十九条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方
式买卖公司股份。
    第二十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当根据各项法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的各项规定履行信息披露义务，不得以任何
方式规避履行信息披露义务。
    第二十一条     控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （四）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他期间。
    第二十二条     控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方
式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。
    第二十三条     控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平
披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
    第二十四条     媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了
解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料
                                      5
的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
    控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他
机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、
传播虚假信息、进行误导性陈述等。
    第二十五条   控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及
时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
    第二十六条   控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人
的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
    通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，
还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。
    通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时
将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，
配合公司履行信息披露义务。
    契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，
除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
    第二十七条   公司控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各
项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
    第二十八条   本规范经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
    第二十九条   本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的
规定执行，并应当及时修改本规范。
    第三十条 本规范由公司董事会负责解释。




                                             秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
                                                             2022 年 4 月 7 日




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