秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
                           对外担保管理制度

                               第一章   总则

    第一条 为规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》及其他
法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提
供的担保。
    第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用
本制度。
    第四条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
    第五条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

                          第二章   对外担保的审批

    第六条 公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执行。
    第七条 董事会指定公司财务部或证券部为对外担保具体事项的经办部门（以下
简称“经办部门”）。
    第八条 董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情
况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依
法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作
为董事会或者股东大会进行决策的依据。
    董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债
务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
    董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股
子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
    第九条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审
议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司
的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当
期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告
并披露。
    第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股
东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风
险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债
能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    第十一条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
    第十二条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据
孰高为准。
    第十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履
行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。
    第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守本制度相关规定。
    第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为
新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第十七条 公司对外担保，应当要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供
方的实际反担保能力和反担保的可执行性。

                         第三章   对外担保合同的管理

    第十八条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保
合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、
担保方式和担保期限。
    第十九条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事
项相关的印章使用登记。
    第二十条 经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注
担保的时效、期限。
    第二十一条   经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批
准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并披露。
    经办部门应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，调查了解贷款企业
的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
    第二十二条   如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、
破产、清算或其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应当及时报告董事会。董
事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第二十三条   对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应及时采取必要的补救措施。
    第二十四条   公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或
者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责任提供担保等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。

                         第四章   对外担保的信息披露

    第二十五条    公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《上市
规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，认真履行对外担保的信息披露
义务。

                              第五章       责任追究

    第二十六条    公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定
程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，
依法移交相关部门追究刑事责任。

                                  第六章     附则

    第二十七条    子公司对外为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制
度的规定执行。公司子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按
规定履行信息披露义务。
    第二十八条    本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
    第二十九条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按
后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
    第三十条 本制度由公司董事会负责解释。




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