秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
             防范控股股东及其他关联方资金占用制度

    第一条 为了建立秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）防
范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资
金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证
监发[2006]128 号）等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金
占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其他关联方垫付
工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而
支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方的资金，为控股
股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下
提供给控股股东及其他关联方使用的资金。
    第四条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，
做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。控股股东、实际控制人
及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
    第五条 公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、
实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、
高级管理人员、控股股东及其他关联方占用或支配。
    第六条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管
理权，不得与控股股东及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
    第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限
制控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第八条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格按
照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《关联交易决策
制度》等规定，履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期
限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资
助。公司与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的
合同执行，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
    第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。
    第十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东及其关联方提供对
外担保产生的债务风险，控股股东及其他关联方不得强制公司为其提供担保。
    第十一条 公司董事长是防范控股股东及其他关联方占用公司资金工作的第
一责任人，董事会秘书为执行负责人，财务总监为具体监管负责人，公司财务部是
落实防范资金占用措施的职能部门，内审部是日常监督部门。
    公司董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人或
者潜在关联人占用公司资金或挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或监
事会报告，并督促公司采取相应措施并按照有关规定履行信息披露义务。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
维护公司资金和财产安全负有法定责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己
的职责。
    第十三条 公司财务部门、内审部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报
与控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经
营性占用资金的情况发生。
    第十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
中，应当根据相关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的
情况出具专项说明。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第十五条 公司发生控股股东及其他关联方以包括但不限于占用公司资金的
方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有
效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定详细
的还款计划并按期履行，控股股东及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会应
及时向当地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起
诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥
补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东及其他关联方所侵
占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。
    第十六条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资产应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清
偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股权偿还侵占
资产。公司以董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书
协助董事长做好此工作。具体按照以下程序执行：
    （一）财务总监在发现控股股东占用公司资金两日内，应以书面形式报告董事
长并抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资产名称、
占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在
书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的情节等。
    （二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件方式
通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管
理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此
事有利害关系的董事在开会时应予以回避。
    （三）若董事长接到报告后十日内不召开董事会，董事会秘书应立即以书面或
电子邮件方式报告公司监事会，由监事会提议并由董事长以外的董事召集董事会临
时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向
相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系的董事在
审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会、监事会可建议公司股东大
会罢免其董事资格。董事会秘书应协助监事会或其他召集人召开董事会临时会议。
    （四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相关
董事或高级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书
应在公司股东大会审议通过相关事项及时告知当事董事，并起草相关处分文件。
    （五）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后十五日内
向相关部门提起申请或诉讼，申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书负
责做好相关信息披露工作。
    第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
的实施条件，控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵
守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净
值的资产；
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终
定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估
报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
       (四)公司控股股东及其他关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国
证监会认为以资抵债方案不符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制
止该方案的实施。
       （五）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，利害
关系人应当回避表决。
       第十八条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
并提请股东大会罢免负有重大责任的董事。
       第十九条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联
方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内
部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
       第二十条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及
其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
       第二十一条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
       第二十二条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
       第二十三条   本制度由董事会解释。




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                                                            2022 年 4 月 7 日