秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
                            董事会议事规则


       第一条 为了进一步规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
       第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
   董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
       第三条 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会议的
通知前，董事会充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
       董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意
见。
       第四条 《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应当直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召开董事会临时会议的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
       (一) 提议人的姓名或者名称；
       (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
       (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
       (四) 明确和具体的提案；
       (五) 提议人的联系方式和提议日期等。
       提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
       董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
       董事长应当自接到提议或证券监管部门提出要求后十日内，召集并主持董事
会会议。
    第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
    第六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和两日
发出书面通知。董事会发出书面会议通知时，应将会议的提议人及其书面提议、
董事表决所必需的会议材料一并发出。
    因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方
式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做
出说明。
    第七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最低人数要求时，董事长和董事会秘书
还应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
    第九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作
出者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而免除。委托书应当载明以下内容：
    (一) 委托人和受托人的姓名；
    (二) 委托人对每项提案的简要意见；
    (三) 委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见；
    (四) 委托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第十条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得委托独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前期下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可或独立发表意见的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或说
明所发表的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
       董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到会或以其他方式解释有
关情况。
       第十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
       会议表决实行一人一票。
       董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       董事的表决意见以表决票上的结果为准。表决票上多选、不选、选择附保留
意见的，均视为选择弃权。
       会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，再提
请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向与会董事
事先说明并征得与会董事的同意。
       第十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
并在一名监事或者独立董事的监督下进行结果统计。
       现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立
即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结
束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
视为弃权。
       第十六条 董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照《公司章程》的
规定执行。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第十七条 会议召开过程中，发生以下情形的，会议主持人应当宣布会议对
该议题暂缓表决或取消提案：
       （一） 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体；
    （二） 因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断；
    （三） 全体董事二分之一以上同意的。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。
    第十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
    第十九条 董事会会议应制作会议记录，并根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的会议决议。
    第二十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，
再注明“代 XXX 董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。董事认为必要的，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第二十一条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第二十二条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第二十三条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、公告文件等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。
    第二十四条   本规则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。
    第二十五条   本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，自公司股
东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
    第二十六条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
    第二十七条   本规则由公司董事会解释。




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                                                       2022 年 4 月 7 日