北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
              5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
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                                       北京市康达律师事务所

                         关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

                          2022年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                                         康达股会字【2022】第【0149】号




       致：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

            北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受秦皇岛天秦装备制造股份
       有限公司（以下简称“公司”、“天秦装备”）的委托，指派律师参加公司 2022
       年第二次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
       司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《秦皇岛天秦装备
       制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务
       标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

            本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
       在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
       律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召
       集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，
       不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和
       准确性等问题发表意见。
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       本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的
真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重
大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

       本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。




       一、本次会议的召集、召开程序

       （一）本次会议的召集

       本次会议由公司 2022 年 4 月 6 日召开第三届董事会第二十一次会议决议召
集。

       根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《秦皇岛天秦装备制造股份
有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-024），
公司董事会于 2022 年 4 月 7 日发布了关于召开本次会议的通知公告。

       经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的
召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

       （二）本次会议的召开

       本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

       经本所律师视频见证，本次会议于 2022 年 4 月 25 日下午 14:30 在秦皇岛市
经济技术开发区雪山路 3 号天秦装备制造股份有限公司二楼会议室召开，会议由
公司董事长宋金锁先生主持。

       本次会议的网络投票时间为：2022 年 4 月 25 日；其中通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 4 月 25 日上午 9:15－9:25，9:30
－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为：2022 年 4 月 25 日 9:15－15:00。

       经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
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致。

       综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




       二、出席会议人员资格

       根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及代理人共 17 名，代表 17 名股东，均为截至 2022 年 4 月 19 日下午交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代
表，代表股份 54,065,756 股，约占公司有表决权股份总数的 48.2695%。其中：
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东
以外的其他股东人数为 6 人，代表公司有表决权的股份 1,121,169 股，占公司有
表决权股份总数的 1.0010%。

       根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台
进行表决的股东共 4 名，代表公司有表决权的股份 190,100 股，约占公司有表决
权股份总数的 0.1697%。其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东人数为 4 人，代表公司有表决权
的股份 190,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.1697%。

       汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票
的股东、股东代表及股东代理人共21名，代表公司有表决权的股份54,255,856股，
约占公司有表决权股份总数的48.4393%。

       出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
任的见证律师等相关人员。

       经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。




       三、本次会议的审议事项

       根据董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

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    1、《关于修订<公司章程>的议案》；

    2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

    5、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；

    6、《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》；

    7、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

    8、《关于修订<累积投票实施制度>的议案》；

    9、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；

    10、《关于修订<分红管理制度>的议案》；

    11、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

    12、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

    13、《关于修订<征集投票权实施细则>的议案》；

    14、《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》；

    15、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

    上述议案1-4均为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权的2/3以上通过。上述议案5-15均为普通决议事项，须经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的半数以上通过。本次会议将
对中小投资者的投票情况单独统计。

    上述议案已经公司 2022 年 4 月 6 日召开的第三届董事会第二十一次会议、
第三届监事会第十三次会议审议通过。

    经本所律师核查，本次会议所审议的议案与本次股东大会通知的公告内容相
符，无新提案。



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    本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。




    四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

    现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东大会审议事项中不涉
及相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项；表决结束后，公司按《公
司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

    深圳证券信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权
数和表决结果统计数。

    本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投
票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况进行了
单独统计。

    经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过。

    经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。




    五、结论意见

    经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均
合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）


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    法律意见书




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