华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
国金证券股份有限公司
关于
华安鑫创控股（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二零年十二月
华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
目录
声明 ............................................................................................................................ 1
目录 ............................................................................................................................ 2
释义 ............................................................................................................................ 3
第一节 项目运作流程 ............................................................................................ 4
一、项目审核流程 .................................................................................................... 4
二、本项目立项审核的主要过程 ............................................................................ 6
三、项目执行的主要过程 ........................................................................................ 6
四、项目内部核查过程 .......................................................................................... 39
五、内核委员会审核本项目的过程 ...................................................................... 40
第二节 项目存在问题及其解决情况 .................................................................. 42
一、本项目的立项审议情况 .................................................................................. 42
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ...................... 42
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .................................................. 43
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况 ...................................... 60
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 .................. 65
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释义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、华安鑫创、公司 指 华安鑫创控股（北京）股份有限公司
国金证券、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
《国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股（北京）
本发行保荐工作报告 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告》
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用
君度尚左 指 名“银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）”），
发行人股东
上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合
上海联创 指
伙），发行人股东
上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙），发行
上海祥禾 指
人股东
宁波梅山保税港区加泽北瑞创业投资合伙企业（有限
合伙）（曾用名“宁波梅山保税港区加泽北瑞投资合
宁波加泽 指
伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区加泽北瑞股
权投资合伙企业（有限合伙）”），发行人股东
苏州大得 指 苏州大得宏强投资中心（有限合伙），发行人股东
菏泽宏泰智能科技有限公司（曾用名“西藏泰润文教
菏泽宏泰 指
产业投资管理有限公司”），发行人股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，
其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司
上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目的
立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目
进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经
办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的
项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、
相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般
项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动
化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控
制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论
的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》
规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《投资银行类项目内
核管理办法》、《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行
规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回
复、内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目质量验收申请
在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招
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股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底
稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。
2、质量控制部核查及预审
质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生
产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报
材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他
重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进
行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意
见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕
后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审
意见同时反馈至业务部门项目组。
3、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原
因。
4、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应
提交内核会议讨论。
5、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
6、召开内核会议
内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员
应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议。内
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核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人
介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评
价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核
委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“内核通
过”；“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员 2/3 以上
的，视为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数占参与决议委员 2/3 以上的，
视为“建议放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。
7、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相
关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意
后报送中国证监会或相应的证券交易所审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2017 年 7 月，项目组开始对华安鑫创首次公开发行股票项目进行前期尽职
调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保
荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2017 年 7 月 17 日同
意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 吴成、邱新庆
项目协办人 杨敏
项目组其他成员 乐毅、王延刚
2、进场工作时间
项目组从 2017 年 7 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市
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工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。
此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行
有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、董事、监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、财务
与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资
料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守
法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书和财务总监等高管人员及相关业务人员进
行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、
承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人
员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关资产的状况；
7、走访发行人的主要客户、供应商；
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行
人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作
为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
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在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协
助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申
请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人于 2017 年 7 月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主
要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和
尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中
的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工
作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对
出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作
报告内容真实、准确、完整。
工作时间 工作内容
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下
问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会
计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：
历次股权转让、增资事项是否合法、有效
核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况
调查发行人所处行业发展前景
调查发行人守法经营情况
调查发行人的上游供应保障情况
2017 年 7 月至 2018 年 10 月
调查发行人的业务模式、内控制度以及与财务数据的匹配情况
核查经营业绩的真实性，并对重大客户、供应商进行走访和函证
调查发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
发行人报告期内毛利率变动是否合理
发行人的其他应收、应付款情况
发行人拥有的主要资产权属情况
发行人期末存货情况
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发行人收入确认及销售回款情况
发行人的核心技术及竞争优势情况
员工社会保险和住房公积金缴交情况
向中国证监会北京监管局报送辅导备案登记材料
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人
被辅导人员集中学习相关法规、制度
2017 年 8 月至 2018 年 11 月
定期上报辅导报告汇报辅导进展
申请辅导验收，报送辅导总结材料
列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
2018 年 6 月至 2018 年 8 月
与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材
料；
2018 年 7 月至 2018 年 11 月
督促其他中介机构出具相应申报文件；
召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
2018 年 9 月 提出质量验收申请
将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意
2018 年 10 月
见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部
2018 年 10 月 15 日至 2018 组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现场考察
年 10 月 25 日 和预审工作
2018 年 10 月 26 日至 2018 组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申
年 10 月 28 日 报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
2018 年 11 月 2 日 参加内核会议
组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构
2018 年 11 月
对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作
组织开展 2018 年年报的补充核查程序，会同发行人及其他中介机
2018 年 12 月至 2019 年 3 月
构对申请文件进行更新
组织开展首次反馈意见回复相关的核查工作，会同发行人及其他
2019 年 1 月至 2019 年 4 月
中介机构对申请文件进行更新
组织开展 2019 年半年报的补充核查程序，会同发行人及其他中介
2019 年 6 月至 2019 年 8 月
机构对申请文件及反馈意见回复文件进行更新
组织开展补充反馈意见回复相关的核查工作，会同发行人及其他
2019 年 8 月至 2019 年 9 月
中介机构对申请文件进行更新
2019 年 10 月至 2019 年 12 组织开展告知函回复相关的核查工作，会同发行人及其他中介机
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月 构对申请文件进行更新
组织开展 2019 年年报的补充核查程序，会同发行人及其他中介机
2020 年 1 月至 2020 年 2 月
构对申请文件及反馈回复文件进行更新
组织开展告知函回复补充问题的补充核查程序，会同发行人及其
2020 年 3 月至 2020 年 4 月
他中介机构对告知函回复文件进行修订
结合中国证监会与深圳证券交易所发布的有关创业板改革并试点
2020 年 5 月至 2020 年 6 月 注册制配套业务规则和部分申请文件的格式指引，会同发行人及
其他中介机构对原申请文件作出修订和更新
会同发行人及其他中介机构对审核中心意见落实函的问题作出回
2020 年 7 月
复，对招股说明书等申请文件进行修订
会同发行人及其他中介机构对问询问题清单中提出的相关事项进
2020 年 8 月至 2020 年 9 月 行了逐项落实，组织各方对问题作出了回复，同时做好上会培训
和准备工作，参加上市委审议会议就会议相关问题作出答复
组织开展 2020 年半年报的补充核查程序，会同发行人及其他中介
2020 年 9 月
机构对申请文件及反馈回复文件进行更新
会同发行人及其他中介机构对注册环节问询问题进行了逐项落
实，组织各方对问题作出了回复；关注审计基准日后财务状况及
2020 年 11 月
经营情况，结合 2020 年 7-9 月经申报会计师审阅的财务数据会同
发行人对申请文件进行更新
（四）关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）相关规定的情况
本保荐机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）进行逐项核查，具体核查意见如下：
1、公司财务报告相关内部控制制度的建立和执行情况
通过查阅发行人治理结构、三会运作文件、董事会审计委员会实施细则等相
关文件，核查发行人的财务核算体系及销售、采购、资金循环内控体系，本保荐
机构认为，发行人制订并实施了较为有效的企业内控制度，发行人各内控制度完
整、合理、有效，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
和效果。
2、公司财务信息披露是否真实、准确、完整的反映公司经营情况
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本保荐机构取得公司经审计的近三年一期财务报表及附注、会计科目明细表
等财务资料，就公司经营情况和财务状况等方面对发行人高级管理人员进行访谈，
对财务数据之间的勾稽关系进行了核查，并对报告期内相关财务数据和财务指标
的变化进行分析。经核查，本保荐机构认为，发行人财务信息与非财务信息能够
相互印证，发行人提供的财务信息真实、准确、完整。
3、公司报告期内盈利增长情况和异常交易情况
通过取得报告期内发行人营业收入、成本、费用相关财务资料，对发行人报
告期内的营业收入、毛利及净利润的波动情况进行了详细核查，对营业收入进行
了分业务类型的分析，并对报告期内主要客户进行了实地访谈及函证，对营业成
本、期间费用的构成和变化情况进行了分析，对现金流量及净利润的差异原因进
行了分析。经核查，本保荐机构认为，发行人报告期内毛利及净利润变化情况与
实际业务情况相匹配，发行人盈利变动情况真实、合理，报告期内发行人不存在
异常交易的情形。
4、关联方关系及其交易
通过核查发行人与发行人实际控制人及其控制的企业之间的关联关系，发行
人与客户、供应商之间的关联关系，发行人董事、监事、高级管理人员及关系密
切的家庭成员与发行人的客户、供应商之间的关联关系，以及关联交易情况，本
保荐机构认为，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，充分披露了关联方
关系及关联交易。
5、公司的收入确认和毛利率变动情况
通过取得发行人执行的会计政策、主营业务收入明细表、主营业务成本明细
表、毛利率统计分析表等财务资料，对发行人各业务项目毛利率变动情况进行详
细的定性与定量分析，并结合发行人的实际经营情况，分业务进行了毛利率分析，
同时与其他可比上市公司进行了对比分析。经核查，本保荐机构认为，发行人收
入确认真实、准确、及时，符合企业会计准则规定，业务毛利率波动合理，与其
市场地位、业务结构及行业发展趋势相符合。
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6、公司主要客户及供应商
通过访谈、函证、查询工商登记资料及合同等方式，对报告期内发行人与主
要客户及供应商的交易真实性、合理性、关联关系等方面进行了核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人与主要客户及供应商之间交易真实、合理，未发现发行
人与客户及供应商之间存在私下利益交换的情形。
7、公司存货情况
通过取得存货明细，核查发行人的存货盘点制度、存货跌价准备计提原则、
存货余额构成变动情况，对存货进行实地监盘、分析性复核等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货真实，结
构合理，与生产经营特点相适应，存货跌价准备计提充分。
8、公司的现金收付交易
通过查阅发行人现金收付相关的内部控制制度文件，取得报告期内发行人的
现金日记账，对现金日记账的对应科目、摘要进行分析，进行凭证抽查测试。经
核查，本保荐机构认为，发行人现金收支管理制度设计合理、执行有效。
9、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
通过核查，本保荐机构认为，发行人不存在人为改变正常经营活动从而达到
粉饰业绩的情况，不存在财务异常信息和利润操纵的情形。
（五）《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》（发行监管函[2012]551 号）的落实情况
本保荐机构根据专项检查通知要求，对照《关于做好首次公开发行股票公司
2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)进行逐项核
查，具体核查意见如下：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例
如，支付往来款项、购买产品等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发
行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回
通过核查发行人大额资金流入流出情况、往来款项情况、报告期内主要客户
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及供应商的情况，本保荐机构认为，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、
利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发
货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或
加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等
通过核查发行人的关联方，走访主要客户和供应商，访谈发行人高级管理人
员，了解发行人的销售业务模式、收款模式、收入确认的会计政策，核查客户及
供应商有关情况，本保荐机构认为，发行人不存在报告期内与其客户或供应商以
私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源
通过访谈关联方，检查关联交易涉及的合同、业务单证并比对发行人与非关
联方的交易价格以核查关联交易的公允性，对发行人成本和费用进行多维度分析、
同行业上市公司对比分析等，本保荐机构认为，发行人不存在关联方或其他利益
相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供
经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及相关
法律、法规的规定，通过核查本保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业与发行人的交易情况，
本保荐机构认为，不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投
资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行
人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增
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长的情形。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润
通过核查发行人采购业务流程的内部控制制度及具体执行情况，检查主要供
应商的采购合同及业务单证，实地走访供应商及函证，以及对公司主营业务成本
的分析复核，本保荐机构认为，报告期内发行人不存在利用体外资金支付货款，
少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本虚构利润的情形。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等
通过核查公司主要的业务模式、收入构成、回款凭证、对主要客户进行实地
走访，本保荐机构认为，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其
他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈
利的虚假增长等情况。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
通过核查发行人各项业务的成本费用构成、会计记录及相关凭证，核查报告
期存货等资产项目的归集和分配，本保荐机构认为，发行人成本、费用分类正确，
所有应计入当期的成本及费用均已完整、及时、准确的计入当期报表，不存在将
本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过
程以达到少计当期成本费用的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
通过核查发行人各专业人员平均薪酬水平，员工薪酬的核算方法及公司执行
情况，对比员工薪酬和当地平均工资，本保荐机构认为，发行人职工薪酬核算符
合相关规定，薪酬水平符合企业经营情况，不存在压低薪酬水平以操纵利润的行
为。
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9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表
通过核查发行人销售费用、管理费用、财务费用等各项期间费用及其占营业
收入比例情况，取得发行人各项期间费用明细表，对各项期间费用进行与生产经
营特点匹配的分析以及同行业对比分析，本保荐机构认为，发行人对销售费用、
管理费用及财务费用等期间费用的核算完整，不存在推迟正常经营管理所需费用
开支，通过延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表的情形。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
通过核查发行人报告期内应收款项、存货等科目的坏账计提、存货跌价准备
政策并复核坏账准备、存货跌价准备计提的充足度，并对主要客户进行现场走访
及函证、对存货进行抽盘，本保荐机构认为，发行人期末对欠款坏账、存货跌价
等资产减值计提充分，不存在估计不足的情形。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间
通过核查发行人报告期固定资产明细、报告期内发行人外购固定资产的情况，
本保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定
使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
经核查，通过对公司全面的财务信息核查、分析、访谈，并对比可比上市公
司财务数据的差异等，本保荐机构认为发行人财务报表信息真实、准确、完整。
（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020 年修订）（证
监会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
及结论
公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，大华会计师对公司期后一个
季度的财务报表进行了审阅，并出具了大华核字[2020]008350 号《审阅报告》。
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审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报
表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映华安鑫创
2020 年 9 月 30 日的财务状况、2020 年 7-9 月的经营成果和现金流量。”
2020 年 7-9 月，公司实现营业收入 19,120.44 万元，同比略微增长 0.18%；
实现归属于母公司所有者的净利润 1,809.44 万元，同比减少 2.11%；实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,789.58 万元，同比减少 14.73%。
2020 年 1-9 月，公司实现营业收入 58,648.78 万元，同比增长 2.77%；实现归属
于母公司所有者的净利润 4,812.23 万元，同比减少 9.86%；实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润 4,565.34 万元，同比减少 17.40%。
总体而言，财务报告审计基准日至招股书签署日之间，公司经营情况正常，
公司的经营模式、主要产品采购规模及采购价格、销售规模及销售价格，主要客
户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均
未发生重大不利变化。
（七）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实
性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的
尽职调查情况及结论
保荐机构核查了发行人在招股说明书中披露对其收入有重大影响的信息，包
括但不限于：按产品或服务类别列表披露报告期各期营业收入的构成及比例；发
行人主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因；报告期营业收入增
减变化情况及原因；发行人采用的销售模式及销售政策；按业务类别披露发行人
所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。发行人应根据会计准则的要求，
结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性；报告期
各期发行人对主要客户的销售金额、占比及变化情况；主要客户中新增客户的销
售金额及占比情况；报告期各期末发行人应收账款中主要客户的应收账款金额、
占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金额及占比情况。
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于：发行人收入
构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、
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销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在
显著异常。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在
显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认
收入的情况。发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持
续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同
金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。发行人是否利用与
关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及
占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情
形。
保荐机构核查了发行人在招股说明书中披露下列对其成本有重大影响的信
息，包括但不限于：报告期各期营业成本的主要构成情况，主要原材料的采购数
量及采购价格等，报告期各期发行人营业成本增减变化情况及原因。报告期各期
发行人对主要供应商的采购金额、占比及变化情况，对主要供应商中新增供应商
的采购金额及占比情况。报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况。如发行
人期末存货余额较大，周转率较低，应结合其业务模式、市场竞争情况和行业发
展趋势等因素披露原因，同时分析并披露发行人的存货减值风险。
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，包括但不限于：发行人主要
产品的买入价格及其变动趋势与市场上相同或相近的价格及其走势相比是否存
在显著异常。发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报
告期成本核算的方法是否保持一贯性。发行人主要供应商变动的原因及合理性，
是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要
采购合同的签订及实际履行情况。发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当
期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘
点制度的建立和报告期实际执行情况。
保荐机构核查了发行人在招股说明书中披露下列对期间费用有重大影响的
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信息，包括但不限于：报告期各期发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成
及变化情况。报告期各期发行人管理费用、财务费用占销售收入的比重，如报告
期内存在异常波动，应披露原因。
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，包括但不限于：发行人
销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及
其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方
支付的情况。发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发
行人当期的研发行为是否匹配。发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，
是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金
被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。报告期各期发行人员
工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司
平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构核查了发行人在招股说明书中披露下列对其净利润有重大影响的
信息，包括但不限于：报告期各期发行人的营业利润、利润总额和净利润金额，
分析发行人净利润的主要来源以及净利润增减变化情况及原因。报告期各期发行
人的综合毛利率、分产品或服务的毛利率，同行业上市公司中与发行人相同或相
近产品或服务的毛利率对比情况。如存在显著差异，应结合发行人经营模式、产
品销售价格和产品成本等，披露原因及对发行人净利润的影响。报告期内发行人
的各项会计估计，如坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司
同类资产相比存在显著差异的，应披露原因及对发行人净利润的累计影响。根据
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 2 号——财务报表附注中政府补
助相关信息的披露》的相关规定，应在报表附注中作完整披露；政府补助金额较
大的项目，应在招股说明书中披露主要信息。报告期内税收政策的变化及对发行
人的影响，是否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存在的影响。
保荐机构核查了发行人净利润的项目，包括但不限于：发行人政府补助项目
的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及
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确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政
府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构认为发行人的收入是真实的和准确的；发行人的成本和期间费用是
准确的和完整的。
（八）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效
等的核查情况及意见
发行人及其主要股东、公司董事、监事、高级管理人员就股份流通限制和自
愿锁定、避免同业竞争、持股意向及减持股份意向、稳定股价、摊薄即期回报的
填补措施、招股说明书的真实、准确、完整性等事项做出了相应的承诺及相关失
信补救措施的承诺。
项目组对发行人及其主要股东、公司董事、监事、高级管理人员签署的承诺
事项进行了现场见证，且需要股东大会和董事会审议通过的承诺已经股东大会和
董事会审议通过。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人
员以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺
提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，相关承诺的约束措施
具备有效性和可执行性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人已履行
了出具承诺的相应决策程序，相关责任主体或其授权代表已签署、盖章，符合《关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关要求。
（九）保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投
资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
本保荐机构通过查阅工商登记材料，登录基金业协会网站，访谈发行人和相
关股东等核查程序，对华安鑫创是否存在私募股权投资的情况进行了核查。
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，华安鑫创共有 17 位自然人股东、
1 位法人股东和 5 位有限合伙企业股东，其中，法人和有限合伙企业股东的持股
情况如下：
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持股比例
序号 股东名称 持股数（万股） 备注
（%）
1 君度尚左 502.7930 8.3799 有限合伙企业股东
2 上海联创 167.5943 2.7932 有限合伙企业股东
3 上海祥禾 100.5586 1.6760 有限合伙企业股东
4 宁波加泽 100.5586 1.6760 有限合伙企业股东
5 苏州大得 56.9859 0.9498 有限合伙企业股东
6 菏泽宏泰 10.0599 0.1677 境内法人股东
1、君度尚左
君度尚左已于 2017 年 5 月 4 日取得中国证券投资基金业协会颁发的“SS1322”
《私募投资基金备案证明》，并于 2019 年 7 月 29 日完成了名称变更登记；其管
理人西藏君度投资有限公司已于 2016 年 10 月 19 日办理了私募基金管理人登记
手续。
2、上海联创
上海联创已于 2014 年 10 月 15 日取得中国证券投资基金业协会颁发的
“SD2459 号”《私募投资基金备案证明》；其管理人上海联创永沂投资管理中心
（有限合伙）已于 2014 年 10 月 13 日办理了私募基金管理人登记手续。
3、上海祥禾
上海祥禾已于 2015 年 4 月 13 日取得中国证券投资基金业协会颁发的
“S29452 号”《私募投资基金备案证明》；其管理人上海涌铧投资管理有限公司已
于 2014 年 6 月 4 日办理了私募基金管理人登记手续。
4、宁波加泽
宁波加泽出资资金为其自有资金，亦未聘请私募基金专业人员从事投资业务。
因此，宁波加泽不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“以非公开方
式向投资者募集资金”及“资产由基金管理人或者普通合伙人管理”的情形，无
需办理私募基金、私募基金管理人的备案、登记手续。
5、苏州大得
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苏州大得已于 2015 年 8 月 26 日取得中国证券投资基金业协会颁发的
“SD6674”《私募投资基金备案证明》；其管理人苏州大得宏强投资管理有限公司
已于 2015 年 7 月 30 日办理了私募基金管理人登记手续。
6、菏泽宏泰
菏泽宏泰出资资金为其自有资金，亦未聘请私募基金专业人员从事投资业务。
因此，菏泽宏泰不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“以非公开方
式向投资者募集资金”及“资产由基金管理人或者普通合伙人管理”的情形，无
需办理私募基金/私募基金管理人的备案/登记手续。
（十）对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及
相关承诺事项的核查
1、公司落实填补即期回报的相关措施
（1）本次发行对发行人每股收益的影响
公司 2019 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 16.89%，基本
每股收益和稀释每股收益为 1.39 元/股。按照发行方案，公司拟发行 2,000 万股
新股，发行后总股本将增加至 8,000 万股。本次发行后公司的净资产将大幅提高，
由于募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营业收入及净利润难以实现同
步增长，因而公司在发行完成后存在短期内净资产收益率下降以及每股收益被摊
薄的可能性。
（2）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取
的措施
为填补本次发行可能导致的即期回报减少，发行人将采取有效措施进一步提
高募集资金的使用效率，增强发行人的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行
对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。发行人将采取如下措施提高公司
未来的盈利能力和回报能力：
①保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报
本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并
与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，
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公司将严格遵守资金管理相关制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集
资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目
计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。
②积极稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金拟投资于前装智能座舱全液晶显示系统研发升级项目、后装智
能座舱系统研发升级项目和座舱驾驶体验提升研发中心项目，剩余部分补充流动
资金，可有效优化公司业务和财务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提升公
司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项目前
期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行
业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本
次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实
现预期效益。
③加快资金运转和提升经营业绩
公司致力于进一步加快资金运转，控制公司日常运营成本，通过加快新产品
研发和市场推广提升公司经营业绩，从而应对行业波动和行业竞争给公司经营带
来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
④完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核
进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用
效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加强对管
理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤
勉尽责。
⑤完善利润分配制度
公司制定了详细的利润分配机制，包括利润分配规划与计划、利润分配形式、
利润分配的期间间隔、利润分配的条件、利润分配的比例、利润分配的决策程序
和机制、分配利润的发放、利润分配政策的信息披露、利润分配政策的调整机制
等；在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司
每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的 10%。此
外，公司还制定了《上市后未来三年股东分红回报规划》，进一步明确了上市后
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的利润分配方案。
⑥ 公司实际控制人及董事、高级管理人员所做的承诺
公司实际控制人何信义、何攀父子承诺如下：
a）不越权干预公司经营管理；
b）不侵占公司利益；
c）督促公司切实履行填补回报措施。
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
a）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
b）对职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；
c）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
d）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要
求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
e）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
f）承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
g）承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺。
⑦ 其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补被摊薄即期回报的措施已经公司第一届董事会第六次会议和 2018
年第二次临时股东大会审议通过。
2、关于公司填补即期回报采取相关措施的核查意见
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（1）关于公司预计的即期回报摊薄情况的合理性核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司已根据有关法律法规和规范性文件的要求就
本次发行对即期回报的影响进行了合理分析。
（2）关于公司填补即期回报措施及相关承诺主体承诺事项的核查意见
鉴于预计本次发行将一定程度上摊薄公司即期收益，根据中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）中的相关要求，公司已根据自身经营特点研究制定了填补即期回报
的相关措施，公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员已出具保证填补
即期回报措施切实履行的相关承诺。
综上，本保荐机构认为：公司制定了填补即期回报的相关措施，公司控股股
东、实际控制人和董事、高级管理人员均就确保填补即期回报相关措施的有效实
行作出了承诺，公司填补即期回报制度落实情况符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，有利于保护中小投资者的合法权
益。
（十一）发行人股利分配政策的核查情况说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，项
目组对发行人利润分配政策的完善情况进行了专项核查：本保荐机构查阅了发行
人的上市后适用的公司章程、与股利分配政策、分红回报规划的制定和修改相关
的三会资料。
经核查，本保荐机构认为：发行人制定的对于股利分配政策及分红回报规划
的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并已充分披露。发行人的股利
分配政策考虑了给予股东稳定回报及公司长期发展的需要，有利于保护公司股东
尤其是中小股东的合法权益。
（十二）创业板审核关注要点的核查情况说明
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IPO 审核关注要点 核查情况
1-1 公司的设立情况——设立程序
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司
否，发行人整体变更为股份公司时不存在累计未弥补亏损。
时是否存在累计未弥补亏损
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单
否，发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而
位、集体企业改制而来，或者历史上存
来的情形，也不存在历史上挂靠集体组织经营的情形。
在挂靠集体组织经营
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体
否，发行人股份公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
变更程序是否曾经存在瑕疵
1-2 公司的设立情况——设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非
否，发行人不存在股东以非货币财产出资的情形。
货币财产出资
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国 否，发行人设立时不存在股东以国有资产或者集体财产出资
有资产或者集体财产出资 的情形。
2-1 报告期内的股本和股东变化情况——历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资 否，发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资
产、集体资产、外商投资管理事项 管理事项。
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及
否，发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股的情形，
职工持股会持股或者自然人股东人数较
历史沿革中也不涉及较多自然人股东。
多情形
是，发行人及何信义、何攀、肖炎、杨磊与以增资或受让老
股的形式入股的其他股东之间曾经签署过对赌协议，上述协
议在申报前全部解除。
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或 经核查，保荐机构认为，发行人及各股东之间签署的对赌协
正在执行的对赌协议 议在申报前均已经通过签署书面解除协议的方式全部解除。
发行人及发行人各股东之间就对赌协议及其解除情况不存
在纠纷或潜在纠纷，不会影响发行人的股权稳定，不存在潜
在风险。
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过
否，发行人设立以来历次股权变动不存在瑕疵或者纠纷。
程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
3-1 报告期内重大资产重组情况——重大资产重组基本情况
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重
否，发行人报告期内不存在业务重组。
组
4-1 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况——境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市
否，发行人未曾在境外或新三板上市或挂牌。
/挂牌情况
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市
否，发行人不存在境外私有化退市的情况。
的情况
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或
H 股公司的，是否存在因二级市场交易 否，发行人不存在因二级市场交易而产生新增股东的情况。
产生新增股东的情形
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5-1 发行人股权结构情况——境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避 否，发行人控股股东为境内自然人，并非位于国际避税区且
税区且持股层次复杂 持股层次复杂。
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情
否，发行人不存在红筹架构拆除的情形。
况
6 发行人控股和参股子公司情况——控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
是，报告期内，发行人注销了一家控股子公司华创环通，并
且有两家境外子公司香港华安控股和香港创得通正在注销
中。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人的控股子公司华
创环通由于未实际开展业务，管理层为降低管理成本而予以
注销，存续期间不存在违法违规行为，存续期间未雇佣人员，
相关资产、债务处置合法合规；发行人的境外全资子公司香
港华安控股和香港创得通由于发行人受让其股权时未办理
相关对外投资备案程序且无法补办而存在一定的瑕疵，因此
由新设立的香港华安科技受让其资产与权益并承接了相关
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销
业务，两家香港子公司于 2018 年 1 月停止经营进入注销流
子公司的情形
程，截至目前尚未注销完毕。两家香港子公司存续期间够遵
守香港有关经营方面的法律、法规，无被检控违法经营情况，
相关资产、债务处置合法、合规，存续期间未在当地雇佣人
员，不涉及人员处置。2019 年 9 月，两家香港子公司因 2015
年及以前年度提交不正确申报表等缘由被香港税务局处以
罚金，发行人已结清罚款，处罚事项已完结，后续不存在就
同一事项再被处罚或诉讼的风险。香港大律师及事务律师均
结合香港当地的法律法规出具了专业法律意见，认为香港子
公司的违例情形“性质并非严重”，不属于重大违法行为。因
此，处罚事项不会对发行人的上市构成实质性的法律障碍。
7-1 实际控制人的披露和认定——实际控制人的披露和认定
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存
在以下情形之一：（1）股权较为分散，
单一股东控制比例达到 30%，但不将该
股东认定为控股股东或实际控制人； 2）
公司认定存在实际控制人，但其他股东
持股比例较高与实际控制人持股比例接
近的，且该股东控制的企业与发行人之
间存在竞争或潜在竞争的；（3）第一大 否，发行人不存在前述与实际控制人认定相关的情形。
股东持股接近 30%，其他股东比例不高
且较为分散，公司认定无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制
的，排除第一大股东为共同控制人；（5）
实际控制人的配偶、直系亲属持有公司
股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是
担任公司董事、高级管理人员并在公司
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经营决策中发挥重要作用。
8-1 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股
份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发
否，当前发行人股东所持发行人股份不存在被质押、冻结或
行人董监高所持股份是否发生被质押、
发生诉讼纠纷等的情形。
冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-2 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——诉讼或仲裁事项
是，发行人存在两起以发行人为原告的诉讼事项，但上述诉
讼事项不会对发行人的持续经营产生重大影响。
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控 经核查，报告期内两起以发行人为原告，针对普腾电子和索
制人、控股子公司、董事、监事、高级 菱股份拖欠货款的诉讼均已获得胜诉，相关款项发行人已根
管理人员和核心技术人员是否存在可能 据企业会计准则的规定谨慎计提了坏账准备，不会对发行人
对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事 未来的财务状况和盈利能力产生重大不利影响。此外，发行
项 人不涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或
仲裁，也不涉及可能导致发行人实际控制人变更，或者其他
可能导致发行人不符合发行条件的诉讼或仲裁。
8-3 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近
否，发行人的董事、高级管理人员最近 2 年未发生变动。
2 年是否发生变动
9-1 主要股东的基本情况——特殊类型股东
是，发行人申报时的股东君度尚左、上海联创、上海祥禾以
及苏州大得为私募基金股东。
经核查，保荐机构认为，发行人私募基金股东君度尚左、上
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金
海联创、上海祥禾以及苏州大得依法设立并有效存续，已纳
股东
入国家金融监管部门有效监管，并按照规定履行审批、备案
或报告程序，其管理人也已依法注册登记，符合法律法规的
规定。
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂
牌期间形成的契约性基金、信托计划、 否，发行人申报时不存在“三类股东”。
资产管理计划等“三类股东”
9-2 主要股东的基本情况——200 人问题
是，发行人穿透计算的股东人数为 30 人，未超过 200 人。
经核查，保荐机构认为，发行人经穿透计算的股东人数为 30
9-2-1200 人问题：发行人是否披露穿透
名，未达到 200 人，无需按照《非上市公众公司监管指引第
计算的股东人数
4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》的规定履行相应的程序。
10 最近一年发行人新增股东情况——最近一年新增股东的合规性
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增
否，发行人申报前 1 年不存在新增股东。
股东的情形
11-1 股权激励情况——员工持股计划
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11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股
否，发行人申报时不存在员工持股计划。
计划
11-2 股权激励情况——股权激励计划
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定 否，发行人母公司在申报前不存在已经制定或实施的股权激
或实施的股权激励 励计划。
11-3 股权激励情况——期权激励计划
11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定 否，发行人申报前不存在准备在上市后实施的期权激励计
的期权激励计划，并准备在上市后实施 划。
12-1 员工和社保——社保
是，2017 年 1-6 月，发行人存在未按实发工资足额为员工缴
纳社保、公积金的情形，经测算，若补缴则相关费用约为
156.58 万元。
经核查，保荐机构认为，报告期初发行人存在未按实发工资
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未 足额为员工足额缴纳社保、公积金的情形，股改后相关情形
缴社会保险和住房公积金的情形 已经得到规范，如补缴所需支付的费用并非重大。此外，主
管单位出具了关于公司在报告期内不存在重大违法违规行
为的合规证明，发行人的控股股东、实际控制人也出具了兜
底赔偿承诺，因此相关事项不属于重大违法行为，也不会对
发行人的持续经营造成重大影响。
13-1 环保情况——污染物情况及处理能力
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子 否，发行人及合并报表范围各级子公司均不属于重污染行
公司生产经营是否属于重污染行业 业。
13-2 环保情况——环保事故
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子
否，发行人及合并报表范围各级子公司报告期内均未发生过
公司报告期内是否发生过环保事故或受
环保事故或受到相关行政处罚。
到行政处罚
14-1 其他五大安全——五大安全
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级
否，发行人（包括合并报表范围各级子公司）及发行人的控
子公司）及其控股股东、实际控制人报
股股东、实际控制人报告期内均未发生过涉及国家安全、公
告期内是否发生涉及国家安全、公共安
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全
全、生态安全、生产安全、公众健康安
事故，也未受到过相关行政处罚。
全等领域的安全事故或受到行政处罚
15-1 行业情况和主要法律法规政策——经营资质
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并
报表范围各级子公司从事生产经营活动 不适用，发行人日常经营及业务开展不涉及必须获取行政许
所必需的全部行政许可、备案、注册或 可、备案、注册或者认证的情形。
者认证等
15-2 行业情况和主要法律法规政策——行业主要法律法规政策的影响
是，发行人披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发展
的影响。
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法
经核查，保荐机构认为，报告期内新制定或修订的法律法规
规政策对发行人经营发展的影响
行业政策以扶持和促进中国汽车行业健康发展为主，不会对
发行人的经营造成重大的负面影响，也不会在经营资质、行
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业准入门槛、运营模式、行业竞争格局等方面对发行人造成
重大影响，发行人已经按照要求披露了行业主要法律法规政
策对发行人的经营发展的影响。
16-1-1 披露引用第三方数据情况——披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费
否，发行人招股说明书未引用付费或定制报告的数据。
或定制报告的数据
17-1 同行业可比公司——同行业可比公司的选取
是，发行人在招股说明书中披露了可比公司的数据和选取标
准。
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行
经核查，保荐机构认为，发行人可比公司的选取标准客观，
业可比公司及数据
已经结合自身的商业模式、产品、收入构成以及产品应用领
域，全面、客观、公正地选取了可比公司。
18-1 主要客户及变化情况——客户基本情况
是，发行人在招股说明书中披露了主要客户的基本情况。
经核查，保荐机构认为，除已披露的情况外，发行人前五名
客户的合法存续、正常经营，发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要
成员与相关客户不存在关联关系，也不存在前五名客户及其
客户基本情况
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形，相关客户的市场需求持续，具有稳定的客户基础，且
并非依赖于某一客户。
18-2 主要客户及变化情况——新增客户
是，报告期内新增的前五大客户分别为广上科技、谦华益科
技、吉利亿咖通、韵唐光电和易中诺科技，广上科技的收入
来源于发行人对下游小鹏新能源车项目的拓展，谦华益科技
的收入源于发行人在轨道交通物流等车联网领域应用的拓
展，吉利亿咖通系发行人 2020 年 1-6 月新拓展的系统集成商
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户 客户，配套供应定制液晶屏给下游吉利车型项目，韵唐光电
相比上期是否存在新增的前五大客户 和易中诺科技系发行人 2019 年拓展的模组厂客户，发行人
为其定制车载模组产品并配套供应液晶玻璃，上述业务仍在
持续开展过程中。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内新增的客户源于发
行人在下游拓展的新项目，开展合作后上述客户与发行人之
间的业务连续且持续。
18-3 主要客户及变化情况——客户集中度高
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单
否，报告期内发行人不存在来自单一大客户的销售收入或毛
一大客户的销售收入或毛利占比较高的
利占比超过 50%以上的情形。
情形
18-4 主要客户及变化情况——客户与供应商、竞争对手重叠
是，报告期内存在客户与供应商，以及客户与竞争对手重叠
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与
的情形。
供应商、客户与竞争对手重叠的情形
经核查，深天马是发行人报告期内最主要的液晶屏供应商之
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一，同时发行人 2018 年为其开发展示样机软件获取收入 84
万元，占当期收入的比重为 0.10%。发行人具备汽车座舱电
子软件系统的技术储备，为深天马的全液晶展示样机提供软
件系统相关的技术开发服务，具有合理性和必要性；此外，
东软集团是发行人软件系统开发业务的竞争对手，同时又是
车载液晶屏和触摸屏的下游客户，2017 年和 2019 年发行人
分别实现屏幕销售收入 44.55 万元和 239.70 万元。由于东软
集团自身不生产屏幕，因此向发行人采购，该屏幕采购业务
与软件系统开发业务并不关联，该交易具备合理性和必要
性，符合实际经营情况。
19-1 主要供应商及变化情况——供应商基本情况
是，发行人招股说明书中披露了主要供应商的基本情况。
经核查，保荐机构认为，发行人、发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要 与发行人的前五名供应商之间均不存在关联关系，也不存在
供应商基本情况 前五名供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形，供应商具有相应的市场需求和稳定
的供货基础、不存在依赖于某一供应商的情形。
19-2 主要供应商及变化情况——新增供应商
是，发行人报告期内前五大供应商中深天马、思诺信、野锦
电子、日新、华视雄业、锦鼎光电、京东方为新增的主要供
应商，其中，深天马系发行人 2017 年为降低境外采购相关
风险和对中华映管的采购集中度而引入的车载液晶屏战略
合作供应商，随着下游项目的持续推进已发展为发行人第一
大供应商；思诺信系中华映管的经销商，2018 年向其采购系
基于中华映管供货安排；日新系汽车特种电缆厂商，2018 年
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应 起发行人基于业务拓展需要切入了与汽车座舱电子关联度
商相比上期是否存在新增的前五大供应 较高的线缆领域；野锦电子和华视雄业系京东方授权经销
商 商，分别自 2019 年和 2020 年 1-6 月起发行人基于为下游模
组厂客户开发的模组方案向其采购特定尺寸的液晶玻璃。锦
鼎光电是发行人 2020 年 1-6 月新拓展的屏幕偏光片原厂，经
授权向下游项目客户配套销售偏光片产品；京东方系 2019
年发行人新获取大尺寸玻璃直接采购资格的屏幕原厂。
经核查，保荐机构认为，新增前五大供应商及相关采购交易
具有合理的交易背景，除思诺信外，其他新增供应商与发行
人之间的交易具有连续性和持续性。
19-3 主要供应商及变化情况——供应商的特殊情形
是，发行人报告期内存在供应商集中度较高的情形，报告期
内的不同期间对深天马和中华映管的采购占比超过了 50%。
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商
经核查，保荐机构认为，发行人供应商集中度较高具有行业
集中度较高的情形
特殊性和合理性，当前主要供应商的业务稳定且具备持续供
货能力，供应商集中度较高不会对发行人的持续经营能力构
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成重大不利影响。
20-1 主要资产构成——主要资产构成
是，发行人合计拥有 3 项土地使用权、15 项商标、37 项专
利和 90 项软件著作权，其中的专利和软件著作权等知识产
权为公司的核心技术提供了有效保护，是公司资产的重要组
成部分。
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有 经核查，保荐机构认为，发行人合计拥有 3 项土地使用权、
重要影响的商标、发明专利、特许经营 15 项商标、37 项专利和 90 项软件著作权，发行人合法取得
权、非专利技术等无形资产 并拥有上述资产的所有权或使用权，上述资产均在有效的权
利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
除交互式仪表盘软件、总线诊断车载无线充电系统软件在后
装市场搭配硬件方案向客户销售外，不存在其他许可第三方
使用的情形。
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用
否，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、
集体建设用地、划拨地、农用地、基本
农用地、基本农田及其上建造的房产等的情形。
农田及其上建造的房产等情形
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、
否，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产，
实际控制人主要固定资产或主要无形资
或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情
产来自于控股股东、实际控制人授权使
形。
用
否，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产，
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于
或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情
上市公司的情形
形。
21-1 违法违规——发行人违法违规
是，发行人境内子公司上海郃昕因未按规定抄税被处以简易
程序处罚人民币 1,000 元，境外子公司香港华安控股和香港
创得通因 2015 年及以前年度提交申报不正确的报税表等税
务违例事项分别被处以罚金 125 万元港币和 247 万港币，发
行人及时结清了处罚款项，违例事项不再发生。针对境外处
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范
罚，香港大律师和香港事务律师均基于香港法律法规出具了
围各级子公司是否存在违法违规行为
不属于重大违法行为的专项法律意见。
经核查，保荐机构认为，发行人子公司报告期内的税务处罚
不构成重大违法行为，且不会对发行人的持续经营产生重大
不利影响，发行人已整改、缴纳罚款，违法行为不再发生，
不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
21-2 违法违规——控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报
告期内是否存在违法行为、被行政处罚、 否，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立 被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，
案调查，或者被列为失信被执行人的情 或者被列为失信被执行人的情形。
形
22-1 同业竞争——重大不利影响的同业竞争
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22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股
否，发行人报告期内不存在与控股股东、实际控制人及其控
股东、实际控制人及其控制的其他企业
制的其他企业之间的同业竞争。
是否存在同业竞争的情况
23-1 关联方资金占用及关联方担保——关联方资金占用
是，报告期初存在实际控制人拆借公司资金的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人股东及其他关联方对发行人
23 发行人是否披露报告期内是否存在 的资金拆借已在 2017 年 6 月 30 日股改基准日前全部归还并
被控股股东、实际控制人及其控制的其 予以规范，股份公司设立后不再发生，并经发行人股东大会
他企业占用资金的情形 审议和补充确认，上述事项不会构成内控制度有效性的重大
不利影响，不属于重大违法违规行为，不会构成发行人首发
的法律障碍。
24-1 关联方、关联交易——关联交易占比高或价格偏差大
是，报告期内发行人与实际控制人之间的关联交易包括：1）
2017 年 1-6 月期间实际控制人对公司资金的拆借，资金拆借
于股改基准日前全部偿还并支付了合理的利息，股改后不再
发生；2）2017 年 7 月发行人向实际控制人控制的企业购入
一台二手乘用车，价格公允；3）实际控制人及及其近亲属
为发行人借款提供担保以及为发行人的担保方提供反担保。
发行人与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、
成本费用或利润总额不存在占发行人相应指标的比例较高
的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人的关联方认定、关联交易的
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股
信息披露完整，报告期内的关联交易合理、公允，并具有一
股东、实际控制人之间关联交易的情况
定的必要性；股份公司设立后，公司制定了股份公司章程及
其他与关联交易相关的制度，规定了相应的关联交易审批程
序，并召开股东大会对报告期内的关联交易进行补充确认；
报告期内的关联交易未影响发行人的独立性，关联交易的定
价依据充分、价格公允，不存在显失公平的情况，也不存在
通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，以及利益
输送的情形；除为发行人借款持续提供担保外，发行人与控
股股东、实际控制人之间不再发生其他关联交易；发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不
存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
24-2 关联方、关联交易——关联方非关联化后继续交易
是，曾经存在的关联方北京金达业在 2015 年上半年发行人
董事肖炎的配偶对外转让其所持股权后，报告期内的 2017
年与发行人继续发生货品购销交易，占比采购和销售总额的
比重较低。
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方
经核查，保荐机构认为，北京金达业在成为非关联方后，在
成为非关联方后仍继续交易的情形
报告期内的 2017 年仍然与发行人之间存在交易，发行人已
参照关联交易披露，相关交易的定价依据充分、价格公允、
合理，不存在为发行人调节收入或成本费用的情形，也不存
在利益输送的情形。
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24-3 关联方、关联交易——与关联方共同投资
24-3 发行人在经营中是否存在与其控股
否，发行人不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、
股东、实际控制人或董事、监事、高级
高级管理人员共同投资的行为。
管理人员的相关共同投资行为
25-1 合并范围——同一控制下企业合并
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控
否，发行人报告期内未发生同一控制下企业合并。
制下企业合并
25-2 合并范围——协议控制架构
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或 否，发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，亦不存在
类似特殊安排，将不具有持股关系的主 将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情
体纳入合并财务报表合并范围的情形 形。
26-1 重要会计政策——收入确认政策
是，经核查，保荐机构认为，发行人各业务类型的收入确认
方法、依据和时点均符合《企业会计准则》的相关规定，收
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确
入确认政策准确、有针对性，并非仅简单重复企业会计准则，
认政策是否准确、有针对性
发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况、
与主要合同条款及实际执行情况一致。
26-2 重要会计政策——应收账款坏账准备
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方
否，发行人报告期内应收账款计提方法与可比上市公司不存
法是否与同行业可比上市公司存在较大
在较大差异。
差异
27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正——会计政策、会计估计变更或会计差错更正
是，经核查，保荐机构认为，报告内发行人的会计政策变更
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会 均源于财政部颁布的企业会计准则和财务报表格式的要求，
计估计变更 未对发行人财务状况、经营成果构成不利影响，本报告期发
行人主要会计估计未发生变更。
是，经核查，保荐机构认为，发行人 2017 年 7 月子公司股
份支付的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。出于
谨慎考量，2019 年 10 月发行人采用子公司期后经审计的财
务数据对原基于评估结果的股份支付相关公允价值进行了
复核和修正，上述会计差错更正事项已经发行人董事会、股
东大会审议通过，上述会计差错更正不会对发行人的财务状
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正 况和持续盈利造成重大影响；发行人不存在故意遗漏或虚构
交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等的情
形；相关处理符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人不存在会计
基础工作薄弱和内控缺失的情形，差错更正相关的财务信息
已经得到恰当的披露。
28-1 财务内控不规范——财务内控不规范
2017 年初发行人股改前存在关联方拆借公司资金的情形，拆
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资
借余额合计 2,241.69 万元，于 2017 年 6 月全部偿还；2017
金拆借等财务内控不规范情形
年 1-4 月存在实际控制人个人卡代收货款的情形，金额为
3-1-4-33
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176.91 万元，占当期收款的比重为 0.22%，整体占比较低。
2017 年 6 月 30 日股改基准日后不再发生关联资金拆借和个
人卡收款行为。
经核查，保荐机构认为，报告期内与关联方之间的资金拆借
行为和个人卡收款行为均发生在股份公司设立前，已通过收
回资金、纠正不当行为方式，结合股份制改造和上市辅导改
进制度、加强内控的方式积极整改，在股份公司设立后不再
发生，上述行为对发行人当前内控制度有效性未造成重大不
利影响。当前发行人建立与资金管理相关的内控制度得到有
效执行，申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
29-1 收入——经销
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期
营业收入比例是否较高或呈快速增长趋 否，发行人报告期内未采用经销的销售模式。
势
29-2 收入——外销
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占
否，发行人不存在最近一年境外销售收入占当期营业收入比
当期营业收入比例是否较高或呈快速增
例较高或呈快速增长趋势的情形。
长趋势
29-3 收入——线上销售
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收
否，发行人不存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）
入主要来自互联网（线上）或报告期内
或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的
来自互联网（线上）销售收入呈快速增
情形。
长趋势的情形
29-4 收入——工程项目收入
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认
的收入对当期营业收入是否具有重大影 否，发行人主营业务收入中不包含工程项目收入。
响
29-5 收入——收入季节性
是，经核查，保荐机构认为，发行人核心器件定制业务和通
用器件分销业务的收入存在显著的季节性特征，主要是因为
我国汽车销售具有一定的季节性特征，每年的第一和第四季
度汽车销售较旺。发行人作为上游供应商，销售旺季配合下
游排产有一定前置，相应地存在季度分布不均、前低后高的
特点。发行人核心器件定制业务与通用器件分销业务以硬件
为收入载体，通过硬件的采购和销售完成收入实现，针对主
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否
要客户的销售收入均基于下游正常的订单与排产计划，收入
较为明显
确认周期符合正常购销业务情况；发行人软件系统开发项目
的开发周期较为稳定，与项目工作量、开发难度、客户技术
需求等实际情况相吻合，项目开发周期符合行业惯例和发行
人的实际经营情况，不存在重要销售合同收入确认周期明显
短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，也不存在
对个别客户销售金额大幅增长的情形，亦不存在不满足收入
确认条件但提前确认收入的情形。
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29-6 收入——退换货
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大
否，报告期内发行人产品不存在大额异常退换货情形。
额异常退换货情形
29-7 收入——第三方回款
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存 否，报告期内发行人销售回款不存在与合同或业务对方不一
在第三方回款 致的第三方回款情形。
29-8 收入——现金交易
是，经核查，保荐机构认为，发行人业务相关活动中不存在
大额现金收付和以现金结算的交易模式。发行人报告期内的
现金交易具备合理性和真实性，与发行人的业务情况和行业
惯例相符，现金交易对象与发行人、发行人的控股股东、实
际控制人及发行人董监高等不存在关联关系，相关收入的确
认及成本的核算符合规定，不存在体外循环或虚构业务情
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交 形。发行人建立了与资金管理相关的财务制度，在库存现金
易 的限额，营业现金收入的日常管理、现金支付的限额及审批
权限、付款手续等方面均作了明确规定，并已经得到了有效
执行。现金交易流水的发生与实际业务一致，不存在异常分
布。现金交易对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制
人及发行人董监高等关联方之间不存在资金往来。报告期内
客户现场解款的情况已经得到控制，整体现金交易笔数较
少、金额较小。
29-9 收入——业绩下滑、持续经营能力
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收
否，报告期内发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指
入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情
标大幅下滑情形。
形
29-10 收入——委托加工
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客
否，报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，
户提供或指定原材料供应，生产加工后
生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后
向客户销售；或者向加工商提供原材料，
再予以购回的情形。
加工后再予以购回的情形
30-1 成本——单位成本
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单 否，报告期各期发行人主要产品的单位成本不存在同比大幅
位成本同比变动是否较大 变动情形。
30-2 成本——劳务外包
30-2 发行人最近一个会计年度及最近一
否，发行人最近一个会计年度及最近一期用工不存在劳务外
期劳务外包金额占当期营业成本比例是
包情形。
否较大或呈快速增长趋势
31-1 毛利率——可比公司毛利率
是，经核查，保荐机构认为，1）报告期各期发行人核心器
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要 件定制业务的毛利率整体高于可比公司丰艺电子和润欣科
产品与可比公司相同或类似产品的毛利 技，主要是因为丰艺电子和润欣科技系液晶面板、电子元器
率 件等产品的分销商，不涉及为客户提供定制开发新产品的服
务，而核心器件定制业务模式下，发行人为客户额外提供前
3-1-4-35
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期产品设计开发、开模试产等定制服务，且最终收入实现形
式同样以硬件销售为依托，因而毛利率更高；报告期各期公
司核心器件定制业务的毛利率均低于可比公司韦尔股份，主
要是由于产品属性不同，相比韦尔股份，公司单产品规格较
大，单价较高，单产品毛利较高，而毛利率相对较低，作为
销售载体的硬件产品属性的差异是造成产品毛利率水平差
异的主要原因；2）发行人通用屏幕的销售毛利率整体与可
比公司润欣科技相近，主要系发行人与润欣科技一样都是基
于下游项目提供技术支持服务，相比普通的分销商服务的附
加值更高。发行人通用屏幕销售毛利率整体略高于可比公司
丰艺电子，主要源于丰艺电子主要从事的是电子元器件的分
销活动，代理并分销原厂的产品给下游客户，包括其他分销
商，因而利润率相对较低；而发行人下游聚焦汽车座舱电子
行业，即使是通用屏幕项目，也需要结合车型项目提供项目
全周期的技术支持服务，服务的附加值更高，因而毛利率略
高于丰艺电子；3）发行人的软件系统开发业务的毛利率高
于可比公司中科创达、诚迈科技，主要系发行人在全液晶仪
表相关的细分领域具备技术优势并拥有一定的议价能力，且
发行人业务更为聚焦且拥有核心技术储备，同时在业务模式
和产品属性方面与中科创达、诚迈科技存在差异，发行人业
务形式主要为基于自研开发平台和自有技术储备为客户进
行定制开发，不存在技术服务外部采购情形，且毛利率较低
的软件技术人员劳务输出业务在发行人软件系统开发业务
中占比较低，因此毛利率高于可比公司。
31-2 毛利率——主要产品毛利率
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利 否，报告期各期发行人主要产品毛利率不存在同比大幅变动
率同比变动是否较大 情形。
32-1 期间费用——股份支付
是，经核查，保荐机构认为，发行人子公司未来汽车的部分
核心员工及技术人员出资价格低于未来汽车股权估值，属于
获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，
符合企业会计准则股份支付的定义，属于以权益结算的股份
支付。根据企业会计准则规定，以权益结算的股份支付授予
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支 后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应
付 当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，
相应增加资本公积。发行人已按照准则规定参照未来汽车全
部股权估值一次性确认上述股份支付费用 1,562.35 万元并计
入管理费用，相应增加了子公司未来汽车的资本公积，并将
该股份支付费用作为非经常性损益列示，相关会计处理符合
《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定。
33-1 资产减值损失——资产减值损失
33 报告期内发行人是否存在固定资产 否，报告期内发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净
等非流动资产可变现净值低于账面价值 值低于账面价值的情形。
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的情形
34-1 税收优惠——税收优惠
是，经核查，保荐机构认为，发行人依法取得的税收优惠，
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法
符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
取得的税收优惠计入经常性损益、税收
非经常性损益》规定的，计入经常性损益，且发行人的经营
优惠续期申请期间按照优惠税率预提预
业绩对税收优惠不存在重大依赖。发行人报告期满足税收优
缴等情形
惠续期条件，不存在期后补交税款的情形。
35-1 尚未盈利企业——尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期 否，发行人报告期各期均实现盈利，且最近一期末不存在累
存在累计未弥补亏损 计未弥补亏损。
36-1 应收款项——应收账款
是，发行人报告期末存在逾期一年以上的应收账款。
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾 经核查，保荐机构认为，发行人针对部分信用状况恶化的逾
期一年以上的应收账款 期客户单项认定并计提了坏账准备，其余客户整体信用状况
良好，期后回款正常，发行人的坏账准备计提充分。
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单 否，报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情
项计提坏账准备冲回的情形 形。
是，发行人前五名应收账款客户普腾电子已于 2019 年 2 月
申请破产清算，发行人回收普腾电子欠款存在重大的不确定
风险，基于谨慎性考虑，发行人针对该笔应收账款单项认定
并全额计提了坏账准备。
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用
经核查，保荐机构认为，发行人各期末应收账款对应的主要
或财务状况是否出现大幅恶化
客户中，普腾电子财务状况出现严重恶化并申请破产，发行
人针对该笔应收账款单项认定并全额计提了坏账准备，坏账
准备的计提充分，该笔坏账对发行人未来的财务数据和经营
业绩不会构成重大影响，不存在潜在风险。
是，经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人应收账款周
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账 转率下降具备真实合理原因，与发行人的经营情况和所处行
款周转率下降的情形 业发展情况相符，发行人对主要客户的信用政策整体保持稳
定，不存在主观故意利用放宽信用政策来维持业务的情形。
36-2 应收款项——应收票据
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇
不适用，报告期各期末发行人未持有商业承兑汇票。
票是否按规定计提坏账准备
是，报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票
据，相关应收票据期后均已正常兑付。经核查，保荐机构认
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书 为，发行人用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级较高的银
或贴现且未到期的应收票据 行承兑，随着票据的贴现，信用风险和延期付款风险很小，
并且票据相关的利率风险已转移给银行，因此可以判断票据
所有权上的主要风险和报酬已经转移，可以终止确认。
36-3 应收款项——应收款项
36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发 否，发行人不存在《首发业务若干问题解答》问题 28 关于
业务若干问题解答》问题 28 关于应收款 应收款项的相关情形。
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项的相关情形
37-1 存货——存货
是，经核查，保荐机构认为，发行人报告期内存货各明细项
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存 目的变动情况符合发行人的真实经营情况和行业情况，发行
货余额或类别变动较大的情形 人于报告期各期末均对存货进行减值测试，存货减值测试合
理，跌价准备计提充分。
是，报告期期末发行人存在部分库龄超过 1 年的库存商品。
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库 经核查，保荐机构认为，发行人长库龄存货整体规模较小，
龄超过 1 年的原材料或库存商品 发行人不存在前期销售退回的库存，针对滞销库存，发行人
已经计提了充足的跌价准备。
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发
否，报告期各期末发行人不存在发出商品。
出商品占存货比例较大的情形
37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在
否，报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交付的
大量已竣工并实际交付的工程项目的工
工程项目的工程施工余额。
程施工余额
38-1 固定资产、在建工程——固定资产
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露 不适用，发行人为汽车中控和液晶仪表等座舱电子产品的服
产能、业务量或经营规模变化等情况 务商，不从事实际生产活动。
38-2 固定资产、在建工程——在建工程
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是
否，报告期各期末发行人不存在在建工程。
否存在长期停工或建设期超长的情形
39-1 投资性房地产——投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公
允价值模式对投资性房地产进行后续计 否，报告期内发行人未持有投资性房地产。
量的情形
40-1 无形资产、开发支出——无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研
否，报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发
发费用资本化形成的开发支出、无形资
支出、无形资产。
产
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中
否，报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，亦
识别并确认无形资产，或对外购买客户
不存在对外购买客户资源或客户关系的情形。
资源或客户关系的情形
41-1 商誉——商誉
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存
否，报告期各期末发行人不存在商誉。
在减值情形
42-1 货币资金——货币资金
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与
否，发行人不存在存贷双高情形，亦不存在与控股股东、其
控股股东、其他关联方联合或共管账户
他关联方联合或共管账户的情形。
的情形
43-1 预付款项——预付款项
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43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预
否，报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较
付款项占总资产的比例较大或者对单个
大情形，亦不存在对单个供应商预付金额较大的情形。
供应商预付金额较大的情形
44-1 现金流量表——经营活动产生的现金流量
是，经核查，保荐机构认为，报告期内发行人经营活动产生
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是 的现金流量净额能够与利润表以及资产负债表的相关科目
否波动较大或者与当期净利润存在较大 勾稽，经营性现金净流入与净利润之间的差异主要源于行业
差异 周期性变化导致的源自主要客户的应收账款余额增加，具备
真实合理原因。
45-1 募集资金——募集资金投资项目
是，经核查，保荐机构认为，本次募投项目是对发行人现有
产品和技术的提升及拓展，符合汽车座舱电子智能化发展趋
势，与发行人现有主营业务和经营规模相匹配，同时也和发
行人当前的财务状况、技术条件、管理能力和发展目标相匹
配；募投项目的实施不会改变发行人当前的经营模式，并且
能够进一步降低财务杠杆，改善未来期间的财务状况；发行
人一直采取轻资产模式经营，自身不涉及生产制造，上游产
能供应充足，募投项目的实施不受产能所限，资金的募集能
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集 够改善当前融资渠道单一、资本实力较弱的局面，能够满足
资金的投向 发行人中长期发展的资金需求。此外，募集资金主要投资于
汽车前、后装液晶显示系统等座舱电子产品的研发升级，符
合行业发展趋势和发行人的业务发展方向。因此，从产能消
化能力、资金需求和资金投向方面来看，募投项目的实施具
有必要性、合理性和可行性；发行人已经建立了募集资金专
项存储制度，资金募集后存放于专项监管账户；本次募投项
目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定；本次募投项目的实施不会产生同业竞
争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
46-1 重大合同——重大合同
是，经核查，保荐机构认为，发行人在招股说明书中披露的
具有重要影响的合同，其形式和内容合法，履行了相应的内
部审批和决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重
上述合同无需办理批准登记手续；上述合同均在正常履行中
要影响的已履行和正在履行的合同
或在有效期内能够得到正常履行，不存在重大法律风险，不
会存在因不能正常履约、即将违约而对发行人产生或可能产
生重大影响的情形。
四、项目内部核查过程
项目组提出质量验收申请，之后提交了有关材料。质量控制部陈蓉、程谦和
刘强进驻本项目现场，于 2018 年 10 月 15 日至 2018 年 10 月 25 日期间对发行人
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的经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报
材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他
重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组
进行了探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否
依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制
部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至
业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
2018 年 11 月 2 日，本保荐机构对华安鑫创首次公开发行并在创业板上市项
目重要事项的尽职调查情况逐项进行了问核。
五、内核委员会审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于 2018 年 11 月 2 日召开，应到内核委
员会成员 9 人，实到 9 人，实到内核委员会成员包括：
廖卫平先生，本保荐机构总裁助理；
罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；
刘邦兴先生，本保荐机构副总裁、合规总监；
胡建军先生，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师兼上海分所所长；
梁彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产
评估有限公司合伙人、副总评估师；
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杨海蛟先生，本保荐机构外聘财务专家，会计学硕士、EMBA，德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，注册会计师、注册资产评估师、注册税务
师；
杨健先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，北京市康达律师事务所高级合
伙人；
张慰先生，本保荐机构风险管理部风险经理；
纪路先生，本保荐机构副总裁、研究所负责人。
质量控制部人员、内核部人员、公司合规管理部人员、稽核审计部人员和项
目组人员列席内核会议。主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责
人介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目
评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内
核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核委员会成员 9 人，经投票表决同意保荐华安鑫创控
股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核委员会认为本
保荐机构已经对华安鑫创进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规
的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通
过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产
业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立
项评估小组审核评议，于 2017 年 7 月 17 日准予项目立项。立项评估小组成员包
括公司分管投行业务高管人员、公司风险管理部等部门相关人员、承销保荐分公
司负责人、承销保荐分公司质量控制部负责人、承销保荐分公司资本市场部负责
人、承销保荐分公司合规管理人员、承销保荐分公司质量控制部相关人员等。
立项评估决策审议意见为：华安鑫创项目符合立项基本条件，同意华安鑫创
控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如
下：
项目组主要关注了公司与曾经的关联方北京金达业之间采购交易的具体情
况及后续规范情况：
报告期内，公司向关联方北京金达业采购产品的情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
企业名称 交易事项 金
成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
额
重 重 重 重
采购电子
北京金达业 - 0.00% 844.69 1.17% 615.05 1.07% 351.26 0.96%
元器件
鉴于北京金达业拥有成熟、稳定的村田特定品类元器件和恒利达触摸屏的采
购渠道，公司在 2015 年至 2017 年主要向其采购上述产品。2015 年至 2017 年，
公司对北京金达业的不含税采购额占各期公司营业成本的比重分别为 0.96%、
1.07%和 1.17%。
2017 年下半年开始，为进一步规范和减少关联交易，公司停止经营村田特
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定品类元器件及恒利达触摸屏的业务，之后不再发生关联采购行为。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部及内核部反馈的相关意见后，对意见提及的问题逐条
进行了落实，详细情况如下：
（一）行业影响及核心竞争力问题
公司主营业务为汽车智能座舱电子领域的核心显示器件定制、软件系统开发
和配套器件的销售服务。报告期内按业务类型的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营产品
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
核心器件定制 25,424.89 12.80% 61,232.20 10.88% 47,724.54 11.53% 25,106.79 12.72%
软件系统开发 1,255.53 73.98% 2,682.07 78.78% 1,008.35 85.27% 15.09 19.99%
通用器件分销 12,596.19 8.09% 19,586.18 12.11% 17,715.19 15.67% 16,720.25 14.15%
合计 39,276.61 13.25% 83,500.44 13.35% 66,448.08 13.76% 41,842.14 13.30%
请项目组：
（1）根据汽车行业研究报告，2018 年十一期间国内汽车（包括国产车、合
资车、进口车）销量同比和环比大幅下滑。请分析宏观经济不景气、居民购买力
下降对发行人经营业绩的影响。
（2）发行人产品和服务的热销车型包括上汽荣威 RX3、RX5、RX8，名爵
ZS、上汽宝骏 510、730、长城哈弗 M6、海马 S5、东风风光 580、奇瑞瑞虎、
上汽大众朗逸、途观、凌度，以及比亚迪唐、秦、腾势等。请说明公司与整车厂
之间的稳定合作是否具有持续性，公司没有生产环节，采用以销定“采”的经营模
式，公司的核心竞争力及持续经营能力。
【回复】
1、根据汽车行业研究报告，2018 年十一期间国内汽车（包括国产车、合资
车、进口车）销量同比和环比大幅下滑。请分析宏观经济不景气、居民购买力下
降对发行人经营业绩的影响。
尽管汽车行业整体销量存在下降的风险，但公司产品主要应用于汽车座舱电
子领域，汽车座舱电子领域仍将保持快速发展，主要驱动力包括汽车座舱电子渗
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透率的不断提升、座舱显示产品升级以及汽车销量的结构变化（自主品牌汽车、
新能源汽车占比提升）等，主要分析如下：
（1）2017 年度，全液晶仪表渗透率不足 10%。全液晶仪表有效提升了驾驶
者的座舱体验，能够更加丰富的显示驾驶信息，并为驾驶提供更有效的驾驶辅助。
全液晶仪表已逐渐被更多车型采用，渗透率预期将不断提升。公司作为汽车仪表
显示领域的领军企业，将显著受益于全液晶仪表渗透率的提升。
（2）2017 年度，汽车中控液晶显示的渗透率刚刚超过 70%，仍有进一步的
提升空间，同时，汽车中控液晶显示领域有着较为显著的技术升级需求。包括显
示尺寸提升（从目前的 7 寸、8 寸为主流提升至 10 寸以上大中型屏幕），从显示
屏提升为触控屏等。上述产品的升级（单价更高）仍将为公司业务发展带来广阔
的业务空间。
（3）国产自主品牌市场占有率的提升将拓展公司未来的市场空间。公司目
前主要服务于国产自主品牌，近几年，随着自主品牌车的性能的提升，市场占有
率逐年提升。在国内宏观经济增速放缓、居民购买力提升速度下降的背景下，国
产自主品牌车的吸引力将进一步凸显，预期国产自主品牌车的市场占有率将进一
步提升，为公司未来的业务发展带来更大的拓展空间。
（4）新能源汽车的占有率提升亦将拓展公司未来的市场空间。新能源汽车
相比传统汽车更加重视座舱电子的体验与性能，相比于同价位的传统汽车，其对
座舱电子的需求量更大。2017 年，我国新能源汽车的产量占所有汽车产量的比
例不足 3%，预期未来，新能源汽车的市占率将显著提升，公司作为汽车座舱电
子领域的主要企业亦将有所受益。
同时，汽车行业整体增速的放缓将会加剧下游整车厂竞争压力，作为吸引终
端消费者的主要产品，全液晶中控屏、仪表、抬头显示及后座娱乐等智能座舱系
统将会加速普及，庞大的汽车产销量基数及渗透率的提高将会保证智能座舱系统
产品的需求。
综上所述，尽管国内汽车销量短期存在下降的风险，但全液晶仪表渗透率的
提升、中控显示领域渗透率的提升和技术升级、自主品牌及新能源汽车的占有率
的不断提升均将有利于提升汽车座舱显示领域的整体市场容量，对冲汽车销量下
滑的风险，汽车座舱显示领域的市场容量预期仍将保持较快增长。
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2、请说明公司与整车厂之间的稳定合作是否具有持续性，公司没有生产环
节，采用以销定“采”的经营模式，公司的核心竞争力及持续经营能力。
在汽车前装市场产业链中，由于整车设计的高度定制化，公司主要为下游座
舱电子系统集成商提供智能座舱电子系统的软件开发服务，为其定制核心显示器
件并独家供货，同时配套销售其他通用汽车电子元器件产品。下游系统集成商生
产、组装为完整的智能座舱电子整机产品并交付给整车厂。随着经验技术的积累
及业务能力的增强，公司逐步介入下游整车设计阶段的技术对接，直接为整车厂
和整车设计公司提供与智能座舱电子系统相关的技术开发服务。
华安鑫创业务范围
提供技术开发服务 针对不同车型定制的
仪表系统、中控、后 软件系统
座娱乐、流媒体后视 定制化开发商
镜、抬头显示及高级
驾驶辅助系统等 提供技术开发服务 器件制造商
定制化座舱 核心器件
整车设计 电子系统集
公司 定制开发商 根据下游要
成商 求定制生产
定制化 定制开发并供货 并供货
整车设计服务 系统开发及
供应商
其他定制化 通用元器件
整车厂 供货 系统开发及
分销 分销商 批量生产
供应商
并供货
通用零配件
供应商
定制化的行驶系统、
制动系统、空调系
统、车身电子及附
轮胎、钢结构、 件、内饰等
油漆、玻璃等
公司目前的经营模式，是由公司所处行业特性及自身经营特点所决定。汽车
电子行业中整车厂对于上游产品模块化、集成化、定制化的要求越来越高，从而
催生出公司这样能够提供平台化专业技术服务及整合产业链上下游资源的专业
服务商。公司自设立之初就专注于轻资产经营，这样可以将主要精力集中在关键
技术的研发和核心器件的定制开发及销售上，从而做到以有限的财力和人力投入
来获取尽可能多的产业利润。
公司作为国内汽车智能座舱电子领域起步较早、合作开发项目较多、技术和
经验积累较为丰富、口碑和信誉较好的综合服务商，通过深刻理解上游器件生产
工艺，结合下游整车厂、系统集成商对软、硬件系统在功能及展示效果上的需求
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等，提供多样化且完整的定制化服务方案，并能根据方案提供全流程的软件开发、
核心器件定制及通用器件供应服务。
（1）公司业务的发展顺应汽车行业的产业文化和发展特点
汽车工业发展至今，行车安全与性能稳定始终是汽车生产制造的重中之重。
整车厂在首先满足汽车安全性和稳定性要求的基础上，再结合动态变化的市场需
求推出定制化的车型产品。因此，汽车电子不同于消费电子等其他行业，对于新
技术及其应用，需要长时间的试验和论证，确保定制化的系统足够安全、稳定后
再投入到批量生产制造之中。而在选择上游供应商时，整车厂也主要考虑其合作
关系是否深厚、新产品应用是否广泛、新技术运用是否成熟、成功案例是否丰富、
市场口碑和信誉是否良好、服务响应是否迅速等多方面因素。
细化到汽车座舱电子领域，配备全液晶显示或部分液晶显示的智能座舱电子
系统相比传统座舱中控平台而言，是一系列革命性的升级，通过近年来不同车型
产品的探索，引发了下游旺盛的需求。智能座舱的概念在国产自主品牌汽车的整
车策划和设计中持续发酵，在新车型中的运用越来越广泛，未来将成为主流车型
的标准配置。公司自设立之初即精准切入当时尚处孕育期的国内智能座舱电子市
场，专注于该领域新技术的研发和落地，具备先发优势。通过对系统软、硬件技
术的持续研发和积累，以及在具体车型项目中的试验和磨合，公司的产品及服务
已经能够满足下游对于产品安全性和稳定性的要求，随着配备液晶显示屏的智能
座舱电子系统逐步被市场所认知和接受，公司成为了众多汽车制造商和系统集成
商的优先选择。
（2）公司经营模式的建立顺应汽车行业模块化、集成化的趋势
除注重安全性与稳定性，为满足市场多样化需求，整车厂越来越重视车型的
推陈出新及配套系统和零配件的大规模定制能力。尤其在汽车电子领域，每款车
型都是独一无二的。为满足不同车型的个性化需求，需要实现大规模定制，即要
求配套软、硬件及零配件产品的供应商支持模块化和集成化，从而进一步促使整
车厂与上游供应商在开发、制造、服务方面的紧密合作。而为了快速地对市场需
求作出反馈，就需要提高整个供应链的效率，将种种下游市场的变化需求及时传
导到上游零部件供货商，就要求这些系统集成商具有模块化设计、开发、制造和
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服务等全方位功能，或者借助公司这样专业化的服务商为其提供专项或多方位的
定制化服务。
公司凭借在智能座舱电子系统方面的先发优势，通过在细分行业内多年的技
术积累、车型、项目经验积累、客户数及供货量的积累，已经实现了模块化、平
台化的服务能力。公司提供的软件开发与核心器件定制服务分别对应系统集成商
在软、硬件方面的定制化需求，能够弥补系统集成商在前沿软件开发和专业化硬
件开发上的短板，软、硬件产品定制相互联动，同时还可配套提供通用的器件产
品，是当前产业链的有效补充。
（3）公司业务正在逐步向产业前端延伸
凭借在软、硬件方面的综合服务能力，公司已经拓展了更前端的合作机会，
开始独立与整车设计公司、整车厂签订合同并提供服务，公司的服务商定位及作
用将进一步凸显，也将因此获得更多的商业机会。
此外，为确保能够在行业内以轻资产模式持续获取收益，公司凭借在汽车智
能座舱电子领域的先发优势，经过多年的发展形成了以下的核心竞争力：
（1）技术研发优势
公司自成立以来一直深耕于汽车智能座舱电子领域，始终从事智能座舱电子
软、硬件产品的研发和定制，是国内早期从事全液晶仪表系统开发的企业。公司
能够凭借自身的技术储备、行业经验以及对上游器件产品工艺性能的了解，提供
先进、成熟的综合研发定制服务。公司在经营过程中，逐渐建立了完善的技术研
发体系，取得了相匹配的技术储备和知识产权以支撑业务发展，公司研发人员可
以熟练使用 QNX、Linux 等主流开发平台，以满足下游需求。公司自主研发了
15 项实用新型及外观设计专利，78 项软件著作权。基于当前的技术储备，公司
能够参与到概念和新品车型的前沿开发，研发成果已经应用于下游的主流车型，
当前公司的技术研发实力处于细分领域的领先地位。
公司的技术储备同时覆盖软件及硬件两个方面，已建立了相匹配的研发梯队，
由系统事业部负责软件开发，由器件事业部负责硬件开发，由市场部提供前沿信
息及市场数据支持，在项目拓展及实施过程中相互配合。截至 2018 年 6 月 30
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日，公司配备研发人员 90 人，占比 53.25%。核心员工具备专业背景及多年的从
业经验，具备较强的凝聚力。此外，公司研发队伍的全国化布局也对持续研发形
成了立体化支撑，发行人的深圳分公司及子公司未来汽车的软件研发队伍位于深
圳，接近行业人才的聚集区，能够持续获取行业优秀人才；而硬件开发技术人员
则常驻不同分支机构，贴近客户和供应商，及时开展技术对接；同时，公司在桂
林设立人才中心，培养多层次的研发团队。
（2）业务整合优势
公司业务范围涵盖软件开发服务、核心显示器件定制及配套器件的销售。由
于自身具备较强的研发实力和丰富的行业经验，具备智能座舱电子系统整体设计
及供货能力，公司不同于传统意义的制造商、分销商及软件服务商，能够以一个
窗口对外提供包括软、硬件定制开发及产品销售的一揽子解决方案，有效整合软
件和硬件、通用和定制、概念和量产、前装和后装等不同的业务资源和商业机会。
各业务线之间可以共享销售渠道、相互提供业务支持，导入客户。报告期内，部
分客户已与公司建立了软件开发、器件定制和通用器件分销的三重合作关系，其
中就包括延锋伟世通、航盛电子、桑德科技等行业知名的系统集成商。
（3）客户资源优势
公司位于汽车制造产业链中游，产业链上游主要为显示器件生产商，下游为
系统集成商、整车设计公司及整车厂。公司与下游行业中主要的市场参与者之间
建立了良好的合作关系。公司主要客户延锋伟世通、航盛电子、德赛西威等均为
国内主流的系统集成商。公司通过下游客户间接服务了国内大部分整车厂，包括
上汽荣威、上汽五菱、长安、东风、江淮、海马、北汽、吉利和广汽等。公司也
与一汽、华晨、小康、比亚迪等整车厂及长城华冠、阿尔特等整车设计公司开展
直接业务合作，在巩固与系统集成商间业务的基础上进一步开拓更前端、更全面
的商业机会。公司产品配套的热销车型包括上汽荣威 RX3、RX5、RX8，名爵
ZS、上汽宝骏 510、730、长城哈弗 M6、海马 S5、东风风光 580、奇瑞瑞虎、
上汽大众朗逸、途观、凌度，以及比亚迪唐、秦、腾势等。
公司同上下游长期稳定的合作关系对于公司持续经营发展具有重要意义，公
司产品已经嵌入到自主品牌车厂的主要车型中，持续稳定的下游需求可以保证业
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务来源，而通过在下游渠道中占据了主要市场份额，也可以确保公司能够在整合
下游需求后向上游制造商争取更多资源；同时，与上游制造商的广泛合作也确保
了公司产品方案的落地并能够提供给下游更全面、更具性价比的选择，从而进一
步增加业务合作机会，提升市场占有率，确立行业地位。
（4）轻资产优势
公司的业务定位为智能座舱电子领域的综合服务商，日常经营采用轻资产模
式，主要通过理解上游器件的工艺性能、下游产品的开发需求、核心技术及算法
等为客户提供技术增值服务并体现为软件开发及核心器件的销售。公司作为轻资
产公司，相比下游系统集成商和上游制造商，业务范围不受生产能力所限，可接
触的业务机会更多，也更贴近市场的实际需求，同时资金投入更少、转型成本更
低，在新技术和新产品的尝试和推广上具备先发优势。此外，公司通过有效整合
产业链资源，一方面为下游客户节省了软件研发和硬件开发上的人力及财力投入，
另一方面节省了上游制造商在产品销售推广上的投入，降低了新品开发的风险，
充分发挥了产业链专业服务商的职能。
（5）区位优势
我国汽车产业分部以东南沿海为主，东三省、西安、重庆等地区为辅，例如，
上汽集团旗下整车厂位于上海、南京等，东风汽车旗下整车厂位于武汉、广州、
郑州等，比亚迪旗下整车厂位于西安、长沙、深圳，长安汽车旗下整车厂位于哈
尔滨、北京、南京、合肥、深圳、重庆等，广汽集团旗下整车厂位于杭州、东营、
广州等，北汽集团旗下整车厂位于北京、昌河、重庆、株洲等。系统集成商一般
区域分布与整车厂相近，比如延锋伟世通旗下企业位于徐州、重庆、绍兴、上海
等，航盛电子位于深圳、柳州等，德赛西威、华阳集团、索菱股份位于惠州。公
司在北京、上海、深圳、桂林、青岛、柳州、重庆、惠州设立了总部、分支机构
和常驻团队，基本覆盖下游客户的所在区域，经营布局具备区位优势。公司一线
业务人员始终倡导以客户为核心、一直在路上的理念，不断尝试与潜在客户的业
务对接，同时定期回访现有客户合作伙伴，巩固与客户的合作关系，做到商业机
会及时发觉，客户需求及时响应，客户疑问及时反馈。
（二）供应商集中度较高问题
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2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司向前五大供应商采购额
占同期主营业务成本比例为 86.85%、87.68%、91.98%和 93.64%，供应商集中度
较高。
请项目组：（1）补充说明报告期内分业务类型（定制产品和通用产品）的前
五大供应商情况；（2）请说明发行人对主要供应商是否存在重大依赖。
【回复】
1、补充说明报告期内分业务类型（定制产品和通用产品）的前五大供应商
情况。
报告期内分业务类型的前五大供应商情况如下：
（1）核心器件定制
单位：万元
2018 年 1-6 月 供应商名称 金额 占营业成本的比重
1 中华映管 16,179.05 47.48%
2 新辉开 2,388.75 7.01%
3 思诺信 2,338.38 6.86%
4 正海科技 432.37 1.27%
5 深天马 221.36 0.65%
合计 21,559.91 63.27%
2017 年 供应商名称 金额 占营业成本的比重
1 中华映管 46,746.48 64.61%
2 新辉开 4,317.04 5.97%
3 华奕科技 1,147.75 1.59%
4 欧菲科技 856.56 1.18%
5 汇英通 692.53 0.96%
合计 53,760.36 74.30%
2016 年 供应商名称 金额 占营业成本的比重
1 中华映管 29,338.67 51.19%
2 新辉开 4,944.04 8.63%
3 华奕科技 4,006.91 6.99%
4 凯锐光电 1,921.11 3.35%
5 北京金达业 442.61 0.77%
合计 40,653.34 70.94%
2015 年 供应商名称 金额 占营业成本的比重
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1 中华映管 19,160.92 52.82%
2 新辉开 604.97 1.67%
3 北京金达业 257.87 0.71%
4 欧菲科技 6.13 0.02%
5 罗森伯格 0.63 0.00%
合计 20,030.51 55.21%
（2）通用器件分销
单位：万元
2018 年 1-6 月 供应商名称 金额 占营业成本的比重
1 深天马 9,668.74 28.38%
2 中华映管 443.35 1.30%
3 思诺信 235.96 0.69%
4 富钰科技 158.18 0.46%
5 普尔世 106.59 0.31%
合计 10,612.82 31.15%
2017 年 供应商名称 金额 占营业成本的比重
1 深天马 7,095.85 9.81%
2 中华映管 6,038.72 8.35%
3 天宝导航 941.46 1.30%
4 京瓷 765.91 1.06%
5 北京金达业 617.01 0.85%
合计 15,458.95 21.37%
2016 年 供应商名称 金额 占营业成本的比重
1 中华映管 8,660.47 15.11%
2 京瓷 1,107.43 1.93%
3 天宝导航 817.74 1.43%
4 富钰科技 792.44 1.38%
5 普尔世 704.73 1.23%
合计 12,082.80 21.08%
2015 年 供应商名称 金额 占营业成本的比重
1 中华映管 8,037.57 22.15%
2 元太科技 2,344.63 6.46%
3 雅创电子 686.10 1.89%
4 普尔世 672.14 1.85%
5 丰艺电子 561.27 1.55%
合计 12,301.72 33.91%
2、请说明发行人对主要供应商是否存在重大依赖。
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报告期内，公司对境外屏幕制造商中华映管的采购占比较高，主要源于公司
与中华映管之间良好的合作关系，公司将大多数定制化硬件产品委托中华映管开
模和生产。与此同时，中华映管的车载显示业务对发行人的依赖度较高，公司在
报告期内持续委托其生产满足下游需求的车载液晶显示产品并向其采购，是其在
大陆地区最为重要的合作伙伴，也是其大陆地区最主要的业务来源。2017 年起，
为降低采购集中度，降低供应商过于集中的相关风险，同时平衡美元汇率波动风
险及潜在的进口关税波动风险，公司引入以人民币交易的境内知名屏幕制造商深
天马作为车载液晶显示屏的另一战略合作供应商。随着公司核心器件定制业务和
通用器件分销业务的持续发展，2018 年 1-6 月，公司对深天马的采购占比已达到
29.03%，对中华映管的直接采购占比降至 48.78%，预计 2018 年全年公司对深天
马的采购占比将超过中华映管。
公司掌握车载核心显示器件的定制能力，并拥有稳定的销售渠道和客户资源，
同时可以通过软件定制开发业务切入后续硬件定制服务，具备核心竞争实力。公
司在接触新项目时能够自由选择开模、定制的上游厂家，2018 年起液晶屏采购
从中华映管向深天马的全面转移就是很好的证明。目前，中华映管与深天马对于
公司而言在战略上互为补充，形成了良好的竞争关系。
此外，公司报告期内也分销友达、群创、夏普、京东方等液晶屏厂的产品，
虽然整体交易金额较小，但与上游多家主要厂商仍然维持着业务合作关系，即使
未来与中华映管或深天马之间的业务合作因为特殊原因中断，也可以顺利对接其
他上游厂家，因此，公司对报告期内的主要供应商不存在重大依赖。
（三）股份支付问题
公司于 2017 年 6-7 月对子公司未来汽车的部分核心员工及技术人员进行了股
权激励，具体激励方式为马磊、张远国、李志伟、李高、尤晓旭、侯启家等 6
名深圳未来汽车员工以自有资金对未来汽车进行增资入股，增资价格为 1.78 元/
注册资本，作价依据为在未来汽车净资产评估值基础上经各方协商确定。根据开
元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2017]230 号”《评估报告》，截至 2016
年 12 月 31 日，未来汽车净资产余额为 87.96 万元，股东全部权益市场价值评估
值为 1,504.26 万元。未来汽车根据上述员工增资入股价格与评估价值之间的差异
确认了相应的股份支付费用 208.54 万元。
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请项目组：（1）复核收益法评估过程的合理性，并与未来汽车后期实际盈
利情况进行比较分析；（2）结合截至股权激励日未来汽车的净资产、经营业绩
在发行人合并财务报表中的占比情况、发行人估值、以及未来汽车的评估价值，
补充说明未来汽车确认的股份支付是否公允。
【回复】
1、复核收益法评估过程的合理性，并与未来汽车后期实际盈利情况进行比
较分析
（1）评估基本情况
针对因发行人子公司未来汽车核心员工对未来汽车进行增资引发的股份支
付事宜，开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）于 2017 年 5 月 25 日
出具“开元评报字[2017]230 号”《评估报告》。根据该评估报告，本次评估的评估
基准日为 2016 年 12 月 31 日，评估方法采用收益法进行评估，经评估未来汽车
全部权益的市场价值评估值为 1,504.26 万元，较评估基准日报表中的股东全部权
益 87.96 万元增值 1,416.30 万元，增值率 1610.00%。
（2）收益法评估过程合理性复核
A、采用收益法评估的合理性
被评估单位未来汽车的主营业务为软件系统开发，属于轻资产公司，其固定
资产主要是电子类办公设备，无形资产主要为软件开发用专业软件，投入相对较
小、账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源以外，
还包括软件著作权、专利权、研发能力、人才团队、客户群体等重要的无形资源。
鉴于本次评估目的更看重被评估单位未来的经营情况和获利能力，而非单纯评价
企业的各项资产要素价值，收益法评估相比市场法、资产基础法（成本法）能够
更为客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，因此收益法更适用于本次评
估目的，本次评估的评估方法选择合理。
B、收益法采用指标的合理性
① 收益期限的估算
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经复核未来汽车《公司章程》，《公司章程》规定除出现《中华人民共和国公
司法》规定的解散理由时可以解散外，公司未限定经营期限，故本次评估假定其
未来收益期为无限年期符合企业持续经营假设和未来汽车《公司章程》的约定。
② 折现率的选取
本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来企业自
由现金流量的折现率，折现率的选取复核收益法评估业务的惯例，经复核相关参
数的选用未发现显著异常。
C、收益法盈利预测的合理性
项目组复核了《评估报告》收益法的盈利预测情况，并与未来汽车经审计的
财务数据对比如下：
单位：万元
2017 年度 2018 年 1-6 月
项目 预测 实际 差异 预测 实际 差异
A B B-A C D D-C/2
营业收入 1,812.28 10,294.01 8,481.73 2,174.73 7,653.93 6,566.57
营业利润 560.99 594.96 33.97 605.78 560.10 257.21
净利润 420.74 650.09 229.35 454.34 456.12 228.95
注：2018 年 1-6 月对比采用《评估报告》收益法 2018 年全年盈利预测数折算半
年与 2018 年 1-6 月未来汽车经审计的财务数据进行对比。
由上表可见，2017 年度和 2018 年 1-6 月，未来汽车实际实现的营业收入均
大幅高于盈利预测数据，主要是由于为了降低供应商过于集中的相关风险，发行
人于 2017 年下半年引入深天马作为车载液晶显示屏的另一战略合作供应商，以
未来汽车作为与深天马的初始合作业务平台，由此导致未来汽车的通用器件分销
业务收入大幅增长，该等事项在评估报告出具时尚未发生，因此未在收益法盈利
预测中予以体现。
2017 年度和 2018 年 1-6 月，未来汽车实际实现的营业利润和净利润均高于
盈利预测数据，但差异率相比营业收入较小，主要是因为发行人与深天马在业务
合作初期因业务规模较小毛利率相对较低。
综上，针对因发行人子公司未来汽车核心员工对未来汽车进行增资引发的股
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份支付事宜，采用收益法进行评估评估方法合理，评估参数指标选取适当，收益
法下盈利预测充分反映了评估时点可以获取的业务信息并考虑了未来汽车软件
业务的成长性，与未来汽车实际经营情况的差异主要来自于发行人基于降低自身
经营风险需要采取的经营策略改变，收益法评估过程合理。
2、结合截至股权激励日未来汽车的净资产、经营业绩在发行人合并财务报
表中的占比情况、发行人估值、以及未来汽车的评估价值，补充说明未来汽车确
认的股份支付是否公允。
单位：万元
2017 年 6 月末
财务指标 未来汽车 合并报表 未来汽车占比
A B A/B
净资产 209.25 32,774.48 0.64%
净利润 -387.56 669.75 -57.87%
估值 1,504.26 150,000.00 1.00%
注：1）员工增资入股公司子公司未来汽车的资金到账时间为 2017 年 6 月 22 日，
新增股东增资母公司华安鑫创工商变更登记完成时间为 2017 年 6 月 23 日，故上
表中财务数据采用临近时点数据对比分析，即采用 2017 年 6 月 30 日和 2017 年
1-6 月财务数据，上表中财务数据未经审计；2）上表中发行人整体估值采用投
前估值 150,000 万元。
由上表可见，截至股权激励日，未来汽车单体公司净资产占发行人合并报
表净资产的比重为 0.64%，未来汽车单体公司净利润占发行人合并报表净利润的
比重为-57.87%，主要是因为未来汽车主业为软件系统开发业务，具有典型的轻
资产属性，同时未来汽车因前期处于技术研发积累阶段存在未弥补亏损所致。按
照未来汽车股权评估价值和同期外部投资人增资母公司华安鑫创对应的投前估
值计算，未来汽车单体公司估值占发行人整体估值的比重为 1.00%，高于未来汽
车的净资产占比，另外考虑到发行人母公司股权相比未来汽车股权存在流动性溢
价，剔除流动性溢价因素后估值占比可能更高。综上，结合截至股权激励日未来
汽车的净资产、经营业绩在发行人合并财务报表中的占比、未来汽车的评估价值
占发行人整体估值的占比分析，未来汽车的股权价值评估结果公允反映了评估时
点未来汽车的股权价值，未来汽车在此基础上确认的股份支付金额公允。
（四）请项目组：（1）说明《增资扩股协议的补充协议》中约定的业绩承
诺及业绩补偿的执行情况；是否导致实际控制人存在《公司法》第一百四十六
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条不得担任公司的董事、监事、高级管理人员情形：“个人所负数额较大的债务
到期未清偿”；（2）相关协议的解除安排。
【回复】
2017 年 6 月 23 日，华安有限增资至注册资本 5,842.67 万元，新增注册资本
834.67 万元由银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）、上海联创永沂二期
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合
伙）、西藏泰润文教产业投资管理有限公司、苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
认购，认购价格为 29.95 元/股，相当于投后 17.50 亿估值。
根据《增资扩股协议的补充协议》，承诺业绩指标为：发行人 2017 年 7 月 1
日至 12 月 31 日实现净利润 5,500 万元，2018 年实现净利润 1.35 亿元。若未达
业绩指标，实际控制人需作出业绩补偿。根据募集说明书，发行人 2017 年度、
2018 年 1-6 月净利润分别为 5,481.62 万元、2,176.15 万元。
1、说明上述协议的业绩承诺及业绩补偿的执行情况；是否导致实际控制人
存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司的董事、监事、高级管理人员情形：
“个人所负数额较大的债务到期未清偿”
①业绩承诺及业绩补偿条款情况
经查询公司财务数据、实际控制人个人银行流水、走访工商部门并访谈实际
控制人，截至回复出具日，公司及实际控制人不存在执行业绩补偿的情形。同时，
投资人出具声明，“同意解除《补充协议》第一条、第二条及第三条关于回购及
对赌安排的约定，本企业与华安鑫创控股（北京）股份有限公司及其股东不再因
《补充协议》相关条款的约定相互负有任何权利义务”
②是否导致实际控制人存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员情形：“个人所负数额较大的债务到期未清偿”
公司虽然没有完成业绩承诺且触发业绩补偿要求，投资人已与公司签订了相
关条款的解除协议并出具声明确认不需要执行业绩补偿，不会导致实际控制人存
在《公司法》第一百四十六条不得担任公司的董事、监事、高级管理人员情形：
“个人所负数额较大的债务到期未清偿”。
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综上所述，截至回复出具日，公司虽然没有完成业绩承诺，然而相差较小，
且没有触发需要执行业绩补偿的情形，投资人已与公司及公司实际控制人确认不
需要执行业绩补偿，不会导致实际控制人存在《公司法》第一百四十六条不得担
任公司的董事、监事、高级管理人员情形：“个人所负数额较大的债务到期未清
偿”。
2、相关协议的解除安排。
截至回复出具日，投资人银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）、上
海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌安股权投资合
伙企业（有限合伙）、西藏泰润文教产业投资管理有限公司及苏州大得宏强投资
中心（有限合伙）已分别与公司实际控制人何信义及何攀签署《增资扩股协议的
补充协议》的解除协议。
上述投资人已出具声明，同时，项目组人员走访工商部门并获取公司全体股
东声明，确认各方所持有的公司股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制情况，
公司实际控制人未执行业绩补偿。
因此，2017 年 4 月 18 日公司与上述投资人签署的《增资扩股协议的补充协
议》及相关项下的业绩承诺、业绩补偿等权利及义务均已完成解除且未执行业绩
补偿。
（五）请项目组：说明针对国金证券、上海祥禾、华安鑫创项目组成员采
取的核查措施，是否存在项目组成员间接持有发行人股份的情形，是否影响保
荐执业的独立性、是否符合保荐业务管理办法等相关规定。
1、保荐执业符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定
《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，“保荐机构及其控股股东、实际
控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保
荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家
无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
根据国金证券于 2018 年 8 月 29 日披露的《2018 年半年度报告》，陈金霞女
士通过长沙九芝堂（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司合计控制本保荐机
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构已发行股份的 27.43%，系本保荐机构的实际控制人。
同时，陈金霞女士通过涌金实业（集团）有限公司和上海涌铧投资管理有限
公司间接控制宁波济安投资合伙企业（有限合伙）。而宁波济安投资合伙企业（有
限合伙）系持有发行人 1.68%股份的上海祥禾的普通合伙人，同时上海涌铧投资
管理有限公司为上海祥禾的基金管理人。
国金证券作为发行人的保荐机构，其关联方上海祥禾持有发行人 1.68%股份，
不超过 7%，无需联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》的规定。
2、在无其他限制性规定的情况下，保荐执业参照适用证券公司直接投资业
务相关监管规定具有合理性
中国证券业协会 2014 年 1 月 3 日修订发布的《证券公司直接投资业务规范》
中规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、
保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点
孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行
投资。”《证券公司直接投资业务监管指引》、《证券公司私募投资基金子公司管理
规范》等证券公司直接投资业务监管规定也做出类似要求。
经核查，国金证券与发行人签订有关协议或实质开展业务的时间均晚于上海
祥禾的投资时间。
上海祥禾虽不属于《证券公司直接投资业务监管指引》、《证券公司直接投资
业务规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等文件规定的国金证券
“直投子公司”，其投资发行人的行为亦不属于“直投业务”，但是，鉴于其与直
投子公司同为保荐机构之关联方，因此，在无其他限制性规定的情况下，保荐机
构参照上述证券公司直接投资业务监管文件从严进行比对以确认保荐机构关联
方对发行人投资行为不会影响独立执业，具备合理性。
3、保荐机构建立了符合独立性要求的制度且保荐机构在执业过程中保持独
立，保荐机构实际控制人持有发行人股份未影响保荐执业的独立性
国金证券制定了《国金证券股份有限公司信息隔离墙制度》及《国金证券股
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份有限公司承销与保荐分公司信息隔离墙管理实施细则》等规定，确立了隔离墙
管理组织架构和职责，对国金证券内部各部门间业务隔离、物理隔离、人员独立、
信息隔离等方面做出了明确规定，以规范保荐机构及相关部门之间的隔离管理，
确保保荐机构的独立性。
保荐机构系独立参与发行人上市保荐业务的承揽工作并直接与发行人开展
工作，并非由上海祥禾或其关联方推荐；保荐机构在执业过程中亦保持独立性，
严格按照相关准则及核查要求为企业提供上市保荐服务。保荐机构在执业过程保
持了独立性，保荐机构实际控制人持有发行人股份未影响保荐执业的独立性。
4、开展了利益冲突核查工作
根据《国金证券股份有限公司利益冲突管理办法》、《国金证券股份有限公司
上海证券承销保荐分公司立项管理办法》、《国金证券股份有限公司北京场外证券
业务分公司立项管理办法》等有关规定，项目组在项目内核阶段对是否涉及利益
冲突事项进行了审查，并于 2018 年 10 月 19 日通过了系统审查。经审查：对于
利益冲突事项无异议，利益相关方陈金霞系国金证券实际控制人，通过涌金实业
（集团）有限公司和上海涌铧投资管理有限公司间接控制宁波济安投资合伙企业
（有限合伙）。而宁波济安投资合伙企业（有限合伙）系持有发行人 1.68%股份
的上海祥禾的基金管理人，上海祥禾的投资比例小于法律法规要求的 7%；利益
相关方章卫红为国金证券监事，也通过投资上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙）
间接投资了上海祥禾；国金证券子公司对发行人并无投资；发行人董事李伟与国
金证券关联人李伟经核查不是同一人，身份证后四位不相同。
5、其他核查工作
项目组获得了发行人董事、监事及高级管理人员签字确认的调查表，核查了
与发行人及下属企业、发行人股东、发行人董事、监事及高级管理人员相关的对
外投资与任职信息，获取了发行人出具的关于利益关系的声明，并签署了项目组
成员与发行人及其关联方不存在关联关系的声明与承诺，并在国金证券 iCRM 系
统内导入发行人的利益相关方进行比对，经核查，除已披露的上海祥禾对发行人
的投资外，不存在其他利益冲突事项。
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综上所述，项目组已针对国金证券、上海祥禾、华安鑫创项目组成员采取了
核查措施，不存在项目组成员间接持有发行人股份的情形，本次发行国金证券担
任保荐机构不影响保荐执业的独立性，是否符合保荐业务管理办法等相关规定。
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落实，
详细情况如下：
（一）公司采用“以销定采”的模式，日常经营不涉及生产，请项目组结
合公司所属行业、业务模式、核心竞争力论述公司的持续经营能力。
【回复】
发行人目前的经营模式，是由发行人所处行业特性及自身经营特点所决定。
汽车电子行业中整车厂对于上游产品模块化、集成化、定制化的要求越来越高，
从而催生出发行人这样能够提供平台化专业技术服务及整合产业链上下游资源
的专业服务商。发行人自设立之初就专注于轻资产经营，这样可以将主要精力集
中在关键技术的研发和核心器件的定制开发及销售上，从而做到以有限的财力和
人力投入来获取尽可能多的产业利润。
结合当前的产业链定位、行业竞争格局、发行人的业务模式、核心竞争力等，
能够证明发行人具备持续经营能力，具体包括：
1）从发行人在产业链中的定位来看：发行人上游供应商为液晶面板、触摸
屏等显示器件制造商，下游客户则是为整车厂提供整套智能座舱电子产品的系统
集成商。上游显示器件制造商由于初始投入巨大，业务发展重点在于产品工艺的
提升以及产能的充分利用，需要稳定的市场需求及批量化订单支持生产；而下游
客户则注重对整车厂的产品交付，在要求上游提供的产品确保安全、稳定的前提
下，又能符合个性化的开发需求。通过专业化的服务，整合下游需求后集中进行
技术对接及产品开发和试制，最终形成稳定的量产需求解决上下游企业定位而产
生的错配问题。作为第三类产业链参与者，发行人专注于软、硬件开发，发行人
凭借对上下游细分行业、产品技术和生产工艺的深刻理解，以轻资产模式同时为
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上下游提供服务，在满足下游新品开发需求的同时帮助上游降低产品开发风险和
业务拓展成本。发行人作为上下游企业间的桥梁和纽带，在产业链中发挥着重要
的作用。
2）从行业竞争格局上看，发行人的软件系统开发业务直接与其他软件发行
人形成竞争，发行人在全液晶仪表系统的开发领域具有一定的先发优势和经验优
势；而在核心器件定制及通用器件分销的硬件业务上，其他市场参与者，即与发
行人直接对标的企业包括：a）京东方精电及信利国际等自建技术销售团队的器
件制造商，其不通过经销商及技术服务商，而是自主对接最终客户；b）代表部
分器件制造商，以分销职能为主的器件经销商；c）其他与发行人类似的提供硬
件定制化开发的服务商。上述竞争格局在报告期内相对稳定，绝大部分器件制造
商需要专业的服务商或分销商协助其拓展和维护车载市场，同时配套提供技术对
接、金流、物流、售后等专业化服务。
3）从发行人的业务模式上看，发行人的业务范围同时涵盖软件开发服务、
核心显示器件定制及配套器件的销售。由于自身具备较强的研发实力和丰富的行
业经验，具备智能座舱电子系统整体设计及供货能力，发行人不同于传统意义的
制造商、分销商及软件服务商，能够以一个窗口对外提供包括软、硬件定制开发
及产品销售的一揽子解决方案，有效整合软件和硬件、通用和定制、概念和量产、
前装和后装等不同的业务资源和商业机会。各业务线之间可以共享销售渠道、相
互提供业务支持，导入客户。报告期内，部分客户已与发行人建立了软件开发、
器件定制和通用器件分销的三重合作关系，其中就包括延锋伟世通、航盛电子、
桑德科技等行业知名的系统集成商。以 2018 年发布的新车型为例，发行人同时
提供软件系统开发与核心器件定制的车型包括宝骏（代号 CN210S）、东风风光
ix5 和海马 S5 等。
4）从客户资源上看，发行人基本完成了对下游的布局，不会依赖于个别的
系统集成商：发行人主要客户延锋伟世通、航盛电子、德赛西威等均为国内主流
的系统集成商。发行人直接或通过下游客户间接服务的国内大部分整车厂包括上
汽荣威、上汽五菱、长安、东风、江淮、海马、北汽、一汽、华晨、小康、比亚
迪、吉利和广汽等，在巩固与系统集成商间业务的基础上进一步开拓更前端、更
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全面的商业机会。发行人通过在下游渠道中占据了主要市场份额，也可以确保在
整合下游需求后向上游制造商争取更多资源；同时，与上游制造商的广泛合作也
确保了发行人产品方案的落地并能够提供给下游更全面、更具性价比的选择，从
而进一步增加业务合作机会，提升市场占有率，确立行业地位。
5）发行人业务正在逐步向产业前端延伸，凭借在软、硬件方面的综合服务
能力，发行人已经拓展了更前端的合作机会，开始独立与整车设计发行人、整车
厂签订合同并提供服务，发行人的服务商定位及作用将进一步凸显，也将因此获
得更多的商业机会。
6）相比前装市场，发行人在后装市场具备更大的技术优势，能够为后装系
统集成商提供包括硬件设计和应用产品开发的集成化的座舱显示系统，能够为不
具备开发能力的客户提供一站式的开发服务，客户可以根据发行人的开发成果直
接组织生产。在汽车座舱电子领域，前、后装市场属于相辅相成、互相推进的关
系。前装座舱电子的升级会拉动后装存量车更新换代的需求。因此，发行人在汽
车后装市场也有较大的业务扩展空间。
7）此外，发行人也在招股说明书风险因素针对“行业竞争的风险”进行了
充分提示，具体如下：
“随着全球汽车工业的稳步发展以及汽车电子渗透率的不断提升，汽车电子
行业市场总体规模不断扩大。行业景气度的提升使得行业内企业的规模和竞争力
不断提高，同时市场新进入的竞争者也会逐步增加。虽然公司自成立之日起一直
专注于汽车智能座舱电子领域的经营，在发展过程中始终坚持以研发为导向，并
以持续技术创新和丰富的行业经验作为保持公司长期竞争力的重要手段。但是，
汽车电子行业技术革新较快，产品的更新换代较为频繁，若公司不能正确把握市
场动态和行业发展趋势，无法在产品研发和市场拓展等方面进一步巩固优势地位，
则会面临行业竞争导致的经营业绩下滑、客户数量减少以及市场占有率下降等风
险。”
（二）本次募投项目均与产品研发相关，请项目组结合公司目前的研发人
员数量以及募投项目规划，分析实施本次募投项目的合理性。
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【回复】
截至 2018 年 6 月 30 日，公司及子公司在册员工人数为 169 人，其中技术研
发人员 90 人，占比 53.25%。
根据募投项目规划，前装座舱全液晶显示系统研发升级项目、后装座舱显示
系统研发升级项目和座舱驾驶体验提升研发中心项目分别需要投入人员 80 人、
45 人和 25 人，合计投入人员 150 人。其中 40%-50%的人员计划借调公司现有的
研发人员，50%-60%属于需要额外招募的员工，投入人数与公司当前的员工人数
相匹配，符合公司的业务发展规划。
此外，除资金投入最少的座舱驾驶体验提升研发中心项目（投资额 9,893.34
万元）为纯研发及资产投入项目不涉及产品销售外，前装座舱全液晶显示系统研
发升级项目（投资额 24,076.84 万元）和后装座舱显示系统研发升级项目（投资
额 11,063.79 万元）均涉及对现有产品的研发升级后的对外销售，具备一定的经
济效益，并非纯研发类项目。
根据募投规划，前装座舱全液晶显示系统研发升级项目是在公司原有研发基
础上，进一步提高公司前装座舱技术方案的设计能力和技术水平。在软件产品储
备方面，升级全液晶仪表产品及配套系统，增加包括 10 寸以上全液晶大尺寸仪
表、中控及后座娱乐屏及配套的人机交互、数据处理等系统模块。在硬件产品储
备方面，加大对核心器件定制开发的力度，加快新工艺、新技术等的开发，包括
通过多屏联动的定制化开发，无缝拼接屏和曲面屏的定制化开发，miniLED 灯作
为背光源的高性价比显示器件等，除了在尺寸、性能、性价比方面有所提升之外，
还将围绕智能座舱电子对于液晶屏幕不断涌现的新需求开展后续研发和升级。公
司通过本次募投项目的实施，将前装座舱电子系统已积累的技术和行业经验优化，
在已有前装产品的基础上，通过自主研发，开发出新一代智能座舱电子软、硬件
产品，可有效满足前装市场未来几年的产品升级需求、丰富产品结构、提高公司
未来的核心竞争力，进一步巩固公司在前装自主品牌车领域的市场份额。
预计该项目达产后第一年即可实现自主研发的软、硬件产品营业收入 46,860
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万元，产品结构包括研发升级后的定制化开发硬件项目收入 44,700 万元以及软
件开发项目收入 2,160 万元，并实现净利润 3,471 万元，而该项目建设期投入研
发人员 80 名，研发人员薪酬投入合计为 4,622.72 万元。
而后装座舱显示系统研发升级项目将丰富后装座舱电子系统产品体系，主要
包括全液晶仪表和液晶中控显示系统，增强公司除前装全液晶仪表之外的未来业
务发展的另一重要分支。通过实施本次募投项目，公司将进一步升级座舱电子系
统技术储备，通过自主研发，丰富后装座舱电子系统产品系列，以满足车主自主
改装、升级座舱智能化改造的需求，在汽车座舱后装市场获取更多的份额与收入。
预计该项目达产后第一年即可实现自主研发的软、硬件产品营业收入 25,140
万元，产品结构包括后装定制化硬件项目收入 21,700 万元以及后装软件开发项
目收入 3,440 万元，并实现净利润 2,649 万元，而该项目建设期投入研发人员 45
名，研发人员薪酬投入合计为 2,591.10 万元。
本次募投项目规划中，研发人员投入在效益测算时均作为期间费用处理，结
合上述两个项目的效益产出情况，用于产品研发的人员投入量合理，与募投项目
的经营规模相匹配。
（三）请项目组：在招股说明书中补充披露由于汽车行业销量下滑导致的
行业风险。
【回复】
项目组在招股说明书风险因素的“发展依赖国产汽车行业的风险”中补充了
汽车行业销量下滑的相关风险表述，修订后的风险提示如下：
“公司业务主要围绕汽车智能座舱电子所展开，因此，公司的经营和发展高
度依赖于我国的汽车产业，尤其是国内自主品牌汽车产业的整体发展。虽然近年
来我国汽车工业持续发展，尤其是国产自主品牌汽车的销量增速高于整体销量增
速，但是汽车产业作为国民经济的支柱产业也会受到宏观经济波动、居民购买力
和大众消费信心等因素的影响。以 2018 年 1-9 月为例，受消费者信心不足、股
票市场下跌和中美贸易摩擦导致关系紧张等的影响，我国乘用车销量 1,725.97
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万辆，同比增长仅 0.64%，增速比 1-8 月减缓 1.96 个百分点。此外，若进口汽车
关税下调，或出现国产自主品牌车品质和安全事件等情况，会导致自主品牌汽车
的销量增速下滑甚至出现负增长。虽然公司已经逐步参与到合资车企的车型项目
中，并积极拓展国外车企的商业合作机会，但是报告期内实现的营业收入中来自
于国产自主品牌车项目的收入仍然占到绝大部分，若受周期性影响汽车产业景气
度持续下降，国产自主品牌汽车销量持续低迷，将对公司的经营业绩带来重大不
利影响。”
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核
查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股（北京）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
杨 敏
保 荐 代 表 人： 年 月 日
吴 成
年 月 日
邱新庆
其他项目组人员：
乐 毅
王延刚 年 月 日
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金 鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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