华安鑫创控股（北京）股份有限公司
                  关联交易决策及回避表决制度


                                第一章 总则
     第一条 为完善华安鑫创控股（北京）股份有限公司（下称“公司”）的法人
治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”
的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益。现依据现行适用的《中
华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《企业会计准则—关联方关系
及其交易的披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《华安鑫创控股
（北京）股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定和要求，特制定《华安
鑫创控股（北京）股份有限公司关联交易决策及回避表决制度》（下称“本《制
度》”）。
     第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移
资源或义务的事项。包括（但不限于）下列事项：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
     （三）提供财务资助（含委托贷款）；
     （四）提供担保（含对子公司担保）；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）委托或者受托管理资产和业务；
     （八）赠与或者受赠资产；
     （九）债权、债务重组；
     （十）签订许可使用协议；
     （十一）转让或者受让研究与开发项目；
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或者接受劳务；

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    （十四五）委托或者受托销售；
    （十六）在关联人的财务公司存贷款；
    （十六七）与关联人共同投资；
    （十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
等。
                          第二章 关联方和关联关系
    第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人股东或一致行动人；
    （五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    第五条 公司的关联自然人是指：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人股东；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括其配偶、
父母、年满 18 周岁的子女，兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、年满 18 周岁子女
的配偶及其父母、配偶的兄弟姐妹等；
    （四）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：
    （一）因与公司或其关联方签署的《合同（协议）》或作出安排，在《合同


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（协议）》或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本《制度》第四条或第五
条规定情形之一的；
    （二）过去 12 个月内，曾具有本《制度》第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公
司行为，适用本《制度》第十四条、第十五条、第十七条的规定；公司的参股公
司发生的关联交易，以其交易标的额乘以参股比例或《合同（协议）》约定的分
红比例后的数额，适用本《制度》第十四条、第十五条、第十七条的规定。
    第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
    第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。


            第三章 关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施
    第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）“回避”原则：公司董事会或股东大会在决定关联交易事项时，关联
董事及关联股东应主动回避表决；
    （二）“诚实信用”原则：公司股东、董事、监事及其高级管理人员应将其
关联关系等情况及时告知公司；
    （三）“平等、自愿、等价、有偿”原则：公司对拟发生的关联交易应签订
书面《合同（协议）》，其内容应当合法且明确、具体、可执行；
    （四）“公平、公正、公开”原则：公司应采取有效措施防止关联方以垄断
采购和销售业务渠道等方式干预公司经营，损害公司利益；
    （五）“商业”原则：拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立
于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或定
价受到限制的关联交易，应通过《合同（协议）》明确有关成本和利润的标准；
    （六）“必要、合理及不可替代”原则：对于拟发生的关联交易，公司应首
先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替代与关联
方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易


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时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。
    第十一条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应措
施：
    （一）公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源，不经股东大会批准不得为股东及其关联方提供任何形
式的担保；
    （二）关联方如享有股东大会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权；
    （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
    （四）属于董事会决策权限范围内的关联交易，在提交董事会讨论之前，应
由独立董事先行认可。独立董事在作出判断前，可以聘请独立的专业机构出具专
业报告。
    董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请独
立的专业机构对此发表意见。


                        第四章 关联交易的价格管理
    第十二条 关联交易的价格应当遵循“市场价格”原则，如无市场价格的，
应当按照《合同（协议）》价定价。交易双方应根据关联交易的具体情况确定公
平合理的定价方法，并应在相关的关联交易《合同（协议）》中予以明确。
    第十三条 交易双方应依据关联交易《合同（协议）》中约定的价格和实际交
易数量计算交易价款，逐月结算并清结，并应按关联交易《合同（协议）》中约
定的方式和期限支付。


                第五章 关联交易的决策权限及其批准程序
    第十四条 公司拟与关联方达成关联交易，由公司总经理办公会议初审并按
下列程序进行：公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式（该书面报告应包
括但不限于以下内容：关联交易对方的名称、住所；具体关联交易的项目以及交
易的金额；取得关联交易价格的原则与定价依据；须载明的其它事项等。）向公
司总经理报告，由总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公


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平性进行审查。对于其中必需发生且不可避免的关联交易，由总经理办公会议审
议，若交易金额满足第十五条、第十六条的，由总经理组织制作书面报告提交公
司董事会。
    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议及批准并按以下程序进行：
    （一）如经公司总经理办公会议按本《制度》第十四条的规定进行初审后认
为是必需发生且不可避免的关联交易，总经理须责成有关职能管理部门按照总经
理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应的关联
交易《合同（协议）》。总经理须在办公会议结束后的 2 个工作日内向董事会提交
书面报告。
    （二）董事会在收到总经理提交的书面报告后，应向全体董事发出召开董事
会会议的《通知》。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与
讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已积极地于市场上寻找就该
项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易的情况；总经理应将有关情
况及其结果向与会董事作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联
交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
    （三）独立董事应对公司的关联交易发表独立意见。独立董事发表的独立意
见类型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍。独立董事所发表的意见应当具体、明确、清晰。
    （四）如关联交易的相对方为公司董事或与公司董事有利害关系的自然人或
法人或其他企业的，则该关联董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代
为出席并表决，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独
立董事代为出席并表决，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
    公司董事会召开讨论关联交易事宜的会议时，须由过半数的非关联董事出席
方可举行，该《董事会决议》须经非关联董事过半数通过方为有效。但关联董事
回避后出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人时，董事会应将该关联交易提
交公司股东大会审议。
    （五）董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：


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    1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查并核实该
项交易对公司是否更为有利。当经核实公司向关联方购买或销售产品可降低公司
生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易的存在具有合理性；
    2、如该项关联交易的标的属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格应
按关联方生产产品的成本加合理的利润（10%）确定交易的成本价；
    3、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理、研究
和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的公平、
合理、合法、有效的依据，并以此作为签订该项关联交易《合同（协议）》的价
格依据。
    （六）上述关联交易经董事会表决通过后方可实施。
    第十六条 经董事会批准并签署《合同（协议）》的关联交易，其详细资料应
于下次定期报告中予以披露。
    第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，该关联交易须获得公司股东大会审议及批准后方可实施。具体程序如下：
    （一）当董事会按照本《制度》第十五条的规定对该项关联交易进行初审后
认为是必需发生且不可避免时，应责成总经理依照董事会会议的决定，将该项关
联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应的关联交易《合同（协议）》；
    （二）董事会对上述关联交易进行审查并决议提交股东大会审议时，应按《公
司法》和《章程》所规定的期限与程序发出召开股东大会的会议通知；
    （三）对于上述关联交易，董事会应当对该项交易是否对公司有利发表意见，
并说明包括（但不限于）理由、主要假设及考虑因素等；
    （四）上述关联交易经股东大会表决通过后方可实施。
    第十八条 股东大会对上述关联交易作出批准实施的《决议》后，董事会应
责成总经理负责具体实施，同时该项关联交易的详细资料应于下次定期报告中予
以披露。
    本制度第十五条审议权限下的关联交易，均由公司总经理办公会进行审议，
审议通过后，由总经理或相关部门负责实施。




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                         第六章 关联交易的回避表决
    第十九条 根据本《制度》的规定批准实施的关联交易，公司在与关联方签
署涉及关联交易的《合同（协议）》时，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何人只能代表一方签署《合同（协议）》；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
    第二十条 董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事属下列情形的，不
得参与表决：
    （一）与董事个人利益有关的关联交易；
    （二）董事个人在关联方任职或对关联方有控股权的关联交易；
    （三）按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定
和要求应当予以回避的。
    第二十一条 股东大会就董事会所提交的有关关联交易进行表决时，任何与
该等关联交易有关联关系的关联股东在股东大会上均应依照《公司法》及《章程》
的有关规定和要求回避表决，其持股数额不应计入有效表决总数内。


                               第七章 附则
    第二十二条 本《制度》所有用语的含义，依照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的有关规定和要求及相关的行业准则予以确定或解释。
    第二十三条 本《制度》与《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《企业会计准则－关联方关系
及其交易的披露》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关
规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规
定和要求执行，并应及时对本《制度》进行修订。
    第二十四条 本《制度》自股东大会审议通过之日起生效，并于其生效之日
起成为对公司、股东大会、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管
理人员构成合法有效及可执行的、具有约束力的法律文件。
    第二十五条 本《制度》的适时修订、补充，由公司董事会提出修改草案，
提交股东大会审议批准。
    第二十六条 本《制度》由股东大会授权董事会制定并解释。


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