华安鑫创：国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股（北京）股份有限公司收购子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见2021-08-20
国金证券股份有限公司
关于华安鑫创控股（北京）股份有限公司
收购子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为华安
鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“华安鑫创”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保
荐业务》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华安鑫创控股（北
京）股份有限公司（以下简称“华安鑫创”、“公司”）收购子公司未来汽车科技
（深圳）有限公司（以下简称“未来汽车”、“标的公司”）少数股东股权暨关联
交易的事项发表如下核查意见：
一、本次关联交易概述
为进一步提升子公司未来汽车的决策程序及运营管理效率，经友好协商，华
安鑫创拟以自有资金人民币 1,280.88 万元受让马磊、张远国、李志伟、尤晓旭、
侯启家持有的未来汽车 18.5%的股权。收购完成后未来汽车将由华安鑫创的控股
子公司变为全资子公司。
鉴于马磊先生为未来汽车持股 10%以上的自然人股东，为公司系统事业部负
责人，同时担任桂林鑫创未来科技有限公司和桂林未来鹏创软件有限公司监事，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司基于实质重于形
式的原则，将本次收购控股子公司少数股东股权的行为认定为关联交易。
公司股权收购事项已经第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会
议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次股权转让不构成重大资
产重组，无需经过有关部门批准。本次股权收购事项经董事会和监事会审议通过
后即可实施，无需提交股东大会审议。公司将在该事项经审批通过后与马磊等未
来汽车的少数股东签署股权转让协议。
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二、交易对方基本情况
姓名 身份证号 住所地 在公司任职
马磊 2114221989******** 广东省深圳市龙岗区**** 系统事业部负责人、桂林鑫创未
来科技有限公司监事、桂林未来
鹏创软件有限公司监事
张远国 4325241987******** 湖南省新化县**** 系统事业部软件一部研发总监
李志伟 4509221988******** 广西陆川县**** 系统事业部硬件中心研发总监
尤晓旭 2201121985******** 广东省深圳市龙岗区**** 系统事业部产品中心研发总监
侯启家 2101061993******** 广东省深圳市福田区**** 系统事业部软件三部研发总监、
桂林未来鹏创软件有限公司执
行董事兼总经理
马磊、张远国、李志伟、尤晓旭、侯启家均未被列入失信被执行人名单。除
已披露的关联关系外，本次交易所涉及的其他股东与公司、公司控股股东、实际
控制人、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益
安排，未直接或间接持有公司股份。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：未来汽车科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300326579534R
注册地址：深圳市龙岗区龙城街道天安数码城 2 号楼 A 座 401
法定代表人：张龙
注册资本：260 万元人民币
成立日期：2015 年 2 月 6 日
营业期限：2015 年 2 月 6 日至无固定期限
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济信息咨询；技
术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、
发布广告；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；销售：计算机、
软件及辅助设备、电子产品、五金交电、文化用品、体育用品、机械设备、仪器
仪表、建筑材料、化工产品、日用品、家用电器、工艺品、服装、鞋帽、针、纺
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织品、非金属矿石、金属矿石、金属材料。汽车产品的研发、设计、生产及销售。
（二）主要财务数据
未来汽车最近一年及一期的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 9,159.29 12,944.23
负债总额 3,651.65 7,400.96
所有者权益 5,507.64 5,543.27
项目 2021 年 1-6 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 2,994.85 6,128.46
净利润 -35.64 934.56
经营活动产生的
-77.77 397.79
现金流量净额
注：以上最近一年数据业经审计，最近一期数据未经审计。
（三）股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 华安鑫创 81.50%
2 马磊 10.00%
3 张远国 4.00%
4 李志伟 2.00%
5 尤晓旭 1.50%
6 侯启家 1.00%
合计 100.00%
标的公司股权均不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在司法查封、冻结等情况，标的公司不属于失信被执行人。
四、交易定价政策和定价依据
公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司以
2021 年 3 月 31 日为基准日对未来汽车进行了评估，出具了《华安鑫创控股（北
京）股份有限公司拟收购未来汽车科技（深圳）有限公司的 18.5%股份事宜所涉
及的其股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2021]595 号）（以下简称
“《 资 产 评 估 报 告 》”）， 列 入 本 次 评 估 范 围 的 未 来 汽 车 的 账 面 价 值 为 资 产
13,065.54 万元、负债 7,438.98 万元、所有者权益 5,626.56 万元。评估机构根据
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有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履
行了资产评估程序。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，未来汽车资产总额评估值为
14,021.44 万元，评估增值额为 955.91 万元，增值率为 7.32%；负债总额评估值
为 7,438.98 万元，无评估增减值；股东全部权益评估值为 6,582.47 万元，评估增
值额为 955.91 万元，增值率为 16.99%。
经采用收益法评估，截至评估基准日，未来汽车股东全部权益账面值为
5,626.56 万元，评估值为 6,923.69 万元，评估增值 1,297.13 万元，增值率 23.05%。
由于资产基础法是基于被评估企业于评估基准日的账面资产和负债以及可
辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包
含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等
资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基
础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而
收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进
行预测，进而综合评估被评估企业的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了
各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负
债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。
因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：未来汽车股东
全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为 6,923.69 万元。参考上述评估价值
并经交易双方协商决定，最终确定本次未来汽车少数股东合计 18.5%的股权转让
价格为 1,280.88 万元。
转让价格参照评估价值确定，价格公允。
五、交易协议的主要内容
甲方：华安鑫创控股（北京）股份有限公司
乙方：马磊、张远国、李志伟、侯启家及尤晓旭
（一）转让标的
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本次股权转让的标的为乙方持有的未来汽车科技（深圳）有限公司 18.5%股
权（以下简称“标的股权”）及其所应附有的全部权益及依法享有的全部利益和
应当依法承担的全部义务。
（二）转让价格
根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司于评估基准
日（2021 年 3 月 31 日）的股东全部权益价值为人民币 6,923.69 万元。在此基
础上，双方商定本次标的股权的转让价格（“转让价款”）为人民币 1,280.88 万
元（大写：壹仟贰佰捌拾万捌仟捌佰圆整），即甲方以人民币 1,280.88 万元受让
乙方持有的未来汽车科技（深圳）有限公司 18.5%的股权。
（三）转让价款支付
自协议生效之日起 30 个工作日内，甲方按照协议约定的转让价格向乙方支
付转让价款的 50%；在股权转让的工商变更登记完成后 30 个工作日内，甲方按
照本协议约定的转让价格向乙方支付转让价款的剩余 50%。乙方在股权转让价款
支付期限前，将其指定的收款账户通知甲方，用于股权转让价款的结算支付。
（四）税费承担
对于本次股权转让的相关税项，由各方按照中国有关法律、法规及政策的规
定各自缴纳；若税务主管部门提出明确要求的，则相关方应当按照税务主管部门
的要求履行代扣代缴义务。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务，或一
方违反其在本协议下所做出的承诺事项，或本协议项下承诺与保证不真实、不准
确或存在遗漏，则该方应构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方
支付合同总价款的 30%违约金，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包
括为避免损失而支出的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费等合理费用）。一旦发
生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失，该等赔偿损失责
任的承担不影响本协议约定的其他违约责任的履行。
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（六）生效条件
本协议自各方签字盖章，并经甲方内部权力机构按照其《公司章程》及公司
法之规定审议通过本次股权转让事宜之日起生效。
六、本次交易涉及的其他安排
本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交
易情况及与关联人的同业竞争情况。本次交易将不会导致公司合并报表范围的变
化。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，未来汽车由控股子公司变更为全资子公司。本次交易经评
估及交易双方协商确定，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果及现金
流量产生重大影响，有助于进一步提升未来汽车的决策程序及运营管理效率，有
利于公司加强对系统开发业务的统一管理，符合整体战略发展规划。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至本核查意见出具日，除按马磊先生所任职岗位发放薪酬外，
公司与其之间未发生关联交易。
九、公司相关决策程序履行情况
（一）董事会意见
经审议，董事会认为：为进一步提升子公司未来汽车科技（深圳）有限公司
的决策程序及运营管理效率，同意公司以自有资金人民币 1,280.88 万元受让马
磊、张远国、李志伟、尤晓旭、侯启家持有的未来汽车 18.5%的股权，本次收购
完成后，未来汽车由公司控股子公司变为公司全资子公司。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
（三）独立董事意见
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独立董事认为：本次交易有助于进一步提升未来汽车的决策程序和运营管理
效率，有利于公司加强对系统开发业务的统一管理，符合公司整体战略发展规划。
本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次收购控股子公司少数
股东股权暨关联交易的事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次收购子公司少数股东股权不会对公司的正常运
作和业务发展产生不利影响。该事项的审议和决策程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对上述事项无异议。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股（北京）股份有限
公司收购子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴 成 邱新庆
国金证券股份有限公司
年 月 日
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