华安鑫创控股（北京）股份有限公司
                           独立董事工作制度

                                 第一章 总则

    第一条 按照建立现代企业制度的要求，进一步完善华安鑫创控股（ 北京）股
份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体
利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》（以下
简称《独立董事规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和《华安
鑫创控股（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制
定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
   公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照
相关法律法规、《独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事必须具有独立性。
   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
   公司聘任的独立董事原则上最多只能在五家境内外上市公司（包括公司）兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
    第四条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。公司 董事会成
员中至少包括三分之一独立董事。

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    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的
人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理 委员会
（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                       第二章 独立董事的任职资格与条件

    第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    第八条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
    前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
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    本条第一款中“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）《创业板上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
    第九条   独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
    （三）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公 司董事职
务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或 者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满12个月的；
    （八）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。
    第十条   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起12个月
内不得被提名为该公司独立董事候选人。
    第 十 一 条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
上有五年以上全职工作经验。
    第十二条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形
的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事

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会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事
事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

                   第三章 独立董事的提名、选举和更换

   第十三条 公司董事会、监事会，单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照《独立董事规则》的
相关规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
   第十五条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守相关法律法规规 定及本制
度第二章的相关规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续12个
月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见
经证实明显与事实不符的；
   （三）同时在超过5家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
   （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
   （五）最近36个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
   （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
   独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该
候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
   第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候 选人是否
被监管部门提出异议的情况进行说明。
    第 十 七 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连
任，但是连任时间不得超过六年。
   第十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
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予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。
    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，
提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提
名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                          第四章 独立董事的职责

    第 二 十 条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予
董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直
接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
                                    5
予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十一条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
   （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
   （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十五）有关法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    第 二 十二条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应该包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；

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    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与
公司相关公告同时披露。
    第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
    第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事原则上应当保证每年利用不少于
十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情况，应当及时向公司董事会
和证券交易所报告。
    第二十七条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
    第 二 十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获
取决策所需要的情况和资料。
    第 二 十 九条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，
可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和
权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项
的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事 的权利。
    第三十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行 职责的情
况进行说明。述职报告应当包括下列内容；
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；

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    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第三十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

                        第五章 独立董事职权的行使

    第 三 十二条 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料。独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会
应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5年。
    第三 十 三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。
    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司上市后， 独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和
支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

                       第六章 独立董事的经费及津贴

    第 三 十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他为本公司行使职权时所需的
费用，经由董事会核定后由公司承担。
    第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴，具体津贴标准由公司股东大会、
董事会于董事会换届选举时审议确认；非因换届而当选、获聘的独立董事津贴标准
按照当届经审议的独立董事津贴方案执行。
    第 三 十七条 除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第 三 十八条 公司认为必要时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
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                               第七章 附则

   第三十九条 本制度所称“以上” “以下”，都含本数；“超过” “高于”，不含
本数。
   第四十条 本制度经公司股东大会批准后生效实施，修改时亦同。
   第四十一条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
   第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。


                                         华安鑫创控股（北京）股份有限公司
                                                                     董事会
                                                                  2023年1月




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