华安鑫创控股（北京）股份有限公司
                  关联交易决策及回避表决制度


                               第一章 总则
    第一条 为规范华安鑫创控股（北京）股份有限公司（下称“公司”）的法人
治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”
的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益。现依据《中华人民共
和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范性
文件和《华安鑫创控股（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定和要求，特制定《华安鑫创控股（北京）股份有限公司关联交易决策
及回避表决制度》（下称“本制度”）。
    第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移
资源或义务的事项。包括（但不限于）下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；

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    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
财务资助、担保等。
                         第二章 关联方和关联关系
    第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人股东或一致行动人；
    （五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    第五条 公司的关联自然人是指：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （四）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：
    （一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或


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在未来 12 个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去 12 个月内，曾具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公
司行为，适用本制度第十四条、第十五条、第十七条的规定；公司的参股公司发
生的关联交易，以其交易标的额乘以参股比例或协议约定的分红比例后的数额，
适用本制度第十四条、第十五条、第十七条的规定。
    第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系等。
    第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面并结合实际情况进行实质判断。
    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。


           第三章 关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施
    第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）“回避”原则：公司董事会或股东大会在决定关联交易事项时，关联
董事及关联股东应主动回避表决；
    （二）“诚实信用”原则：公司股东、董事、监事及其高级管理人员应将其
关联关系等情况及时告知公司；
    （三）“平等、自愿、等价、有偿”原则：公司对拟发生的关联交易应签订
书面协议，其内容应当合法且明确、具体、可执行；
    （四）“公平、公正、公开”原则：公司应采取有效措施防止关联方以垄断
采购和销售业务渠道等方式干预公司经营，损害公司利益；
    （五）“商业”原则：拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立
于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或定
价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；
    （六）“必要、合理及不可替代”原则：对于拟发生的关联交易，公司应首
先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替代与关联


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方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，
公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。
    第十一条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应措
施：
    （一）公司应采取有效措施防止股东及关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源，不经股东大会批准不得为股东及其关联方提供任何形式
的担保；
    （二）关联方如享有股东大会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权；
    （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
    （四）属于董事会决策权限范围内的关联交易，在提交董事会讨论之前，应
由独立董事先行认可。独立董事在作出判断前，可以聘请独立的专业机构出具专
业报告。
    董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请独
立的专业机构对此发表意见。


                        第四章 关联交易的价格管理
    第十二条 关联交易的价格应当遵循“市场价格”原则，如无市场价格的，
应当按照协议约定合理定价。交易双方应根据关联交易的具体情况确定公平合理
的定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。
    第十三条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算
交易价款，并应按关联交易协议中约定的方式和期限支付。


                第五章 关联交易的决策权限及其批准程序
    第十四条 公司拟与关联方达成关联交易，由公司总经理办公会议初审并按
下列程序进行：公司相关职能部门将关联交易情况（包括但不限于以下内容：关
联交易对方的名称、住所；具体关联交易的项目以及交易的金额；取得关联交易
价格的原则与定价依据等）向公司总经理报告，由总经理办公会议对该等关联交
易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生且不可避免的


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关联交易，由总经理办公会议审议，若交易金额满足第十五条、第十六条的，由
总经理组织制作书面报告提交公司董事会。
    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议及批准并按以下程序进行：
    （一）如经公司总经理办公会议按本制度第十四条的规定进行初审后认为是
必需发生且不可避免的关联交易，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办
公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应的关联交易
协议。总经理须在办公会议结束后的 2 个工作日内向董事会提交书面报告。
    （二）董事会在收到总经理提交的书面报告后，应向全体董事发出召开董事
会会议的通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。
出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已积极地于市场上寻找就 该项交
易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易的情况；总经理应将有关情况及
其结果向与会董事作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易
时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
    （三）独立董事应对公司的关联交易发表独立意见。独立董事发表的独立意
见类型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍。独立董事所发表的意见应当具体、明确、清晰。
    （四）如关联交易的相对方为公司董事或与公司董事有利害关系的自然人或
法人或其他企业的，则该关联董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代
为出席并表决，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独
立董事代为出席并表决，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
    公司董事会召开讨论关联交易事宜的会议时，须由过半数的非关联董事出席
方可举行，该董事会决议须经非关联董事过半数通过方为有效。但关联董事回避
后出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人时，董事会应将该关联交易提交公
司股东大会审议。
    （五）董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
    1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查并核实该
项交易对公司是否更为有利。当经核实公司向关联方购买或销售产品可降低公司


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生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易的存在具有合理性；
    2、如该项关联交易的标的属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格应
按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价；
    3、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理、研究
和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的公平、
合理、合法、有效的依据，并以此作为签订该项关联交易协议的价格依据。
    （六）上述关联交易经董事会表决通过后方可实施。
    第十六条 经董事会批准并签署协议的关联交易，其详细资料应于下次定期
报告中予以披露。
    第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，该关联交易须获得公司股东大会审议及批准后方可实施。具体程序如下：
    （一）当董事会按照本制度第十五条的规定对该项关联交易进行初审后认为
是必需发生且不可避免时，应责成总经理依照董事会会议的决定，将该项关联交
易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应的关联交易协议；
    （二）董事会对上述关联交易进行审查并决议提交股东大会审议时，应按《公
司法》和《公司章程》所规定的期限与程序发出召开股东大会的会议通知；
    （三）对于上述关联交易，董事会应当对该项交易是否对公司有利发表意见，
并说明包括（但不限于）理由、主要假设及考虑因素等；
    （四）上述关联交易经股东大会表决通过后方可实施。
    第十八条 股东大会对上述关联交易作出批准实施的决议后，董事会应责成
总经理负责具体实施，同时该项关联交易的详细资料应于下次定期报告中予以披
露。
    本制度第十五条审议权限下的关联交易，均由公司总经理办公会进行审议，
审议通过后，由总经理或相关部门负责实施。
    第十九条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用本制度的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。


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    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关
系的其他关联人。
    第二十条     公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十一条     公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）证券交易所认定的其他交易。
    第二十二条     公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第二十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。


                       第六章 关联交易的回避表决
    第二十四条 根据本制度的规定批准实施的关联交易，公司在与关联方签署
涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：


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    （一）任何人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
    第二十五条 董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事属下列情形的，
不得参与表决：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
    第二十六条 股东大会就董事会所提交的有关关联交易进行表决时，任何与
该等关联交易有关联关系的关联股东在股东大会上均应依照《公司法》及《公司
章程》的有关规定和要求回避表决，其持股数额不应计入有效表决总数内。


                              第七章 附则
    第二十七条 本制度所有用语的含义，依照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的有关规定和要求及相关的行业准则予以确定或解释。
    第二十八条 本制度与《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则－关联方关系及其交易的披
露》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定或要求相
悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求执行，
并应及时对本制度进行修订。
    第二十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，并于其生效之日起成
为对公司、股东大会、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人
员构成合法有效及可执行的、具有约束力的法律文件。
    第三十条 本制度的适时修订、补充，由公司董事会提出修改草案，提交股


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东大会审议批准。
   第三十一条 本制度由股东大会授权董事会制定并解释。




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