国金证券股份有限公司

           关于华安鑫创控股（北京）股份有限公司

    拟与参股公司签订《知识产权许可协议》暨关联交易

                             的核查意见
    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”） 为华安鑫创控股（北京）
股份有限公司（以下简称“公司”、 “华安鑫创”） 首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有
关规定的要求，对华安鑫创拟与参股公司签订《知识产权许可协议》暨关联交易
的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    为顺利推进合资公司业务发展，通过合资公司进一步开拓基于中国自主品牌
新能源汽车的全球市场，从而带动自身产品、技术和服务收入的提升，公司拟与
参股公司江苏天华汽车电子科技有限公司（以下简称“江苏天华”）签署《知识产
权许可协议》，为江苏天华（被许可方）提供汽车智能座舱相关的专利和软件著作
权（限于被许可方经营所需相关的技术领域内）的普通许可，相关许可公司不向
参股公司收取许可费用。

    本次交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事
对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会
审议。

    公司过去12个月内除本次签订的《知识产权许可协议》外，未与江苏天华进
行其他交易。

    二、关联方基本情况及关联关系
         （一）关联关系说明

         公司参股江苏天华45%，公司副总经理张彧先生任江苏天华董事，因此江苏
     天华为公司关联方，此次事项构成关联交易。

         （二）关联方基本情况

         1、名   称：江苏天华汽车电子科技有限公司

         2、统一社会信用代码：91320691MACOERMC7G

         3、类   型：其他有限责任公司

         4、住   所：江苏省南通市开发区中兴街道广州路42号526室

         5、法定代表人：崔鹏

         6、注册资本：10,000万元整

         7、成立日期：2022年10月8日

         8、经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
     转让、技术推广；汽车零部件研发;软件开发;电子产品销售;智能车载设备销售;显
     示器件销售;光电子器件销售;仪器仪表销售;智能仪器仪表销售;工程和技 术研究
     和试验发展；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；信息系统集成服务;信
     息技术咨询服务;电子元器件批发;电子元器件零售;汽车零配件批发;汽车 零配件
     零售:计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发；智能车载设
     备制造；汽车零部件及配件制造；光电子器件制造；电子元器件制造；仪器仪表
     制造；智能仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；知识产权服务(专利代
     理服务除外)；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，
     凭营业执照依法自主开展经营活动)。

         9、股权比例：

序号                股东名称                    认缴出资额（万元）   持股比例
 1           天马微电子股份有限公司                 5,500.00         55.00%
 2       华安鑫创控股（北京）股份有限公司           4,500.00         45.00%



                                            2
              合计                       10,000.00               100.00%


    10、截止2022年12月31日，其总资产为2501.9万元，总负债为0.4万元，净资
产为2501.5万元，营业收入为0万元，净利润为1.6万元（未经审计）。

    11、江苏天华自设立之日起未与公司发生类似的交易。

    12、江苏天华资产和信用状况良好，未被列为失信被执行人，此次技术授权
为无偿，不存在履约风险。

    三、拟签署协议的主要内容

    （一）协议主体

    许可方：华安鑫创控股（北京）股份有限公司

    被许可方：江苏天华汽车电子科技有限公司

    （二）协议的主要内容

    1、协议项下的许可系指，就公司汽车智能座舱相关的专利和软件著作权（限
于被许可方经营所需相关的技术领域内）的技术许可相关的专利、软件著作权，
给予被许可方在全球范围内的普通许可，被许可方获得使用权。许可方同意，被
许可方有权根据经营需要（包括但不限于销售有关产品）向客户或其他终端用户
进一步许可该专利、软件著作权。

    2、许可期限：自协议签署生效之日起至协议项下的专利权利期限全部届满
或软件著作权权利期限全部届满的最长期限为止。

    3、改进

    如果许可方制定、设计或发现任何改进或以其它方式获得了改进的权利，在
法律不禁止或不影响对任何第三方义务的情况下，许可方应书面通知被许可方并
提供改进的相关资料。如果被许可方要求许可方向其许可改进之权利，许可方应
在收到被许可方要求后与被许可方友好协商。

    4、对价

    被许可方就协议项下的专利、软件著作权的许可向许可方支付的对价方式为

                                   3
无偿。

    四、交易目的及对公司产生的影响

    本次为江苏天华提供专利和软件著作权许可，能够为其业务快速开展提供必
要的支持，便于其迅速建立独立的研发、测试、自主或委托生产、销售团队，尽
快推动其获取下游车厂项目并交付智能座舱相关产品或服务。合资公司的快速发
展有助于公司通过把握行业及市场机遇进一步完善产业布局，合资公司业务规模
的提升也能够进一步增厚公司享有的权益价值，同时为公司带来更多的业务机会，
对实现公司战略具有积极影响。

    本次交易标的为公司的相关专利技术和软件著作权的使用权，不涉及所有权
的转移，不影响公司对相关专有技术的继续使用，不会对公司正常生产经营造成
影响。本协议的履行不影响公司独立性，公司主要业务不会因此协议而对合作方
形成依赖，不会影响公司主营业务的开展。不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东合法权益的情形。

    五、风险提示

    本协议履行期限较长，可能会在执行过程中，存在法律、法规、政策、履约
能力、技术、市场等方面的不确定性或风险。如协议在履行过程中遇到不可预计
或不可抗力等因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。需提
请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

    六、关联交易的审议程序

    本次交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事
对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大
会审议。

    （一）独立董事事前认可意见

    公司拟与参股公司江苏天华签署《知识产权许可协议》，能够使江苏天华凭
借公司技术优势实现快速发展，进一步开拓基于中国自主品牌新能源汽车的全球


                                  4
市场，快速建立独立的研发、测试、自主或委托生产、销售团队，为下游车厂客
户直接交付智能座舱的相关产品和服务，从而增厚公司享有的权益，间接为公司
带来业务增量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意将该议
案提交公司董事会审议。

    （二）独立董事意见

    经核查，公司拟与参股公司江苏天华签署《知识产权许可协议》，通过知识
产权许可推动其业务发展，有利于其开拓基于中国自主品牌新能源汽车的全球市
场，为下游车厂客户直接交付智能座舱的相关产品和服务。江苏天华的业务发展
能够增厚公司享有的权益，间接为公司带来业务增量，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审
议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次与参股公司签订《知识产权许可协议》并
向其提供知识产权许可的关联交易，有助于其快速发展业务，从而进一步增厚公
司所享有的权益，带动公司自身在中国自主品牌新能源车全球市场的业务增量，
有利于公司业务的整体发展，前述关联交易符合公司的发展战略和全体股东的利
益；公司前述关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事事前认可并
发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚待进一步提交股东大会审议，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求。

    综上所述，保荐机构对公司上述关联交易无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股（北京）股份有限
公司拟与参股公司签订《知识产权许可协议》暨关联交易的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人：
                      吴   成                 邱新庆




                                                 国金证券股份有限公司


                                                       2023 年 2 月 16 日




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